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上海锦天城（厦门）律师事务所 关于 厦门三五互联科技股份有限公司 支付现金购买资产暨重大资产重组 之 法 律 意 见 书 二零一七年四月 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 目录 释 义 .......................................................................................................................................... 1 一、 本次重大资产重组方案 ............................................................................................. 5 二、 本次重大资产重组相关方的主体资格 ............................................................... 10 三、 本次重大资产重组的批准与授权 ........................................................................ 20 四、 本次重大资产重组的相关合同和协议 ............................................................... 21 五、 本次重大资产重组的实质性条件 ........................................................................ 21 六、 本次重大资产重组涉及的标的公司的主要情况 ............................................. 24 七、 本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争 ............................................. 51 八、 本次重大资产重组涉及的债权债务的处理 ...................................................... 54 九、 本次重大资产重组相关的信息披露 .................................................................... 54 十、 参与本次重大资产重组的证券服务机构 ........................................................... 55 十一、 关于本次重大资产重组相关当事人买卖三五互联股票的情况 .................. 56 十二、 结论意见 ...................................................................................................................... 65 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 释义 除非另有说明，在本法律意见书中下列词语之特定含义如下： 三五互联/上市公司 指 厦门三五互联科技股份有限公司 三五科技 指 厦门三五互联科技有限公司 成蹊科技/标的公司 指 上海成蹊信息科技有限公司 愉游投资 指 宁波保税区愉游投资合伙企业（有限合伙） 创途投资 指 宁波保税区创途投资合伙企业（有限合伙） 愉玩科技 指 上海愉玩网络科技有限公司，成蹊科技全资子公司 愉游科技 指 上海愉游网络科技有限公司，成蹊科技全资子公司 愉玩信息 指 上海愉玩信息科技有限公司，成蹊科技全资子公司 本次重大资产重组/本次 三五互联向邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资支付现 指 交易 金购买其合计持有的成蹊科技100%股权 《公司章程》 指 《厦门三五互联科技股份有限公司章程》 交易对方 指 邹应方、刘中杰、创途投资、愉游投资 邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资合计持有的成蹊科 标的资产 指 技100%股权 上市公司控股股东/上市 指 三五互联之控股股东、法定代表人龚少晖 公司实际控制人 评估基准日 指 日 本次交易各方协商确定的日期，以该日作为交割日，明确 资产交割日 指 标的资产所有权的转移。 《支付现金购买资产协 三五互联与邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资签署的 指 议》 《支付现金购买资产协议》 三五互联与邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资签署的 《业绩承诺及补偿协议》 指 《业绩承诺及补偿协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 1 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 深交所 指 深圳证券交易所 海通证券 指 海通证券股份有限公司 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华资产评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 本所、锦天城 指 上海锦天城（厦门）律师事务所 本所律师、经办律师 指 本次重大资产重组项目的经办律师刘晓军及朱智真 《厦门三五互联科技股份有限公司重大资产购买报告书 《重组报告书（草案）》 指 （草案）》 天健会计师事务所出具的《上海成蹊信息科技有限公司 《标的公司审计报告》 指 2015年度、2016年度合并报表的审计报告》（编号：天健 审[号） 天健会计师事务所出具的《厦门三五互联科技股份有限公 《上市公司审计报告》 指 司2016年度财务审计报告》（编号：天健审[2017]9号） 《上市公司备考审阅报 《厦门三五互联科技股份有限公司2016年度备考合并财务 指 告》 报表的审阅报告》（编号：天健审[号） 中企华资产评估出具的《厦门三五互联科技股份有限公司 《资产评估报告》 指 拟支付现金购买上海成蹊信息科技有限公司全部股权项目 评估报告》（编号：中企华评报字（2017）第3210号） 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）（以有关法律 《公司法》 指 事宜发生时的生效法律为准） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修正） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 《重组若干问题的规定》 指 年修订） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订） 中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别 中国 指 行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元 指 人民币元 2 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 上海锦天城（厦门）律师事务所 关于厦门三五互联科技股份有限公司 支付现金购买资产暨重大资产重组之法律意见书 2017厦锦律书字第0028号 致：厦门三五互联科技股份有限公司 上海锦天城（厦门）律师事务所接受三五互联的委托，担任三五互联本次重 大资产重组相关事宜的专项法律顾问。本所依据《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《股票上市规则》等现行公布并生效 的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件出具本法律意 见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所 律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的； 2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了 核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏； 3、为出具本法律意见书，本所律师审查了三五互联、成蹊科技及其子公司、 邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资提供的与出具本法律意见书相关的文件资 料的正本、副本或复印件，听取了三五互联、成蹊科技及其子公司、邹应方、刘 中杰、创途投资及愉游投资对有关事实的陈述和说明，并就相关问题进行了必要 的核查和验证。三五互联、成蹊科技及其子公司、邹应方、刘中杰、创途投资及 愉游投资已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书 所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 3 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐 瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授 权并有效签署该文件； 4、本所律师已对三五互联、成蹊科技及其子公司、邹应方、刘中杰、创途 投资及愉游投资提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律 师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效， 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证 据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产重组 相关各方出具的证明文件出具本法律意见书； 5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意 见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有 关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所 律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本 所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； 7、本所律师同意三五互联部分或全部在《重组报告书（草案）》中引用法 律意见书的内容，但三五互联作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解； 8、本法律意见书仅供三五互联本次重大资产重组之目的使用，除非征得本 所律师同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神就本次重大资产重组事宜出具法律意见如下： 4 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 正 文 一、 本次重大资产重组方案 三五互联拟以支付现金的方式收购邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资 合计持有的成蹊科技 100%股权。根据中企华资产评估出具的《资产评估报告》 的评估结果并经交易各方友好协商，成蹊科技 100%股权的交易价格为 11 亿元。 根据三五互联与交易对方于 2017 年 4 月 5 日签订的《支付现金购买资产协 议》以及三五互联 2017 年 4 月 5 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过的 《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》，本次重大资产重组 方案的主要内容如下： 1、 交易标的 本次交易的标的资产为成蹊科技 100%股权。 2、 交易对方 本次交易的交易对方为成蹊科技全体股东，即邹应方、刘中杰、创途投资 及愉游投资。 3、 交易方式 为支付本次交易的交易对价，三五互联将以现金方式向邹应方、刘中杰、 创途投资及愉游投资支付人民币 11 亿元（大写壹拾壹亿圆）的股权转让款。本 次交易完成后，三五互联将直接持有成蹊科技 100%的股权，成蹊科技将成为三 五互联全资子公司。 4、 定价原则和交易价格 标的资产的价格参照具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具 的资产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定。根据中企华资产评估出 具的《资产评估报告》，成蹊科技的评估采用市场法和收益法，最终采用收益法 5 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 评估结果作为最终评估结论。标的资产截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评 估值为人民币 112,504.56 万元，参照该评估结果，考虑到成蹊科技在评估基准 日后的现金分红 2,500 万元，经交易各方友好协商，确定标的资产最终交易对价 为人民币 110,000 万元。 5、 支付方式 本次交易对价为人民币 11 亿元（大写金额：壹拾壹亿圆），三五互联以现 金方式支付，并按照协议签署之日交易对方各自所持有的成蹊科技的股权比例 进行支付，其中向邹应方支付 5,500 万元、向刘中杰支付 11,000 万元、向创途 投资支付 5,500 万元、向愉游投资支付 88,000 万元。具体支付方式如下： （1） 本次交易经三五互联股东大会审议通过后 20 个工作日内，三五互联 向交易对方支付现金对价的 1%，即第一期交易对价人民币 1,100 万元（大写金 额：壹仟壹佰万圆），其中向邹应方支付 55 万元、向刘中杰支付 110 万元、向 创途投资支付 55 万元、向愉游投资支付 880 万元。 （2） 本次交易获得三五互联股东大会批准且股权交割的工商登记手续 办 理完成后 20 个工作日内，三五互联应向交易对方支付现金对价的 39%，即第二 期交易对价人民币 42,900 万元（大写金额：肆亿贰仟玖佰万圆），其中向邹应方 支付 2,145 万元、向刘中杰支付 4,290 万元、向创途投资支付 2,145 万元、向愉 游投资支付 34,320 万元。 （3）本次交易剩余的 60%价款即人民币 66,000 万元（大写金额：陆亿陆 仟万圆），若 2017 年、2018 年及 2019 年标的公司实现当年度的业绩承诺，则在 由交易双方认可且三五互联聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 对标的公司出具当年度审计报告后的 30 个工作日内，三五互联每年向交易对方 支付本次交易现金对价的 20%即人民币 22,000 万元（大写金额：贰亿贰仟万圆）， 其中每年分别向邹应方支付 1,100 万元、向刘中杰支付 2,200 万元、向创途投资 支付 1,100 万元、向愉游投资支付 17,600 万元。 6 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 6、 业绩承诺及补偿安排 （1）业绩承诺金额 交易对方承诺，在业绩承诺期间即 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年， 标的公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数将分别 不低于人民币 8,500 万元、11,050 万元、13,260 万元及 15,912 万元。 三五互联应当在承诺期间的每个会计年度结束后进行年度审计时，对标的 公司截至当年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计实际净利润总 额与承诺净利润数的差异进行审查，并经甲乙交易双方协商认可且由三五互联 聘请的会计师事务所对此出具专项审核意见，差异根据会计师事务所出具的专 项审核结果确定。 （2）补偿义务 各承诺人按照截至协议签署之日所持成蹊科技的股权比例承担补偿义务， 即邹应方 5%、刘中杰 10%、创途投资 5%、愉游投资 80%，各承诺人应共同选 择以自有现金或折抵三五互联尚未支付的交易对价款的方式对三五互联进行足 额补偿，但应在收到三五互联通知之日起五（5）个工作日以书面方式通知三五 互联补偿方案，包括但不限于补偿方式及对应的金额等。 （3）补偿方式 如标的公司在业绩承诺期间内截至任一年度的累计实际净利润数达不到承 诺净利润数，则三五互联应在业绩承诺期间内当年度专项审核意见公开披露后， 向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），交易对方应在收 到书面通知后的十个（10）个工作日内进行补偿。当年应补偿金额按照如下方 式计算： 当年应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数－截至当期期末实际净 利润累计数）÷业绩承诺期间内的承诺净利润总额×本次交易作价－累积已补 7 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 偿金额（如有） 7、 超额业绩奖励安排 在交易对方的承诺期间，如果标的资产截至任一年度累计的归属于母公司 所有者的实际净利润总额（含该年度非经常性损益）超出累计承诺净利润数， 则对于超出的部分，三五互联同意将其中的 50%奖励给交易对方，但无论如何， 该等奖励总额不超过人民币 20,000 万元。对于该等奖励对价，交易对方应在标 的公司承诺期间每一年年度审计报告出具后三十（30）个工作日内向三五互联 发出书面通知，交易对方可选择当年奖励或延续至次年累计奖励，该奖励由三 五互联在接到交易对方书面通知后十（10）个工作日内一次性以现金支付。 8、 期间损益的归属 标的资产自评估基准日至资产交割日期间，标的资产所产生的盈利和收益 归三五互联享有，亏损及损失由邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资承担， 邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资以现金方式向标的公司全额补足亏损及 损失部分，并按照《支付现金购买资产协议》签署之日各自所持有的成蹊科技 的股权比例承担责任，但合计向三五互联补偿亏损或损失部分的金额不应超过 本次交易项下的现金对价总额的 100%。 标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益以经由交易双方认可且由 三五互联聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审计报 告为准。 9、 滚存未分配利润的归属 评估基准日前，标的公司滚存未分配利润中的 2,500 万元归交易对方邹应方、 刘中杰、创途投资及愉游投资所有，剩余部分在标的公司留存。交易对方可在 三五互联本次交易的董事会决议公告日前就上述标的公司未分配利润中的 2500 万元进行分红，但若经审计的截至评估基准日的标的公司滚存未分配利润不足 2500 万元，则差额部分由交易对方向三五互联以折抵交易价款的方式补偿。 8 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 10、 权属转移的合同义务和违约责任 在《支付现金购买资产协议》生效之日起 30 天内，三五互联与交易对方应 配合成蹊科技完成标的资产权属转移手续，将成蹊科技 100%的股权过户至三五 互联名下。本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式 11、 本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式 本次交易全部采用现金支付方式，不涉及发行股份购买资产等非现金支付 方式。 12、 本次交易不涉及募集配套资金 本次交易不涉及募集配套资金。 13、 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更 本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际 控制人变更。 14、 本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益 根据天健会计师事务所出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易后上市 公司 2016 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 9,251.31 万元，对应基本每 股收益为 0.25 元/股，高于交易完成前上市公司 0.15 元/股的基本每股收益，故 本次重组不存在摊薄每股收益的情况。 根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺， 标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除非经常性损 益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,500 万元、11,050 万元、13,260 万元及 15,912 万元。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，保护本公司 全体股东的利益。 经核查，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合法律、法规和规范性 9 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 文件以及《公司章程》的规定，在取得本法律意见书“三、本次重大资产重组 的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部授权和批准 后，依法可以实施。 二、 本次重大资产重组相关方的主体资格 本次重大资产重组的相关方包括标的资产购买方和标的资产出售方。 （一）标的资产购买方三五互联 三五互联为本次重大资产重组的标的资产购买方。 1、三五互联基本情况 根据工商登记信息及三五互联的《营业执照》，三五互联统一社会信用代码 42792T，注册资本为人民币万元，住所为厦门市火炬高 新技术产业开发区软件园二期观日路8号一层；法定代表人为龚少晖，公司类型 为其他股份有限公司（上市），经营范围为：“工程和技术研究和试验发展；信 息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发； 其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零 售；数据处理和存储服务；数字内容服务；通信终端设备制造（含移动电话的生 产）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信设备零售(含移动电话的销售)；通 讯设备修理（含移动电话的维修等售后服务）；互联网接入及相关服务（不含网 吧）；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网域名注册服务；其 他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含 需经许可审批的项目）；其他未列明电信业务（含移动通信转售业务、宽带接入 网业务）”。经核查，三五互联目前工商登记状态为存续（在营、开业、在册）。 2、三五互联历史沿革 10 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 （1）设立 公司前身为成立于日的三五科技，公司系由三五科技整体变更设 立而来。 日，三五科技召开临时股东会，全体股东出席会议并一致同意 将三五科技整体变更为股份公司。同日，三五科技全体股东签署《发起人协议》， 同意以日为基准日，将三五科技整体变更为股份公司。 日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健华证中洲验（2007） NZ字第020029号），验证截至日，各发起人已缴清其出资，股份公 司的注册资本为4,000万元，股本总额为4,000万股。 日，三五互联全体发起人召开创立大会并审议通过了三五科技 整体变更为股份公司的议案，同意三五科技将其经天健会计师事务所审计的截至 日的净资产值4,335.34万元中的4,000万元按1:1的比例折合为三五互 联的股本4,000万股（股票面值每股1元，其余335.34万元计入资本公积），并由 三五科技原股东按照其各自在三五科技的持股比例持有。 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注 册号：939），三五互联正式成立，公司注册资本为4,000万元，实 收资本为4,000万元。 公司成立时的股权结构如下： 序号 股东姓名（名称） 股权性质 股份数量（万股） 持股比例（%） 1 龚少晖 自然人股 .63 厦门中网兴管理咨询 2 社会法人股 400.00 10.00 有限公司 3 沈文策 自然人股 305.60 7.64 4 深圳市中科宏易创业 社会法人股 300.00 7.50 11 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 投资有限公司 深圳市彩虹创业投资 5 社会法人股 200.00 5.00 集团有限公司 6 薛洪斌 自然人股 116.20 2.91 7 汪海涛 自然人股 100.00 2.50 8 龚少峰 自然人股 58.12 1.45 9 彭勇 自然人股 50.00 1.25 10 陆宏 自然人股 33.00 0.83 11 李云飞 自然人股 12.00 0.30 合计 — .00 （2）首次公开发行股票并上市 日，中国证监会出具《关于核准厦门三五互联科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]93号），核准公 司公开发行不超过1,350万股新股。随后，公司采用网下向配售对象配售与网上 向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行合计1,350万股新股，其中网 下配售270万股，网上定价发行1,080万股，股票发行价为34元/股。 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正 信验（2010）GF字第020006号），验证截至日，公司已收到首次公 开发行认购股东缴入的出资款45,900万元，扣除从募集资金中已直接扣减的证券 承销费及保荐费等发行费用3,750万元后，汇入公司银行账户的资金净额为42,150 万元，经公司扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用1,179.68万元后， 实际募集资金净额40,970.32万元，其中新增注册资本1,350万元，余额39,620.32 万元计入公司资本公积。 日，深圳证券交易所出具《关于厦门三五互联科技股份有限公司 人民币普通股在创业板上市的通知》（深证上[2010]53号），同意公司发行的人 12 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“三五互联”，证券 代码为“300051”。 日，厦门市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》 （注册号：939），公司完成注册资本变动登记，公司总股本增加 为5,350万股。 首次公开发行后，公司前十大股东等股权结构如下： 序号 股东姓名（名称） 股权性质 股份数量（万股） 持股比例（%） 1 龚少晖 自然人股 .33 厦门中网兴管理咨询 2 社会法人股 400.00 7.48 有限公司 深圳市中科宏易创业 3 社会法人股 245.00 4.58 投资有限公司 4 沈文策 自然人股 230.60 4.31 深圳市彩虹创业投资 5 社会法人股 200.00 3.74 集团有限公司 厦门中金泰担保有限 6 社会法人股 175.00 3.27 公司 7 汪海涛 自然人股 155.00 2.90 8 彭勇 自然人股 50.00 0.93 9 陆宏 自然人股 33.00 0.62 10 龚含远 自然人股 21.80 0.41 11 其他股东 — .43 合计 — .00 （3）上市后的股本变动 ① 2010年10月，资本公积转增股本 13 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 日，公司2010年第三次临时股东大会通过决议，决定以公司现有 总股本5,350万股为基数，向全体股东每10股转增5股，每股面值1元，共计转增 股本2,675万元。 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健 正信验（2010）综字第020155号），验证截至日，公司新增注册资 本2,675万元已全部到位。 日，公司完成注册资本变动登记，公司总股本增加为8,025万股。 ② 2011年8月，资本公积转增股本 日，公司2010年年度股东大会通过决议，决定以公司现有总股 本8,025万股为基数，向全体股东每10股转增10股，每股面值1元，共计转增股本 8,025万元。 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健 正信验（2011）综字第020095号），验证截至日，公司新增注册资 本8,025万元已全部到位。 日，公司完成注册资本变动登记，公司总股本增加为16,050万股。 ③ 2013年7月，资本公积转增股本 日，公司2012年年度股东大会通过决议，决定以公司现有总股 本16,050万股为基数，向全体股东每10股转增10股，每股面值1元，共计转增股 本16,050万元。 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致 同验字（2013）第350ZA0179号），验证截至日，公司新增注册资 本16,050万元已全部到位。 日，公司完成注册资本变动登记，公司总股本增加为32,100万股。 14 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 ④ 2015年7月，发行股份及募集资金购买资产 日，公司收到中国证监会通知，公司支付现金及发行股份购买 资产并募集配套资金事项获得有条件通过。经中国证监会许可[号文 《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》核准，公司以9.78元/股的发行价格向龚正伟、盛真、吴荣光、 深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）发行股票共计39,734,151股，现金对价共 计326,400,000元，并通过非公开发行股票方式以14.10元/股的发行价格发行 4,964,539股股份，募集资金净额为人民币67,952,830.09元。本次发行股份并募集 配套资金购买深圳市道熙科技有限公司100%股权后，公司股本增加44,698,690元， 总股本增加至365,698,690元。 日，公司完成注册资本变动登记，公司总股本增加至365,698,690 元。 ⑤ 2016年7月，股权激励 日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于厦门三五 互联科技股份有限公司2016&限制性股票激励计划（草案）&及其摘要的议案》。 日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整限制性 股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，同意公司向98名激励对象授予限制 性股票数量4,254,900股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.27元。本次限 制性股票授予日为日，授予股份首期的上市日期为日。 授予完成后，公司股份总数变更为369,953,590股。 日，公司完成注册资本变动登记，公司总股本增加为369,953,590 股。 ⑥ 2017年2月，回购注销限制性股票 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销 限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于注册资本变更及修订公司 15 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 章程的议案》，公司回购注销原激励对象贾军、倪彬、谢荣钦、张晓东、陈宝麦 等5人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计268,000 股，回购价格8.27 元/ 股，上述部分限制性股票回购注销导致公司的注册资本从人民币369,953,590 元减少至人民币369,685,590元。 日，公司完成注册资本变动登记，公司总股本变更为369,685,590 元。 （4）目前的股权结构 截至本法律意见书出具之日，公司前十大股东的股权结构如下： 持股数量 序号 股东名称（姓名） 股权性质 持股比例（%） （万股） 1 龚少晖 境内自然人 .52 2 龚正伟 境内自然人 .85 3 盛真 境内自然人 878.86 2.38 4 吴荣光 境内自然人 764.68 2.07 5 深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙） 境内一般法人 397.34 1.07 6 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 240.94 0.65 7 裕隆控股集团有限公司 境内一般法人 141.84 0.38 山东海中湾投资管理有限公司-海中湾 基金、理财产 8 134.45 0.36 赢泰私募证券投资基金 品等 9 孙国平 境内自然人 90.33 0.24 10 简兆麟 境内自然人 82.50 0.22 合计 - .74 经核查，本所律师认为，三五互联为依据当时法律法规设立并有效存续的股 份有限公司，截至本法律意见书出具之日，三五互联不存在根据法律、法规、规 范性文件及其章程的规定需要终止的情形，三五互联具备本次支付现金购买资产 16 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 的主体资格。 （二）标的资产出售方邹应方、刘中杰、创途投资、愉游投资 邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资为本次重大资产重组的标的资产出售 方，其主体资格信息如下： 1、邹应方，身份证号码为112025，住所为福建省宁化县曹坊 乡三黄村沙洲坝8号。经其本人确认，截至本法律意见书出具之日，邹应方未拥 有其他国家或地区的永久居留权。邹应方系成蹊科技股东，现持有成蹊科技5% 股权。 2、刘中杰，身份证号码为15352X，住所为山东省安丘市新安 街道刘家尧村465号。经其本人确认，截至本法律意见书出具之日，刘中杰未拥 有其他国家或地区的永久居留权。刘中杰系成蹊科技股东，现持有成蹊科技10% 股权。 3、创途投资 （1）基本情况 根据创途投资持有的宁波市市场监督管理局于日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：2GUN17），创途投资企业类型为 有限合伙，经营场所为宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3006室，执行事务合 伙人为何朝军，经营范围为“实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）”。经核查，创途 投资目前无停业、终止、解散或其他影响其持续经营或合法存续的情形。创途投 资系成蹊科技股东，现持有成蹊科技5%股权。 （2）历史沿革 ①企业设立 2016年8月，何朝军与谢青向宁波市市场监督管理局保税区分局申请设立宁 17 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 波保税区创途管理咨询合伙企业（以下简称“创途咨询”），日宁 波市市场监督管理局向创途咨询核发《营业执照》，创途咨询设立时的合伙人及 其份额如下所示： 序号 合伙人 合伙性质 认缴出资额（万元） 所占比例 1 谢青 有限合伙人 9.9 99% 2 何朝军 普通合伙人 0.1 1% ②2017年1月企业名称、经营范围及出资额变更 2017年1月，创途咨询作出合伙人决定，变更企业名称为“宁波保税区创途 投资合伙企业”（即“创途投资”），同意将合伙企业出资额由10万元增加至500 万元，合伙企业经营范围变更为“实业投资”，并就以上事项申请工商变更登记。 宁波市市场监督管理局于日向创途投资核发新版《营业执照》。本 次变更后创途投资的合伙人及其份额如下所示： 序号 合伙人 合伙性质 认缴出资额（万元） 所占比例 1 谢青 有限合伙人 495 99% 2 何朝军 普通合伙人 5 1% （3）根据本所律师对何朝军的访谈，并经本所律师核查，创途投资系何朝 军为投资成蹊科技而专门设立的持股平台，由何朝军担任普通合伙人并由其妻子 谢青担任有限合伙人。创途投资自成立以来除持有成蹊科技的股权外，无其他对 外股权投资的情形，未以非公开方式向投资者募集资金，亦未委托基金管理人管 理其资产。另经核查，创途投资的营业执照及其合伙协议均不存在投资管理或资 产管理等内容，因此，创途投资不属于私募基金，无需履行私募备案程序。 4、愉游投资 （1）基本情况 根据愉游投资持有的宁波市市场监督管理局于日核发的《营业 18 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 执照》（统一社会信用代码：2GUQ6Q），愉游投资企业类型为 有限合伙，经营场所为宁波保税区兴业大道8号1号楼202室，执行事务合伙人为 李松，经营范围为“实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融 资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）”。经核查，愉游投资目前 经营状态为合法设立并存续。愉游投资系成蹊科技股东，现持有成蹊科技80%股 权。 （2）历史沿革 ①企业设立 2016年8月，李松与刘中杰向宁波市市场监督管理局保税区分局申请设立愉 游投资，日宁波市市场监督管理局向愉游投资核发《营业执照》， 愉游投资设立时的合伙人及其份额如下所示： 序号 合伙人 合伙性质 认缴出资额（万元） 所占比例 1 刘中杰 有限合伙人 495 99% 2 李松 普通合伙人 5 1% ②合伙人变更 日，愉游投资作出合伙人决定，同意刘中杰转让13.75%的合伙 企业财产份额予邹应方，邹应方成为愉游投资的有限合伙人。同日，邹应方与刘 中杰签订《财产份额转让协议》，受让愉游投资13.75%合伙企业份额。2016年9 月23日，愉游投资向工商部门申请了合伙人变更；本次合伙人变更后，愉游投资 合伙人基本情况如下所示： 序号 合伙人 合伙性质 认缴出资额（万元） 所占比例 1 李松 普通合伙人 5.00 1% 2 刘中杰 有限合伙人 426.25 85.25% 3 邹应方 有限合伙人 68.75 13.75% 19 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 （3）根据本所律师对李松的访谈，并经本所律师核查，愉游投资系李松为 投资成蹊科技而专门设立的持股平台，由李松担任普通合伙人并由刘中杰及邹应 方担任有限合伙人。愉游投资自成立以来除持有成蹊科技的股权外，无其他对外 股权投资的情形，未以非公开方式向投资者募集资金，亦未委托基金管理人管理 其资产。另经核查，愉游投资的营业执照及其合伙协议均不存在投资管理或资产 管理等内容，因此，愉游投资不属于私募基金，无需履行私募备案程序。 综上，本所律师认为，邹应方、刘中杰为具有完全民事权利和民事行为能力 的自然人，创途投资、愉游投资为合法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本 法律意见书出具之日，创途投资及愉游投资不存在根据法律、法规、规范性文件 及其合伙协议的规定需要终止的情形。上述主体具备作为三五互联本次重大资产 重组的标的资产出售方主体资格。 三、 本次重大资产重组的批准与授权 （一）已取得的授权和批准 1、 日，三五互联召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》等议案。同日，公司独立 董事对公司本次支付现金购买资产暨重大资产重组发表了独立意见。 2、 日，创途投资召开了合伙人会议，同意将其持有的成蹊科技 5%的股权全部转让给三五互联。 3、 日，愉游投资召开了合伙人会议，同意将其持有的成蹊科技 80%的股权全部转让给三五互联。 4、 日，成蹊科技召开股东会，一致同意由三五互联以支付人民 币现金11亿元的方式购买邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资合计持有的成蹊 科技100%股权。 20 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 （二）尚需取得的授权和批准 三五互联本次重大资产重组相关事宜尚需获得三五互联股东大会批准。 本所律师认为，三五互联、成蹊科技已就本次重大资产重组履行了现阶段必 要的授权和批准；上述董事会或股东会会议的召开合法、有效，有关决议符合 《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；本次重大 资产重组相关事宜尚需取得三五互联股东大会的批准后方可实施。 四、 本次重大资产重组的相关合同和协议 日，三五互联与邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资共同签署 了《支付现金购买资产协议》，该协议对本次交易的方案、交易标的、交易价格、 定价依据、支付安排、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、违约责 任、争议解决等内容作了明确约定。 日，三五互联与邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资共同签署 了《业绩承诺及补偿协议》，该协议对交易对方的业绩承诺期间、承诺金额、补 偿义务、补偿方式及违约责任等内容作了明确约定。 根据上述协议的约定及本所律师核查，上述协议已经交易对方各方的同意或 内部决议通过，并经三五互联第四届董事会第十次会议审议通过，上述协议将在 三五互联股东大会审议通过后生效。 经核查，本所律师认为，本次交易涉及的上述协议，签署主体适格，协议内 容符合法律、法规及规范性文件的规定，上述协议将在其约定的相关条件全部成 就时生效。 五、 本次重大资产重组的实质性条件 （一）本次交易构成重大资产重组 21 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 根据《重组报告书（草案）》及《上市公司审计报告》、《标的公司审计报告》 审计确定的三五互联与成蹊科技 2016 年期末资产总额、营业收入及资产净额等 相关财务数据，以及本次交易中标的资产的交易对价总额情况，相关财务比例 计算如下： 项目 标的资产和交易对价总额孰高 三五互联 占比 资产总额 1,100,000,000.00 1,427,880,712.48 77.04% 营业收入 49,989,785.96 311,642,704.87 16.04% 资产净额 1,100,000,000.00 999,005,952.94 110.11% （单位：人民币元） 根据上述财务指标并经本所律师核查，本所律师认为，本次交易符合《重 组管理办法》第十二条规定的情形，构成上市公司重大资产重组。 （二）本次重大资产重组符合相关规定 本次重大资产重组符合《重组管理办法》的如下规定： 1、 依据《重组报告书（草案）》以及成蹊科技的说明，本次交易的标的公 司成蹊科技主要业务“移动游戏产品开发与运营”符合国家产业政策；成蹊科技 所属行业不属于高污染行业，其所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不 涉及环境保护问题；成蹊科技主要办公场所和生产场地均通过租赁方式取得，不 涉及土地管理问题；成蹊科技所属的行业参与者较多，属于充分竞争的行业；成 蹊科技在其所属行业中并未获得垄断地位，不涉及反垄断问题，故本次交易符合 《重组管理办法》第十一条第（一）项关于“符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”； 2、 本次重大资产重组所涉及的标的资产定价建立在具有证券期货相关业 务评估资格的资产评估机构出具的专业评估报告基础上，公允合理，不存在损害 上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项 22 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 的规定； 3、 经本所律师核查，邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资合法拥有本次 交易所涉及标的资产的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制，故在履 行了有关法定程序后，依据《支付现金购买资产协议》的约定办理标的资产过户 不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定； 4、 本次交易完成后，成蹊科技将移动游戏产品开发和运营业务注入上市公 司，上市公司的可持续发展能力将得到提高，有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致三五互联重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符 合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定； 5、 依据《重组报告书（草案）》，三五互联自成立以来严格按照《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、财务、 人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易完成后，三五互 联将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股 东及实际控制人及其关联公司。同时，三五互联实际控制人龚少晖已出具承诺， 保证公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。因此，本次交 易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定； 6、 依据《重组报告书（草案）》，本次交易前，三五互联已按照《公司法》 等有关法律法规建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，三五互联在 业务、资产、人员和财务方面的独立性得到加强，有利于三五互联保持健全和有 效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定； 7、 根据《重组报告书（草案）》及《标的公司审计报告》，本次交易完成 后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；同时， 上市公司控股股东及实际控制人龚少晖出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和 《关于减少和规范关联交易的承诺函》，有利于上市公司减少关联交易和避免同 业竞争，增强独立性。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款 第（一）项的规定； 23 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 8、 经核查，天健会计师事务所对三五互联2016年度财务报告进行了审计， 并出具了无保留意见的《上市公司审计报告》。三五互联最近一年财务会计报告 取得了天健会计师事务所出具的无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第 四十三条第一款第（二）项的规定； 9、 经本所律师核查以及三五互联出具的声明与承诺，三五互联及其现任董 事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三） 项的规定； 10、 经核查，本次交易购买的标的资产股权权属清晰，在约定期限内办理 完毕权属转移手续不存在实质法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一 款第（四）项的规定； 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质条件。 六、 本次重大资产重组涉及的标的公司的主要情况 （一）标的资产 本次交易的标的资产为邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资合计持有的成 蹊科技 100%的股权。根据成蹊科技的章程及其他相关材料，邹应方、刘中杰、 创途投资及愉游投资分别持有的成蹊科技 5%、10%、5%、80%的股权。 根据邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投资的承诺并经本所律师核查，本次 交易标的资产权属清晰，不存在质押或其他任何权利限制，或者被司法机关查 封或冻结的情形。 （二）成蹊科技的历史沿革 1、企业基本情况 24 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 根据成蹊科技提供的上海市嘉定区市场监督管理局于 2017 年 1 月 24 日核 发的《营业执照》并经本所律师核查，目前成蹊科技的工商登记信息如下： 公司名称 上海成蹊信息科技有限公司 统一社会信用代码 409008 公司注册资本 人民币壹佰万元整 法定代表人 李松 企业类型 有限责任公司（国内合资） 住所 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J1472 室 从事网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务，软件开发，网络工程，设计、制作各类广告，利用自有 媒体发布广告，电子产品、计算机、软件及辅助设备、办公设备 经营范围 的销售，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发 行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息 服务）（含文化：不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）。 营业期限 2013 年 5 月 24 日至 2033 年 5 月 23 日 经核查，截至本意见书出具之日，成蹊科技的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 出资方式 出资比例 （万元） （万元） 1 邹应方 5 5 货币 5% 2 刘中杰 10 10 货币 10% 3 创途投资 5 5 货币 5% 4 愉游投资 80 80 货币 80% 合计 100 100 - 100% 2、历史沿革 经核查成蹊科技的工商登记资料，成蹊科技的历史沿革过程如下： 25 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 （1）2013 年 5 月，公司设立 2013 年 5 月 10 日，刘中杰作为唯一股东出资人民币 10 万元设立成蹊科技， 并决议由刘中杰担任成蹊科技法定代表人兼执行董事，李松担任公司监事，并 通过公司章程。 2013 年 5 月 12 日，上海台信会计师事务所出具台信内检字（2013）第 M1352 号《验资报告》，确认截至 2013 年 5 月 10 日，成蹊科技收到股东刘中杰缴纳的 出资款合计人民币 10 万元，占注册资本的 100%。 2013 年 5 月 24 日，成蹊科技完成工商设立登记手续。上海市工商行政管理 局松江分局向成蹊科技出具《准予设立登记通知书》，并颁发《企业法人营业执 照》。根据本所律师核查，成蹊科技设立时的工商登记信息及股东信息如下： 公司名称 上海成蹊信息科技有限公司 注册号 311 公司注册资本 人民币壹拾万元整 公司实收资本 人民币壹拾万元整 法定代表人 刘中杰 企业类型 一人有限责任公司（自然人独资） 住所 上海市松江区中山西路 174 号 2 幢 1842 室 网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务，软件开发，网络工程，设计、制作各类广告，利用 经营范围 自有媒体发布广告；电子产品、计算机软硬件及配件（除计 算机信息系统安全专用产品）、办公设备批发零售。 营业期限 2013 年 5 月 24 日至 2033 年 5 月 23 日 股东信息 刘中杰 （2）2014 年 6 月，注册资本变更 2014 年 6 月 5 日，成蹊科技作出股东决议，公司注册资本由 10 万元增至 26 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 100 万元。同日，成蹊科技向上海市工商行政管理局松江分局提交注册资本变更 申请。2014 年 6 月 11 日，上海市工商行政管理局松江分局准予该申请，并向成 蹊科技换发了《企业法人营业执照》。 （3）2016 年 9 月，股权、企业类型及法定代表人变更 2016 年 9 月 2 日，成蹊科技作出股东决定，股东刘中杰将其持有的标的公 司 5%股权作价 5 万元转让给邹应方；将其持有的标的公司 5%股权转让给创途 咨询（现已更名为“创途投资”）；将其持有的标的公司 80%的股权转让给愉游 投资。同日，股东刘中杰分别与邹应方、创途咨询、愉游投资签订《股权转让 协议》，合计转让其所持有的标的公司 90%股份。2016 年 9 月 9 日，成蹊科技就 以上股权转让办理了工商变更登记，本次股权变更后，成蹊科技股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 出资方式 出资比例 （万元） （万元） 1 邹应方 5 0 货币 5% 2 刘中杰 10 10 货币 10% 3 创途咨询 5 0 货币 5% 4 愉游投资 80 0 货币 80% 合计 100 10 - 100% 2016 年 9 月 2 日，成蹊科技召开股东会，会议决定选举李松为执行董事， 邹应方为监事，并通过新的公司章程。根据章程约定，执行董事担任公司法定 代表人，因此成蹊科技法定代表人变更为李松。同时，由于公司股东变更，公 司类型也由一人有限责任公司变更为有限责任公司（国内合资）。成蹊科技于 2016 年 9 月 9 日完成上述事项的工商变更登记手续。 （4）2017 年 3 月，实缴资本变更 根据天健会计师事务所出具的《验资报告》（编号：天健厦验[2017]4 号）， 确认截至 2017 年 3 月 18 日，成蹊科技收到股东愉游投资、创途投资及邹应方 27 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 分别缴纳的注册资本合计人民币 90 万元，公司股东的全部认缴注册资本 100 万 元均已缴纳完毕。 3、关于标的公司股份代持及还原的说明 根据本所律师对李松、何朝军、邹应方、刘中杰四人的访谈，及其提供的 相关文件资料，标的公司自设立至今涉及股份代持及股份还原的情况如下： （1）股份代持形成的原因 2013 年 6 月，李松、邹应方及何朝军签订了《合作协议》，约定各方共同以 成蹊科技为平台开展游戏运营业务，并约定李松、邹应方及何朝军分别在成蹊 科技的实际股权比例为 79%、16%及 5%。考虑到李松配偶刘中杰在当时未具体 从事工作，且为成蹊科技唯一登记的股东，为简化工商登记等手续的办理，三 人决定邹应方、何朝军持有的成蹊科技股权暂由刘中杰代持。另根据李松、刘 中杰、邹应方及何朝军的确认，2014 年 6 月成蹊科技因自身业务发展需要将注 册资本由 10 万元增加至 100 万元，上述各方基于《合作协议》约定的原则仍然 保持成蹊科技的相对股权比例，且均以刘中杰名义合计认缴 90 万元的新增出资 额并办理相应的工商登记手续。 （2）股权代持关系的解除及股份还原 2016 年 9 月，李松、刘中杰、邹应方及何朝军基于标的公司未来发展及个 人税务筹划的考虑，决定将刘中杰代持的标的公司股份还原至各实际股东（或 其指定的主体）名下。根据 2016 年 9 月 2 日各方签署的《股权代持解除协议》 的约定，成蹊科技的代持解除方案具体如下：刘中杰将其持有的标的公司 80% 认缴出资额转让给愉游投资，并由愉游投资履行出资人义务；刘中杰将其持有 的标的公司 5%认缴出资额转让给邹应方，同时将其持有的愉游投资 13.75%的 出资份额转让给邹应方，并由邹应方履行出资人义务；刘中杰将其持有的标的 公司 5%认缴出资额转让给何朝军指定主体创途咨询，并由创途咨询履行出资人 义务。上述股份还原后至本法律意见书出具之日，标的公司的股权架构如下所 28 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 示： 上述股权转让的工商变更登记手续完成后，李松及其配偶刘中杰直接及间 接合计持有标的公司 79%的股权，邹应方直接及间接合计持有标的公司 16%的 股权，何朝军及其配偶谢青间接持有标的公司 5%的股权，刘中杰与何朝军及邹 应方之间的代持关系解除。李松、刘中杰、何朝军及邹应方就上述股权代持与 解除的情况共同出具了声明，确认各方之间原先存在的股权代持关系已经解除， 标的公司现有股权权属清晰，各方对于标的公司股权不存在任何纠纷或潜在纠 纷。 综上，李松、何朝军及邹应方在成蹊科技设立初期，已通过签署《合作协 议》的方式确认了各方在公司的实际股权比例及股权代持方式；2016 年 9 月相 关各方又通过签署《股权代持解除协议》及办理相应工商登记的方式解除了股 权代持关系并完成了股份还原，上述协议的签署及股份代持与还原的行为系各 方真实意思表示，并不违反适用的公司法、合同法等法律法规的强制性规定， 也未损害第三人的合法权益，应属合法有效；前述各方已共同出具承诺，确认 标的公司当前的股权权属清晰，不存在代持情形，故本所律师认为，成蹊科技 自设立至今涉及的股份代持及还原的情况对本次交易不构成实质性障碍。 4、关于标的公司的实际控制人 29 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 鉴于 2016 年 9 月相关各方解除股权代持关系之前，名义股东刘中杰直接持 有标的公司 100%的股权，2016 年 9 月解除股权代持关系并进行股份还原后，李 松及刘中杰仍通过直接或间接方式合计持有的标的公司 79%股权，即标的公司 自设立以来，李松及其配偶刘中杰通过直接或间接方式控制的标的公司股权比 例始终超过三分之二，因此其二人对标的公司的股东会具有绝对控制权，同时， 李松自公司设立以来实际担任标的公司执行董事、经理等重要职位，对标的公 司的经营管理、人事及财务均具有实质上的支配权，考虑到李松与刘中杰的夫 妻关系且双方已签订一致行动人协议，该二人应认定为成蹊科技的共同实际控 制人。 5、结论意见 经核查，本所律师认为： （1） 成蹊科技系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见 书出具之日，成蹊科技不存在依据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需 要终止的情形。 （2） 成蹊科技自设立至今的实际控制人均为李松与刘中杰。 （3） 截至本法律意见书出具之日，邹应方、刘中杰、创途投资及愉游投 资所持有的标的公司股权清晰，不存在潜在纠纷，也不存在质押、查封、第三 方权利负担等限制其转让之情形，其按照法律法规规定及本次交易方案将标的 公司股权出售给三五互联不存在实质性法律障碍。 （三）成蹊科技对外股权投资情况 根据成蹊科技提供的资料并经本所核查，成蹊科技目前直接和间接控股、参 股的公司情况如下： 1、上海愉游网络科技有限公司 （1）基本情况 30 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 根据本所律师核查，上海愉游网络科技有限公司系成蹊科技全资子公司。 根据工商登记信息显示，愉游科技统一社会信用代码：GTGEM4B； 法定代表人为李松；注册资本 100 万元；公司类型为一人有限责任公司（法人 独资）；住所为上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J1444 室；经营范围为“从事 网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发，网 络工程。”；营业期限为自 2016 年 7 月 20 日至 2046 年 7 月 19 日。 （2）历史沿革 ①公司设立 2016 年 7 月 11 日，自然人李松向上海市嘉定区市场监督管理局提交公司设 立申请，2016 年 7 月 20 日，上海市嘉定区市场监督管理局出具准予设立/开业 登记通知书，同意设立申请并向公司颁发《营业执照》。愉游科技设立时的基本 信息如下： 公司名称 上海愉游网络科技有限公司 统一社会信用代码 GTGEM4B 公司注册资本 人民币壹佰万元整 法定代表人 李松 企业类型 一人有限责任公司（自然人独资） 住所 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J1444 室 从事网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服 经营范围 务、技术转让，软件开发，网络工程。 营业期限 2016 年 7 月 20 日至 2046 年 7 月 19 日 股东信息 李松 ②2016 年 9 月股权变更 2016 年 9 月 19 日，愉游科技做出股东决定，同意公司股东李松将其持有的 31 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 100%股权作价 100 万元转让给成蹊科技。同日，李松与成蹊科技签订《股权转 让协议》，并向上海市嘉定区市场监督管理局提交工商变更登记申请。2016 年 9 月 23 日，上海市嘉定区市场监督管理局同意公司股权变更登记，并核发了新版 《营业执照》。 根据本所律师对李松的访谈、成蹊科技提供的《股权转让补充协议》及其 说明，上述《股权转让协议》系转让双方按照工商管理部门的文件格式要求而 签署的，协议中关于支付股权转让价款的约定并未实际执行，而成蹊科技之所 以未支付该股权转让价款，系由于股权交易发生时愉游科技实缴注册资本为零， 但工商管理部门要求股权转让时股权转让价款不得低于转让方认缴的公司注册 资本，故双方在《股权转让协议》中约定了以 100 万作为股权转让对价。根据 李松与成蹊科技另行签订的《股权转让补充协议》，双方已明确表示本次股权转 让无需支付 100 万股权转让价款，因此，本所律师认为，本次股权转让的协议 双方的义务均已履行完毕，本次股权转让行为合法有效。 2、上海愉玩网络科技有限公司 （1）基本情况 根据本所律师核查，愉玩科技系成蹊科技全资子公司。根据工商登记信息 显示，愉玩科技统一社会信用代码：25266Q；法定代表人为李松； 注册资本 100 万元；公司类型为一人有限责任公司（法人独资）；住所为上海市 嘉定区陈翔路 88 号 6 幢 3 楼 A 区 3125 室；经营范围为“从事网络技术领域内 的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，网络工程。”；营业 期限为自 2015 年 1 月 6 日至 2045 年 1 月 5 日。 （2）历史沿革 ①公司设立 2014 年 10 月 22 日，李松、邹应方、刘震亚、杨博四人共同发起设立愉玩 科技，2015 年 1 月 6 日，上海市工商行政管理局嘉定分局出具《准予设立/开业 32 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 通知书》并向愉玩科技核发《营业执照》。愉玩科技设立时的股东及持股比例如 下： 序号 股东 认缴资本（万元） 出资方式 持股比例 1 李松 36.06 货币 36.06% 2 邹应方 13.99 货币 13.99% 3 刘震亚 32.06 货币 32.06% 4 杨博 17.89 货币 17.89% 合计 100.00 - 100.00% ②2015 年 3 月股权变更 2015 年 3 月 16 日，愉玩科技做出股东会决议，同意杨博将其持有的 5.94% 的股权作价 5.94 万转让给李松；同意杨博将其持有的 5.94%的股权作价 5.94 万 转让给刘震亚；同意杨博将其持有的 6.01%的股权作价 6.01 万转让给邹应方。 同日，杨博分别与李松、刘震亚及邹应方签订了《股权转让协议》。2015 年 3 月 27 日，公司就上述股权变更事项完成工商变更登记。本次变更后，愉玩科技 股权结构如下所示： 序号 股东 认缴资本（万元） 出资方式 持股比例 1 李松 42 货币 42% 2 邹应方 20 货币 20% 3 刘震亚 38 货币 38% 合计 100 - 100% ③2016 年 9 月股权变更 2016 年 9 月 19 日，公司做出股东会决议，同意公司股东李松、邹应方、刘 震亚分别将其持有的公司 42%、20%及 38%的股权作价 42 万、20 万及 38 万转 让给成蹊科技。同日，李松、邹应方及刘震亚分别与成蹊科技签订《股权转让 协议》，并向上海市嘉定区市场监督管理局提交工商变更登记申请。2016 年 9 33 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 月 23 日，上海市嘉定区市场监督管理局同意公司股权变更登记，并核发了新版 《营业执照》。 根据本所律师对李松、邹应方及刘震亚的访谈、成蹊科技提供的《股权转 让补充协议》及其说明，上述《股权转让协议》同样系转让双方按照工商管理 部门的文件格式要求而签署的，协议中关于支付股权转让价款的约定并未实际 执行，之所以未支付该股权转让价款系由于股权交易发生时愉玩科技实缴注册 资本为零，但工商管理部门要求股权转让时股权转让价款不得低于转让方认缴 的公司注册资本，故转让双方在《股权转让协议》中分别约定公司 42%、20% 及 38%的股权作价 42 万元、20 万元及 38 万元，合计 100 万元作为股权转让款 总额。根据李松、邹应方及刘震亚与成蹊科技另行签订的《股权转让补充协议》， 转让双方已明确表示本次股权转让无需支付股权转让对价，因此，本所律师认 为，本次股权转让的协议双方的义务均已履行完毕，本次股权转让行为亦属合 法有效。 3、上海愉玩信息科技有限公司 根据本所律师核查，上海愉玩信息科技有限公司系成蹊科技全资子公司。 根据工商登记信息显示，愉玩信息统一社会信用代码：GTPG60D； 法定代表人为李松；注册资本 100 万元；公司类型为有限责任公司（自然人投 资或控股的法人独资）；住所为上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J1901 室；经 营范围为“从事信息技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，软件开发，网络工程，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体 发布广告，电子产品、计算机、软件及辅助设备、办公设备的销售”；营业期限 为自 2016 年 11 月 16 日至 2046 年 11 月 15 日。经核查，愉玩信息自设立至今 未发生工商变更登记。 4、结论意见 综上，经本所律师核查，成蹊科技持有的上述三家全资子公司的股权，均 34 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 权属清晰，不存在抵押、被冻结、被查封或其它任何形式的第三方权利限制情 形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷，本所律师认为，上述对外股权 投资情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。 （四）成蹊科技的主要资产及经营资质情况 根据成蹊科技提供的资料并经本所核查，成蹊科技及其控股子公司的主要资 产及业务情况如下： 1、土地和房产 根据成蹊科技确认及本所律师核查，成蹊科技及其控股子公司目前不存在自 有的土地使用权和房产，其目前经营使用的房屋系通过租赁方式取得，具体租 赁情况如下： 序号 承租方 出租方 座落 租赁期限 上海蓝天创业广场 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 - 1 成蹊科技 物业管理有限公司 J1472 室
上海蓝天创业广场 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 - 2 愉游科技 物业管理有限公司 J1444 室
上海齐来工业发展 上海市徐汇区宜山路 889 号 5 幢 - 3 愉游科技 有限公司 （齐来大厦）第 17 层 1701 单元
上海蓝天创业广场 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 - 4 愉玩信息 物业管理有限公司 J1901 室
上海蓝天创业广场 上海市嘉定区陈翔路 88 号 6 幢 3 - 5 愉玩科技 物业管理有限公司 楼 A 区 3125 室
2、知识产权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成蹊科技及其控股子公司拥 有的知识产权情况如下： 35 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 （1）计算机软件著作权 根据成蹊科技的确认及本所律师核查，成蹊科技及其控股子公司取得的计算 机软件著作权的具体情况如下： 序号 软件名称 版本号 著作权人 登记日期 登记号 1 奔驰宝马软件 V4.0 成蹊科技
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3 街机电玩城游戏软件 V7.3 成蹊科技
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根据交易对方的承诺并经本所律师核查，成蹊科技及其控股子公司所取得 37 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 的上述软件著作权不存在抵押、质押或其它任何形式的第三方权利限制情形， 亦不存在权属纠纷。 另据本所律师核查，因业务运营及资质申请的需要，成蹊科技及其控股子 公司存在许可他人使用软件著作权的情形，具体情况如下所示： 序 被许可的知 许可 是否独 许可 协议许可 许可方 被许可方 号 识产权 范围 家许可 费用 期限 深圳市金立通信
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24 愉游网络 推广 否 免费 鱼 - 根据本所律师核查，成蹊科技主要通过与被许可方签订授权许可协议、合 作推广协议等方式进行软件著作权授权许可，成蹊科技及其控股子公司与上述 被许可方签订的协议中，均包含对软件著作权使用作出许可的相关约定。同时， 成蹊科技及其控股子公司对他人使用其软件著作权予以授权许可系基于其业务 推广或资质办理的实际需求，故相关协议中不存在基于著作权授权行为而向被 授权方收费的条款。根据成蹊科技的确认并经本所律师核查，上述协议关于著 作权对外授权不涉及费用分成，相关权利均归属于著作权人，截至本意见书出 具之日，上述协议均正常履行，不存在发生合同纠纷的情形。 （2）商标 根据成蹊科技确认及本所律师核查，成蹊科技或其控股子公司取得的注册商 标的具体情况如下： 国际 商标权人 注册号 商标图案 核定使用商品 注册有效期限 分类号 广告；计算机 网络上的在线 广告；在通讯 媒体上出租广 告时间；商业 - 愉玩科技
询价；市场营
销；替他人推 销；进出口代 理；人员招收； 将信息编入计 40 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 算机数据库； 寻找赞助。 经本所律师核查，愉玩科技取得的上述商标目前正在办理商标转让事宜， 由愉玩科技转让给愉游科技，截至本法律意见书出具日，转让手续正在办理中。 本所律师认为，上述商标无论是在转让前或转让后均属于成蹊科技的资产范围， 上述商标转让不会对本次交易构成重大影响。 经核查，由于互联网游戏行业的知识产权复杂及商标使用权限较难明确界 定的特点，为保障上市公司及其股东的利益，交易对方已出具承诺，若标的公 司因商标侵权而被主管部门要求停止运营或行政处罚或遭到第三方索赔，因此 给标的公司造成的损失，将由交易对方予以承担或补偿。 （3）软件产品登记证书 经核查，成蹊科技及其控股子公司取得的软件产品登记证书情况如下： 序号 证书编号 软件产品名称 申请企业 发证日期 有效期 欢乐水果派软件 1 沪 RC- 成蹊科技
5 年 V4.1 2 沪 RC- 街机捕鱼 V7.3 成蹊科技
5 年 3 沪 RC- 火凤飞舞软件 V4.0 成蹊科技
5 年 街机水浒传游戏软 4 沪 RC- 成蹊科技
5 年 件 V7.3 街机西游争霸游戏 5 沪 RC- 成蹊科技
5 年 软件 V7.3 金鲨银鲨游戏软件 6 沪 RC- 成蹊科技
5 年 V4.1 7 沪 RC- 森林舞会软件 V3.2 成蹊科技
5 年 41 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 成蹊鱼丸疯狂捕鱼 8 沪 RC- 成蹊科技
5 年 游戏软件 V7.0 愉游百人牛牛游戏 9 沪 RC- 愉游科技
5 年 软件 V7.0 10 沪 RC- 黑红梅方 V7.4 愉游科技
5年 （4）域名 成蹊科技及其子公司已申请注册的域名情况如下： 序号 域名 域名注册人 注册日期 到期日期 1
经本所律师核查，以上域名中除序号 1、6 可正常登陆访问外，其余域名均 42 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 无法通过互联网登陆访问。根据成蹊科技的说明，以上列表中除了序号 1、6 之 外的域名系公司为后续业务发展事先申请预留的，但目前暂未对外开放使用， 仅作为内部测试之用。 3、业务资质 根据本所律师核查，成蹊科技及其子公司取得的主要的经营资质如下： （1）网络文化经营许可证 经本所律师核查，成蹊科技拥有上海市文化广播影视管理局颁发的《网络文 化经营许可证》（沪网文[3 号），经营范围为：利用信息网络经营游 戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；证件有效期自 2016 年 5 月 24 日至 2019 年 5 月 24 日。 经本所律师核查，成蹊科技控股子公司愉游科技拥有上海市文化广播影视管 理局颁发的《网络文化经营许可证》（沪网文[9 号），经营范围为： 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；证件有效期自 2016 年 11 月 4 日至 2019 年 11 月 4 日。 （2）增值电信业务经营许可证 经本所律师核查，成蹊科技拥有上海市通信管理局颁发的《中华人民共和 国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：沪 B2-），载明的业务 种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务 覆盖范围：含文化；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务，证件有效期 自 2016 年 12 月 9 日至 2021 年 12 月 9 日。 （3）网络游戏的版号 根据《网络游戏管理暂行办法》、《网络出版服务管理规定》、《中央编办对文 化部、广电总局、新闻出版总署&“三定”规定&中有关动漫、网络游戏和文化 市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发[2009]35 号）、《新闻出版总署、 43 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院&“三定” 规定&和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批 管理的通知》（新出联[2009]13 号）等相关法律、法规及规范性文件，网络游戏 必须在新闻出版主管部门办理网络出版的前置审批工作并取得版号。 根据本所律师核查，目前成蹊科技及其控股子公司已经上线运营的 13 款游 戏中已取得 12 款游戏版号，剩余 1 款名称为“西游争霸”的游戏版号正在申请 过程中。成蹊科技目前已取得的游戏版号具体如下： 序号 游戏名称 版号 1 欢乐水果机 ISBN 978-7- 2 金鲨银鲨 ISBN 978-7- 3 森林舞会 ISBN 978-7- 4 疯狂捕鱼 ISBN 978-7- 5 黑红梅方 ISBN 978-7- 6 深海捕鱼 ISBN 978-7- 7 火凤飞舞 ISBN 978-7- 8 疯狂金花 ISBN 978-7- 9 百人牛牛 ISBN 978-7- 10 街机捕鱼 ISBN 978-7- 11 豪车转转转 ISBN 978-7- 12 金三顺 ISBN 978-7- 根据本所律师对上海市版权局相关负责人的访谈及本所律师的查询，由于近 年来网络游戏发展迅速，网络游戏行业的相关立法及监管要求也处于不断发展 和完善的过程中，实践中监管机构对于网络游戏的版号审批程序和工作要求也 是不断调整和摸索，办理周期和标准始终存在不确定性。而网络游戏的产品特 性决定了其对时效性的要求较高，所以我国游戏市场普遍存在产品研发完成后 立即上线运营，同时申请版号滞后的现象。 44 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 根据本所律师了解，2016 年随着《网络出版服务管理规定》和《国家新闻 出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发[2016]44 号）等相关有针对性的规范性文件发布，网络游戏的版号申请工作要求和程序 正在逐步清晰和规范。但大量此前未完成版号申请的网络游戏在此时间段集中 申报，审批权限又集中在国家新闻出版广电总局，也客观上造成了审核机关的 工作压力，审核速度，甚至接收材料速度均大幅降低。成蹊科技的版号申请工 作因此也受到较大影响，截至本法律意见书出具之日，成蹊科技尚有 1 款已上 线游戏未取得游戏版号，虽成蹊科技均已向有关部门提交了版号申请，但版号 的取得目前主要取决于相关部门的审核进度。 本所律师同时注意到，成蹊科技目前尚未取得《互联网出版许可证》，仅通 过委托具有该证书的第三方单位就上述主要游戏产品申请出版审批和游戏版号。 经本所律师核查，成蹊科技目前的主营业务为软件开发、网络游戏开发与运营， 并不包含互联网出版业务，不涉及《网络出版服务管理规定》所规定的互联网 出版业务。根据《网络出版服务管理规定》的要求，申请从事网络出版服务， 应当向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后， 报国家新闻出版广电总局审批。由于《互联网出版许可证》并非成蹊科技日常 经营所必需的业务资质，未能获取《互联网出版许可证》不影响成蹊科技的正 常经营。因此，本所律师认为，成蹊科技未持有《互联网出版许可证》而是委 托第三方申请游戏出版审批的行为，不违反法律法规的强制性规定。 另经核查，为进一步保障上市公司及其股东的利益，邹应方、刘中杰、创途 投资及愉游投资共同承诺，如成蹊科技及其子公司因网络游戏出版及运营存在 瑕疵被主管部门要求停止运营或进行处罚，则因此给成蹊科技及其子公司造成 的损失由上述各方予以承担和补偿。 综上，本所律师认为，成蹊科技部分网络游戏版号正在申请过程中，不会对 成蹊科技目前的正常经营产生实质性影响；交易对方已承诺承担因网络游戏出 版瑕疵可能给成蹊科技造成的损失和风险，因此，上述情形不会对本次交易构 45 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 成实质性障碍。 （4）网络游戏的运营备案 成蹊科技及其控股子公司目前已取得的网络游戏运营备案情况如下： 序号 游戏名称 批文号 1 豪车转转转 文网游备字〔2017〕Ｍ-CSG 0209 号 2 街机捕鱼 文网游备字〔2017〕Ｍ-CSG 0146 号 3 西游争霸 文网游备字〔2017〕Ｍ-CSG 0321 号 4 欢乐水果机 文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 6243 号 5 火凤飞舞 文网游备字〔2017〕Ｍ-CSG 0314 号 6 金鲨银鲨 文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 6237 号 7 森林舞会 文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 4795 号 8 疯狂捕鱼 文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 8176 号 9 金三顺 文网游备字〔2017〕Ｍ-CSG 0198 号 10 黑红梅方 文网游备字〔2016〕Ｍ-CSG 8831 号 11 疯狂金花 文网游备字〔2017〕Ｍ-CSG 0318 号 12 百人牛牛 文网游备字〔2017〕Ｍ-CSG 0317 号 13 深海捕鱼 文网游备字〔2017〕Ｍ-CSG 0163 号 根据本所律师核查，成蹊科技目前上线运营的 13 款游戏均已向文化行政主 管部门履行网络游戏运营备案程序。基于成蹊科技的游戏运营情况，上海市文 化广播影视管理局于 2017 年 3 月 22 日出具《情况说明》，确认“成蹊科技自取 得经营许可资质以来，未发现其在游戏产品运营中存在违反《互联网文化管理 暂行规定》和《网络游戏管理暂行办法》的行为。” 本所律师注意到，根据《公安部、信息产业部、文化部、新闻出版总署关于 规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知》、《文化部、商务部关于 加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》（文市发[2009]20 号）、《关于进一步加 46 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 强网吧及网络游戏管理工作的通知》（文市发[2007]20 号）、《最高人民法院、最 高人民检 察院关于 办理赌博 刑事案件 具体应用 法律若干 问题的解 释》（法释 [2005]3 号）、《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理网络赌博犯罪 案件适用法律若干问题的意见》（公通字[2010]40 号）等法律、法律及规范性文 件，网络游戏服务单位研发和运营网络游戏产品活动中涉及赌博类业务的情况 主要包括收取或以“虚拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金；开设 使用游戏积分押输赢、竞猜等游戏的，未设置用户每局、每日游戏积分输赢数 量；在用户直接投入现金或虚拟货币的前提下，采取抽签、押宝、随机抽取等 偶然方式分配游戏道具或虚拟货币；提供游戏积分交易、兑换或以“虚拟货币” 等方式变相兑换现金、财物的服务；提供用户间赠予、转让等游戏积分转账服 务；从事网络游戏虚拟货币发行业务与网络游戏虚拟货币交易服务业务等行为。 根据成蹊科技的确认并经本所律师核查，成蹊科技现持有《网络文化经营许 可证》，具有网络游戏运营和虚拟货币发行的资格，其作为网络游戏的研发和运 营主体，不存在网络游戏虚拟货币交易服务的经营业务；经过游戏产品的升级 及部分游戏规则的调整，在成蹊科技目前已上线运营的 13 款网络游戏产品中不 存在收取或变相收取与游戏输赢相关的佣金现象；所有存在使用游戏积分押输 赢、竞猜环节的网络游戏产品均已设置了用户每局游戏积分输赢数量上限及每 日充值金额上限；不存在用户直接投入现金或虚拟货币的前提下以抽签、押宝、 随机抽取等偶然方式分配游戏道具或虚拟货币的行为；不存在提供游戏积分交 易、兑换或以“虚拟货币”等方式变相兑换现金、财物的服务；不存在提供用 户间赠予、转让等游戏积分转账服务。 此外，网络游戏产品运营的监管机构，包括上海市文化广播影视管理局、上 海市通信管理局也为成蹊科技及愉游科技开具了无违规证明文件，因此，本所 律师认为，成蹊科技运营的网络游戏产品不涉及法律法规或规范性文件所明确 界定的网络赌博的情形。 为进一步保障上市公司及其股东的利益，邹应方、刘中杰、创途投资及愉游 47 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 投资共同承诺，成蹊科技目前运营的网络游戏并无涉及网络赌博的情形，若因 被相关主管部门认定为网络赌博而要求停止运营或进行处罚，则因此给成蹊科 技造成的损失由上述各方予以承担和补偿。 综上，本所律师认为，成蹊科技上线运营的网络游戏产品均已履行了运营备 案程序，游戏产品自上线运营至今均未受到相关主管部门的处罚；成蹊科技及 愉游科技已取得相关主管部门就网络游戏运营事宜出具的合规证明文件，交易 对方也已承诺，如因网络游戏运营方面存在瑕疵给成蹊科技造成的损失和风险 将予以承担，因此，成蹊科技目前网络游戏运营及备案情况不会对本次交易构 成实质性法律障碍。 4、税收 （1）税种及税率 根据《标的公司审计报告》、成蹊科技的确认并经本所律师核查，成蹊科技 及其控股子公司目前适用的主要税种及税率如下： 税 种 税 率 增值税 6%，3% 城市维护建设税 5% 教育费附加 3% 地方教育附加 2% 河道管理费 1% 企业所得税 25%，12.5%，20%，0% 标的公司及其控股子公司的企业所得税税率如下： 纳税主体名称 2016 年度 2015 年度 成蹊科技 12.5% 25% 愉玩科技 20% 20% 愉游科技 0% - 48 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 纳税主体名称 2016 年度 2015 年度 愉玩信息 20% - 标的公司及其控股子公司的增值税税率如下： 纳税主体名称 2016 年度 2015 年度 成蹊科技 6% 6% 愉玩科技 3% 3% 愉游科技 6% 6% 愉玩信息 3% 3% （2）税收优惠 根据《标的公司审计报告》、成蹊科技的确认并经本所律师核查，成蹊科技 及其控股子公司愉游科技目前享有如下税收优惠政策： 《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业 所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）第三条规定：“我国境内新办的集成 电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获 利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止”。 《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税 〔2015〕34 号）规定，“自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税 所得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳 税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税”。同时，《关于进一步扩大小型微利 企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2015〕99 号）规定，“自 2015 年 10 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额在 20 万元到 30 万元（含 30 万元）之间的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税 率缴纳企业所得税。” 本所律师注意到，2016 年 5 月 4 日国家财政部发布的《关于软件和集成电 49 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49 号）规定：“集 成电路生产企业、集成电路设计企业、软件企业、国家规划布局内的重点软件 企业和集成电路设计企业（以下统称软件、集成电路企业）的税收优惠资格认 定等非行政许可审批已经取消”，“享受财税〔2012〕27 号文件规定的税收优惠 政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布 〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 76 号）规定向税务机关备案”，及“为切实加强优惠资格认定取消后的管理工作， 在软件、集成电路企业享受优惠政策后，税务部门转请发展改革、工业和信息 化部门进行核查。对经核查不符合软件、集成电路企业条件的，由税务部门追 缴其已经享受的企业所得税优惠，并按照税收征管法的规定进行处理。” 成蹊科技及其控股子公司适用上述企业所得税优惠政策的情况如下： 成蹊科技自 2014 年度起即已盈利但
年度均未申请税收优惠，而 是按照 25%的法定税率全额缴纳企业所得税；2016 年，成蹊科技取得软件产品 登记证书（编号为沪 DC-，有效期五年）和软件企业认定证书（编号 为沪 RQ-，有效期一年），且符合双软企业的企业所得税税收优惠的条 件，按照上述相关法律法规的规定，成蹊科技可按照 25%的法定税率于 2016 年 度、2017 年度、2018 年度减半征收企业所得税。 愉游科技系成蹊科技于 2016 年新设立的软件企业，于 2016 年 9 月 25 日取 得由上海软件行业协会颁发的沪 RC- 号《软件产品证书》（有效期 5 年）。愉游科技已于 2016 年度获利，故该公司按照规定可在 2016 年度及 2017 年度免税，在 2018 年度、2019 年度、2020 年度减半征收企业所得税。 愉玩科技和愉玩网络成立至今尚未满足纳税条件，故实际上并未享受关于小 型微利企业的所得税优惠政策。 截至本意见书出具之日，成蹊科技及愉游科技均已按相关法律法规要求向税 务部门履行税收优惠的备案手续，但尚未经过有关部门的核查及认可，仍存在 50 上海锦天城（厦门）律师事务所法律意见书 被税务主管部门追缴已经享受的企业所得税优惠的潜在风险。鉴于交易对方已 承诺标的公司不存在违反工商、税务等法律法规的情形，并对交割日前因标的 公司不规范经营而产生的相关成本和费用承担作出承诺，因此本所律师认为， 成蹊科技及其子公司上述适用税收优惠的情形不会对本次交易构成重大影响。 （3）纳税情况 根据本所律师核查及相关税务主管部门出具的证明文件，成蹊科技自设立以 来不存在因违反税收监管法律法规受到重大行政处罚的情形。 5、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 根据成蹊科技及交易对方出具的声明及承诺，并经本所律师核查，截至本法 律意见出具之日，成蹊科技及其子公司不存在任何因违反工商、税务、劳动、 出版、文化等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在对外担保或重大债务， 不存在重大经济纠纷；不存在因重大违法违规行为影响其存续的情形；不存在 尚未了结的或可预见的导致或可能导致对其产生重大不利影响的重大诉讼、仲 裁或行政处罚。 七、 本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争}