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恒盛环保:发行股份购买资产暨重大资产重组报告之独立财务顾问报告书
来源：交易所&&&
作者：佚名&&&
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　　光大证券股份有限公司
　　河北恒华盛世环保科技股份有限公司发行股份购买资产
　　暨重大资产重组报告
　　之独立财务顾问报告书
　　独立财务顾问
　　二零一六年五月
　　独立财务顾问声明
　　根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》(试行)、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号-重大资产重组报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，光大证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)接受河北恒华盛世环保科技股份有限公司(以下简称“恒盛环保”或“公众公司”)的委托，担任其发行股份购买资产暨重大资产重组项目之独立财务顾问，并出具《河北恒华盛世环保科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告》(以下简称“本报告”)。
　　本独立财务顾问按照行业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，就本次交易出具独立财务顾问意见，以供广大投资者及有关各方参考。本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由恒盛环保及其他相关交易各方提供，相关交易各方已向本独立财务顾问保证：其为出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
　　本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对恒盛环保的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
　　重大事项提示
　　一、交易合同生效条件
　　交易合同在以下条件全部满足后生效：
　　(1)自《购买资产协议》签署方中的各方签字；
　　(2)经恒盛环保股东大会审议通过本次重组相关事项；
　　二、本次交易方案概述
　　本公司于日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了本次交易的相关议案。
　　本次交易中，公司拟以发行股份的方式购买能泰高科99.79%股权，其中：恒盛环保向交易对方刘彦华、刘雪冬、崔瑞明及刘玉华定向发行股份购买其合计持有的能泰高科99.79%股权，交易价格为12,009.42万元。恒盛环保向交易对方刘彦华、刘雪冬、崔瑞明及刘玉华定向发行股份的价格为1.37元/股，发行数量为8,766万股。本次重组完成后，恒盛环保将持有能泰高科99.79%的股权。
　　三、本次交易的评估及作价情况
　　本次交易标的为能泰高科99.79%的股权，标的公司为能泰高科，中资资产评估有限公司以日为评估基准日，对本次交易的标的公司能泰高科采用了资产基础法和收益法进行了评估，并出具《河北恒华盛世环保科技股份有限公司拟定向增发收购北京能泰高科环保技术股份有限公司股权项目资产评估报告书》(中资评报[号)。根据该《评估报告》，本次标的公司评估值如下：
　　单位：万元
　　股东权益评
股东权益评
　　增减值率
　　标的公司
估值(资产基
　　能泰高科
　　本次评估最终选用资产基础法，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
　　截至日，能泰高科100%股权的评估值合计15,847.05万元，标的
　　资产能泰高科99.79%的股权的评估值为15,813.77万元。
　　能泰高科于日召开临时股东大会，会议以6,600万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于对公司未分配利润进行分配的议案》。分配方案为：将能泰高科的3807.72万元未分配利润进行分红。该事项为评估期后事项，本次评估未对其进行考虑。
　　恒盛环保和刘彦华、刘雪冬、崔瑞明、刘玉华经协商一致，确定标的资产能泰高科6,586万股股份的转让价格为12,009.42万元。
　　四、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
　　(一)发行价格
　　本次交易涉及向交易标的能泰高科99.79%的股权的所有者刘彦华、刘雪冬、崔瑞明、刘玉华发行股份购买资产。
　　本次股票的发行价格为1.37元/股。本次股票发行价格主要参考恒盛环保2015年每股净资产，并综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、未来的成长性等多种因素，并与交易对方协商后最终确定。
　　(二)发行数量
　　本次交易标的能泰高科100%的评估值合计为人民币15,847.05万元，标的资产能泰高科99.79%的股权的评估值为15,813.77万元，扣除3807.72万元分红对评估值产生的影响，经交易各方协商确定的交易价格为12,009.42万元，以股份进行支付，按照本次发行价格1.37元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为8,766万股。
　　(二)锁定期安排
　　根据《重组管理办法》第二十六条规定：“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：(一)特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用
　　于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
　　刘彦华、刘雪冬、崔瑞明及刘玉华承诺12个月之内不转让；锁定期结束后，股份转让按照中国证监会及/或全国股转系统的有关规定执行。
　　五、本次交易未导致公司实际控制权发生变化
　　本次交易前，公司的控股股东为能泰基业，实际控制人为刘彦华、刘雪冬，刘彦华、刘雪冬通过能泰基业合计持有公司93.40%的股份。公司拟向刘彦华、刘雪冬发行82,801,831股，本次交易后，刘彦华、刘雪冬直接和间接合计持有公司94.13%的股权，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易未导致公司的实际控制人发生变化。
　　六、本次交易构成重大资产重组
　　恒盛环保本次收购的标的公司能泰高科最近一期经审计的合并报表中总资产、净资产及交易价格如下：
　　单位：元
　　资产总额扣
资产净额扣
　　除分红金额
除分红金额
最近一期经
最近一期经
与交易价格
与交易价格
审计总资产
审计净资产
　　主营业务
孰高值占恒
孰高值占恒
扣除分红金
扣除分红金
盛环保2015
盛环保2015
年审计总资
年审计净资
　　产的比例
　　污水处理及给
　　排水工程的技
术开发、技术
咨询、设计、
138,646,113.38
106,787,674.11
120,094,200
施工总承包、
专业承包；销
　　售水处理剂及
　　水处理设备。
　　注：1、最近一期为日经审计的期末数。
　　根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款，购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企
　　业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
　　综上，恒盛环保本次收购能泰高科达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的重大资产重组的标准，本次收购构成重大资产重组。
　　七、本次交易构成关联交易
　　截至本收购报告书出具之日，刘彦华、刘雪冬合计持有能泰基业100%的股权，能泰基业持有恒盛环保93.40%的股份，能泰基业系恒盛环保的控股股东，刘彦华、刘雪冬系恒盛环保的实际控制人并均担任公司董事，能泰基业、刘彦华、刘雪冬系恒盛环保的关联方；刘彦华、刘雪冬合计持有能泰高科94.26%的股份，系能泰高科的控股股东；刘彦华、刘雪冬系姐弟关系，且二人于日签署一致行动协议，约定在其二人在持有能泰高科股权期间，在能泰高科董事会、股东(大)会上的表决保持一致，故刘彦华、刘雪冬系能泰高科的实际控制人。
　　截至本收购报告书出具之日，刘玉华持有旭嘉技术80%的股权，赵士钰持有旭嘉技术20%的股权，旭嘉技术持有恒盛环保6.60%的股份。刘玉华与赵士钰为母女关系，刘玉华与能泰基业股东刘彦华为姐妹关系，与能泰基业股东刘雪冬为姐弟关系，赵士钰系刘彦华、刘雪冬的外甥女；旭嘉技术、刘玉华系恒盛环保的关联方。
　　截至本收购报告书出具之日，崔瑞明系刘彦华、刘雪冬之妹刘雪飞之配偶，系恒盛环保的关联方。
　　本次重组系恒盛环保向刘彦华、刘雪冬、崔瑞明及刘玉华等关联方发行股份购买资产，构成关联交易。
　　八、本次交易的特别风险提示
　　(一)本次交易无法按期进行的风险
　　本次交易尚需经股东大会审议通过，报送全国股份转让系统公司备案。若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组
　　工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
　　(二)标的资产估值的风险
　　本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的公司的评估值为15,847.05万元，增值额为2,641.76万元，增值率为20.01%。本次交易标的的交易价格系参考评估值由交易各方协商确定。
　　公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，如市撤境发生重大变化等原因，可能导致资产估值与实际情况不符。
　　(三)资产权利瑕疵风险
　　本次标的公司能泰高科的全资子公司拓凯化工尚有土地使用权及地上建筑物无法取得的相应的产权证书，具体情况如下：
　　日，拓凯化工与北京市大兴县安定镇工业总公司(大兴区安定镇人民政府所属)签署《租赁合同》。根据该合同，北京市大兴县安定镇工业总公司为拓凯化工提供生产场地、仓库、水电气等必要的生产条件，拓凯化工支付租赁费1.6万元/年，合同期限为两年(自日至日)。
　　日，拓凯化工与北京市大兴县安定镇工业总公司(大兴区安定镇人民政府所属)签署《购房租赁合同》。根据该合同，北京市大兴县安定镇工业总公司将原“安定特种树脂厂”的固定资产折价出让给拓凯化工，出让金总价格为100万元。其中包括厂房、办公楼及其它建筑物总面积为3150平方米和水、电、热、路等基础设施，同时将树脂厂所占用的土地及场地租赁给拓凯化工使用，共计占用土地面积10,387平方米(折合15.6亩)，租赁期限为20年，土地租赁费用每年每亩600元，共计9360元。
　　日，拓凯化工与北京市大兴县安定镇工业总公司(大兴区安定镇人民政府所属)签署《补充协议》。根据该协议，北京市大兴县安定镇工业总公司将固定资产折价100万元出让给拓凯化工，采劝以租代买”的方式分期付款，但
　　最迟不得超过日将出让金100万元全部付清；拓凯化工付清出让金后，北京市大兴县安定镇工业总公司按设备清单交付给拓凯化工的现有设备的所有权当即转移给拓凯化工。
　　日，拓凯化工与大兴区安定镇人民政府签署《补充协议》。根据该协议，拓凯化工已于日将100万元出让金全部付清，按合同规定，自即日起，拓凯化工享有上述合同地上建筑物及设备的所有权及处置权；
　　原合同第五条即“将树脂厂所占用的土地及场地租赁给拓凯化工使用，共计占用土地面积10387平方米(折合15.6亩)，租赁期限为20年，土地租赁费用每年每亩600元，共计9360元。”继续执行。
　　拓凯化工未能取得土地使用权证书及房屋所有权证书。上述土地及房产未作为本次标的公司的资产，也未纳入《评估报告》的评估范围。
　　公司控股股东能泰基业及实际控制人刘彦华、刘雪冬已分别作出承诺：若因任何原因发生拓凯化工目前用于生产经营土地被收回、房屋被相关主管部门要求拆除及/或其他任何情形致使拓凯化工遭受损失，能泰基业、刘彦华、刘雪冬承诺将无条件承担下述责任，确保拓凯化工不因此发生任何经济损失：(1)在本次重组完成之后安排落实合法、适当的场所作为拓凯化工的生产经营场所，以保证拓凯化工生产经营的连续性；(2)若未能及时安排落实合法、适当的场所，拓凯化工由此产生的全部损失均由能泰基业、刘彦华、刘雪冬承担。
　　针对上述承诺，能泰基业、刘彦华、刘雪冬做了进一步的承诺：若因在本次重组完成之后未能安排落实合法、适当的场所作为拓凯化工的生产经营场所，无法保证拓凯化工生产经营的连续性或未能及时安排落实合法、适当的场所致使拓凯化工产生损失，除继续履行相关承诺责任外，能泰基业、刘彦华、刘雪冬还将向公司及投资者道歉。
　　尽管公司控股股东、实际控制人就上述土地及房产的权利瑕疵作出承诺，但仍存在被相关主管部门要求拆除及/或其他任何情形致使拓凯化工遭受损失的风险。
　　重大事项提示......3
义......10
　　第一节
本次交易概况......12
　　第二节
公众公司的基本情况......23
　　第三节
本次交易对方的基本情况......31
　　第四节
本次交易标的的基本情况......34
　　第五节
发行股份情况......79
　　第六节
本次交易合同的主要内容......81
　　第七节
本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履
　　行承诺时的约束措施......85
　　第八节
财务会计信息......90
　　第九节独立财务顾问核查意见......92
　　第十节
独立财务顾问内部审核意见......101
　　第十一节
独立财务顾问结论意见......102
　　恒盛环保、公司、公众公司
指河北恒华盛世环保科技股份有限公司
　　能泰高科、标的公司
指北京能泰高科环保技术股份有限公司
　　控股股东、能泰基业
指北京能泰基业控股有限公司
　　旭嘉技术
指北京旭嘉技术咨询有限公司
　　拓凯化工
指北京拓凯化工技术有限公司
　　武汉能泰
指武汉能泰工程技术有限公司
　　中冶瑞泰
指中冶瑞泰(北京)科贸有限公司
　　交易对方、发行对象
指刘彦华、刘雪冬、刘玉华及崔瑞明4人
　　能泰高科6,586万股股份，占能泰高科股本总额的99.79%，
　　具体包括刘雪冬所持能泰高科3,173万股股份，占能泰高科
　　股本总额的48.08%，刘彦华所持能泰高科3,048万股股份，
　　交易标的、标的资产
指占能泰高科股本总额的46.18%，崔瑞明所持能泰高科309万
　　股股份，占能泰高科股本总额的4.68%，刘玉华所持能泰高
　　科56万股股份，占能泰高科股本总额的0.85%
　　恒盛环保拟以发行股份的方式购买刘彦华等4名股东所持
　　能泰高科6,586万股股份，占能泰高科股本总额的99.79%，
　　具体包括刘雪冬所持能泰高科3,173万股股份，占能泰高科
　　本次交易、本次发行股份购买资产、指股本总额的48.08%，刘彦华所持能泰高科3,048万股股份，
　　本次重组、本次资产重组
占能泰高科股本总额的46.18%，崔瑞明所持能泰高科309万
　　股股份，占能泰高科股本总额的4.68%，刘玉华所持能泰高
　　科56万股股份，占能泰高科股本总额的0.85%
　　本次发行
指恒盛环保本次拟向刘彦华等4名股东发行的普通股
　　根据《购买资产的协议》约定的条款和条件履行标的资产的
　　资产交割
指所有权转移手续
　　标的资产由刘彦华等4名股东名下过户至恒盛环保名下的
　　交割日
指工商变更登记手续完成之日
　　评估基准日
　　过渡期间
指评估基准日至交割日的期间
　　中资资产评估有限公司出具的《河北恒华盛世环保科技股份
　　《资产评估报告》
指有限公司拟定向增发收购北京能泰高科环保技术股份有限
　　公司股权项目评估报告书》(中资评报[号)
　　《河北恒华盛世环保科技股份有限公司与刘彦华、刘雪冬、
　　《购买资产协议》
指崔瑞明及刘玉华之发行股份购买资产协议》
　　《公开转让说明书》
指《河北恒华盛世环保科技股份有限公司公开转让说明书》
　　康达、律师事务所
指北京市康达律师事务所
　　中兴财光华
指中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
　　众环海华
指众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)
　　证监会
指中国证券监督管理委员会
　　股转系统
指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
　　股转系统信息披露平台
指全国中小企业股份转让系统有限责任公司信息披露平台
　　《公司法》
指《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》
指《中华人民共和国证券法》
　　《管理办法》
指《非上市公众公司监督管理办法》
　　《业务规则》
指《全国中小企业股份转让系统业务规则》(试行)
　　《重组办法》
指《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
　　《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》(试
　　《投资者适当性管理细则》
　　《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重
　　《业务指引》
指组业务指引(试行)》
　　超滤装置
指能将溶液进行净化和分离的膜分离装置
　　借助于选择透过(半透过)性膜的功能以压力为推动力的膜
　　反渗透装置
指分离装置
　　又称连续电解除盐设备，它将电渗析技术和离子交换技术融
　　为一体，通过阴、阳离子的选择透过作用以及离子交换树脂
　　EDI装置
指对水中离子的交换作用，在电场的作用下实现水中离子的定
　　向迁移，从而达到水的深度净化除盐
指人民币元
指中华人民共和国
　　注：本独立财务顾问报告中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
　　第一节本次交易概况
　　一、本次交易背景
　　(一)完成“并购重组的安排”及承诺
　　公司主要从事通用水处理设备制造、工业循环水及污废水处理及回用专用设备研发制造、工业污废水深度处理及回用的相关工艺技术研发及应用。本次收购的标的公司能泰高科主要从事污水处理及给排水工程的技术开发、技术咨询、设计，施工总承包、专业承包等。经营范围为“加工水处理设备；污水处理及给排水工程的技术开发、技术咨询、设计；施工总承包、专业承包；销售水处理剂及水处理设备、机械设备、电器设备、仪器仪表。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
　　不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)”
　　能泰高科全资子公司拓凯化工主要从事工业水处理剂的生产和销售。经营范围为“生产工业水处理剂；普通货运(道路运输经营许可证有效期至日)；技术咨询；销售水处理设备、金属材料、化工产品(不含危险及一类易制毒化学品)；水处理技术研究。(其中实物出资为40.0万元；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”
　　公司与能泰高科在营业执照记载的经营范围上，在水处理设备加工与销售、技术咨询、水处理剂的销售等方面存在相同、相似情形；与拓凯化工营业执照记载的经营范围上，在水处理剂的生产、技术咨询、金属材料的销售方面存在相同、相似情形。
　　为避免发生潜在同业竞争，公司控股股东能泰基业出具《控股股东关于并购重组的承诺函》，实际控制人刘彦华、刘雪冬签署的《实际控制人关于并购重组的承诺函》。并在《河北恒华盛世环保科技股份有限公司公开转让说明书》中披露采取以下措施进一步避免同业竞争的情况：
　　1、自恒盛环保挂牌之日起18个月内，能泰基业通过重组的方式将能泰高科的业务整合到恒盛环保中来；
　　2、若自恒盛环保挂牌之日起18个月内，能泰基业未能通过重组的方式将能泰高科的业务整合到恒盛环保中来，自挂牌之日起18个月后的6个月内控股股东、实际控制人将直接或者间接所持能泰高科的所有股权转让给无关联的第三方。
　　基于上述承诺及并购重组的安排，公司通过本次收购完成并购重组的安排及承诺，解决同业竞争。
　　(二)顺应行业发展趋势
　　污水处理行业为水务产业链的重要一环，同时又是环保产业的重要分支，目前正处在成长阶段，其在国民经济中地位越来越重要。随着城镇化的推进，城镇污水排放量及处理量均呈现稳定增长态势，而受政策影响，工业污水排放量、处理量增长放缓，未来发展主要在于提高处理质量和再利用。
　　“十二五”期间，国家对全国城镇污水处理及再生利用设施建设加大了投资力度，污水处理率将进一步提升。国内污水处理技术主要系吸收消化国外技术而来，目前尚未占主导地位的技术。
　　污水处理行业集中度将进一步提升，同时业务范围向全产业链发展，服务模式将转向综合服务模式，未来农村市尝污泥处理、工业园工业废水处理具有广阔的发展前景。污水处理设备制造与污水处理技术将愈发成熟。污水处理企业发展路径通常有技术型、区域型、投资型和综合型，最终大型的综合型环保企业将产生。公司顺应行业发展趋势，希望通过此次并购重组，成为综合型的污水处理企业。此次资产重组为公司战略中重要的一步。
　　(三)政策支持企业通过并购迅速做大做强
　　2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市朝改革，包括健全市朝定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；日，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市撤境的意见》，兼并重组是企业加强资源整合、实
　　现快速发展、提高竞争力的有效措施。《意见》提出取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
　　二、本次交易的目的
　　(一)进一步拓宽业务范围，做大做强水务环保业务，提升在行业内的竞争力能泰高科主要从事工业水工艺系统和污废水处理(环保水处理工程建设项目的)系统设计、建设、调试专业总承包和运营管理服务，以及水处理设备制造和污水处理工艺研究开发与应用。主营业务涵盖钢铁冶金、石油化工、电力和市政等领域。技术服务范围覆盖给水、循环水及废水处理及回用的各个工艺环节。能泰高科致力于为客户提供优质完善的污、废水再生回用技术及运营管理服务，以保障企业的安全生产、优化企业的工艺流程，为企业提供可持续发展的解决方案。
　　能泰高科主营业务贯穿污水处理与资源化项目建设和运营的全过程。提供的主要服务或涉及的主要环节可概括为：提供技术方案，工程设计，系统技术、设备的提供与集成，运营技术支持及托管运营服务等。
　　恒盛环保致力于大气治理和水污染防治及水环境治理领域先进工艺、技术和装备的研发、制造与销售。通过此次重组，借助于能泰高科在工业水工艺系统和污废水处理系统成熟的运营经验，公司将从单一的环保设备制造商向水污染综合服务提供商转变，为客户提供更加全面的水污染治理方面的服务，拓宽了公司业务范围和服务的领域，为公司进一步做大做强水务环保业务和提升行业内的竞争力打下基矗
　　(二)充分发挥恒盛环保与标的公司的协同效应，提升公司价值
　　恒盛环保主要从事水污染治理领域的先进技术、工艺和装备的研发、制造与销售，具有先进湿法除尘和脱硫等若干核心技术，其设备为水污染治理工程主要构成部分。标的公司的主营业务贯穿污水处理与资源化项目建设和运营的全过程，在项目建设过程中，需要用到恒盛环保的污水处理设备，标的公司通过其自身业务的发展，可以带动恒盛环保设备的销售，同时，恒盛环保高技术含量的设备可以为标的公司项目获娶项目建设和运营效率提供更有力的保证。通过此次重组，
　　公司不仅能在项目设计、项目施工、设备研发制造、项目运营管理和工业水处理剂等方面提供单一服务，更能在水服务领域全产业链提供全面服务，不同服务环节之间可以相互协同、共同促进，通过双方技术、人员等多方面的合作，不仅能够节约成本、提高效率，更能为客户提供各方面的优质的水污染治理方案，提高公司的服务质量，进而提高公司价值。
　　(三)增强公司在环保领域尤其是水务处理服务领域的整体技术能力
　　恒盛环保与能泰高科、拓凯化工从事的业务均与水污染治理有关，且侧重点不同。拓凯化工侧重于工业水处理药剂的研发与生产，恒盛环保侧重于环保设备的研发、生产与销售，能泰高科侧重于水污染治理工程设计、施工与运营。通过此次重组，通过以点带面和相互提升的方法，可以不断的促进三家公司技术水平的提升，进而提升公司在水务处理领域的整体技术水平。
　　(四)进一步提高公司的盈利能力和持续经营能力
　　通过本次交易，能泰高科将成为公众公司的子公司。能泰高科主营业务贯穿污水处理与资源化项目建设和运营的全过程，具有丰富的水污染治理工程设计、施工和运营的经验，能有效增强公司的盈利能力和持续经营能力。
　　(五)避免同业竞争
　　通过本次收购，控股股东、实际控制人将其控制的其他企业纳入到公司的运营体系之下，整合业务体系、优化资源配置，增强协同效应，避免同业竞争的产生。
　　三、本次交易的决策程序
　　1、恒盛环保履行的决策程序
　　日，公司召开第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司终止向特定对象发行股份购买资产暨关联交易项目的议案》；《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；《关于公司向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案》；《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；《关于的议案》；《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合第三条规定的议案》；《关于修改公司章程的议案》；《关于公司与刘彦华、刘雪冬、崔瑞明及刘玉华签署发行股份购买资产协议的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》；《关于本次公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；《关于聘请中介机构为本次发行股份购买资产暨关联交易提供服务的议案》；《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》等议案。
　　2、能泰高科履行的决策程序
　　日，能泰高科董事会召开会议，董事刘彦华、刘雪冬、孙海波系关联董事，应回避表决。回避表决后，非关联董事为白理、梁媛2人，不足3人，董事会决定将本次重组相关事宜直接提交股东大会审议。
　　日，能泰高科股东大会召开会议，因能泰高科股东刘彦华、刘雪冬、刘玉华、赵士钰及崔瑞明均属本次重组的关联股东，若全部回避表决将无法作出决议，因此五名股东均不回避。能泰高科股东大会作出决议，同意刘彦华、刘雪冬、刘玉华及崔瑞明以其各自分别持有的能泰高科股权参与本次交易；同意修改公司章程，以反映本次交易完成后能泰高科股东及股权结构状况。
　　3、交易对方履行的决策程序
　　(1)刘雪冬及其配偶同意本次重组事宜
　　刘雪冬及其配偶杨子于日出具承诺，明确其均已知晓并完全理解本次重组，并同意刘雪冬以其持有的能泰高科的3,173万股股权参与本次重组事宜，认购恒盛环保发行的股份；同意刘雪冬与恒盛环保签署协议，约定以资产认购恒盛环保发行股份事宜。
　　(2)刘彦华及其配偶同意本次重组事宜
　　刘彦华及其配偶朱卫京于日出具承诺，明确其均已知晓并完全理解本次重组，并同意刘彦华以其持有的能泰高科的3,048万股股权参与本次重组事宜，认购恒盛环保发行的股份；同意刘彦华与恒盛环保签署协议，约定以资产认购恒盛环保发行股份事宜。
　　(3)崔瑞明及其配偶同意本次重组事宜
　　崔瑞明及其配偶刘雪飞于日出具承诺，明确其均已知晓并完全理解本次重组，并同意崔瑞明以其持有的能泰高科的309万股股权参与本次重组事宜，认购恒盛环保发行的股份；同意崔瑞明与恒盛环保签署协议，约定以资产认购恒盛环保发行股份事宜。
　　(4)刘玉华同意本次重组事宜
　　刘玉华于日出具承诺，明确其知晓并完全理解本次重组，并同意以其持有的能泰高科的56万股股权参与本次重组事宜，认购恒盛环保发行的股份；同意刘玉华与恒盛环保签署协议，约定以资产认购恒盛环保发行股份事宜。
　　(二)本次交易尚需履行的决策过程
　　本次交易尚需经恒盛环保股东大会审议批准，恒盛环保拟于日召开临时股东大会。并于日在股转系统信息披露平台发布了股东大会通知。
　　(三)董事会的表决情况
　　日，公司召开第一届董事会第十次会议。本次董事会会议于日通过书面方式进行通知。公司董事共计5人，应到会5人，出席会议的董事5人。本次会议董事会成员共同推举刘彦华女士主持。
　　本次交易系关联交易，本次董事会议案涉及关联交易事项，董事刘彦华、刘雪冬、王和平、王宏系关联董事，应回避表决。回避表决后，非关联董事仅为刘云志1人，不足3人，董事会决定将上述议案中的(1)-(13)直接提交公司股东大会审议。
　　四、交易对方、交易标的及作价
　　(一)交易对方
　　1、刘彦华
　　刘彦华，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号08****，住所为北京市朝阳区。
　　2、刘雪冬
　　刘雪冬，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号27****，住所为北京市通州区。
　　3、崔瑞明
　　崔瑞明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号17****，住所为北京市通州区。
　　4、刘玉华
　　刘玉华，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号05****，住所为河北省承德市。
　　根据《监督管理办法》第三十九条规定：“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
　　前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
　　(一)公司股东；
　　(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
　　(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
　　公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资
　　者合计不超过35名。”
　　根据《投资者适当性管理细则》第五条规定“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
　　(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。
　　证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
　　(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
　　根据《投资者适当性管理细则》第六条规定“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
　　(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
　　(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
　　根据《重组业务指引》第二十条规定“公司发行股份购买资产构成重大资产重组的，发行对象需满足中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性的有关规定。”
　　根据上述自然人提供的资料，上述自然人均在证券公司开具了自然人投资者账户，符合《投资者适当性管理细则》的规定。
　　综上，本次交易对方为自然人刘彦华、刘雪冬、崔瑞明及刘玉华。上述自然人发行对象为中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力及民事行为能力。
　　恒盛环保本次股票发行对象符合《监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》的要求。截至本收购报告书出具之日，上述各方不存在依据法律、法规及其他法律文件规定的需要终止或不得从事本次交易的情形，交易对方具备本次交易的主体资格。
　　(二)交易标的
　　本次交易标的为能泰高科6,586万股股份，占能泰高科股本总额的99.79%，具体包括刘雪冬所持能泰高科3,173万股股份，占能泰高科股本总额的48.08%，刘彦华所持能泰高科3,048万股股份，占能泰高科股本总额的46.18%，崔瑞明所持能泰高科309万股股份，占能泰高科股本总额的4.68%，刘玉华所持能泰高科56万股股份，占能泰高科股本总额的0.85%。
　　截至本财务顾问报告出具之日，能泰高科持有统一社会信用代码：523007的《营业执照》。能泰高科的成立日期为日，住所为北京市通州区经济开发区西区创业园胜利路52号，法定代表人为刘彦华，注册资本为6,600万元，公司类型为其他股份有限公司(非上市)，经营范围为“加工水处理设备；污水处理及给排水工程的技术开发、技术咨询、设计；施工总承包、专业承包；销售水处理剂及水处理设备、机械设备、电器设备、仪器仪表(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”，营业期限自日至日。
　　(三)本次交易的作价
　　根据中资资产评估有限公司于日出具的中资评报[号《资产评估报告》，截至评估基准日日，能泰高科股东全部权益经评估价值为15,847.05万元。扣除分红的影响，并参考上述评估结果，并综合考虑能泰高科财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，恒盛环保及交易对方经充分协商一致确定标的资产最终交易价格为12,009.42万元。
　　五、本次交易构成关联交易
　　截至本收购报告书出具之日，刘彦华、刘雪冬合计持有能泰基业100%的股权，能泰基业持有恒盛环保93.40%的股份，能泰基业系恒盛环保的控股股东，刘彦华、刘雪冬系恒盛环保的实际控制人并均担任公司董事，能泰基业、刘彦华、刘雪冬系恒盛环保的关联方；刘彦华、刘雪冬合计持有能泰高科94.26%的股份，系能泰高科的控股股东；刘彦华、刘雪冬系姐弟关系，且二人于日签署一致行动协议，约定在其二人在持有能泰高科股权期间，在能泰高科董事会、股
　　东(大)会上的表决保持一致，故刘彦华、刘雪冬系能泰高科的实际控制人。
　　截至本收购报告书出具之日，刘玉华持有旭嘉技术80%的股权，赵士钰持有旭嘉技术20%的股权，旭嘉技术持有恒盛环保6.60%的股份。刘玉华与赵士钰为母女关系，刘玉华与能泰基业股东刘彦华为姐妹关系，与能泰基业股东刘雪冬为姐弟关系，赵士钰系刘彦华、刘雪冬的外甥女；旭嘉技术、刘玉华系恒盛环保的关联方。
　　截至本收购报告书出具之日，崔瑞明系刘彦华、刘雪冬之妹刘雪飞之配偶，系恒盛环保的关联方。
　　本次重组系恒盛环保向关联方刘彦华、刘雪冬、崔瑞明及刘玉华发行股份购买资产，构成关联交易。
　　六、本次交易构成重大资产重组
　　恒盛环保本次收购的标的公司能泰高科最近一期经审计的合并报表中总资产、净资产及交易价格如下：
　　单位：元
　　资产总额扣
资产净额扣
　　除分红金额
除分红金额
最近一期经
最近一期经
与交易价格
与交易价格
审计总资产
审计净资产
　　主营业务
孰高值占恒
孰高值占恒
扣除分红金
扣除分红金
盛环保2015
盛环保2015
年审计总资
年审计净资
　　产的比例
　　污水处理及给
　　排水工程的技
术开发、技术
咨询、设计、
138,646,113.38
106,787,674.11
120,094,200
施工总承包、
专业承包；销
　　售水处理剂及
　　水处理设备。
　　注：1、最近一期为日经审计的期末数。
　　根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款，购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额
　　以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
　　综上，恒盛环保本次收购能泰高科达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的重大资产重组的标准，本次收购构成重大资产重组。
　　七、本次交易未导致实际控制权发生变化
　　本次交易前，公司的控股股东为能泰基业，实际控制人为刘彦华、刘雪冬，刘彦华、刘雪冬通过能泰基业合计持有公司93.40%的股份。公司拟向刘彦华、刘雪冬发行82,801,831股，本次交易后，刘彦华、刘雪冬直接和间接合计持有公司94.13%的股权，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易未导致公司的实际控制人发生变化。
　　第二节公众公司的基本情况
　　一、公众公司基本情况
　　中文名称：河北恒华盛世环保科技股份有限公司
　　英文名称：HebeiHenghuashengshiEnvironmentProtectionTechnologyCo.,Ltd.
　　法定代表人：王宏
　　有限公司设立日期：日
　　股份公司设立日期：日
　　注册资本：4,000万元
　　住所：河北省廊坊市大厂回族自治县潮白河工业区
　　统一社会信用代码：77865W
　　所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于专用设备制造业(C35)。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》(GB/T)，公司属于环境保护专用设备制造业(C3591)。
　　公司主要从事通用水处理设备制造、工业循环水及污废水处理及回用专用设备研发制造、工业污废水深度处理及回用的相关工艺技术研发及应用。目前，公司主要的产品包括：超滤装置、反渗透装置、EDI装置、离子交换设备、除尘设备等。公司提供的超滤装置、反渗透装置、EDI装置、离子交换设备等多项产品，是工业企业循环水系统、外排废水回用系统中处理软水和纯水所必需的专用设备，广泛用于冶金、电力、石化、市政水、医药、海水淡化、分质供水等领域。
　　二、公众公司设立、股本变动及曾用名
　　1、有限公司设立
　　日，恒盛有限召开首次股东会会议，作出如下决议：由刘彦华、刘雪冬、王宏三人共同出资1,000万元组建恒盛有限，其中，刘彦华出资510万元、刘雪冬出资400万元、王宏出资90万元。以上出资经北京东易君安
　　会计师事务所出具东易验字(2009)第3-0988号《验资报告》验证。
　　日，恒盛有限取得大厂县工商行政管理局核发的注册号为509的《企业法人营业执照》，注册资本1,000万元；法定代表人为王宏；住所为大厂潮白河工业区；经营范围为“加工、制作、销售：环保设备(水处理设备、除尘设备等)；压力容器制作、销售和安装；专业工程承包；环保工程技术服务及咨询；金属及建材销售”，营业期限自日至日。
　　恒盛有限成立时的股东出资情况如下：
出资金额(元)
出资比例(%)
5,100,000.00
4,000,000.00
900,000.00
10,000,000.00
　　2、有限公司第一次股权转让
　　日，恒盛有限召开股东会，经全体股东一致同意，刘彦华、刘雪冬、王宏分别将其所持有的恒盛有限股权全部转让给能泰有限，刘彦华将其所持恒盛有限51%的股权(对应出资额为510万元)全部转让给能泰有限，转让价格为510万元；刘雪冬将其所持恒盛有限40%的股权(对应出资额为400万元)全部转让给能泰有限，转让价格为400万元；王宏将其所持恒盛有限9%的股权(对应出资额为90万元)全部转让给能泰有限，转让价格为90万元。
　　日，大厂县工商行政管理局核准了上述股权转让事项。
　　本次股权转让完成后，恒盛有限的股东及股权结构为：
出资金额(元)
出资比例(%)
北京能泰高科环保技术有限公司
10,000,000.00
10,000,000.00
　　3、有限公司股东名称变更
　　日，恒盛有限股东能泰有限的名称变更为“北京能泰高科环
　　保技术股份有限公司”。
　　4、有限公司第二次股权转让
　　日，能泰高科将其所持恒盛有限100%的股权(对应出资额为1,000万元)全部转让给能泰基业，转让价格为1,000万元。
　　本次股权转让完成后，恒盛有限的股东及股权结构为：
出资金额(元)
出资比例(%)
10,000,000.00
10,000,000.00
　　5、有限公司增资
　　日，恒盛有限股东能泰基业作出决定：同意恒盛有限增加注册资本人民币2,000万元，将恒盛有限注册资本由1,000万元增至3,000万元，增资价格为1.25元/1元注册资本，其中，原股东能泰基业出资2,170万元(1,736万元计入注册资本，434万元计入资本公积金)，新股东旭嘉技术出资330万元(264万元计入注册资本，66万元计入资本公积金)；同意恒盛有限与能泰基业、旭嘉技术签订相关增资协议。
　　日，大厂县工商行政管理局核准了上述增资变更事项。
　　日，众环海华出具众环验字(号《验资报告》，验证截至日止，股东增资款已全部到位。
　　本次增资完成后，恒盛有限的股东及股权结构为：
出资金额(元)
出资比例(%)
27,360,000.00
2,640,000.00
30,000,000.00
　　6、有限公司整体变更为股份公司
　　日，恒盛有限股东会作出如下决议：同意恒盛有限整体变更为股份有限公司；同意聘请众环海华为恒盛有限本次变更为股份有限公司提供
　　审计、验资服务；同意恒盛有限的审计基准日为日，并以在该基准日经审计的净资产为基准折股(净资产部分计入注册资本，部分计入资本公积)作为设立股份有限公司的注册资本，具体折股方案在发起人协议中约定并经股份有限公司创立大会审议通过，恒盛有限原股东各自的持股比例不变；
　　同意聘请湖北众联资产评估有限公司为恒盛有限本次变更为股份有限公司提供资产评估服务；同意恒盛有限的评估基准日为日，并以在该基准日的评估值作为折股设立股份有限公司的参考；同意恒盛有限整体变更后名称为“河北恒华盛世环保科技股份有限公司”，最终以工商行政管理机关核准确定的名称为准；同意授权执行董事王宏全权负责与恒盛有限整体变更为股份有限公司有关的相关事宜；同意因恒盛有限拟整体变更为股份有限公司，有限公司的执行董事及监事的任期提前到期，其任期到期日为股份有限公司董事会董事、监事会监事选举产生之日，在股份有限公司选举新任董事及监事前，原有限公司董事及监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行职责。
　　日，河北省工商局核发《企业名称变更核准通知书》((冀)名称变核[2014]第633号)，恒盛有限名称被核准变更为“河北恒华盛世环保科技股份有限公司”。
　　根据众环海华日出具的众环审字(号《河北恒华盛世环保科技股份有限公司2012年度、2013年度、日审计报告》，截至日，恒盛有限的资产总额为67,235,203.27元；负债总额为35,089,384.61元；所有者权益(净资产)为32,145,818.66元，其中实收资本30,000,000.00元，资本公积5,000,000.00元，未分配利润-2,854,181.34元。月营业收入370,038.79元，净利润-1,103,548.17元。
　　根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2014]第1065号《评估报告》，截至日，恒盛有限的所有者权益(净资产)评估值为3,531.75万元。
　　日，众环海华出具众环验字(号《验资报告》，验证截至日，恒盛环保已收到全体股东缴纳的注册资本(股本)人民币30,000,000元。其中，能泰基业实际缴纳出资额27,360,000元，出资方式
　　为以其持有的经审计恒盛有限截至日止的净资产27,360,000元折股出资，净资产超出折股部分1,956,986.62元计入资本公积；旭嘉技术实际缴纳出资额2,640,000元，出资方式为以其持有的经审计的恒盛有限截至日止的净资产2,640,000元折股出资，净资产超出折股部分188,832.04元计入资本公积。
　　日，全体发起人签署了《河北恒华盛世环保科技股份有限公司发起人协议》。
　　日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了有限公司整体变更为股份有限公司的方案、有限公司筹办报告及发起人认股资产作价确认、公司章程等议案，选举产生了股份公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。
　　日，廊坊市工商局向公司换发了注册号为509的企业法人营业执照，核准有限公司改制为股份公司。
　　恒盛环保设立时的股本总额、股东及股权结构如下：
出资金额(元)
出资比例(%)
27,360,000.00
2,640,000.00
30,000,000.00
　　7、挂牌同时定向发行
　　日，恒盛环保召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于确认公司定向发行股份的议案》。
　　日，恒盛环保召开2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司定向发行股份的议案》。向公司原股东能泰基业、旭嘉技术定向增发1000万股，发行价格为2元/股，其中1000万元计入公司注册资本，1000万元计入资本公积。
　　日，公司完成工商变更登记，取得换发的注册号为509的营业执照。
　　日，众环海华会计师事务所针对本次定向发行出具[号《验资报告》。
　　恒盛环保上述定向发行经股转系统备案，并于日取得了股转系统下发的股转系统函[号《关于河北恒华盛世环保科技股份有限公司挂牌并发行股票登记的函》。恒盛环保本次定向发行后的股权结构如下：
出资金额(元)
出资比例(%)
37,360,000.00
净资产及现金
2,640,000.00
净资产及现金
40,000,000.00
　　三、公众公司最近两年控制权变动及重大资产重组情况
　　自2011年12月至2014年4月，能泰高科持有恒盛环保100%股权，系恒盛环保的控股股东。2014年4月，能泰高科将持有的恒盛有限100%股权进行同一控制下的股权转让，转让给能泰基业。
　　自2014年4月至本收购报告书出具之日止，能泰基业持有恒盛环保超过90.00%的股权，系恒盛环保的控股股东。
　　最近两年，未发生重大资产重组事项。
　　四、主营业务情况
　　公司主要从事通用水处理设备制造、工业循环水及污废水处理及回用专用设备研发制造、工业污废水深度处理及回用的相关工艺技术研发及应用。目前，公司主要的产品包括：超滤装置、反渗透装置、EDI装置、离子交换设备、除尘设备等。公司提供的超滤装置、反渗透装置、EDI装置、离子交换设备等多项产品，是工业企业循环水系统、外排废水回用系统中处理软水和纯水所必需的专用设备，广泛用于冶金、电力、石化、市政水、医药、海水淡化、分质供水等领域。
　　五、最近两年及一期的主要财务数据
　　资产总计(元)
72,941,933.98
57,565,825.40
　　股东权益合计(元)
54,663,692.05
50,043,190.33
　　归属于申请挂牌公司的股东权益合计(元)
54,663,692.05
50,043,190.33
　　每股净资产(元)
　　归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元)
　　资产负债率(母公司)
　　流动比率(倍)
　　速动比率(倍)
　　营业收入(元)
24,541,539.94
15,321,347.35
　　净利润(元)
4,620,501.72
-3,206,176.50
　　归属于申请挂牌公司股东的净利润(元)
4,620,501.72
-3,206,176.50
　　扣除非经常性损益后的净利润(元)
2,409,991.72
-3,318,971.50
　　归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万
2,409,991.72
-3,318,971.50
　　主营业务毛利率(%)
　　净资产收益率(%)
　　扣除非经常性损益后净资产收益率(%)
　　基本每股收益(元/股)
　　扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)
　　应收账款周转率(次)
　　存货周转率(次)
　　经营活动产生的现金流量净额(万元)
-7,470,132.96
1,473,027.34
　　每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)
　　六、公众公司控股股东、实际控制人概况
　　刘彦华、刘雪冬为公司的共同实际控制人。
　　刘彦华，董事长，女，1964年4月出生，中国国籍，无境外永久居住权，博士学历，高级工程师。1985年至2000年任核工业北京研究所研究员；2000年至今任拓凯化工执行董事；2002年至今任能泰高科董事长；2004年至2014年8月任中冶瑞泰(北京)科贸有限公司经理；2009年起至2014年7月任恒盛有限的监事；2011年至今任能泰基业执行董事兼经理职务。恒盛环保成立后，担任董事长，任期3年，自日至日。
　　刘雪冬，副董事长，男，1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1990年至1999年任济南钢铁公司建安公司工程师；2000年至今任北北京拓凯化工技术有限公司监事；2002年至今任能泰高科董事、总经理；2011年至今任能泰基业监事。恒盛环保成立后，担任副董事长，任期3年，自日至日。
　　第三节本次交易对方的基本情况
　　一、交易对方基本情况
　　1、刘彦华
　　刘彦华，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号08****，住所为北京市朝阳区。
　　2、刘雪冬
　　刘雪冬，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号27****，住所为北京市通州区。
　　3、崔瑞明
　　崔瑞明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号17****，住所为河北省承德市。
　　4、刘玉华
　　刘玉华，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号05****，住所为河北省承德市。
　　根据《监督管理办法》第三十九条规定：“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
　　前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
　　(一)公司股东；
　　(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
　　(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
　　公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资
　　者合计不超过35名。”
　　根据《投资者适当性管理细则》第五条规定“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
　　(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。
　　证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
　　(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
　　根据《投资者适当性管理细则》第六条规定“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
　　(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
　　(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
　　根据《重组业务指引》第二十条规定“公司发行股份购买资产构成重大资产重组的，发行对象需满足中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性的有关规定。”
　　根据上述自然人提供的资料，上述自然人均在证券公司开具了自然人投资者账户，符合《投资者适当性管理细则》的规定。
　　综上，本次交易对方为自然人刘彦华、刘雪冬、崔瑞明及刘玉华。上述自然人发行对象为中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力及民事行为能力。
　　恒盛环保本次股票发行对象符合《监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》的要求。截至本收购报告书出具之日，上述各方不存在依据法律、法规及其他法律文件规定的需要终止或不得从事本次交易的情形，交易对方具备本次交易的主体资格。
　　二、交易对方与公众公司的关联关系
　　截至本收购报告书出具之日，刘彦华、刘雪冬合计持有能泰基业100%的股权，能泰基业持有恒盛环保93.40%的股份，能泰基业系恒盛环保的控股股东、关联方，刘彦华、刘雪冬系恒盛环保的实际控制人并均担任公司董事；能泰基业持有能泰高科94.26%的股份，系能泰高科的控股股东，刘彦华、刘雪冬系能泰高科的实际控制人。
　　截至本收购报告书出具之日，旭嘉技术持有恒盛环保6.60%的股权，为5%以上股东。同时，刘玉华持有旭嘉技术80%的股权，赵士钰持有旭嘉技术20%的股权，旭嘉技术持有恒盛环保6.60%的股份。刘玉华与赵士钰为母女关系，刘玉华与能泰基业股东刘彦华为姐妹关系，与能泰基业股东刘雪冬为姐弟关系，赵士钰系刘彦华、刘雪冬的外甥女；刘玉华系恒盛环保的关联方。
　　崔瑞明系刘彦华、刘雪冬之妹刘雪飞之配偶，系恒盛环保的关联方。
　　三、交易对方最近2年内是否存在违法违规情形及其情况说明
　　上述交易对方最近两年未发生重大违法违规及受处罚的情况。
　　第四节本次交易标的的基本情况
　　一、交易标的基本情况
　　(一)能泰高科的基本情况
　　截至本收购报告书出具之日，能泰高科持有统一社会信用代码：523007的《营业执照》。能泰高科的成立日期为日，住所为北京市通州区经济开发区西区创业园胜利路52号，法定代表人为刘彦华，注册资本为6,600万元，公司类型为其他股份有限公司(非上市)，经营范围为“加工水处理设备；污水处理及给排水工程的技术开发、技术咨询、设计；施工总承包、专业承包；销售水处理剂及水处理设备、机械设备、电器设备、仪器仪表(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”，营业期限自日至日。
　　截至本收购报告书出具之日，能泰高科的股权结构为：
持股数额(万股)
持股比例(%)
　　(二)能泰高科的股本及其演变
　　1、2002年12月，能泰高科设立
　　日，北京市工商局通州分局出具《企业名称预先核准通知书》((京通)企名预核(内)字〔2002〕第号)，公司名称被核准为“北京能泰高科环保技术有限公司”。
　　日，北京中冶伟业科贸有限公司、拓凯化工签署《北京能泰
　　高科环保技术有限公司章程》。
　　日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具《开业登记验资报告书》((2002)京凌验字12-11-8号)，经验证，拓凯化工投入货币150万元，北京中冶伟业科贸有限公司投入货币50万元，合计投入货币200万元，已全部足额到位。
　　日，北京市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，该执照记载：名称北京能泰高科环保技术有限公司，注册资本200万元，成立日期日，经营范围为“环保技术开发、技术咨询、技术服务；销售：机电设备及配件、五金交电、建筑材料、化工产品(不含危险化学品)”，法定代表人为刘彦华。
　　能泰高科设立时的注册资本、股东、出资比例及出资方式情况如下：
出资额(万元)
出资比例(%)
　　北京中冶伟业
　　科贸有限公司
　　2、2003年2月，增资
　　日，能泰高科股东会作出决议，同意能泰高科注册资本由200万元增至500万元；同意股东拓凯化工追加投入货币250万元，共计出资400万元，占能泰高科注册资本的80%；同意股东北京中冶伟业科贸有限公司追加投入货币50万元，共计出资100万元，占能泰高科注册资本的20%；同意修改公司章程。
　　日，能泰高科股东签署修订后的《北京能泰高科环保技术有限公司章程》。
　　日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具《变更验资报告书》((2003)凌峰验字065号)，经验证，拓凯化工已缴纳货币出资250万元，中冶伟业已缴纳货币出资50万元；变更后的公司注册资本为500万元，其中拓凯化工
　　投入货币400万元，北京中冶伟业科贸有限公司投入货币100万元，合计投入货币500万元，已全部足额到位。
　　日，北京市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，该执照记载：注册资本500万元。
　　此次增资完成后，能泰高科的注册资本、股东、出资比例及出资方式情况如下：
出资额(万元)
出资比例(%)
　　北京中冶伟业
　　科贸有限公司
　　3、2005年5月，股权转让及增资
　　日，能泰高科股东会作出决议，同意能泰高科注册资本由500万元增至1,000万元；同意吸收王和平为新股东；同意股东北京中冶伟业科贸有限公司将其所持能泰高科100万元出资额全部转让给王和平；同意股东拓凯化工认购增资300万元，共计出资700万元，占能泰高科注册资本的70%；股东王和平认购增资200万元，共计出资300万元，占能泰高科注册资本的30%；同意修改公司章程。
　　日，北京中冶伟业科贸有限公司、王和平签署《股权转让协议书》，北京中冶伟业科贸有限公司将其所持能泰高科100万元出资额全部转让给王和平。
　　日，能泰高科全体股东签署修订后的《北京能泰高科环保技术有限公司章程》。
　　日，中国建设银行北京市通州区支行出具《交存入资资金报告单》，拓凯化工、王和平于日分别交存人民币300万元、200万元。
　　日，北京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，该执照记载：注册资本1000万元，法定代表人为王和平。
　　此次增资完成后，能泰高科的注册资本、股东、出资比例及出资方式情况如下：
出资额(万元)
出资比例(%)
　　4、2005年7月，股权转让及增资
　　日，能泰高科股东会作出决议，同意股东拓凯化工将其所持能泰高科700万元出资额中的200万元转让给崔瑞明；同意股东拓凯化工将其所持能泰高科700万元出资额中的200万元转让给韩树芝；同意增加刘雪冬、张净、崔瑞明、韩树芝为新股东；同意能泰高科增加注册资本2,880万元，由新股东刘雪冬以非专利技术出资864万元，新股东张净以非专利技术出资1,440万元，新股东崔瑞明非专利技术出资576万元；同意修改公司章程。
　　日，北京新京联成评估有限公司出具《张净、刘雪冬、崔瑞明无形资产评估报告》(新京评报字(2005)第B0012号)，对张净、刘雪冬、崔瑞明拥有的“稀土永磁盘式净化水处理设备”、“粗颗粒分离装置系统”两项非专利技术无形资产在评估基准日日所表现的价值进行了评估。经过评估，刘雪冬、崔瑞明委托的应用于本报告所列评估目的的“稀土永磁盘式净化水处理设备”评估值为1,167.35万元，取整为1,167万元；张净、崔瑞明委托的应用于本报告所列评估目的的“粗颗粒分离装置系统”评估值为1,722.04万元，取整为1,722万元；
　　两项非专利技术无形资产总评估值为2,889万元。
　　日，能泰高科全体股东签署《高新技术成果说明书及确认书》，全体股东一致确认张净、崔瑞明持有的非专利技术“粗颗粒分离装置系统”技术为高新技术成果，确认其价值为1,722万元，其中张净1,440万元，占该技术成果的83.62%，崔瑞明282万元，占该技术的16.38%。本次以1,716万元作为出资，多余的6万元作为资本公积处理。同意张净、崔瑞明以该高新技术成果投入到能泰高科，占注册资本的44.38%，其中张净以该高新技术成果出资1,440万元，崔瑞明
　　以该高新技术成果出资276万元。
　　日，能泰高科全体股东签署《高新技术成果说明书及确认书》，全体股东一致确认，刘雪冬、崔瑞明共同持有的“稀土永磁盘式净化水处理设备”技术为高新技术成果，确认其价值为1,167万元，其中刘雪冬864万元，占该技术的74.01%；崔瑞明303万元，占该技术的25.99%。本次以1,164万元作为出资，多余的3万元作为资本公积处理；同意刘雪冬、崔瑞明以高新技术成果投入到能泰高科，占公司注册资本的30.08%，其中刘雪冬以该项技术出资864万元，崔瑞明以该项技术出资300万元，多余的3万元按照资本公积处理。
　　日，华青会计师事务所有限公司出具《非专利技术资产转移专项审计报告书》(华青财审字(2005)第W304号)，“股东刘雪冬将拥有的非专利技术864万元、股东崔瑞明将拥有的非专利技术585万元、股东张净将拥有的非专利技术1,440万元于日与贵公司签定了财产转移协议书，该非专利技术已计入“无形资产”账户(凭证号为日第1号)”，“验证非专利技术出资2,889万元，其中缴存注册资本2,880万元，多余的9万元作为资本公积，公司已登记入账，并已办理完财产转移手续。对此本事务所予以确认。”
　　日，能泰高科股东会作出决议，同意由拓凯化工、王和平、崔瑞明、韩树芝、刘雪冬、张净组成能泰高科新的股东会；同意能泰高科增资后的注册资本为3,880万元，其中拓凯化工货币出资300万元，王和平货币出资300万元，崔瑞明货币出资200万元、非专利技术出资576万元，韩树芝货币出资200万元，刘雪冬非专利技术出资864万元，张净非专利技术出资1,440万元；同意修改后的公司章程。
　　日，能泰高科、崔瑞明签署《财产转移协议》，崔瑞明将其在增资能泰高科时认缴的非专利技术585万元转移到能泰高科的财产内，能泰高科接受转移。本次以576万元作为出资，多余的9万元记入资本公积。
　　日，能泰高科、张净签署《财产转移协议》，张净将其在增资能泰高科时认缴的非专利技术1,440万元转移到能泰高科的财产内，能泰高科接受转移。
　　日，能泰高科、刘雪冬签署《财产转移协议》，刘雪冬将其在增资能泰高科时认缴的非专利技术864万元转移到能泰高科的财产内，能泰高科接受转移。
　　日，拓凯化工、崔瑞明签署《出资转让协议书》，拓凯化工将其所持能泰高科700万元出资额中的200万元转让给崔瑞明，崔瑞明同意受让。
　　协议经双方签章后生效。
　　日，拓凯化工、韩树芝签署《出资转让协议书》，拓凯化工将其所持能泰高科700万元出资额中的200万元转让给韩树芝，韩树芝同意受让。
　　协议经双方签章后生效。
　　日，能泰高科全体股东签署修订后的《北京能泰高科环保技术有限公司章程》。
　　日，北京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，该执照记载：注册资本3880万元。
　　此次增资及股权转让完成后，能泰高科的注册资本、股东、出资比例及出资方式情况如下：
出资额(万元)
出资比例(%)
非专利技术
非专利技术
　　非专利技术576万元，
货币200万元。
　　5、2008年12月，股权转让
　　日，能泰高科股东会作出决议，同意由刘雪冬、刘彦华、崔瑞明组成能泰高科新的股东会；同意拓凯化工将其所持能泰高科300万元出资全部转让给刘彦华；同意王和平将其所持能泰高科300万元出资额全部转让给刘雪
　　冬；同意韩树芝将其所持能泰高科200万元出资额全部转让给刘雪冬；同意崔瑞明将其在能泰高科中的576万元非专利技术出资转让给刘雪冬；同意张净将其在能泰高科的1,440万元非专利技术出资转让给刘雪冬；同意修改公司章程。
　　日，拓凯化工、刘彦华签署《股权转让协议》，拓凯化工将其所持能泰高科300万元股权转让给刘彦华，协议经签章后生效。
　　日，王和平、刘雪冬签署《股权转让协议》，王和平将其所持能泰高科300万元股权转让给刘雪冬，协议经签章后生效。
　　日，公司股东签署修订后的《北京能泰高科环保技术有限公司章程》。
　　日，韩树芝、刘雪冬签署《股权转让协议》，韩树芝将其所持能泰高科200万元股权转让给刘雪冬，协议经签章后生效。
　　日，崔瑞明、刘雪冬签署《股权转让协议》，崔瑞明将其所持能泰高科576万元股权转让给刘雪冬，协议经签章后生效。
　　日，张净、刘雪冬签署《股权转让协议》，张净将其所持能泰高科1,440万元股权转让给刘雪冬，协议经签章后生效。
　　此次股权转让完成后，能泰高科的注册资本、股东、出资比例及出资方式情况如下：
出资额(万元)
出资比例(%)
　　货币500万元，非专利技
术2880万元。
　　6、2011年5月，股权转让
　　日，能泰高科股东会作出决议：同意股东刘雪冬将其所持能泰高科87.11%出资额共计3,380万元全部转让给能泰基业；同意股东刘彦华将其所持能泰高科7.73%出资额共计300万元全部转让给能泰基业；同意修改公司章程。
　　日，能泰高科全体股东签署修订后的《北京能泰高科环保技术有限公司章程》。
　　日，刘雪冬与能泰基业签订《股权转让协议书》，刘雪冬将其所持能泰高科3,380万元股权转让给能泰基业，协议自签字、盖章之日起生效。
　　日，刘彦华与能泰基业签订《股权转让协议书》，刘彦华将其所持能泰高科300万元股权转让给能泰基业，协议自签字、盖章之日起生效。
　　本次出资额转让完成后，能泰高科的注册资本、股东及出资比例情况如下：
出资额(万元)
出资比例(%)
　　货币800万元，非专利
技术2880万元。
　　7、2011年8月，变更为股份有限公司
　　日，能泰高科召开股东会，决议公司整体变更为股份有限公司；
　　同意聘请华寅会计师事务所有限责任公司为公司本次变更为股份有限公司提供审计、验资服务；同意聘请中资资产评估有限公司为公司本次变更为股份有限公司提供资产评估服务。同意公司以不高于经审计的净资产，亦不高于经评估的净资产折股，作为设立股份有限公司的注册资本；变更后，公司原股东各自持股比例不变。同意公司整体变更改制后的名称为“北京能泰高科环保技术股份有限公司”，最终以工商行政管理机关核准确定的名称为准。同意修改公司章程。同意公司原执行董事、监事及总经理的任职至股份有限公司股东大会选举产生董事会成员、监事会成员之日至。同意授权刘雪冬全权负责与公司整体变更为股份有限公司有关事宜。
　　日，华寅会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》(寅专[号)。根据该审计报告，能泰高科财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了其日的财务状况以及月的经营成果和现金流量。经审计，截至日止，能泰高科的
　　净资产为8,813.32万元。
　　日，北京市工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》((京)名称变核(内)字[2011]第0015097号)。根据该通知书，能泰高科名称被核准变更为“北京能泰高科环保技术股份有限公司”。
　　日，中资资产评估有限公司出具《资产评估报告书》(中资评报[号)，经评估，截止评估基准日日，能泰高科评估前账面总资产为20,113.47万元，总负债为11,300.14万元，净资产为8,813.33万元，评估后的总资产价值为21,473.50万元，总负债为11,300.14万元，净资产为10,173.36万元，增值额为1,360.03万元，增值率为15.43%。
　　日，华寅会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(寅验[号)，经验证，截至日，公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)，合计人民币6,000万元整。
　　日，能泰高科全体股东签署《公司章程》。
　　日，北京市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册号：365)，该执照显示，能泰高科名称为“北京能泰高科环保技术股份有限公司”，住所为北京市通州区经济开发区西区创业园胜利路52号，法定代表人为刘彦华。注册资本与实收资本均为6,000万元，公司类型为其他股份有限公司(非上市)；经营范围为“许可经营项目：加工水处理设备。一般经营项目：
　　环保技术开发及咨询、防腐保湿技术咨询、清洗技术及污水处理工艺技术咨询(以上咨询均不含中介费)；销售：冷却塔塔芯材料、玻璃钢冷却塔、玻璃钢制品、水处理剂、水处理设备；专业承包。”营业期限自日至日。
　　能泰高科变更为股份有限公司时的股本结构如下：
持股数额(万股)
持股比例(%)
净资产折股
净资产折股
　　8、2011年12月，增资
　　日，能泰高科召开2011年第二次临时股东大会并形成决议，能泰高科以每股3元的价格，共发行400万股股份，其中旭嘉技术咨询有限公司以货币方式出资210万元，认购70万股；其中70万元计入注册资本，140万元计入资本公积金。承德华宏商贸有限公司以货币方式出资210万元，认购70万股；其中70万元计入注册资本，140万元计入资本公积金。刘振彪以货币方式出资105万元，认购35万股；其中35万元计入注册资本，70万元计入资本公积金。李春和、王和平、孙海波各出资90万元，各认购30万股；其中各30万元计入注册资本，各60万元计入资本公积金。刘鹏以货币方式出资75万元，认购25万股；其中25万元计入注册资本，50万元计入资本公积金。安海珍以货币方式出资60万元，认购20万股；其中20万元计入注册资本，40万元计入资本公积金。杨彬以货币方式出资45万元，认购15万股；其中15万元计入注册资本，30万元计入资本公积金。王玉臣、薛亚鹏、张中和以货币方式各出资30万元，各认购10万股；
　　其中各10万元计入注册资本，各20万元计入资本公积金。杜雪梅、梁媛以货币方式各出资24万元，认购8万股；其中各8万元计入注册资本，各16万元计入资本公积金。刘云志以货币方式出资19.2万元，认购6.4万股；其中6.4万元计入注册资本，12.8万元计入资本公积金。史玉、王玉飞、韩树芝以货币方式各出资15万元，认购5万股；其中各5万元计入注册资本，各10万元计入资本公积金。
　　张鹏以货币方式出资12万元，认购4万股；其中4万元计入注册资本，8万元计入资本公积金。张冬辉以货币方式出资6万元，认购2万股；其中2万元计入注册资本，4万元计入资本公积金。周松攀以货币方式出资4.8万元，认购1.6万股；
　　其中1.6万元计入注册资本，3.2万元计入资本公积金。认购方出资总额为1,200万元，认购股份总数为400万股，其中400万元计入公司注册资本，800万元计入公司资本公积金。
　　日，能泰高科召开2011年第三次临时股东大会并形成决议，审议批准了《公司章程修正案》。
　　日，华寅会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(寅验[号)。根据该验资报告，截至日止，能泰高科已收到刘
　　振彪等19位自然人和旭嘉技术、承德华宏商贸有限公司缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币400万元，各股东均以货币出资。
　　日，北京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》。根据该执照，能泰高科的注册资本为6,400万元。
　　此次变更后，能泰高科的股本结构如下：
持股数额(万股)
持股比例(%)
净资产折股
净资产折股
　　承德华宏商贸
　　有限公司
　　9、2012年3月，增资
　　日，能泰高科召开2011年年度股东大会并形成决议，根据该决议，能泰高科拟以每股3.6万元的价格，增量发行200万股股份，详情如下：赵士学以货币方式出资180万元，认购50万股；其中50万元计入注册资本，130万元计入资本公积金。王宏以货币方式出资162万元，认购45万股；其中45万元计入注册资本，117万元计入资本公积金。马彦鹏以货币方式出资126万元，认购35万股；其中35万元计入注册资本，91万元计入资本公积金。白理以货币方式出资72万元，认购20万股；其中20万元计入注册资本，52万元计入资本公积金。
　　王晓宣、陈曦以货币方式各出资54万元，认购15万股；其中各15万元计入注册资本，各39万元计入资本公积金。张利利、周卫兵以货币方式各出资28.8万元，认购8万股；其中8万元计入注册资本，20.8万元计入资本公积金。孙玉刚以货币方式出资14.4万元，认购4万股；其中4万元计入注册资本，10.4万元计入资本公积金。
　　日，能泰高科召开2012年第一次临时股东大会并形成决议，审议通过了《公司章程修正案》。
　　日，华寅会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(寅验[号)。根据该报告，截至日止，能泰高科已收到赵士学、马彦鹏等9位自然人缴纳的新增注册资本(股本)合计200万元，各股东均以货币出资。
　　日，北京市工商行政管理局重新核发《企业法人营业执照》。
　　根据该执照记载，能泰高科的注册资本为6,600万元。
　　此次变更后，能泰高科的股本结构如下：
持股数额(万股)
持股比例(%)
净资产折股
净资产折股
　　承德华宏商贸有
　　限公司
　　10、2012年11月，股权转让
　　日，王玉臣与能泰基业签署《股份转让协议》，王玉臣将其持有能泰高科的全部股份10万股转让给能泰基业，转让价格3元每股，合计转让价款30万元。
　　日，张冬辉与能泰基业签署《股份转让协议》，张冬辉将其持有能泰高科的全部股份20万股转让给能泰基业，转让价格3元每股，合计转让价款60万元。
　　日，梁媛与能泰基业签署《股份转让协议》，梁媛将其持有能泰高科的全部股份8万股转让给能泰基业，转让价格3元每股，合计转让价款24万元。
　　日，孙海波与能泰基业签署《股份转让协议》，孙海波将其持有能泰高科的全部股份30万股转让给能泰基业，转让价格3元每股，合计转让价款90万元。
　　日，刘振彪与能泰基业签署《股份转让协议》，刘振彪将其持有能泰高科的全部股份35万股转让给能泰基业，转让价格3元每股，合计转让价款105万元。
　　日，杜雪梅与能泰基业签署《股份转让协议》，杜雪梅将其持有能泰高科的全部股份8万股转让给能泰基业，转让价格3元每股，合计转让价款24万元。
　　日，王玉飞与能泰基业签署《股份转让协议》，王玉飞将其持有能泰高科的全部股份5万股转让给能泰基业，转让价格3元每股，合计转让价款15万元。
　　日，刘鹏与能泰基业签署《股份转让协议》，刘鹏将其持有能泰高科的25万股转让给能泰基业，转让价格3元每股，合计转让价款75万元。
　　日，杨彬能泰基业签署《股份转让协议》，杨彬将其持有能泰高科的全部股份15万股转让给能泰基业，转让价格3元每股，合计转让价款45万元。
　　日，安海珍与能泰基业签署《股份转让协议》，安海珍将其持有能泰高科的全部股份20万股转让给能泰基业，转让价格3元每股，合计转让价款60万元。
　　日，薛亚鹏与能泰基业签署《股份转让协议》，薛亚鹏将其持有能泰高科的全部股份10万股转让给能泰基业，转让价格3元每股，合计转让价款30万元。
　　日，刘云志与能泰基业签署《股份转让协议》，刘云志将其持有能泰高科的全部股份6.4万股转让给能泰基业，转让价格3元每股，合计转让价款19.2万元。
　　日，张鹏与能泰基业签署《股份转让协议》，张鹏将其持有能泰高科的全部股份4万股转让给能泰基业，转让价格3元每股，合计转让价款12万元。
　　日，周松攀与能泰基业签署《股份转让协议》，周松攀将其持有能泰高科的全部股份1.6万股转让给能泰基业，转让价格3元每股，合计转让价款4.8万元。
　　日，史玉与能泰基业签署《股份转让协议》，史玉将其持有能泰高科的全部股份5万股转让给能泰基业，转让价格3元每股，合计转让价款15万元。
　　日，韩树芝与能泰基业签署《股份转让协议》，韩树芝将其持有能泰高科的全部股份5万股转让给能泰基业，转让价格3元每股，合计转让价款15万元。
　　日，张中和与能泰基业签署《股份转让协议》，张中和将其持有能泰高科的全部股份10万股转让给能泰基业，转让价格3元每股，合计转让价款30万元。
　　日，陈曦与能泰基业签署《股份转让协议》，陈曦将其持有能泰高科的全部股份15万股转让给能泰基业，转让价格3.6元每股，合计转让价款54万元。
　　日，马彦鹏与能泰基业签署《股份转让协议》，马彦鹏将其持有能泰高科的全部股份35万股转让给能泰基业，转让价格3.6元每股，合计转让
　　价款126万元。
　　日，王晓宣与能泰基业签署《股份转让协议》，王晓宣将其持有能泰高科的全部股份15万股转让给能泰基业，转让价格3.6元每股，合计转让价款54万元。
　　日，白理与能泰基业签署《股份转让协议》，白理将其持有能泰高科的全部股份20万股转让给能泰基业，转让价格3.6元每股，合计转让价款72万元。
　　日，周卫兵与能泰基业签署《股份转让协议》，周卫兵将其持有能泰高科的全部股份8万股转让给能泰基业，转让价格3.6元每股，合计转让价款28.8万元。
　　日，张利利与能泰基业签署《股份转让协议》，张利利将其持有能泰高科的全部股份8万股转让给能泰基业，转让价格3.6元每股，合计转让价款28.8万元。
　　鉴于上述股份转让情况，日，能泰高科召开临时股东大会，决议修改《公司章程》。
　　日，能泰高科修订《公司章程》。
　　日，北京市工商行政管理局对上述事项进行了备案。
　　此次变更后，能泰高科的股本结构如下：
持股数额(万股)
持股比例(%)
净资产折股
净资产折股
　　承德华宏商贸
　　有限公司
　　11、2014年9月，股权转让
　　日，承德华宏商贸有限公司与能泰基业签署《股份转让协议》，承德华宏商贸有限公司将其持有的能泰高科70万股股份全部转让给能泰基业，转让价格为每股3元，总价款为210万元。
　　日，能泰高科召开临时股东大会并形成决议，审议通过了新的《公司章程》。
　　日，能泰高科法定代表人签署修改后的《公司章程》。
　　此次变更后，能泰高科的股本结构如下：
持股数额(万股)
持股比例(%)
净资产折股
净资产折股
　　12、2014年12月，股权转让
　　日，王和平与能泰基业签署《股份转让协议》，王和平将其持有的能泰高科30万股股份全部转让给能泰基业，转让价格为每股3元，总价款为90万元。
　　日，孙玉刚与能泰基业签署《股份转让协议》，孙玉刚将其持
　　有的能泰高科4万股股份全部转让给能泰基业，转让价格为每股3.6元，总价款为14.4万元。
　　日，王宏与能泰基业签署《股份转让协议》，王和平将其持有的能泰高科45万股股份全部转让给能泰基业，转让价格为每股3.6元，总价款为162万元。
　　日，李春和与能泰基业签署《股份转让协议》，李春和将其持有的能泰高科30万股股份全部转让给能泰基业，转让价格为每股3元，总价款为90万元。
　　日，赵士学与能泰基业签署《股份转让协议》，赵士学将其持有的能泰高科50万股股份全部转让给能泰基业，转让价格为每股3元，总价款为150万元。
　　日，能泰高科召开临时股东大会，审议通过了新的《公司章程》。
　　日，能泰高科法定代表人刘彦华签署新的《公司章程》。
　　此次变更后，能泰高科的股本结构如下：
持股数额(万股)
持股比例(%)
净资产折股
净资产折股
　　13、2015年12月，股权转让
　　日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2015]第1401号《河北恒华盛世环保科技股份有限公司拟定向增发收购北京能泰高科环保技术股份有限公司股权项目资产评估报告》。根据该报告，截至评估基准日日，能泰高科股东全部权益经评估价值为14,700.16万元。
　　日，能泰高科召开董事会，董事刘彦华、刘雪冬、孙海波系关联董事，应回避表决。回避表决后，非关联董事为白理、梁媛2人，不足3人，董事会决定将公司股东能泰基业、旭嘉技术与恒盛环保就发行股份购买资产的相关事宜直接提交股东大会审议。
　　日，能泰高科召开股东大会，因能泰高科股东能泰基业、旭嘉技术及崔瑞明均属能泰基业、旭嘉技术与恒盛环保就发行股份购买资产的相关事宜的关联股东，若全部回避表决将无法作出决议，因此三名股东均不回避。能泰高科股东大会作出决议，同意能泰基业、旭嘉技术以其各自分别持有的能泰高科股权参与能泰基业、旭嘉技术与恒盛环保就发行股份购买资产的相关事宜；同意修改公司章程，以反映本次交易完成后能泰高科股东及股权结构状况。
　　日，恒盛环保与能泰基业、旭嘉技术签署《河北恒华盛世环保科技股份有限公司与北京能泰基业控股有限公司及北京旭嘉技术咨询有限公司之发行股份购买资产协议》。根据该协议，恒盛环保拟以发行股份的方式购买能泰基业、旭嘉技术所持能泰高科6,291万股股份，占能泰高科股本总额的95.32%，具体包括能泰基业所持能泰高科6,221万股股份，占能泰高科股本总额的94.26%以及旭嘉技术所持能泰高科70万股股份，占能泰高科股本总额的1.06%。经恒盛环保与能泰基业、旭嘉技术参考日中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第1401号《资产评估报告》的评估结果，并综合考虑能泰高科财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，恒盛环保与能泰基业、旭嘉技术经充分协商一致确定最终交易价格为13,860万元。恒盛环保的股票发行价格按中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定并经恒盛环保与能泰基业、旭嘉技术协商确定，恒盛环保的股票本次发行价格为1.26元/股。恒盛环保发行股份的数量为11,000万股，其中向能泰基业定向发行108,776,029股，向旭嘉技术定向发行1,223,971股。
　　日，能泰高科法定代表人刘彦华签署修改后的《公司章程》。
　　日，北京市工商局通州分局核准了此次变更。
　　此次股权转让完成后，能泰高科的股本结构如下表：
持股数额(万股)
持股比例(%)
　　14、2016年3月，股权转让
　　日，恒盛环保与能泰基业、旭嘉技术签署《协议书》。该协议书基本内容如下：日，恒盛环保与能泰基业、旭嘉技术签署了《河北恒华盛世环保科技股份有限公司与北京能泰基业控股有限公司及北京旭嘉技术咨询有限公司之发行股份购买资产协议》，约定恒盛环保拟以发行股份的方式购买能泰基业、旭嘉技术所持的能泰高科6,291万股股份；但全国股份转让系统公司于日发布《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》(以下称“《定向发行(二)》”)，该文件明确了单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行；日，全国股份转让系统公司发布《关于适用有关问题的通知》，该文件规定：“发行后股东人数不超过200人的股票发行，发行对象涉及持股平台(单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务)的，如果在《定向发行(二)》发布前发行方案已经过股东大会审议通过的，可继续按照原有的规定发行，但发行方案中没有明确发行对象的，则发行对象不应当为持股平台；如果在《定向发行(二)》发布前发行方案尚未经过股东大会审议通过的，应当按照《定向发行(二)》的规定发行。”该文件还规定：“发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数不超过200人，发行对象涉及持股平台的，如果在《定向发行(二)》发布前已完成首次信息披露，可继续按照原有的规定进行重组；如果在《定向发行(二)》发布前发行方案尚未完成首次信息披露的，应当按照《定向发行(二)》的规定进行重组。”日，恒盛环保召开董事会，审议通过了与该次重组相关的议案；日，恒盛环保于全国股份转让系统对该次重组事宜进行了首次信息披露；日，恒盛环保召开2015年第一次临时股东大会并审议通过了该次重组的相关议案。按照全国股份转让系统公司的规定，能泰基业、旭嘉技术系上述文
　　件规定的持股平台，无法参与恒盛环保的股份发行，且恒盛环保该次发行方案在《定向发行(二)》发布日前尚未经过股东大会审议通过，也未完成首次信息信息披露，故《河北恒华盛世环保科技股份有限公司与北京能泰基业控股有限公司及北京旭嘉技术咨询有限公司之发行股份购买资产协议》无法正常履行，也无法达到协议约定的目的；恒盛环保取得能泰高科6,291万股股份时尚未支付任何对价；
　　恒盛环保、能泰基业及旭嘉技术协商解除《河北恒华盛世环保科技股份有限公司与北京能泰基业控股有限公司及北京旭嘉技术咨询有限公司之发行股份购买资产协议》，且互不追究对方法律责任，并由恒盛环保将其所持的能泰高科6,221万股股份转让给能泰基业、将其所持的能泰高科70万股股份转让给旭嘉技术，且无需支付对价。
　　日，能泰高科召开董事会，审议关于恒盛环保将所持能泰高科股份转让给能泰基业、旭嘉技术等事项，因此次审议事项涉及关联交易，董事刘彦华、刘雪冬、孙海波系关联董事，应回避表决。回避表决后，非关联董事为白理、梁媛2人，不足3人，董事会决定将部分议案直接提交股东大会审议。
　　日，能泰高科召开股东大会，审议关于恒盛环保将所持能泰高科股份转让给能泰基业、旭嘉技术等事项，因此次审议事项涉及关联交易，恒盛环保、崔瑞明系关联股东，应回避表决。但回避表决后，无法形成决议，故上述关联股东均不回避表决。能泰高科股东大会作出决议，同意恒盛环保将其所持能泰高科股份分别转让给能泰基业、旭嘉技术等事项，并同意修改《公司章程》，以反映本次交易完成后能泰高科股东及股权结构状况。
　　日，能泰高科法定代表人刘彦华签署修改后的《公司章程》。
　　日，北京市工商局通州分局核准了此次变更。
　　此次股权转让完成后，能泰高科的股本结构如下：
持股数额(万股)
持股比例(%)
　　15、2016年3月，股权转让
　　日，能泰高科召开董事会，审议关于能泰基业将其所持能泰高科股份转让给刘彦华、刘雪冬及旭嘉技术将其所持能泰高科股份转让给刘玉华、赵士钰等事项，因此次审议事项涉及关联交易，董事刘彦华、刘雪冬、孙海波系关联董事，应回避表决。回避表决后，非关联董事为白理、梁媛2人，不足3人，董事会决定将部分议案直接提交股东大会审议。
　　日，能泰高科召开股东大会，审议关于能泰基}