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东凌国际浙商证券股份有限公司、中山证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
来源：交易所 作者：佚名
　　浙商证券股份有限公司、中山证券有限责任公司关于
　　广州东凌国际投资股份有限公司
　　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
　　2016年度持续督导意见独立财务顾问
　　签署日期：二〇一七年四月声明与承诺
　　浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”)、中山证券有限责任公司(以下简称“中山证券”)接受委托，担任广州东凌国际投资股份有限公司(以下简称“东凌国际”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规定的要求，浙商证券、中山证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导意见。
　　本持续督导意见不构成对东凌国际的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，浙商证券、中山证券不承担任何责任。
　　浙商证券、中山证券出具本持续督导意见的前提是：东凌国际向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。东凌国际保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
　　在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
　　简称 含义
　　东凌国际/公司/本公司/上市公司
　　指 广州东凌国际投资股份有限公司(股票代码：000893)
　　本次交易/发行股份购买资产并募集配套资金指东凌国际以非公开发行股份的方式购买交易对方中农集
　　团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资合计持有的中农国际 100%股权并向东凌实业、赖宁昌、李朝波募集配套资金的行为
　　本次重大资产重组/本次资
　　产重组/本次重组/本次发行股份购买资产指东凌国际以非公开发行股份的方式购买交易对方中农集
　　团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资合计持有的中农国际 100%股权的行为
　　本次配套融资 指
　　东凌国际拟以非公开发行股份的方式向东凌实业、赖宁昌、李朝波募集配套资金的行为标的资产 指 中农国际钾盐开发有限公司 100%股权
　　审计基准日/评估基准日/基准日
　　指 2014 年 7月 31 日
　　承诺期 指 交易对方就中农国际净利润作出承诺的期间
　　过渡期间 指
　　自基准日次日至交割日(含交割日当日)的期间，即：
　　2014 年 8月 1 日至 2015 年 7 月 31 日
　　中农国际 指 中农国际钾盐开发有限公司，本次交易标的公司中农钾肥 指注册于老挝的 SINO-AGRI POTASH CO.， LTD(中文名：中农钾肥有限公司)
　　中农矿产 指 中农矿产资源勘探有限公司
　　中农开曼 指
　　注册于开曼的 SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO.，
　　老挝嘉西 指注册于老挝的老挝嘉西钾盐开发一人有限公司(原名为老挝嘉西钾盐开发有限公司)，系中农矿产全资子公司交易对方 指
　　中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资
　　中农集团 指
　　中国农业生产资料集团公司，本次交易前持有中农国际
　　41.00%股权
　　新疆江之源 指
　　新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)，本次交易前持有中农国际 17.00%股权
　　劲邦劲德 指
　　上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙)，本次交易前持有中农国际 16.00%股权
　　凯利天壬 指 上海凯利天壬资产管理有限公司，本次交易前持有中农
　　国际 8.00%股权
　　联创永津 指
　　上海联创永津股权投资企业(有限合伙)，本次交易前持有中农国际 5.50%股权
　　天津赛富 指
　　天津赛富创业投资基金(有限合伙)，本次交易前持有中农国际 5.50%股权
　　建峰化工 指
　　重庆建峰化工股份有限公司，本次交易前持有中农国际
　　2.00%股权
　　金诚信 指
　　金诚信集团有限公司，本次交易前持有中农国际 2.00%股权
　　智伟至信 指
　　智伟至信商务咨询(北京)有限公司，本次交易前持有中农国际 2.00%股权
　　庆丰农资 指
　　庆丰农业生产资料集团有限责任公司，本次交易前持有中农国际 1.00%股权
　　供销集团 指 中国供销集团有限公司，系中农集团的控股股东配套资金认购方 指 东凌实业、赖宁昌、李朝波东凌实业 指 广州东凌实业投资集团有限公司《非公开发行股份购买资产协议》指《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)、上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙)、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业(有限合伙)、天津赛富创业投资基金(有限合伙)、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询(北京)有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司之非公开发行股份购买资产协议》《非公开发行股份购买资产补充协议》指《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)、上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙)、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业(有限合伙)、天津赛富创业投资基金(有限合伙)、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询(北京)有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司之非公开发行股份购买资产补充协议》
　　《盈利预测补偿协议》 指《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)、上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙)、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业(有限合伙)、天津赛富创业投资基金(有限合伙)、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询(北京)有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司之盈利预测补偿协议》
　　本持续督导意见 指《浙商证券股份有限公司、中山证券有限责任公司关于广州东凌国际投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016 年度持续督导意见》
　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
　　深交所 指 深圳证券交易所
　　本独立财务顾问 指 浙商证券、中山证券浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
　　中山证券 指 中山证券有限责任公司
　　正中珠江所 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
　　《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
　　《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
　　《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
　　元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元本持续督导意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍
　　五入所致。
　　日，上市公司收到中国证监会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[号)，核准上市公司向中农集团等10家交易对方合计
　　发行353，448，272股股份购买相关资产并非公开发行不超过117，775，632股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
　　浙商证券、中山证券担任东凌国际本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》等法律法规的有关规定，对东凌国际进行持续督导。2016年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对东凌国际本次重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
　　一、本次交易的实施情况
　　(一)标的资产的过户情况
　　中农国际完成了 100%股权过户至东凌国际名下的工商变更登记手续，并于
　　2015年 7月 31日领取了北京市工商行政管理局签发的《营业执照》，标的资产
　　过户手续已全部办理完成，东凌国际已持有中农国际 100%股权。
　　(二)相关债权债务处理
　　本次变更完成后，东凌国际直接持有中农国际 100%股权，中农国际成为东凌国际全资子公司，中农国际的债权债务均由中农国际依法独立享有和承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
　　(三)验资情况2015 年 7 月 31 日，正中珠江所出具了《验资报告》(“广会验字
　　[10108 号”)，经其审验认为：“截至 2015年 7月 31日止，贵公司收到中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)、上海劲邦劲德股权投资合伙企业(有限合伙)、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业(有限合伙)、天津赛富创业投资基金(有限合伙)、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询(北京)有限公司以及庆丰农业生产资料集团有限责任公司缴纳的新增注册资本合计叁亿伍仟叁佰肆拾肆万捌仟贰佰柒拾贰元整(￥353，448，272.00 元)。”
　　(四)过渡期间审计情况
　　本次重大资产重组的过渡期间为：2014 年 8 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日。
　　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中农国际钾盐开发有限公司审计报告及财务报表》(2014 年 8 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日止)，中农国际过渡期内实现的归属母公司所有者的净利润为 75.49万元。
　　(五)交易对方新增股份登记及上市情况
　　2015年 9月 18日，东凌国际就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
　　公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。东凌国际向交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资共计发行的 353，448，272 股人民币普通股(A股)股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
　　本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为
　　(六)募集配套资金基本情况
　　东凌国际于 2016 年 6 月 30 日、2016 年 7 月 6 日分别接到配套资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波的《告知函》，获悉东凌实业、赖宁昌、李朝波决定不认购上市公司重大资产重组配套资金。因此，本次重大资产重组无法完成发行股份募集配套资金。
　　东凌实业、赖宁昌、李朝波放弃认购配套资金的行为违反了《附条件生效的股份认购协议》中约定，需承担《附条件生效的股份认购协议》中约定的违约责任。
　　根据上市公司的公开披露信息，上市公司已就东凌实业放弃认购配套资金事项，向广州市中级人民法院提起诉讼。上市公司已收到广州市中级人民法院下达的《受理案件通知书》[(2017)粤 01民初 85号]，该案目前尚未开庭审理。
　　根据上市公司的公开披露信息，上市公司已就赖宁昌放弃认购配套资金事项，向广东自由贸易区南沙片区人民法院(以下简称“南沙法院”)提起诉讼。
　　上市公司已收到南沙法院下达的《受理案件通知书》[(2017)粤 0191 民初 47号]，该案目前尚未开庭审理。
　　根据上市公司的公开披露信息，上市公司已就李朝波放弃认购配套资金事项，向南沙法院提起诉讼。上市公司已收到南沙法院下达的《受理案件通知书》
　　[(2017)粤 0191民初 46号]，该案目前尚未开庭审理。
　　经核查，本独立财务顾问认为：标的公司中农国际100%股权过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；本次交易不涉及债权债务的转移问题；上市公司已经完成交易对方新增股份验资；中农国际已经完成过渡期间审计；上市公司向交易对方新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳
　　证券交易所上市；东凌实业、赖宁昌、李朝波放弃认购上市公司重大资产重组配套资金，因此本次重大资产重组无法完成发行股份募集配套资金。
　　二、交易各方当事人承诺的履行情况
　　(一)交易对方关于业绩的承诺
　　交易对方承诺：中农国际2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1，150.00万元、1，900.00万元、45，150.00万元。若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润，则交易对方按照签订的《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。
　　中农国际2015年度财务报告已经正中珠江所审计，经审计的中农国际2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为1，224.74万元，实现
　　了2015年度的业绩承诺，较其原股东中农集团等10名交易对方所承诺的中农国际
　　2015年度预测净利润1，150.00万元超出74.74万元。
　　中农国际2016年度财务报告已经正中珠江所审计，经审计的中农国际2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为3，815.21万元，实现
　　了2016年度的业绩承诺，较其原股东中农集团等10名交易对方所承诺的中农国际
　　2016年度预测净利润1，900.00万元超出1，915.21万元。
　　经核查，本独立财务顾问认为：中农国际2015年度、2016年度实现了承诺净利润。
　　(二)交易对方、配套资金认购方关于股份锁定的承诺
　　交易对方、配套资金认购方承诺：在本次交易中获得的上市公司股份自上市
　　之日起36个月内不得转让。
　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易对方仍在履行该承诺过程中，无违反该承诺的情况；配套资金认购方放弃股份认购，未获得本次交易中新增股份。
　　(三)上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交
　　易对方、配套资金认购方关于交易限制的承诺上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、配套资金认购方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息
　　和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本
　　人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、配套资金认购方无违反该承诺的情况。
　　(四)交易对方关于不谋求上市公司控制权的承诺
　　新疆江之源承诺：在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持东凌国际股份(包括但不限于在二级市场增持、协议受让、认购东凌国际新增股份等)，也不通过任何方式谋求对东凌国际的控制地位，除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外，不与东凌国际其他股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与东凌国际其他股东共同扩大所能够支配的东凌国际股份表决权；如本企业违反上述承诺，除承担相关法律法规规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向东凌国际支付1，000万元违约金，并继续履行相应承诺。
　　凯利天壬承诺：在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持东凌国际股份(包括但不限于在二级市场增持、协议受让、认购东凌国际新增股份等)，也不通过任何方式谋求对东凌国际的控制地位，除与新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)受同一实际控制人控制外，不与东凌国际其他股东采取
　　一致行动，不通过协议、其他安排与东凌国际其他股东共同扩大所能够支配的东
　　凌国际股份表决权；如本企业违反上述承诺，除承担相关法律法规规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向东凌国际支付1，000万元违约金，并继续履行相应承诺。
　　建峰化工承诺：在本次交易完成后36个月内，不以谋取东凌国际控股地位为目的地增持东凌国际股份，也不通过其他任何方式谋求对东凌国际的控制地位，不与东凌国际其他股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与东凌国际其他股东共同扩大所能够支配的东凌国际股份表决权；如本企业违反上述承诺，除承担相关法律法规规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向东凌国际支付
　　1，000万元违约金，并继续履行相应承诺。
　　除新疆江之源、凯利天壬、建峰化工外的其他交易对方承诺：在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持东凌国际股份(包括但不限于在二级市场增持、协议受让、认购东凌国际新增股份等)，也不通过任何方式谋求对东凌国际的控制地位，不与东凌国际其他股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与东凌国际其他股东共同扩大所能够支配的东凌国际股份表决权；
　　如本企业违反上述承诺，除承担相关法律法规规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向东凌国际支付1，000万元违约金，并继续履行相应承诺。
　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况。
　　(五)交易对方关于不存在协议控制中农国际/中农矿产/中农开曼的承诺
　　新疆江之源承诺：截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农国际/中农矿产/中农开曼的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外，不存在任何其他协议控制中农国际/中农矿产/中农开曼的情形。
　　凯利天壬承诺：截至本承诺函出具之日止，本企业一直严格按照其对中农国际/中农矿产/中农开曼的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，除与新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)受同一实际控制人控制外，不存在任何其他协议控制中农国际/中农矿产/中农开曼的情形。
　　除新疆江之源、凯利天壬外的其他交易对方承诺：截至本承诺函出具之日止，
　　本企业一直严格按照其对中农国际/中农矿产/中农开曼的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农国际/中农矿产/中农开曼的情形。
　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺已履行完毕，交易对方无违反该承诺的情况。
　　(六)交易对方关于不存在一致行动关系的承诺
　　新疆江之源承诺：1、本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东之间共同持有(包括间接持有)中农国际/中农矿产/中农开曼股权，并且本企业与中农
　　国际另一股东上海凯利天壬资产管理有限公司属于同一实际控制人控制下的企业；除前述情况外，本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东不存在其他任何关联关系；2、除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外，本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际/中农矿产/中农开曼享有的股东权利，不存在与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东通过协议、其他安排共同扩大本企业所能够支配的中农国际/中农矿产/中农开曼表决权数量的约定、行为或者事实；3、除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外，本企业不存在与中农国际现有其他股东通过协议、其他安排，在东凌国际发行股份购买中农国际100%股权实施完成后，共同扩大本企业所能够支配的东凌国际股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在东凌国际发行股份购买资产实施完成后，本企业不会基于所持有的东凌国际的股份与除上海凯利天壬资产管理有限公司之外的中农国际现有其他股东谋求一致行动关系。
　　凯利天壬承诺：1、本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东之间共同持有(包括间接持有)中农国际/中农矿产/中农开曼股权，并且本企业与中农国
　　际另一股东新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)属于同一实际控制人控制
　　下的企业；除前述情况外，本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东不存在其他任何关联关系；2、除与新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)受同
　　一实际控制人控制外，本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际/中农矿
　　产/中农开曼享有的股东权利，不存在与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东通过协议、其他安排共同扩大本企业所能够支配的中农国际/中农矿产/中农开曼表决权数量的约定、行为或者事实；3、除与新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)受同一实际控制人控制外，本企业不存在与中农国际现有其他股东通过协议、其他安排，在东凌国际发行股份购买中农国际100%股权实施完成后，共同扩大本企业所能够支配的东凌国际股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在东凌国际发行股份购买资产实施完成后，本企业不会基于所持有的东凌国际的股份与除新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)之外的中农国际现有其他股东
　　谋求一致行动关系。
　　除新疆江之源、凯利天壬外的其他交易对方承诺：1、本企业与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东之间除共同持有(包括间接持有)中农国际/中农矿
　　产/中农开曼股权之外，不存在其他任何关联关系；2、本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际/中农矿产/中农开曼享有的股东权利，不存在与中农国际/中农矿产/中农开曼其他股东共同通过协议、其他安排与其他股东共同扩大本企业所能够支配的中农国际/中农矿产/中农开曼表决权数量的约定、行为或者事实；
　　3、本企业不存在与中农国际其他股东通过协议、其他安排，在东凌国际发行股
　　份购买中农国际100%股权实施完成后，与其他股东共同扩大本企业所能够支配的东凌国际股份表决权数量的约定、行为或者事实，即在东凌国际发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本企业不会基于所持有的东凌国际的股份与中农国际其他股东谋求一致行动关系。
　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况。
　　(七)中农矿产、中农集团、供销集团、新疆江之源及其一致行动人凯利
　　天壬、劲邦劲德、上市公司控股股东东凌实业和实际控制人赖宁昌关于避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺
　　中农矿产承诺如下：
　　1、在中国境内钾肥销售方面，本公司同意上市公司有权以市场公允价格将在中国境内销售的钾肥出售给本公司或本公司指定的其他公司。
　　2、待老挝嘉西取得其拥有探矿权的钾盐矿对应的采矿权，且达到正常生产
　　并实现盈利后，本公司同意上市公司届时以现金方式收购本公司持有的老挝嘉西
　　100%股权，收购价格以有证券从业资格的评估机构就该等股权出具的评估报告
　　所确认的价值为依据，经双方协商确定；本公司将在上市公司提出书面收购要求
　　之日起30日内正式启动上述股权收购的相关工作，并保证配合完成上市公司履行
　　相关决策、公告、审核、交割等程序。
　　在达到注入条件后，若上市公司拒绝按本条第2款收购老挝嘉西100%股权，本公司同意向独立第三方出让该等股权，以消除与上市公司同业竞争情形。
　　在达到注入条件后，本公司将根据法律规定将老挝嘉西100%股权委托上市公司管理，直至所控制的老挝嘉西100%股权注入上市公司或转让给独立第三方。
　　3、除第一条、第二条所述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不直接
　　或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
　　4、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
　　5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公
　　司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司
　　支付1，000万元违约金，并继续履行相应承诺。
　　中农集团承诺如下：
　　1、除中农矿产持有老挝嘉西100%股权以外，本公司及旗下的所有钾肥生产及销售业务限定在中国境内。
　　2、本次重组完成后，上市公司的钾肥产品在东南亚等境外市场销售。
　　3、若上市公司的钾肥产品进入中国境内销售，本公司同意上市公司以市场公允价格出售给本公司或其控股子公司。
　　4、若本公司的钾肥产品销往国外，并与上市公司构成市场重叠或市场冲突，则本公司将销往境外的钾肥产品以市场公允价格出售给上市公司或其控股子公司。
　　5、本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能存在竞争的任何业务及活动。
　　6、本公司及本公司控制的其他企业不利用在上市公司中的地位和影响，进
　　行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
　　7、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
　　8、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公
　　司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司
　　支付1，000万元违约金，并继续履行相应承诺。
　　供销集团承诺如下：
　　1、本公司将督促中国农业生产资料集团公司履行承诺，解决中农矿产资源
　　勘探有限公司、中农集团控股股份有限公司未来与上市公司之间可能存在的同业竞争问题。
　　2、除第一条所述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从
　　事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
　　3、本公司及本公司控制的其他企业不利用在上市公司中的地位和影响，进
　　行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
　　4、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
　　5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公
　　司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司
　　支付1，000万元违约金，并继续履行相应承诺。
　　新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德、上市公司控股股东东凌实业和实际控制人赖宁昌承诺如下：
　　1、本人本企业控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
　　2、本人本企业控制的企业不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上
　　市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
　　3、本人本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本人本企业控制的企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
　　4、本承诺函一经签署，即构成本人本企业不可撤销的法律义务。如出现因
　　本人本企业违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付1，000万元违约金，并继续履行相应承诺。
　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，中农矿产、中农集团、供销集团、新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德、上市公司控股股东东凌实业和实际控制人赖宁昌无违反该承诺的情况。
　　(八)上市公司控股股东东凌实业和实际控制人赖宁昌、中农集团、新疆
　　江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德关于规范并减少关联交易的承诺上市公司控股股东东凌实业和实际控制人赖宁昌、中农集团、新疆江之源及
　　其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德承诺如下：
　　本企业/本人将杜绝一切非法占用东凌国际资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东凌国际向本企业/本人及本企业/本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
　　本企业/本人将尽可能地避免和减少与东凌国际的关联交易；对无法避免或
　　者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东凌国际《公司章程》、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东凌国际及其他股东的合法权益。
　　如因本企业/本人未能履行本承诺所作的承诺而给东凌国际造成一切损失和后果，本企业/本人承担赔偿责任。
　　经核查，截至日，公司尚未到期的对外担保5，665.34万元均为对广州植之元油脂实业有限公司(原上市公司全资子公司，以下简称“植之元油脂”)的保证担保，此担保金额为植之元油脂作为上市公司全资子公司时所
　　发生。2015年度上市公司完成大豆加工相关业务的资产剥离后，公司对植之元油脂的上述担保形成为控股股东控制的公司关联担保的情形。为解决对植之元油脂的担保事项，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议、2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产出售后公司与广州植之元油脂实业有限公司和广州东凌粮油销售有限公司及其子公司形成的关联交易和关联担保的议案》。同时，东凌实业出具了《承诺函》，在重大资产出售后对东凌国际向植之元油脂的担保提供同等额度的反担保。
　　本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除上述情况外，上市公司控股股东东凌实业和实际控制人赖宁昌、中农集团、新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德无违反该承诺的情况。
　　(九)中农集团关于中农钾肥未取得《建设许可证》前建造房屋存在法律瑕疵的兜底承诺
　　中农集团承诺：如中农钾肥因在本次交易前建造自有房产时未按照老挝相关
　　法律法规办理建设许可证导致其受到行政处罚或承担其他任何法律责任，本公司自愿以现金方式全额补偿东凌国际或中农钾肥因此遭受的损失，以使东凌国际和中农钾肥免遭不利。
　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，中农集团无违反该承诺的情况。
　　(十)交易对方、配套资金认购方、上市公司及其全体董事、监事、高级
　　管理人员关于提供信息真实、准确、完整的承诺交易对方、配套资金认购方承诺如下：
　　1、本企业(或本人)已向东凌国际及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业(或本人)有关本次重大资产
　　重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等)，本企业(或本人)承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。
　　2、在参与本次重大资产重组期间，本企业(或本人)将依照相关法律、法
　　规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东凌国际披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　3、如因本企业(或本人)提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东凌国际或投资者造成损失的，本企业(或本人)将依法承担赔偿责任；
　　如因本企业(或本人)提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业(或本人)将暂停转让在东凌国际拥有权益的股份。
　　上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员承诺：重组报告书内容的真实、准确、完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，交易对方、配套资金认购方、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员无违反该承诺的情况。
　　(十一)交易对方关于已经合法拥有标的资产的完整权利的承诺
　　交易对方承诺：本公司本企业为此次标的资产中农国际股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有中农国际股权的协议或类似安排，所持有的中农国际股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。
　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺已履行完毕，交易对方无违反该承诺的情况。
　　(十二)交易对方关于不存在占用中农国际资金的承诺
　　交易对方承诺如下：
　　本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不存在占用中农国际的资金情形及要求中农国际向本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保的情形。
　　在未来期间内，本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方承诺不以任何方式占用中农国际的资金；在任何情况下，不要求中农国际向本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保。
　　本企业若违反上述承诺，将承担因此而给中农国际造成的一切损失。
　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况。
　　(十三)中农国际、中农钾肥主要管理人员、核心技术人员关于延长服务期限的承诺
　　中农国际、中农钾肥主要管理人员、核心技术人员承诺如下：
　　本人自本承诺生效之日起，在中农国际或其下属公司的任职期限将不少于5年。本人同意被纳入东凌国际及其下属公司薪酬管理体系，并依据相关制度评定级别并获取薪金及奖金。
　　除经东凌国际同意或因不可抗力等原因外，若本人在中农国际或其下属公司任职未满5年而单方面离职，则应给予中农国际或其下属公司相应的赔偿。赔偿金额的计算公式为：赔偿金额
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