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时间：2017-04-25 10:13
Ｇ德赛_公司公告_新浪财经
发行与分配
财报与公告
证券代码：000049
证券简称：Ｇ德赛 项目：公司公告
深圳市万山实业股份有限公司重大资产置换报告书
    公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    中国证监会、其他政府机关对本次资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。
    特别提示
    1. 本公司已对日披露的重大资产置换报告书（草案）进行了补充和调整，主要包括：“特别风险提示”中加入有关财务风险的提示；在第三节“本次资产置换的基本情况”中，加入了“德恒实业简介”，并按照最新进展对置出负债的情况进行了修改，本次资产置换协议的主要内容中增补了“补偿措施”和对人员安置情况的说明；在第四节“本次资产置换对上市公司的影响”中，增加了会计师和律师就本次重组方豁免资产置换差额能否构成债务重组及其依据作出的说明；在第七节“业务与技术”中，增补了《商标使用许可合同之补充协议》的内容；在第九节“公司治理结构”中增补了关于进一步完善深万山法人治理结构方面的情况和维持管理团队稳定的措施；在第十节“财务会计信息”中增补了对置出负债的评估备案情况；在第十二节“其他重要事项”中增补了惠州市人民政府对本次资产置换的批复。本报告书是经修改后的重大资产置换报告书。投资者在阅读和使用本公司重大资产置换报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。
    2. 鉴于德恒实业的自然股东中，姜捷、罗汉松、王广军、李兵兵、钟晨、刘其均在德赛集团任职，其担任的职务分别为董事长兼总裁、副总裁、副总裁、副总裁、副总裁、常务董事；同时姜捷和钟晨为德赛工业的董事；刘其先生、谭其林先生、白小平先生为德赛工业的监事。尽管上述自然人就双重任职做了回避制度安排，但是，本次资产置换及本次收购完成后，深万山可能存在的管理层控制风险。
    3. 德赛能源、德赛电池在生产经营中存在部分产品被许可使用德赛集团拥有的德赛商标标示。该项许可授权是德赛能源和德赛电池生存和发展的重要基础和保障。根据德赛集团与德赛能源、德赛电池签署的《商标使用许可合同》和《商标使用许可合同之补充协议》，尽管上述合同中德赛集团授权德赛能源和德赛电池在其经营范围内的所有产品上使用德赛商标标示，且许可人同意无限期许可被许可人使用该商标，但许可合同亦同时规定了四种情况发生时德赛集团可以终止《商标使用许可合同》，这四种情况是：
    （1）
德赛能源或德赛电池未经德赛集团事先书面同意将该商标许可他
    人使用；
    （2）
德赛能源或德赛电池服务质量有严重缺陷，经德赛集团限期改正而
    到期未能改正；
    （3）
德赛能源或德赛电池以不合理方式使用该商标；
    （4）
德赛能源或德赛电池依法进入清算程序。
    因此，《商标使用许可合同》中上述“终止条款”的约定，对德赛电池、德赛能源的持续发展将可能形成一定的约束和影响。
    特别风险提示
    1、 主业变更风险
    本次资产置换完成后，本公司主营业务将由房地产开发、商业贸易以及物业租赁转变为电池的研究、生产和销售等业务。由于本次收购的德赛电池、蓝微电子成立的时间较短，其经营业绩是否能够维持稳定增长的势头将对本公司产生重大影响。
    2、 市场竞争风险
    国内电池行业在某些细分市场面临产能过剩的局面，市场上存在不同程度的过度竞争情况。国内碱锰电池产品技术已经非常成熟，市场竞争激烈。锂锰电池亦逐渐步入成熟产品行列，竞争的关键在于产品品质。二次电池的增长潜力吸引着国内企业不断加入此行业，使竞争不断加剧，存在摊薄本公司的市场占有率、减价、增加研发开支的可能，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
    3、 税收方面的风险
    根据国家有关外商投资企业税收优惠政策和税务机关的批复，从2002年开始，德赛能源可以享受“两免三减半”的优惠：德赛能源在年期间免缴企业所得税，年减半缴纳企业所得税；从2003年开始，德赛电池、蓝微电子可以享受“两免三减半”的优惠：德赛电池、蓝微电子在年期间免缴企业所得税，在年减半缴纳企业所得税。上述三家公司在税收减免期内免缴地方所得税。
    因此需提醒投资者注意，在2006年以后、或国家改变现行的外资企业税收优惠政策，将可能导致所得税上升的风险。
    4、 本次资产置换交割日不确定风险
    本次资产置换经中国证监会核准后尚需深万山股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此本次资产置换的交割日具有一定的不确定性。若本次资产置换交割日推迟，将导致本公司在2004年无法扭亏为盈。
    5、 资产负债率较高的风险
    根据南方民和出具的备考审计报告（深南财审报字[2004]第CA387号），本公司日负债总额为 283,134,239.70 元，资产负债率约为62.13%，本次资产置换完成后，公司债务规模和负债比率将有所提高。尽管本次拟置入的德赛能源等三家公司盈利能力较强，现金流入稳定，预计各项债务均能按期偿还，但并不排除由于经营业绩、市场波动和现金流量波动等情况而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险。
    6、 应收账款无法收回（比例较高）的风险
    根据南方民和出具的备考审计报告，截至日，深万山应收账款97,049,655.09 元，占流动资产的31%，占全部资产的21%；一年以内的应收账款占89.09%；欠款较为集中，前五名债务单位欠款占应收账款总额的56.24%；应收账款资金占用维持在较高的水平，给资产流动性带来一定影响。
    7、 持续融资的风险
    截至日，德赛集团等关联方为德赛能源提供银行保证担保共计50,680,000.00元；由于德赛电池和蓝微电子成立时间较短，银行贷款能力非常弱，此前主要依赖与德赛能源的关联交易获得融资；关联方为德赛能源、德赛电池和蓝微电子日益扩大的信贷资金需求提供保证担保，给德赛能源、德赛电池和蓝微电子的业务发展提供了重要保障。若本次资产置换后，关联方不继续为德赛能源提供担保，这将对德赛能源、德赛电池和蓝微电子后续融的正常开展产生一定影响。”
    8、 溢价摊销风险
    根据本次资产置换方案，在置入德赛能源、德赛电池、蓝微电子各75%的股权后，本公司股权投资差额合计约为4,259.72万元，按10 年期摊销，本公司的合并净利润将受到股权投资差额摊销影响而降低。提醒投资者注意，在依据德赛能源、德赛电池、蓝微电子的盈利水平判断本公司的实际盈利时，需要考虑其中存在的股权投资差额摊销的影响。
    本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
    释
    在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
    本公司、公司、深万山 指深圳市万山实业股份有限公司
指惠州市德赛工业发展有限公司
指惠州市德赛集团有限公司
指惠州市德恒实业有限公司
指惠州市德赛能源科技有限公司
指惠州市德赛电池有限公司
指惠州市蓝微电子有限公司
指深圳市德赛产业发展有限公司
指深圳市城市建设开发（集团）公司
本次资产置换
指本公司以整体资产、负债（除少量不能剥离的
资产、负债及已全额计提坏账准备的应收款项
外）与德赛集团合法持有的德赛能源75%的股权、
德赛工业合法持有的德赛电池75%的股权和蓝微
电子75%的股权进行置换的行为
指德赛工业收购城建集团持有的深万山61.52%
股权之行为
《置换协议》
指深万山与德赛工业、德赛集团于
日签署的《资产置换协议》及分别于2004年7月
23日、日签署的《资产置换协议之
补充协议》和《资产置换协议之补充协议二》
指深圳市万山实业股份有限公司重大资产置换
《公司法》
指中华人民共和国公司法
《证券法》
指中华人民共和国证券法
指中国证券监督管理委员会证监公司字
[ 号《关于上市公司重大购买、出售、
置换资产若干问题的通知》
中国证监会
指中国证券监督管理委员会
指深圳证券交易所
独立财务顾
指国泰君安证券股份有限公司
问、国泰君
指北京市金杜律师事务所
指深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
指深圳市中勤信资产评估有限公司
评估基准日
审计基准日
指用于小型便携式电子设备的一次电池和二次
指由一块专用IC和若干个外部元件组成、用于防
止电池电芯发生危险的电子产品
指美国Underwriters Laboratories Inc.（保
险商实验室）发出的产品认证。美国大部分州都
强制要求执行UL认证，所涉及的产品包括电气、
建筑等7大类。
指Conformité Européenne标志，在符合适用于
所有欧盟国家的安全标准的产品上标贴。贴有CE
标志的产品可无须经过进一步改良或测试，便可
在欧盟国自由买卖
指国际电工委员会电工产品安全认证组织
（IECEE）为促进电工产品的国际贸易而建立的
电工产品安全标准测试结果认可的体系，即CB
体系。CB体系各成员国NCB颁发的CB测试证书和
测试报告，可被全球三十几个国家的认证机构接
受，不再做重复测试，从而消除了多重测试和认
证批准带来的时间延误和成本增加，减少了因各
国不同认证规则造成的贸易壁垒。
指美国联邦通信委员会（Federal
Communications Commission）
指国际标准化组织，是一个由全球多个国家标准
化组织联合组成的团体
指通过一定的控制方式，用于显示文字、图像、
动画、行情等各种信息以及电视、录像信号的显
锂离子电池
指采用锂金属氧化物作为正极及碳料作为负极
的电池，在充电或放电时，在正负极之间交换锂
离子。锂离子电池的电压达3.6伏特，能量密度
高，可缩减电池体积及重量，适合便携式电子设
指个人数据助理器，一种结合计算、电话、传真
及网络特色的便携式电子设备，使用手写而非键
盘的输入方式，并融合手写识别特色
指数字多功能光盘机
    第一节
本次重大资产置换概述
    日，本公司召开了第三届董事会四十次会议，拟以合法拥有的整体资产、负债（除少量不能剥离的资产、负债及已全额计提坏帐准备的应收款项外）与德赛集团合法持有的德赛能源75%的股权以及德赛工业合法持有的德赛电池75%的股权、蓝微电子75%的股权进行置换；日，本公司与德赛工业和德赛集团签署了《资产置换协议》，并于日签署了《资产置换协议之补充协议》，于日签订了《资产置换协议之补充协议（二）》。
    本次资产置换所涉及的拟置出资产净额评估基准日账面价值为11,134.39万元， 占本公司日经审计账面净资产的98.77%；拟置入的德赛能源、德赛电池和蓝微电子的权益资产净额评估基准日账面价值为8,853.83万元， 占本公司日经审计账面净资产的78.54% 。根据《通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。
    鉴于：日，德赛工业与城建集团签订了《股份转让协议》，收购城建集团持有的深万山84,170,128股国家股，占深万山总股本的61.52 %（上述股份转让已经中国证监会审核无异议，并得到国家国有资产管理委员会批准，尚须中国证监会豁免德赛工业的全面要约收购义务）；德赛集团是德赛工业的控股股东，持有其51%的股份。
    根据《通知》和《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订）》的规定，德赛工业和德赛集团是本公司的潜在控股股东和潜在实际控制人，本次资产置换是本公司与潜在控股股东和实际控制人进行的资产置换，构成关联交易。
    本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订）》、《通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号―――招股说明书》等有关法律、法规和规章的规定，编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
    第二节
与本次资产置换有关的当事人
    一、 资产置换的置出方
    深圳市万山实业股份有限公司
    地
址：深圳市罗湖区桂圆路28号桂花大厦A栋M层
    法定代表人：朱建军
    电
    传
    联
    二、 资产置换的置入方
    惠州市德赛集团有限公司
    地
址： 惠州市云山西路12号德赛大厦22楼
    法定代表人： 姜捷
    电
    传
    联
人： 李猛飞
    惠州市德赛工业发展有限公司
    地
址：惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区
    法定代表人：姜捷
    电
    传
    联
    三、 独立财务顾问
    国泰君安证券股份有限公司
    地
址：上海市延平路135号
    法定代表人：祝幼一
    电
话：021?2580818
    传
    经
人：袁华刚、陈亚东、张磊
    四、 财务审计机构
    深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
    地
址： 深圳市深南中路2072号电子大厦8楼
    法定代表人： 罗本金
    电
    传
    经办注册会计师：钟平、林青辉、鄢菊珍
    五、 资产评估机构
    深圳市中勤信资产评估有限公司
    地
址：深圳市深南中路电子科技大厦C座23层A、B室
    法定代表人： 陈俊发
    电
    传
    经办注册资产评估师：王松龄、刘红
    六、 法律顾问
    北京市金杜律师事务所
    地
北京市朝阳区光华路1号嘉里中心北楼30层/24层
    负
    电
    传
    经 办 律 师：
    第三节
本次资产置换的基本情况
    一、 本次资产置换的背景
    （一） 本公司简介
    本公司前身是深圳市城建材料设备股份有限公司。1988年5月，深圳市城建材料设备公司被列为深圳市第一批国营企业改组为股份制企业的试点单位之一，进行股份制改造，首期发行股票30万股，每股面值10元，合计股本300万元。1992年4月，深圳市政府批准本公司更名为深圳市万山实业股份有限公司，经数次分红及股本调整,至1994年末,本公司总股份达到4,035.6万股，其中国家股3487.55万股，占总股本的86.42％；定向法人股41.40万股，占总股本的1.03%； 内部职工股506.65万股，占总股本的12.55%。1994年4月，本公司经深圳市人民政府以“深府函（1994）17号”文批准原公司改组为公众公司。日，本公司经深圳市证券管理办公室以“深证办复号”文批准向社会公众增量发行人民币普通股1,400万股，公司股本扩张为5,433.6万股，其中国家股3487.55万股，占总股本的64.16％；定向法人股41.40万股，占总股本的0.76%；社会公众股1906.65万股，占总股本的35.08%。同年3月15日，“深万山A”在深圳证券交易所上市交易。目前，公司总股本 13,682.91万股，其中，国家股9,102.50万股，占总股本的66.52%，法人股108.05万股，占总股本的0.79%；流通股4,472.36万股，占总股本的32.69%，股票简称“ST万山”，代码“000049”。（二）
本公司状况
    本公司主营业务为房地产、物业管理和贸易，其中房地产业务由于资金匮乏、土地储备不足等原因，基本处于停滞状况。目前，本公司没有正在开发的房地产项目；商业贸易业务市场竞争激烈，利润率较低，业务量逐年萎缩，本公司有意尽快退出该业务；而物业管理业务由于没有新增物业资产、收入总量有限，虽然能够带来较为稳定的租金收入，但缺乏利润增长前景；本公司的三项主营业务已去其二，仅靠物业管理业务难以支撑公司的各项成本费用。因此总体而言，现有主营业务萎缩且无发展潜力，经营压力较大。本公司现急需引进发展前景良好的产业。但作为房地产开发和物业租赁企业，以本公司现有资金、人才、技术和管理经验等资源储备看，已难依靠自身实力实现业务的大幅度转型。因此只有及时采取积极的措施，通过大规模资产置换，出售无法持续经营的资产，引进外部优秀企业，对本公司进行业务结构的战略性调整，才能使本公司重焕生机，从根本上保障全体股东的整体利益。
    二、 本次资产置换的基本原则
    （一） 有利于本公司的长期健康发展、有利于提升业绩、符合本公司全体股东利益的原则；
    （二） 尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
    （三） 有利于促进深圳市经济发展和产业结构调整的原则；
    （四） 公开、公平、公正原则；
    （五） 社会效益、经济效益兼顾原则；
    （六） 诚实信用、协商一致原则。
    三、 本次资产置换的置入方介绍（一） 本次资产置换的置入方――德赛集团简介
    公司名称：惠州市德赛集团有限公司
    经济性质：国有独资
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：惠州市云山西路12号德赛大厦22楼
    法定代表人：姜捷
    注册资本：3亿元
    企业法人营业执照注册号码： 2
    经营范围：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[2000]外经贸政审函字第5号文经营）。研制、生产、开发税控装置、汽车音响、通讯设备、电子计算机及配件、办公自动化设备、电子产品及零部件、仪器仪表、家用电器。销售工业生产资料（不含汽车、金、银、化学危险品）、建筑材料、日用杂品、副食品。
    税务登记证号码：地税粤字408号
    国税粤字408号
    （二） 本次资产置换的置入方―― 德赛工业简介
    公司名称：惠州市德赛工业发展有限公司
    经济性质：国有控股
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区
    法定代表人：姜捷
    注册资本：8,741.8万元
    企业法人营业执照注册号码： 4
    经营范围：研制、开发、销售汽车音响、通讯设备、电子计算机及配件、办公自动化设备、电子产品及零部件、仪器仪表、家用电器。销售化工产品（有专项规定除外）、针、纺织品，服装，建筑材料，日用杂品；销售各类电池（不含生产）。
    经营期限：永久续存
    税务登记证号码： 地税粤字433号；
    国税粤字433号；（三） 置出资产实际承受方――德赛产业简介
    公司名称：深圳市德赛产业发展有限公司
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：深圳市福田区华强北路赛格广场2906A
    法定代表人：王广军
    注册资本：1,000万元
    企业法人营业执照注册号码： 9
    经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理（凭物业管理企业资质证经营）；国内贸易、物质供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（取得进出口企业资格证书后方可经营）；汽车零配件、电子产品及零部件的开发与销售。
    经营期限：日至日
    为承继本次资产置换中的置出资产和业务，并配合从深万山分流的员工安置工作和其他重组事宜，德赛集团和德赛工业共同设立了德赛产业，该公司的股权结构为德赛工业持有其50%的股权，德赛集团持有其50%的股权。
    （四） 德赛集团、德赛工业的产权关系及有关关联公司
    德赛工业的股东为德赛集团和德恒实业，德赛集团持有德赛工业51%的股份，德恒实业持有其49%的股份。
    因此，德赛工业的终极控制人为德赛集团，德赛集团的出资人是惠州市政府。
    （五） 德恒实业简介
    德恒实业成立于日，惠州市工商行政管理局向德恒实业颁发了注册号为5号的《企业法人营业执照》，德恒实业注册资本为27,414,300元，企业类型为有限责任公司。
    法律顾问认为：德恒实业的股东已经足额缴纳出资，德恒实业经惠州市工商行政管理局核准设立，合法有效。
    德恒实业成立后于日与德赛工业职工持股会签订了《股权转让合同》，向德赛工业职工持股会购买其持有的德赛工业49％股权，股权转让价格为27,414,267元。法律顾问认为：德恒实业上述对外投资行为导致其累计对外投资额超过净资产的50％，违反了《公司法》关于公司向其他公司投资的累计投资额不得超过本公司净资产的50％的规定，但鉴于德赛工业是合法成立的有限责任公司，德恒实业对外投资的瑕疵并不影响德赛工业自身主体资格的合法性，因此不构成德赛工业履行《资产置换协议》的障碍。
    根据德恒实业截至日的《资产负债表》，德恒实业的净资产为17,152.85万元，且德恒实业除拥有德赛工业49%的股权外，没有其他股权投资，因此，截至日，德恒实业的实际对外投资金额2,741.43万元与其净资产金额的比例为15.98%，未超过其净资产的50％。
    受《公司法》关于有限责任公司股东人数规定的限制，其他投资德恒实业的96名员工委托德恒实业两名监事谭其林、白小平代持德恒实业的股权，并签署了《委托投资协议》。法律顾问认为：该等委托人通过受托人代持股权的方式投资于德恒实业属于其对自身民事权利的处分，且受托人也自愿接受委托并签署了相应的协议，因此德恒实业两名监事代其他投资者持有德恒实业的股权不违反现行法律法规的规定，也不影响德恒实业自身主体资格的合法性。
    德恒实业的运作方式如下：
    1、根据德恒实业的《公司章程》，股东会为德恒实业最高权力机构，股东会依照《公司法》的规定行使职权，德恒实业设董事会，由5人组成，设监事会，由3人组成，董事会、监事会依照《公司法》的规定行使职权。德恒实业《公司章程》还对德恒实业的其他运作进行了具体规定。
    2、德恒实业96名投资者分别与受托人签订了《委托投资协议》，委托受托人以其名义代持德恒实业的股权。根据该等《委托投资协议》，受托人应根据委托人的意见以受托人的名义行使《公司法》及公司章程中的股东权利，包括：表决权、财务监督权、股份转让权、利润分配权、新股认购权，承担公司法及公司章程中规定的义务。委托人有权通过受托人按其所持股权的比例获得分红或其他应得收益。
    （六） 德赛集团、德赛工业主要业务及最近三年业务发展状况
    1、德赛集团
    德赛集团成立于1993年，前身为成立于1983年的惠州市工业发展总公司。德赛集团设立以来主要通过与跨国公司建立合资企业、吸收其先进的技术和管理经验获得自身的发展，20年来，德赛集团先后引进了美国通用电气、唐德、德国西门子、日本东芝、香港金山、王氏等著名跨国公司的先进技术和现代管理。从90年初开始，德赛集团推出以德赛为母品牌、德赛数码龙为副品牌的各种科技产品，先后进入通讯终端、数码视听、新型电池、光电、精密部件、金融电子等行业，并组建了完善的销售网络，进军国内外终端消费市场。德赛电话、DVD、电池、LED真彩显示屏、精密部件产品、金融电子等产品在市场激烈的竞争中，不仅赢得了较高的国内市场份额，同时打入了欧盟、日本、越南、台湾等国家和地区的市场，并深受当地消费者欢迎，产品先后通过了美国UL、FCC、欧洲CE以及国际CB等权威认证。德赛集团还拥有国家级的科技开发中心和博士后工作站。
    截至日，德赛集团资产总额达到65.13亿元，拥有各类合作、合资、全资公司近50家，在美国、香港等国家和地区建立了分支机构，是国家520户重点企业之一， 跻身中国电子信息百强企业前列，是广东省重点扶持的50家大型工业龙头企业之一，年工业总产值超百亿。
    德赛集团凭借强大的研发能力、先进的管理体系、完善的营销网络，在各个竞争激烈的电子消费品市场均处于领先地位：在数字视听领域，惠州市德赛视听科技有限公司的激光视盘机大量出口欧洲市场；在新型电池领域，2003年产销电池近2,000万块，位居行业前列，同年，设计产值达15亿元规模的德赛能源工业园正式启动投产；在通讯终端领域，德赛电话机2002年9月被评为中国五大电话机名牌之一，在2003年中国电子信息百强企业中德赛电话以451万部的销量成为电话机龙头老大。
    在产能扩张的同时，德赛集团着力于建立覆盖全国的营销网络。截至2003年底，德赛集团在国内主要城市均设有销售公司及办事处，28个分支机构及10,000多家代理，覆盖全国90%的地区；海外营销网络覆盖美国、英国、德国、法国等14个国家。
    2、德赛工业
    德赛工业成立于2002年， 其电池业务主要通过下属的德赛电池和蓝微电子等子公司开展。2002年、2003年德赛工业实现主营业务收入分别为6.09亿元、7.67亿元，实现净利润分别为0.11亿元、2.82亿元。
    德赛集团及德赛工业在一次电池制造和二次电池的组合加工方面拥有多项自主技术，下属的德赛新能源研究院实力强大，形成了前沿技术研究、应用开发、成果转化的完整研发构架，并与清华大学核能与新能源技术研究院建立了合作关系，双方联合在德赛博士后工作站培养博士后，进行新能源电池方面的开发研究；德赛集团下属德赛能源还独立建立了完善的销售网络，通过设立直营分公司、区域分公司+经销商、办事处+经销商等模式，在全国主要大中城市均建立了德赛电池产品的销售渠道。
    （七） 德赛集团、德赛工业最近一期财务状况
    截至日，德赛集团的总资产为65.13亿元，净资产为23.52亿元，2003年实现主营业务收入78.59亿元，净利润3.45亿元；德赛工业的总资产为8.45亿元，净资产为3.49亿元，2003年实现主营业务收入7.67亿元，净利润2.82亿元。
    （八） 德赛工业向本公司推荐董事或高级管理人员情况
    截至本报告书出具之日，德赛工业尚未向本公司推荐董事或高级管理人员。
    德赛工业拟在近期向本公司推荐3名董事候选人，有关候选人基本情况如下：
    李兵兵，男，1967年12月出生，华南理工大学MBA毕业，硕士研究生，会计师。1989年8月后，在重庆市黔江地区财政局工作，任科员。1993年3月后，在广东江门市证券登记有限公司工作，任业务主办。1993年7月后，在惠州市德赛集团有限公司工作，历任财务经理、财务总监、常务董事。2003年3月至今，任德赛集团有限公司副总裁。
    钟晨，男，1967年4月出生，中国科技大学学士毕业，大学，高级工程师。1990年8月后，在西安飞机设计研究所工作，任工程师。1992年7月后，在唐德电子(中国)有限公司工作，任部门经理。1999年9月后，在惠州市德赛集团有限公司工作，历任总裁助理、总裁办主任、常务董事。2003年3月至今，任德赛集团有限公司副总裁。
    刘其，男，1964年10月出生，湘潭大学学士毕业，大学，工程师。1984年7月后，在广东省佛山市中南电脑厂工作，任软件科长。1987年7月后，在中欧电子工业有限公司工作，历任电脑部经理、行政助理。1995年1月后，在惠信精密部件有限公司工作，任副总经理。1997年5月后，在惠州市德赛集团有限公司工作，任董事、投资管理部总经理。2002年8月至今，任德赛集团有限公司常务董事、办公室总经理。
    德赛工业拟在近期向本公司推荐2名监事候选人，有关候选人基本情况如下：
    夏志武：男，1974年12月出生，中共党员，大专学历，中级职称，注册会计师。1996年11月至2000年5月任湖南省益阳苎麻纺织印染厂会计；2000年5月至2001年7月任惠州市德赛集团有限公司审计部审计员；2001年7月至今历任惠州市德赛集团审计部总经理助理、财务部总经理助理、财务部副总经理。
    李猛飞,男，1971年10月出生，湖南大学经济学硕士。1993年9月至1998年5月，湘潭钢铁公司钢铁研究所工作；1998年9月至2001年4月，湖南大学经济研究中心宏观经济学专业硕士研究生；2001年6月至2002年2月，西南证券有限公司深圳投资银行部业务经理；2002年3月至今，惠州市德赛集团投资发展部项目经理。
    除此之外，德赛工业与本公司的其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何其他合同或者默契。
    （九） 与本公司的关联关系
    德赛工业为本公司潜在控股股东，而德赛集团持有德赛工业51%的股权，因此德赛集团为本公司潜在实际控制人。
    （十） 最近五年之内受到处罚情况
    截至本报告书签署之日，德赛集团和德赛工业在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
    四、 资产置换的标的
    （一） 置出资产
    根据本公司与德赛工业和德赛集团签订的《置换协议》，本次资产置换的审计、评估基准日均为日。
    本次资产置换拟置出的资产是本公司整体资产和负债（除少量不能剥离的资产、负债及已全额计提坏帐准备的应收款项外）。根据南方民和为本次资产置换项目出具的《审计报告》（深南财审报字4]第CA497号）和中勤信为本次资产置换项目出具的《资产评估报告》（中勤信资评报字[2004]第A017号），拟置出资产情况如下：
81,293,570.71
85,110,013.30
7,414,470.91
7,268,300.21
144,193,646.33
146,580,700.00
542,934.60
233,444,622.55
238,959,000.00
115,726,334.74
115,726,334.74
6,374,386.00
6,374,400.00
122,100,720.74
122,100,720.74
111,343,901.81
116,858,279.26
    1、流动资产
    截至日，账面值81,293,570.71元，评估值85,110,013.30元，其中：
    货币资金：账面值9,103,158.87元，评估值9,103,149.39元；
    应收账款：账面值2,988,732.97 元，评估值3,305,507.05元；
    其他应收款：账面值67,355,302.42元，评估值70,844,916.86元；
    预付账款：账面值579,440.00 元，评估值579,440.00元；
    存货：账面值1,266,936.45 元，评估值1,277,000.00元；
    本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。
    2、长期投资
    拟置出的长期股权投资为本公司持有的深圳市万山物业管理公司和深圳市万山建材保税贸易公司100%股权。截至日，长期投资的账面值为7,414,470.91元，评估值为7,268,300.21元。
    本公司合法持有以上被投资单位的股权，且未在该股权之上设置抵押或其他第三方权利。由于深圳市万山建材保税贸易公司已于日被公告吊销营业执照，目前正在进行清算工作。根据《置换协议》，德赛集团及德赛工业确认该事项，并同意该公司清算收益权作为本次置出资产的一部分。
    3、固定资产
    截至日，本公司的固定资产帐面值为144,193,646.33元，评估值为146,580,667.00元，其中：
    （1） 设备
    评估基准日帐面值120.50万元，评估值142.29万元。
    本公司对上述设备拥有合法所有权。
    （2）在建工程
    评估基准日帐面值637.44万元，评估值637.44万元。
    （3）建筑物
    评估基准日帐面值13,661.43万元，评估值13,878.34万元。
    A、田贝四路19号综合楼2栋一层，已经取得深房地字第号房地产证，用途为住宅，宗地号H310-0019,宗地面积为1984.2平方米，建筑面积为505.73平方米，土地使用年限是50年，从日到日。
    B、田贝四路19号综合楼二至七层，已经取得深房地字第号房地产证，用途为住宅，宗地号H310-0019,宗地面积为1984.2平方米，建筑面积为2771.25平方米，土地使用年限是50年，从日到日。
    C、水贝10号、11号单身住宅2栋，已经取得深房地字第号房地产证，用途为住宅，宗地号H310-0009,宗地面积为2478平方米，建筑面积为5228.09平方米，土地使用年限是70年，从日到日。
    D、田贝四路19号工业厂房2栋，已经取得深房地字第号房地产证，宗地号H310-0015,用途为工业仓储，建筑面积6061.67平方米，土地使用年限30年，从日到日。
    E、田贝四路19号工业厂房3栋，已经取得深房地字第号房地产证，宗地号H310-0015,用途为工业仓储，建筑面积6061.67平方米，土地使用年限30年，从日到日。
    F、田贝四路19号工业厂房4栋，已经取得深房地字第号房地产证，宗地号H310-0015,用途为工业仓储，建筑面积7137.57平方米，土地使用年限30年，从日到日。
    G、位于深圳市福田区华强南路下步庙北区的南华花园裙楼第一层及第二层商铺，本公司尚未取得相关的房地产证，该房产所处地块宗地号B123－8,用途为高层商住，土地使用年限50年，从日到日。该房产由本公司与城建集团于日签订《资产置换合同书》置换取得，根据德赛工业与城建集团于日签订的《股份转让协议》，城建集团保证该房产在国资委批准股份转让之日起十个月内过户至本公司名下。根据《置换协议》，本公司保证在日前将该房产过户至德赛产业名下。法律顾问认为，鉴于德赛集团和德赛工业已知悉该房产的产权状况并同意该房产的处置方案，因此深万山对该房产的处置方案并无实质障碍。
    H、位于东莞市附城区石井路莨基湖村的宝城花园三套别墅，尚未取得房产证。该三套别墅由本公司委托东莞市新技术开发集团公司开发建设，已取得该三套别墅的国有土地使用证，土地用途为住宅，用地面积共计1944平方米，但由于当地政策限制，国有土地使用证记载的权利人为12名自然人，均为本公司原有员工，该房产由本公司享有实际权益和出租收益。本公司已保证自资产交接日起由德赛产业享有该房产的占有、使用、处置、收益权，在政策允许时，将该房产过户至德赛产业或德赛产业指定的第三方名下。法律顾问认为，鉴于德赛集团和德赛工业已知悉该房产的产权状况并同意该房产的处置方案，因此深万山对该房产的处置方案并无实质障碍。
    除水贝10号、11号单身宿舍已经抵押给中国银行深圳市分行福田支行，田贝四路19号工业厂房2栋、工业厂房3栋、工业厂房4栋已抵押给兴业银行深圳分行外，其他建筑物未设置抵押或其他担保权利，抵押权人中国银行深圳市分行福田支行、兴业银行深圳分行已书面同意本公司将该等抵押物转让给德赛集团和德赛工业，最终由德赛产业承接，并同意协助办理相关手续。
    4、长期待摊费用
    截至日，本公司的长期待摊费用帐面值542,934.60 元，评估值为0元。
    5、置出负债
    截至日，本公司拟置出负债为122,100,720.74元，评估值为122,100,720.74元。鉴于深圳市商业银行桂圆支行不同意该等债务的转移，因此本公司与德赛工业、德赛集团于日签订了《资产置换协议之补充协议（二）》，各方同意本公司对深圳市商业银行桂圆支行所负的18,000,000元债务不再作为置出负债的一部分，同时，本公司从置出资产中保留与上述债务金额相等的现金，该部分现金不再作为置出资产的一部分。
    根据《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议（二）》，深万山拟置出负债总额为104,100,720.74元，其中已经取得债权人同意转让的债务共76,700,000元，占全部拟置出负债总额的73.68%；偿还期届满超过两年的欠款：该部分债务金额为11,734,741.26 元，占全部拟置出负债总额的11.27%，其间，本公司与上述逾期债权之债权人并无任何进一步的业务往来，且上述逾期债权之债权人亦未通过任何方式向本公司就逾期债权提出主张要求本公司清偿。截至日，未有债权人与本公司联系明示反对此次债务转让。其他债务：合计3,765,979.48元，主要为本公司正常经营的往来。截至日，未有债权人与本公司联系明示反对此次债务转让。上述负债中，深万山已经偿还的债务为13,794,102.54元，占全部拟置出负债总额的13.25%。
    截至日，尚未取得债权人同意转让的债务共计13,606,618.20元，占全部拟置出负债总额的13.07％。对于上述未取得债权人同意转让的债务，本公司已于日在《深圳法制报》上刊登了公告。
    对于按照上述公告申报债权的债权人，本公司将争取取得该债权人的书面同意；对于确实无法或难以取得债权人同意的债务，根据《置换协议》的约定，当债权人向本公司主张债权时，由德赛产业代本公司偿还本公司依法应支付的债务，如果本公司已先行偿还，德赛产业应将本公司已偿还部分无条件及时支付给本公司，德赛集团及德赛工业对德赛产业履行上述义务承担连带担保责任。
    6、净资产
    本次置出的资产与负债包括了本公司目前主营业务所涉及的整体资产及相关负债（留存资产仅为少量不能剥离的资产、负债及已全额计提坏帐准备的应收款项）。截至日，本公司拟置出的资产负债的净资产为111,343,901.81元，评估值为116,858,259.77元。
    本公司在拟置出的资产上不存在产权纠纷或潜在争议，对该等资产的置出不存在实质性法律障碍。本公司的债务转移也不存在实质性法律障碍。
    担任本次资产置换的法律顾问――北京市金杜律师事务所认为：深万山对置出资产的处置不存在实质性法律障碍，资产置换涉及的债务转移不存在实质性法律障碍。（二） 留存资产
    本次资产置换后，本公司留存资产和负债如下（母公司数值）：
4,038,546.75
其他应收款
43,738,910.81
长期股权投资
13,870,621.4
2,951,185.55
无形资产及其他资产
45,854,832.02
28,513,698.55
其他应付款
22,002,293.72
22,002,293.7
留存资产帐面净值
9,462,590.38
    上述资产中，除现金外，其他资产和负债分成以下几类，包括：1、 已全额计提减值准备的应收款项
    截至日，本公司共有47,777,457.56元的应收款项由于可回收性较差，已经全额计提减值准备。这部分资产对于公司的不利影响已经充分得到反映，不会给公司造成进一步的损失，未纳入本次资产置换范围。本公司将设立专人，负责有关债权的清理、追讨工作，最大程度上保护公司和全体股东的利益。
    已全额计提坏帐准备的应收款项明细
4,038,546.75
深圳市西湖企业有限公司
4,000,000.00
北京华汇希冀公司
上海利时和公司
上海星进公司
其他应收款
43,738,910.81
台山发展公司
950,000.00
康福医疗器械公司
1,217,231.26
华誉实业公司
600,000.00
983,050.00
115,525.00
上海嘉禾房地产公司
2,560,000.00
市实成投资公司
600,000.00
香港鹏兆公司
3,474,507.20
优誉科普有限公司
500,000.00
黑龙江外经委驻深办
3,000,000.00
深圳市合田投资有限公司
29,387,818.85
布吉龙华管理费
300,778.50
    2、拟保留的长期股权投资
    本次拟保留的长期股权投资净值明细见下表：
拟保留的长期股权投资净值明细
深圳市新产业建材有限公司
3,907,553.60 1,953,776.80 1,953,776.80
深圳建华旅游用品有限公司
204,148.11
204,148.11
青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司
8,100,229.48 8,100,229.48 0
河南洛宇轴承有限公司
825,000.00
605,257.92
219,742.08
深圳长城家俱装饰工程有限公司13.33%
深圳康福医疗器械有限公司
    上述长期股权投资，或因被投资企业已被吊销营业执照、或未取得其他股东放弃优先受让权的承诺函，故不纳入本次资产置换范围，其中：
    深圳建华旅游用品公司、青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司、深圳康福医疗器械有限公司已被吊销营业执照，估计清算后不能收回这些投资，故全额计提长期投资减值准备，并按成本法核算；
    河南洛宇轴承有限公司经营状况及财务状况不佳，其可收回金额低于账面价值，故本公司对其提取605,257.92元的长期投资减值准备；
    深圳市新产业建材有限公司由于合作方资金未缴足，生产厂房没有建设，没有生产经营业务，故按投资成本的一半计提减值准备。
    本次资产置换后，本公司将积极清理长期股权投资,对于已停业、吊销营业执照的参股公司，本公司将与其他合作伙伴一起，进行清理、清算，保护公司和全体股东的利益。3、拟保留的无形资产及相关负债
    主要为本公司拥有的位于深圳市龙岗区的土地使用权，及取得此项资产时发生的其他应付款（详见下表）。
    上述资产和负债目前出于涉讼状态，具体诉讼情况见“第十二节、其他重要事项”。对此，德赛工业承诺：“为支持深万山的资产重组工作，如因宇丰诉讼事项导致深万山帐面净资产减少，本公司承诺承担深万山相应的损失部分。上述承诺仅当同时满足以下条件时有效：1）深万山股东大会在日之前通过本次资产置换工作；2）本公司收购的深万山国家股在日之前完成过户；3）宇丰诉讼的法院终审判决在日前下达。”
    对于涉讼的宇丰土地问题，本公司已采取果断的措施，积极准备诉讼材料，维护公司的合法权益。
拟保留的无形资产及相关负债明细表
无形资产：土地使用权
28,513,698.55
其他应付款：应付龙岗宇丰工业公司
22,002,293.72
    （三） 置入资产
    根据本公司与德赛集团、德赛工业签订的《置换协议》，本次拟置入资产是德赛集团持有的德赛能源75%股权和德赛工业持有的德赛电池、蓝微电子75%股权。
    德赛能源、德赛电池和蓝微电子均为德赛集团直接或间接控股的下属企业，在本次资产置换前，德赛能源、德赛电池和蓝微电子同属于德赛集团的电池事业部，是德赛集团发展其支柱产业之一的电池产业的主要平台。
    德赛能源、德赛电池和蓝微电子之中，德赛能源成立最早，是德赛集团进入电池行业的试验田。随着德赛能源的发展，其生产的电池产量迅速增长、品种日益丰富，但由于一次电池产品和二次电池产品在技术上和使用上的特性，其面临的细分市场也相差很大，为提高专业化分工程度、提高管理效率，德赛集团先后设立了德赛电池和蓝微电子，主营业务分别为二次电池业务（目前主要为手机电池业务）和保护板业务，主要面对手机配套市场；而德赛能源则将发展的重点放在直接面对消费者的一次电池市场，并承担起品牌建设和研究开发的重任，德赛能源下设的德赛新能源研究院，技术力量雄厚，专门负责研究和开发新产品及生产技术，改良生产工序，同时为德赛电池和蓝微电子提供技术支持。
    本次拟置入资产情况如下：
德赛能源、德赛电池、蓝微电子模拟合并简表
182,661,358.16
203,429,726.31
55,826,962.37
10,792,580.64
46,117,775.43
2,407,693.36
无形资产及其他资产
416,608.15
8,737,059.32
193,870,546.95
258,284,561.06
58,234,655.73
147,320,109.85
210,261,608.11
31,547,413.43
152,703.04
少数股东权益
3,056,751.92
46,550,437.10
44,813,497.99
26,687,242.30
主营业务收入
17,648,590.53
100,540,965.66
33,075,638.70
主营业务成本
13,059,565.69
90,930,217.57
28,369,462.79
872,590.30
4,226,876.28
3,167,550.40
合并后数值
441,918,046.84
314,140,171.00
59,318,049.43
59,318,049.43
无形资产及其他资产
9,153,667.47
9,153,667.47
510,389,763.74
382,611,887.90
389,129,131.39
261,908,948.89
152,703,04
152,703.04
少数股东权益
3,056,751.92
3,056,751.92
118,051,177.39
117,493,484.05
主营业务收入
151,265,194.89
123,734,004.48
主营业务成本
132,359,246.05
105,277,227.59
8,267,016.98
7,817,845.03
    1、德赛能源基本情况
    （1） 简介
    德赛能源成立于日，目前企业法人营业执照注册号企合粤惠总字第003766号，注册地址惠州市古塘坳工业区，法定代表人冯大明，注册资本港币5,000万元。目前的股东及持股比例分别为：德赛集团持有75%、香港益德国际有限公司持有25%。经营范围为碱锰电池及其它种类电池、电池配件等产品制造（产品85%内销、15%外销）。根据惠州市安信会计师事务所有限公司于日出具的惠安会师验字[号《验资报告》，德赛能源的注册资本已全部募足。
    （2） 历史沿革
    日，经惠州市对外经济贸易委员会批准（惠市经贸资字[号文），德赛能源由德赛集团与香港益德国际有限公司投资设立，注册资本为1,000万港元，德赛集团出资700万港元，占注册资本的70%，香港益德国际有限公司出资300万港元，占注册资本的30%；日，经惠州市对外经济贸易委员会批准（惠市经贸资字[号文），注册资本变更为2,000万港元，各股东出资比例不变；日，经惠州市对外经济贸易委员会批准（惠外经贸资审字[号文），注册资本变更为5,000万港元，各股东出资比例不变； 日，惠州市对外贸易经济合作局签发惠外经贸资审字[号文，批准了香港益德国际有限公司将其持有的德赛能源5%的股权转让给德赛集团。截至日，德赛能源实际收到注册资本为5,000万元港元。
    （3） 经营情况
    德赛能源主要生产一次电池、锂锰电池系列和手机用二次电池，目前，德赛能源一次电池年生产能力达到5,500万粒，二次电池为250万块。德赛能源已经建立起完善的销售网络，德赛品牌的电池产品从2002年开始介入国内大型卖场，现拥有近300个直控销售终端，预计2004年底可达到500个；德赛能源下设德赛新能源研究院，技术力量雄厚，是清华大学、天津大学电化学博士后工作站，目前正在发展的一次锂电池业务品种齐全，性能优越，已经掌握多项发明专利，其产品可作为数码相机等高档电器的首选电池，市场前景广阔。
    根据南方民和深南财审报字（2004）第CA386号《审计报告》，截至日，德赛能源总资产193,870,546.95元，净资产46,550,437.10元，三年又一期的净利润分别为-2,904,692.69元、 15,059,043.00元、3,671,344.45元和872,590.30元。
    三年又一期的经审计的财务报表详见本报告书第十节财务会计信息。
    （4） 资产评估情况
    详见本报告书第十节财务会计信息。
    （5） 其他
    本次资产置换拟置入的德赛能源股权的形成基础是真实合法的，德赛集团对其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有股权上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。
    德赛集团于召开董事会，同意本次资产置换。
    本次资产置换所涉及的德赛能源的股权转让事项已经取得惠州市对外贸易经济合作局的原则同意函（惠外经贸资审字号）。
    截至本报告出具之日，香港益德国际有限公司已签署了放弃对德赛能源优先受让权的同意函。
    德赛能源的公司章程中，不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。因此，德赛能源的股权转让不存在法律障碍。
    2、德赛电池基本情况
    （1）简介
    惠州市德赛电池有限公司，法定代表人冯大明，注册资本为3,000万元人民币，公司注册号为企合粤惠总字第004550号。该公司成立于日，企业类型为合资经营（港资），经营范围为无汞碱锰电池、锂离子电池和园柱型锌空气电池的研究、开发、生产和销售（产品85%内销、15%外销）。目前，德赛工业持有其75%的股权，香港创源投资有限公司持有其25%的股份。
    （2）历史沿革
    日，经惠州市对外贸易经济合作局批准（惠外经贸资审字[号），惠州市德赛电池有限公司由德赛工业、惠州市德融贸易有限公司与香港益德国际有限公司共同投资设立，投资总额为1,380万元人民币，注册资本为1,000万元人民币，其中，德赛工业出资500万元人民币，占注册资本的50%；惠州市德融贸易有限公司出资250万元人民币，占注册资本的25%；香港益德国际有限公司出资250万元人民币，占注册资本的25%。日经惠州市对外贸易经济合作局批准（惠外经贸资审字[号），投资总额变更为2,760万元人民币，注册资本变更为2,000万元人民币，各股东投资比例不变，同时股东惠州市德融贸易有限公司名称变更为惠州市德融投资有限公司；日经惠州市对外贸易经济合作局批准（惠外经贸资审字[号），投资总额变更为4,140万元人民币，注册资本变更为3,000万元人民币，由德赛工业与益德国际有限公司认缴，惠州市德融贸易有限公司将其持有的德赛电池25%的股权全部转让给德赛工业。截至日，德赛电池实际收到注册资本为3,000万元人民币。日，香港益德国际有限公司将其持有的股权转让给香港创源投资有限公司。目前，德赛电池领取了惠州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（企合总副字第004550号）。
    （3）经营情况
    德赛电池以手机用二次电池的组合加工为主，其它类别二次电池组合加工的产品包括个人数据助理器（PDA）、移动数字多功能光盘（DVD）机、笔记本电脑电池和一些实用功能性的电池等，目前，德赛电池生产的手机电池等组合电池年生产能力超过3,000万块，处于国内领先地位，已经成为国内外手机制造商的原配电池主要供应商。
    根据南方民和深南财审报字（2004）第CA486号《审计报告》，截至日，德赛电池总资产258,284,561.06元，净资产44,813,497.99元，2003年至日的净利润分别为 10,576,083.79元、4,226,876.28元。
    三年又一期的经审计的财务报表详见本报告书第十节财务会计信息。
    （4） 资产评估情况
    详见本报告书第十节财务会计信息。
    （5） 其他
    本次资产置换拟置入的德赛电池股权的形成基础是真实合法的，德赛工业对其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有股权上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。
    德赛工业于日召开董事会，同意本次资产置换；德赛工业于日召开股东会，同意本次资产置换。
    本次资产置换所涉及的德赛电池的股权转让事项已经取得惠州市对外贸易经济合作局的原则同意函（惠外经贸资审字号）。
    截至本报告出具之日，香港创源投资有限公司已签署了放弃对德赛电池优先受让权的同意函。
    德赛电池的公司章程中，不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。因此，德赛电池的股权转让不存在实质性法律障碍。
    3、蓝微电子
    （1）简介
    惠州市蓝微电子有限公司，法定代表人冯大明，注册资本1,000万元人民币，注册号为企合粤惠总字第004551号。该公司成立于日，企业类型为合资经营（港资），经营范围为新型电子元器件（混合集成电路）、组合电池保护线路板的生产及测试、通讯产品的开发及销售（产品85%内销、15%外销）。目前，德赛工业持有其75%的股权，香港创源投资有限公司持有其25%的股份。
    （2）历史沿革
    日，经惠州市对外贸易经济合作局批准（惠外经贸资审字[号），惠州市蓝微电子有限公司由德赛工业、惠州市德融贸易有限公司与香港益德国际有限公司投资设立，投资总额为200万元，注册资本为200万元，德赛工业出资100万元，占注册资本的50%；惠州市德融贸易有限公司出资50万元，占注册资本的25%；香港益德国际有限公司出资50万元，占注册资本的25%。日经惠州市对外贸易经济合作局批准（惠外经贸资审字[号），投资总额变更为2,760万元，注册资本变更为500万元，各股东投资比例不变；日经惠州市对外贸易经济合作局批准（惠外经贸资审字[号），投资总额变更为1,000万元，注册资本变更为1,000万元，由德赛工业与益德国际有限公司认缴，惠州市德融贸易有限公司将其持有的蓝微电子25%的股权全部转让给德赛工业。截至日，蓝微电子实际收到注册资本为1,000万元。日，香港益德国际有限公司将其持有的股权转让给香港创源投资有限公司。目前，蓝微电子领取了惠州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（企合总副字第004551号）。
    （3） 经营情况
    蓝微电子主要生产电池保护板，蓝微电子的保护板生产能力达到每年5,000万块，据行业领先地位。蓝微电子拥有保护板技术的多项自主知识产权和“锂电池保护板测试系统”等非专利技术，具有较强的自主研发能力。
    根据南方民和深南财审报字（2004）第CA485号《审计报告》，截至日，蓝微电子总资产58,234,655.73元，净资产26,687,242.30元，2002年至日的净利润分别为 ―39,263.59元、13,558,955.49元。3,167,550.40元。
    三年又一期的经审计的财务报表详见本报告书第十节财务会计信息。
    （4） 资产评估情况
    详见本报告书第十节财务会计信息。
    （5） 其他
    本次资产置换拟置入的蓝微电子股权的形成基础是真实合法的，德赛工业对其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有股权上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。
    德赛工业于日召开董事会，同意本次资产置换；德赛工业于日召开股东会，同意本次资产置换。
    本次资产置换所涉及的蓝微电子的股权转让事项已经取得惠州市对外贸易经济合作局的原则同意函（惠外经贸资审字号）。
    同时，香港创源投资有限公司已签署了放弃对蓝微电子优先受让权的同意函。
    蓝微电子的公司章程中，不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。因此，蓝微电子的股权转让不存在实质性法律障碍。
    法律顾问认为，德赛集团和德赛工业对置入资产拥有合法所有权，股权转让不存在法律障碍。五、 本次资产置换协议的主要内容（一） 本次资产置换所涉标的的价格与定价依据
    本次资产置换以日置出资产和置入资产的评估值为基础，经本公司与德赛工业、德赛集团协商后确定交易价格：
    1、 置出资产
    根据中勤信出具的评估报告（中勤信资评报字[2004]第A017号），截至日，本公司拟置出资产的评估值合计为116,858,300.00元,交易价格确定为116,858,300.00元。
    2、 置入资产
    根据中勤信出具的评估报告（中勤信资评报字[2004]第A018号），截至日，德赛能源75%的股东权益的评估值为4,702.50万元，交易价格确定为4,702.50万元；德赛电池75%的股东权益的评估值为5,400.00万元，交易价格确定为5,400.00万元；蓝微电子75%的股东权益的评估值为3,562.50万元，交易价格确定为3,562.50万元。
    截至日，上述三家公司75%的股权帐面价值合计约为8,853.83万元，评估价值合计为13,665万元，交易价格合计为13,665万元，溢价4,811.17万元，溢价比例为54.34%。
    3、 置换差额
    由于置入资产价格高于置出资产价格，形成置换差额1,979.17万元，德赛集团和德赛工业同意豁免该部分置换差额。（二） 《置换协议》的生效条件
    1. 三方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
    2. 《股份转让协议》生效；
    3. 资产置换事项获得德赛集团、德赛工业及本公司各自的有权机构分别批
    准；
    4. 资产置换事项已获惠州市人民政府的批准；
    5. 置换资产的评估结果已经向有权机关办理了备案手续；
    6. 中国证监会核准本次资产置换；（三） 盈亏处理及资产变动
    1. 评估基准日至交接日（即资产置换协议生效之日起的第30日），置入资
    产的正常利润或亏损由德赛集团、德赛工业按其在德赛能源、德赛电池
    与蓝微电子的投资比例分别享有或承担；自交接日的次日起（含本日），
    置入资产的正常利润或亏损由本公司承担。
    2. 评估基准日至交接日（含本日），置出资产的正常利润或亏损由本公司
    承担；自交接日的次日起（含本日），置出资产的正常利润或亏损由德
    赛集团、德赛工业按约定比例分别享有或承担。
    3. 在满足协议生效条件的前提下，如置换资产的交接完成日早于交接日，
    则自置换资产的交接完成日起，置换资产的全部权利及利益均由置换资
    产的受让方享有。
    4. 评估基准日至交接日期间，拟置换资产和负债发生变动的，以交接日的
    资产和负债的账面余额为准，由资产接受方承继。（四）
相关债权和债务的处理
    置出资产中所包含的债权和债务，一并由德赛产业承担。
    置出资产中的债务在交接日后转由德赛产业承担。如果相关债权人不同意该债务转移由德赛产业承担，则德赛集团和德赛工业承诺：当该债权人向深万山主张债权时，由德赛产业代深万山偿还深万山依法应支付的债务，如果深万山已先行偿还，德赛产业将深万山已偿还部分无条件及时支付给深万山，德赛集团和德赛工业同意对德赛产业履行上述义务承担连带责任。（五）
    深万山仅保留证券事务、财务、办公室等极少数员工的人事关系，即该等人员的人事关系不因本次资产置换发生变化，其余员工在本次资产置换时全部随同置出资产一并由德赛产业安置，上述安置包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。
    本次资产置换过程中，深万山员工可自愿选择进入德赛产业或留在深万山工作。如深万山员工选择由德赛产业进行安置的，将由德赛产业提供三年的工作机会或按照有关劳动法律法规进行补偿安置。且为了支持深万山本次资产重组，维护小股东的利益，员工进入德赛产业后，德赛工业、德赛集团将确保德赛产业足额支付其所需承担的有关安置费用（如发生安置行为），以避免任何由此引起的纠纷。
    本次重大资产置换过程中，由深万山员工自愿选择安置方案的相关安排不违反国家有关劳动法律法规的规定，不存在可预见的潜在纠纷。员工进入德赛产业后，如发生安置行为，相关的安置费用由德赛产业承担，有利于维护上市公司及小股东的利益。（六） 置换资产的交接安排
    《置换协议》生效之日起第30日（即交接日）前，德赛集团和德赛工业须完成向本公司交接置入资产的所有手续。如置入资产的交接手续未能于交接日前完成，德赛集团和德赛工业同意交接日之次日（含本日）起置入资产的占有、使用、收益及处分权归本公司所有。
    《置换协议》生效之日起第30日（即交接日）前，本公司须完成向德赛集团和德赛工业交接置出资产的所有手续。如置出资产的交接手续未能于交接日前完成，本公司同意交接日之次日（含本日）起置出资产的占有、使用、收益及处分权归德赛集团和德赛工业所有。（七） 补偿措施
    鉴于置入资产采用收益现值法评估，德赛集团和德赛工业共同对深万山未来三年的利润作出承诺：
    在没有发生不可抗力事件（包括地震、台风、水灾、火灾、战争以及政府强制性干涉行为等）影响德赛能源、德赛电池和蓝微电子的正常经营的情况下，置入资产月、2005年及2006年的税后净利润不低于中勤信出具的中勤信资评报字(2004)第A018号《关于惠州市德赛集团有限公司和惠州市德赛工业发展有限公司部分资产评估报告书》中的预测数据，即月德赛电池、蓝微电子及德赛能源合计税后利润数的75%不低于1854.92万元、2005年上述三家公司合计税后利润数的75%不低于2483.73万元，2006年三家公司合计税后利润数的75%不低于2426.22万元。
    如果置入资产月、2005年及2006年的税后净利润不能达到上述承诺的数额，德赛集团和德赛工业同意单独或共同以现金方式向深万山补足差额，德赛集团和德赛工业同意对上述补足差额承担连带责任。
    根据中勤信出具的评估报告，深万山本次置入的德赛能源、德赛电池和蓝微电子三家电池类公司未来三年的税后利润预测数据如下：
单位：万元
三家公司合计数
75％对应的合计数
承诺实现数
    第四节
本次资产置换对上市公司的影响一、 本次资产置换构成关联交易
    1、股权关联性
    日，德赛工业与城建集团签订《股份转让协议》，收购城建集团持有的本公司84,170,128股国家股，占本公司总股本的61.52%。本次收购完成后，德赛集团将成为本公司的实际控制人，德赛工业将成为本公司的控股股东。
    2、结论
    本次资产置换是本公司与潜在控股股东、潜在实际控制人进行的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订）》，本次资产置换构成关联交易。二、 本次资产置换构成重大资产置换行为
    本次资产置换所涉及的拟置出资产净额评估基准日账面价值为11,134.39万元， 占本公司日经审计账面净资产的98.77%；拟置入资产净额评估基准日账面价值为8,853.83万元，占本公司日经审计账面净资产的78.54% 。根据《通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。三、 置换差额的豁免对本公司的影响
    根据《置换协议》，置入资产的交易价格高于置出资产的交易价格1,979.17万元，对此德赛集团和德赛工业豁免了本公司应当支付的这笔置换差额。置换差额的豁免，使得本公司在没有额外付出的情况下，将原本难以持续经营的房地产和物业类资产，置换为盈利能力强、经营前景好的电池类资产。而且，置换差额的豁免直接增加了本公司的净资产，增强了抵御财务风险的能力，改善了财务状况，有利于本公司未来的发展，符合本公司全体股东的利益。
    南方民和认为资产置换差额的豁免构成债务重组，其依据如下：
    1、本次资产置换所涉及的置出资产与置入资产的定价，均以评估价值为作价依据，所涉及资产均经过中勤信资产评估有限公司评估，其差额的认定存在合理、合法的依据，置出资产与置入资产的差额系深万山实际应付给德赛工业及德赛集团资产置换差额，深万山本应以此金额作负债入账，只是目前深万山财务状况十分困难，因此，重组方同意豁免置出资产与置入资产的差额。
    2、豁免置出资产与置入资产的差额可以视为以低于债务账面价值的现金清偿债务，根据《企业会计准则――债务重组》的有关规定，债务人“以低于债务账面价值的现金清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与支付的现金之间的差额，确认为资本公积”。同时根据《企业会计准则――债务重组》指南对“修改其他债务条件”有关条文的解释，减少债务本金或债务利息，“既包括在重组日债权人豁免债务人的债务本金或债务利息，也包括重组日之后债权人豁免债务人的债务本金或债务利息。”
    法律顾问认为，德赛集团、德赛工业豁免深万山支付置换差额义务的行为属于债务重组的行为。四、 本次资产置换对本公司的影响
    本次置换完成后将会对本公司的业务、资产负债结构及盈利能力等方面产生一系列的重大影响：（一）
公司主营业务将发生重大变化
    本次资产置换完成前，本公司的主营业务为房地产开发、商业贸易以及物业租赁；本次资产置换完成后，本公司的主营业务将转变为电池（主要包括移动设备用电池、碱锰电池、镍氢可充电电池）的研究、生产和销售等业务。我国移动通信业正处于高速增长时期，2003年我国移动电话用户突破2.3亿户，成为世界上移动通讯第一大国，随着移动通讯业的高速增长，移动设备用电池面临着巨大的发展空间；同时，随着我国经济的发展，电子产品、数码产品不断普及，对于碱锰电池和镍氢可充电电池的需求亦将不断增加。
    因此，本次资产置换有利于打破原有主营业务连续数年停滞不前的局面，实现主营业务的根本转变。（二）
有助于公司扭转亏损局面
    本次资产置换前，公司的主营业务状况不佳。深万山2003年度出现较大幅度亏损，2000年、2001年和2002年的净利润虽为正值，但扣除大股东支持之外，其实际经常性损益近三年来已经出现亏损。
    本次资产置换完成后，本公司将实现主营业务的迅速提升，收入与利润将主要来自于德赛能源、德赛电池和蓝微电子。德赛能源、德赛电池和蓝微电子的电池业务增长迅速，近年来各项财务指标均呈现良好的增长势头。
    根据南方民和出具的备考审计报告（深南财审报字[2004]第CA497号），本公司2001年、2002年和2003年的净利润分别为-6,000,977.44元、7,266,634.56元、14,871,419.95 元；根据中勤信出具的评估报告（中勤信资评报字2004]第A018号），2005年度置入资产预计实现利润为3,311.64万元，深万山占有置入的三家电池公司75%的股权对应的投资收益为2,483.73万元；扣除当年股权溢价差额425.97万元、以及深万山本身的费用约365.80万元，深万山当年盈利可达1,691.96万元。（三）
有利于提高盈利能力
    本次资产置换完成后，德赛能源、德赛电池和蓝微电子将成为本公司未来几年内主要的利润来源，公司净利润、净资产收益率等各项指标均有望大幅提高。
    本公司2001年、2002年、2003年的净资产收益率分别为7.96%、1.74%、-29.49%，三年每股收益分别为0.078元/股、0.01元/股、－0.243元/股。本次置换完成后，本公司的模拟利润将发生重大变化，根据南方民和出具的备考审计报告（深南财审报字4]第CA387号），重组后本公司2001年、2002年、2003年的模拟利润分别为－6,000,977.44元、7,266,634.56元 、14,871,419.95元，每股收益分别为-0.04元/股、0.05元/股、0.11元/股，公司2001年、2002年、2003年的净资产收益率为-7.44%，8.26%，14.46%。
    故本次资产置换将对提升公司净资产收益率和每股收益等都将产生积极作用。
    总之，本次置换将扭转公司的亏损局面,增强公司的盈利能力。本次关联交易履行了相应的程序，且本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。
    第五节
本次资产置换的合规性分析一、 本次资产置换是否符合中国证监会《通知》第四条要求的分析（一） 本次资产置换完成后，公司具备股票上市条件
    实施本次资产置换后，本公司的股本总额仍为13,682.92 万股，其中向社会公开发行的股份总数为4,472.36 万股，占总股本的32.69%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此实施本次资产置换后，本公司仍具备股票上市的条件。（二） 本次资产置换完成后,公司业务符合国家产业政策
    本次重组后公司的主营业务变更为无汞碱锰电池、锂离子电池、园柱型锌空气电池、碱锰电池及其它种类电池、电池配件等产品的研究、开发、生产和销售，以及新型电子元器件（混合集成电路）、组合电池保护线路板的生产及测试、通讯产品的开发及销售，制造等业务。
    根据日国家计委、国家经贸委、外经贸部令第21号联合发布的《外商投资产业指导目录》，“无汞碱锰电池、动力镍氢电池、锂离子电池、高容量全密封免维护铅酸蓄电池、燃料电池、圆柱型锌空气电池等高技术绿色电池生产”属于鼓励外商投资产业，德赛能源、德赛电池和蓝微电子均为外商投资企业，因此，在资产置换后本公司的主营业务发展符合国家产业政策。（三） 本次资产置换完成后，公司具备持续经营能力
    实施本次资产置换后，德赛集团和德赛工业下属的电池类经营性资产将全部进入本公司，本公司将控股德赛能源、德赛电池和蓝微电子。德赛能源、德赛电池和蓝微电子均为独立经营、自负盈亏的有限责任公司，拥有自己直接的客户、经销渠道，自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。德赛能源、德赛电池与蓝微电子所在的电池行业具有良好的发展前景，该等三家公司资产质量较好，不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项。在本次资产置换完成后，德赛集团内所有与电池开发、生产、销售相关的业务人员与技术人员将全部进入本公司。
    因此，本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力。（四） 本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
    本公司对用于本次拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。截至本报告书签署之日，本公司的债务转移已取得部分债权人的同意。对于没有取得债权人同意而剥离的负债，德赛集团和德赛工业承诺对该部分债务清偿向相关债权人提供连带担保责任。
    德赛工业和德赛集团对其持有的用于本次资产置换股权拥有合法的所有权和处置权，在该等股权上不存在产权纠纷或潜在争议。
    因此，本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。（五） 本次资产置换不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形
    本次资产置换是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产置换过程不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
    综上所述，本次资产置换符合《通知》第四条的要求。二、 公司本次置换后的法人治理结构以及与控股股东的五分开状况
    （详见本报告书第九节“公司治理结构”）
    第六节
    本次资产置换完成后，本公司的主要资产将是德赛能源、德赛电池和蓝微电子各75%的股权，主营业务变更为各类电池的生产和销售。投资者在评价本次资产置换时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
    一、 业务经营风险
    (一) 依赖电信及电子产品需求的风险
    1、风险状况
    本公司的电池产品主要为电信及电子产品提供便携式电源，因此直接受到电信及电子产品的保有量、增长率、使用频率等因素的影响；而且，公司的二次组合电池目前仅仅推出了手机电池产品，对手机的消费依赖性较强。因此，如果电信或电子产品的消费出现停滞或负增长，将直接影响到本公司的生产经营和效益状况。
    2、对策
    我国宏观经济情况良好，预计电信及电子产品仍将维持较长时间的快速增长。以手机电池为例，根据信息产业部报告，月份，全国的移动电话产量已经达到1.45亿部，并以49%的速度增长，由此产生的对手机电池的需求亦将稳步增长。
     年我国手机产业发展概况：
产量（万部）
    同时，本公司将加强与相关电信、电子产品等行业的联系与合作，更多地参与其新产品的开发设计，以为其提供更加贴身的服务，根据相关行业最新技术成果对本公司产品的要求，不断研究开发出新产品。另外，本公司将逐步扩大产品线，进军移动DVD、数码相机、PDA、笔记本电脑等产品的配套电池市场。
    （二）原材料供应的风险
    1、风险状况
    本公司对二次电池（主要是手机电池）的主要原料之一的电芯完全实行外购的政策，由于电芯在二次电池整体成本中所占的比重较高（约50%），因此其价格的波动将对公司的成本和利润率造成较大的影响。
    2、对策
    近年来，无论在国际或国内，电芯市场竞争都日趋激烈，电芯已经成为标准化的产品。虽然国产与进口电芯在品质上还存在差异，但是无论国产电芯或进口电芯，都已形成充分竞争的局面，以前电芯（主要是优质电芯）供应的垄断局面已被打破，其价格从长期趋势来看在不断下降。
    此外，公司将采取下列措施，将原材料风险降至最低：一是充分发挥公司在电池行业的领先地位和规模优势，与规模大、信誉好的供应商结成长期战略合作伙伴关系，降低原材料供应风险；二是在进行采购时，注意克服对单一客户的依赖问题，同样（或相近）品质的电芯从不同公司进行采购，以避免对单一客户的依赖。
    （三）产品理赔风险
    1、风险状况
    由于电池主要运用于各种电器，在特殊情况（如用户使用不当）下，如长时间连续使用、碰撞等情况下有可能造成电池发生泄漏等故障，甚至不排除发生爆炸的可能性，给使用电池的电子产品甚至使用者的人身安全造成损害，从而发生产品理赔风险。
    2、对策
    针对产品理赔风险，公司将从产供销的各个环节入手，提高产品质量，减少次品率，从根本上降低产品理赔风险：在研发环节，电路保护板的设计对于电池的安全性至关重要，蓝微电子将不断加强研发力量，提高电路保护板的设计能力，提供更加安全的保护板元件；在采购方面，电池故障的发生（尤其是爆炸）主要是电芯质量引起的，因此德赛电池将不断加强对外购电芯质量的控制，减少电池次品、故障发生率；在生产环节，公司将加强质量控制，严格按照（甚至高于）各项国家标准进行生产；在销售环节，公司将加大宣传力度，指导用户正确使用电池。
    （四）新产品开发的风险
    1、风险状况
    二次电池市场的最大特色是科技瞬息万变及需要不断推出新产品及新型号，本公司能否成功，部分取决于能否提升现有产品水平、开发出新颖而价格便宜、符合客户对科技功能及款式要求的产品。虽然德赛电池在过去一直致力与客户保持紧密联系，发展新产品及新型号，并成功适应了技术转变，但在今后仍然存在着在新产品开发和改良方面存在延误或不被市场接受的可能性，同时，竞争厂商的新技术、新产品也可能造成德赛电池产品的竞争力下降。
    2、对策
    为切实减少本公司新产品开发、试制过程中的不确定因素，本公司将在开发新产品的过程中，将研究力量与资金集中于能显著扩大高端电池产品市场份额、能显著降低生产成本、能提高市场竞争力的新技术、新设备、新工艺上，德赛新能源研究院将严格把好技术关，多方面进行技术论证，提高新产品开发的成功率。
    二、 市场风险
    （一） 市场开发不足风险
    1、风险状况
    目前，德赛电池的二次电池产品还主要供应国产手机生产厂商，而为国外品牌手机生产厂商提供原配电池的数量较少，主要原因是德赛电池进入手机电池领域时间较晚，国外品牌手机生产厂商在进入国内市场以前已经选择了电池供应商，进入国内市场后仍然使用了原有的电池供应商。因此，市场开发不足有可能影响本公司未来的市场占有率。
    2、对策
    目前，由于中国手机市场的迅猛增长，国外手机制造商正逐步将制造基地迁入中国，为降低成本，他们亦逐步将电池配套业务交给国内的专业厂商制造，本公司将抓住这一时机，争取为更多的国外手机等电子产品制造商供货，以扩大市场份额；另一方面，本公司的主要客户――国内手机厂商的市场份额在扩大，据信息产业部统计，2003年，国产手机的市场份额首次超过国外手机，随着手机消费的稳步增长和国产手机份额的扩大，本公司的电池产品的市场份额仍将逐步扩大；此外，针对市场开发不足风险，公司将不断提高对于手机生产厂商需求反应的灵敏度，为客户提供更贴身的服务，直接参与客户新款手机的设计过程，本公司采取了“跟进设厂”的策略，即在主要客户的附近投资设厂，以提高与客户的沟通频率，更好地为客户服务，从而不断扩大公司的市场份额。
    （二） 市场饱和与行业内部竞争的风险
    1、风险状况
    本公司拟置入的三家公司生产的碱锰电池、手机电池、锂锰电池等细分市场面临产能过剩的局面，市场上存在不同程度的过度竞争情况。国内碱锰电池产品技术已经非常成熟，市场竞争激烈。锂锰电池亦逐渐步入成熟产品行列，竞争的关键在于产品品质。二次电池的增长潜力吸引着国内企业不断加入此行业，使竞争不断加剧，存在摊薄本公司的市场占有率、减价、增加研发开支的可能，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
    2、 对策
    在近年来激烈的市场竞争中，德赛能源、德赛电池和蓝微电子已积累了应对价格竞争的充分经验： 首先，从整个供应链上进行优化，提高资源使用效率，降低成本，以应对价格竞争；其次，从市场定位上，德赛电池始终将占据手机电池最高端品质要求和高附加值的原配电池市场作为目标，未来将进一步加大对高端市场的投入，树立高品质产品的形象，从价格战中摆脱出来；第三，扩大产品线和客户范围；第四，对保护板的产品，不断加强研发力量，加强同电池生产厂商的联系，逐步加强与手机生产厂商的合作，使公司真正成为各种电信和电子产品的最优的电源服务供应商，从技术上提高公司产品的竞争力。此外，公司还将继续扩大产品销售规模，以部分抵消毛利率下降造成的影响。
    三、
    （一） 技术不断革新的风险
    1、 风险状况
    随着市场的发展和产品的更新换代，用户对电池产品技术含量的要求不断提高，本公司必须不断提高科研开发和技术改造水平，否则将面临技术不能适应市场发展和客户需求的风险。
    2、 对策
    针对电池产品技术不断革新的风险，通过技术人才的引进与德赛新能源研究院的建设，已经形成了产品、技术持续创新的机制，具备了快速开发产品、提高产品工艺水平和可靠性的能力。德赛新能源研究院现隶属于德赛能源，现有各类研究人员、工程技术人员和实验人员共22人，其中多人具有博士和硕士学位及教授和高级工程师职称。研究院下设学术委员会，聘请了国内数名专家和学者组成，这些专家和学者均在电池研究领域取得了多项成果，其职责是确定和审议研究项目。德赛新能源研究院以企业博士后工作站、研发中心为技术依托形成了一支研发团队，有能力对各种型号电池进行开发，完善的测试手段可以对开发的样品进行全方位的测试，同时与清华大学、天津大学建立了紧密的合作关系，联合培养博士后，并依托清华大学、天津大学的博士后流动站进行电池的基础机理研究和大型仪器分析。德赛新能源}
发行与分配
财报与公告
证券代码：000049
证券简称：Ｇ德赛 项目：公司公告
深圳市万山实业股份有限公司重大资产置换报告书
    公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    中国证监会、其他政府机关对本次资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。
    特别提示
    1. 本公司已对日披露的重大资产置换报告书（草案）进行了补充和调整，主要包括：“特别风险提示”中加入有关财务风险的提示；在第三节“本次资产置换的基本情况”中，加入了“德恒实业简介”，并按照最新进展对置出负债的情况进行了修改，本次资产置换协议的主要内容中增补了“补偿措施”和对人员安置情况的说明；在第四节“本次资产置换对上市公司的影响”中，增加了会计师和律师就本次重组方豁免资产置换差额能否构成债务重组及其依据作出的说明；在第七节“业务与技术”中，增补了《商标使用许可合同之补充协议》的内容；在第九节“公司治理结构”中增补了关于进一步完善深万山法人治理结构方面的情况和维持管理团队稳定的措施；在第十节“财务会计信息”中增补了对置出负债的评估备案情况；在第十二节“其他重要事项”中增补了惠州市人民政府对本次资产置换的批复。本报告书是经修改后的重大资产置换报告书。投资者在阅读和使用本公司重大资产置换报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。
    2. 鉴于德恒实业的自然股东中，姜捷、罗汉松、王广军、李兵兵、钟晨、刘其均在德赛集团任职，其担任的职务分别为董事长兼总裁、副总裁、副总裁、副总裁、副总裁、常务董事；同时姜捷和钟晨为德赛工业的董事；刘其先生、谭其林先生、白小平先生为德赛工业的监事。尽管上述自然人就双重任职做了回避制度安排，但是，本次资产置换及本次收购完成后，深万山可能存在的管理层控制风险。
    3. 德赛能源、德赛电池在生产经营中存在部分产品被许可使用德赛集团拥有的德赛商标标示。该项许可授权是德赛能源和德赛电池生存和发展的重要基础和保障。根据德赛集团与德赛能源、德赛电池签署的《商标使用许可合同》和《商标使用许可合同之补充协议》，尽管上述合同中德赛集团授权德赛能源和德赛电池在其经营范围内的所有产品上使用德赛商标标示，且许可人同意无限期许可被许可人使用该商标，但许可合同亦同时规定了四种情况发生时德赛集团可以终止《商标使用许可合同》，这四种情况是：
    （1）
德赛能源或德赛电池未经德赛集团事先书面同意将该商标许可他
    人使用；
    （2）
德赛能源或德赛电池服务质量有严重缺陷，经德赛集团限期改正而
    到期未能改正；
    （3）
德赛能源或德赛电池以不合理方式使用该商标；
    （4）
德赛能源或德赛电池依法进入清算程序。
    因此，《商标使用许可合同》中上述“终止条款”的约定，对德赛电池、德赛能源的持续发展将可能形成一定的约束和影响。
    特别风险提示
    1、 主业变更风险
    本次资产置换完成后，本公司主营业务将由房地产开发、商业贸易以及物业租赁转变为电池的研究、生产和销售等业务。由于本次收购的德赛电池、蓝微电子成立的时间较短，其经营业绩是否能够维持稳定增长的势头将对本公司产生重大影响。
    2、 市场竞争风险
    国内电池行业在某些细分市场面临产能过剩的局面，市场上存在不同程度的过度竞争情况。国内碱锰电池产品技术已经非常成熟，市场竞争激烈。锂锰电池亦逐渐步入成熟产品行列，竞争的关键在于产品品质。二次电池的增长潜力吸引着国内企业不断加入此行业，使竞争不断加剧，存在摊薄本公司的市场占有率、减价、增加研发开支的可能，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
    3、 税收方面的风险
    根据国家有关外商投资企业税收优惠政策和税务机关的批复，从2002年开始，德赛能源可以享受“两免三减半”的优惠：德赛能源在年期间免缴企业所得税，年减半缴纳企业所得税；从2003年开始，德赛电池、蓝微电子可以享受“两免三减半”的优惠：德赛电池、蓝微电子在年期间免缴企业所得税，在年减半缴纳企业所得税。上述三家公司在税收减免期内免缴地方所得税。
    因此需提醒投资者注意，在2006年以后、或国家改变现行的外资企业税收优惠政策，将可能导致所得税上升的风险。
    4、 本次资产置换交割日不确定风险
    本次资产置换经中国证监会核准后尚需深万山股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此本次资产置换的交割日具有一定的不确定性。若本次资产置换交割日推迟，将导致本公司在2004年无法扭亏为盈。
    5、 资产负债率较高的风险
    根据南方民和出具的备考审计报告（深南财审报字[2004]第CA387号），本公司日负债总额为 283,134,239.70 元，资产负债率约为62.13%，本次资产置换完成后，公司债务规模和负债比率将有所提高。尽管本次拟置入的德赛能源等三家公司盈利能力较强，现金流入稳定，预计各项债务均能按期偿还，但并不排除由于经营业绩、市场波动和现金流量波动等情况而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险。
    6、 应收账款无法收回（比例较高）的风险
    根据南方民和出具的备考审计报告，截至日，深万山应收账款97,049,655.09 元，占流动资产的31%，占全部资产的21%；一年以内的应收账款占89.09%；欠款较为集中，前五名债务单位欠款占应收账款总额的56.24%；应收账款资金占用维持在较高的水平，给资产流动性带来一定影响。
    7、 持续融资的风险
    截至日，德赛集团等关联方为德赛能源提供银行保证担保共计50,680,000.00元；由于德赛电池和蓝微电子成立时间较短，银行贷款能力非常弱，此前主要依赖与德赛能源的关联交易获得融资；关联方为德赛能源、德赛电池和蓝微电子日益扩大的信贷资金需求提供保证担保，给德赛能源、德赛电池和蓝微电子的业务发展提供了重要保障。若本次资产置换后，关联方不继续为德赛能源提供担保，这将对德赛能源、德赛电池和蓝微电子后续融的正常开展产生一定影响。”
    8、 溢价摊销风险
    根据本次资产置换方案，在置入德赛能源、德赛电池、蓝微电子各75%的股权后，本公司股权投资差额合计约为4,259.72万元，按10 年期摊销，本公司的合并净利润将受到股权投资差额摊销影响而降低。提醒投资者注意，在依据德赛能源、德赛电池、蓝微电子的盈利水平判断本公司的实际盈利时，需要考虑其中存在的股权投资差额摊销的影响。
    本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
    释
    在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
    本公司、公司、深万山 指深圳市万山实业股份有限公司
指惠州市德赛工业发展有限公司
指惠州市德赛集团有限公司
指惠州市德恒实业有限公司
指惠州市德赛能源科技有限公司
指惠州市德赛电池有限公司
指惠州市蓝微电子有限公司
指深圳市德赛产业发展有限公司
指深圳市城市建设开发（集团）公司
本次资产置换
指本公司以整体资产、负债（除少量不能剥离的
资产、负债及已全额计提坏账准备的应收款项
外）与德赛集团合法持有的德赛能源75%的股权、
德赛工业合法持有的德赛电池75%的股权和蓝微
电子75%的股权进行置换的行为
指德赛工业收购城建集团持有的深万山61.52%
股权之行为
《置换协议》
指深万山与德赛工业、德赛集团于
日签署的《资产置换协议》及分别于2004年7月
23日、日签署的《资产置换协议之
补充协议》和《资产置换协议之补充协议二》
指深圳市万山实业股份有限公司重大资产置换
《公司法》
指中华人民共和国公司法
《证券法》
指中华人民共和国证券法
指中国证券监督管理委员会证监公司字
[ 号《关于上市公司重大购买、出售、
置换资产若干问题的通知》
中国证监会
指中国证券监督管理委员会
指深圳证券交易所
独立财务顾
指国泰君安证券股份有限公司
问、国泰君
指北京市金杜律师事务所
指深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
指深圳市中勤信资产评估有限公司
评估基准日
审计基准日
指用于小型便携式电子设备的一次电池和二次
指由一块专用IC和若干个外部元件组成、用于防
止电池电芯发生危险的电子产品
指美国Underwriters Laboratories Inc.（保
险商实验室）发出的产品认证。美国大部分州都
强制要求执行UL认证，所涉及的产品包括电气、
建筑等7大类。
指Conformité Européenne标志，在符合适用于
所有欧盟国家的安全标准的产品上标贴。贴有CE
标志的产品可无须经过进一步改良或测试，便可
在欧盟国自由买卖
指国际电工委员会电工产品安全认证组织
（IECEE）为促进电工产品的国际贸易而建立的
电工产品安全标准测试结果认可的体系，即CB
体系。CB体系各成员国NCB颁发的CB测试证书和
测试报告，可被全球三十几个国家的认证机构接
受，不再做重复测试，从而消除了多重测试和认
证批准带来的时间延误和成本增加，减少了因各
国不同认证规则造成的贸易壁垒。
指美国联邦通信委员会（Federal
Communications Commission）
指国际标准化组织，是一个由全球多个国家标准
化组织联合组成的团体
指通过一定的控制方式，用于显示文字、图像、
动画、行情等各种信息以及电视、录像信号的显
锂离子电池
指采用锂金属氧化物作为正极及碳料作为负极
的电池，在充电或放电时，在正负极之间交换锂
离子。锂离子电池的电压达3.6伏特，能量密度
高，可缩减电池体积及重量，适合便携式电子设
指个人数据助理器，一种结合计算、电话、传真
及网络特色的便携式电子设备，使用手写而非键
盘的输入方式，并融合手写识别特色
指数字多功能光盘机
    第一节
本次重大资产置换概述
    日，本公司召开了第三届董事会四十次会议，拟以合法拥有的整体资产、负债（除少量不能剥离的资产、负债及已全额计提坏帐准备的应收款项外）与德赛集团合法持有的德赛能源75%的股权以及德赛工业合法持有的德赛电池75%的股权、蓝微电子75%的股权进行置换；日，本公司与德赛工业和德赛集团签署了《资产置换协议》，并于日签署了《资产置换协议之补充协议》，于日签订了《资产置换协议之补充协议（二）》。
    本次资产置换所涉及的拟置出资产净额评估基准日账面价值为11,134.39万元， 占本公司日经审计账面净资产的98.77%；拟置入的德赛能源、德赛电池和蓝微电子的权益资产净额评估基准日账面价值为8,853.83万元， 占本公司日经审计账面净资产的78.54% 。根据《通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。
    鉴于：日，德赛工业与城建集团签订了《股份转让协议》，收购城建集团持有的深万山84,170,128股国家股，占深万山总股本的61.52 %（上述股份转让已经中国证监会审核无异议，并得到国家国有资产管理委员会批准，尚须中国证监会豁免德赛工业的全面要约收购义务）；德赛集团是德赛工业的控股股东，持有其51%的股份。
    根据《通知》和《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订）》的规定，德赛工业和德赛集团是本公司的潜在控股股东和潜在实际控制人，本次资产置换是本公司与潜在控股股东和实际控制人进行的资产置换，构成关联交易。
    本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订）》、《通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号―――招股说明书》等有关法律、法规和规章的规定，编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
    第二节
与本次资产置换有关的当事人
    一、 资产置换的置出方
    深圳市万山实业股份有限公司
    地
址：深圳市罗湖区桂圆路28号桂花大厦A栋M层
    法定代表人：朱建军
    电
    传
    联
    二、 资产置换的置入方
    惠州市德赛集团有限公司
    地
址： 惠州市云山西路12号德赛大厦22楼
    法定代表人： 姜捷
    电
    传
    联
人： 李猛飞
    惠州市德赛工业发展有限公司
    地
址：惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区
    法定代表人：姜捷
    电
    传
    联
    三、 独立财务顾问
    国泰君安证券股份有限公司
    地
址：上海市延平路135号
    法定代表人：祝幼一
    电
话：021?2580818
    传
    经
人：袁华刚、陈亚东、张磊
    四、 财务审计机构
    深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
    地
址： 深圳市深南中路2072号电子大厦8楼
    法定代表人： 罗本金
    电
    传
    经办注册会计师：钟平、林青辉、鄢菊珍
    五、 资产评估机构
    深圳市中勤信资产评估有限公司
    地
址：深圳市深南中路电子科技大厦C座23层A、B室
    法定代表人： 陈俊发
    电
    传
    经办注册资产评估师：王松龄、刘红
    六、 法律顾问
    北京市金杜律师事务所
    地
北京市朝阳区光华路1号嘉里中心北楼30层/24层
    负
    电
    传
    经 办 律 师：
    第三节
本次资产置换的基本情况
    一、 本次资产置换的背景
    （一） 本公司简介
    本公司前身是深圳市城建材料设备股份有限公司。1988年5月，深圳市城建材料设备公司被列为深圳市第一批国营企业改组为股份制企业的试点单位之一，进行股份制改造，首期发行股票30万股，每股面值10元，合计股本300万元。1992年4月，深圳市政府批准本公司更名为深圳市万山实业股份有限公司，经数次分红及股本调整,至1994年末,本公司总股份达到4,035.6万股，其中国家股3487.55万股，占总股本的86.42％；定向法人股41.40万股，占总股本的1.03%； 内部职工股506.65万股，占总股本的12.55%。1994年4月，本公司经深圳市人民政府以“深府函（1994）17号”文批准原公司改组为公众公司。日，本公司经深圳市证券管理办公室以“深证办复号”文批准向社会公众增量发行人民币普通股1,400万股，公司股本扩张为5,433.6万股，其中国家股3487.55万股，占总股本的64.16％；定向法人股41.40万股，占总股本的0.76%；社会公众股1906.65万股，占总股本的35.08%。同年3月15日，“深万山A”在深圳证券交易所上市交易。目前，公司总股本 13,682.91万股，其中，国家股9,102.50万股，占总股本的66.52%，法人股108.05万股，占总股本的0.79%；流通股4,472.36万股，占总股本的32.69%，股票简称“ST万山”，代码“000049”。（二）
本公司状况
    本公司主营业务为房地产、物业管理和贸易，其中房地产业务由于资金匮乏、土地储备不足等原因，基本处于停滞状况。目前，本公司没有正在开发的房地产项目；商业贸易业务市场竞争激烈，利润率较低，业务量逐年萎缩，本公司有意尽快退出该业务；而物业管理业务由于没有新增物业资产、收入总量有限，虽然能够带来较为稳定的租金收入，但缺乏利润增长前景；本公司的三项主营业务已去其二，仅靠物业管理业务难以支撑公司的各项成本费用。因此总体而言，现有主营业务萎缩且无发展潜力，经营压力较大。本公司现急需引进发展前景良好的产业。但作为房地产开发和物业租赁企业，以本公司现有资金、人才、技术和管理经验等资源储备看，已难依靠自身实力实现业务的大幅度转型。因此只有及时采取积极的措施，通过大规模资产置换，出售无法持续经营的资产，引进外部优秀企业，对本公司进行业务结构的战略性调整，才能使本公司重焕生机，从根本上保障全体股东的整体利益。
    二、 本次资产置换的基本原则
    （一） 有利于本公司的长期健康发展、有利于提升业绩、符合本公司全体股东利益的原则；
    （二） 尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
    （三） 有利于促进深圳市经济发展和产业结构调整的原则；
    （四） 公开、公平、公正原则；
    （五） 社会效益、经济效益兼顾原则；
    （六） 诚实信用、协商一致原则。
    三、 本次资产置换的置入方介绍（一） 本次资产置换的置入方――德赛集团简介
    公司名称：惠州市德赛集团有限公司
    经济性质：国有独资
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：惠州市云山西路12号德赛大厦22楼
    法定代表人：姜捷
    注册资本：3亿元
    企业法人营业执照注册号码： 2
    经营范围：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[2000]外经贸政审函字第5号文经营）。研制、生产、开发税控装置、汽车音响、通讯设备、电子计算机及配件、办公自动化设备、电子产品及零部件、仪器仪表、家用电器。销售工业生产资料（不含汽车、金、银、化学危险品）、建筑材料、日用杂品、副食品。
    税务登记证号码：地税粤字408号
    国税粤字408号
    （二） 本次资产置换的置入方―― 德赛工业简介
    公司名称：惠州市德赛工业发展有限公司
    经济性质：国有控股
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区
    法定代表人：姜捷
    注册资本：8,741.8万元
    企业法人营业执照注册号码： 4
    经营范围：研制、开发、销售汽车音响、通讯设备、电子计算机及配件、办公自动化设备、电子产品及零部件、仪器仪表、家用电器。销售化工产品（有专项规定除外）、针、纺织品，服装，建筑材料，日用杂品；销售各类电池（不含生产）。
    经营期限：永久续存
    税务登记证号码： 地税粤字433号；
    国税粤字433号；（三） 置出资产实际承受方――德赛产业简介
    公司名称：深圳市德赛产业发展有限公司
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：深圳市福田区华强北路赛格广场2906A
    法定代表人：王广军
    注册资本：1,000万元
    企业法人营业执照注册号码： 9
    经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理（凭物业管理企业资质证经营）；国内贸易、物质供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（取得进出口企业资格证书后方可经营）；汽车零配件、电子产品及零部件的开发与销售。
    经营期限：日至日
    为承继本次资产置换中的置出资产和业务，并配合从深万山分流的员工安置工作和其他重组事宜，德赛集团和德赛工业共同设立了德赛产业，该公司的股权结构为德赛工业持有其50%的股权，德赛集团持有其50%的股权。
    （四） 德赛集团、德赛工业的产权关系及有关关联公司
    德赛工业的股东为德赛集团和德恒实业，德赛集团持有德赛工业51%的股份，德恒实业持有其49%的股份。
    因此，德赛工业的终极控制人为德赛集团，德赛集团的出资人是惠州市政府。
    （五） 德恒实业简介
    德恒实业成立于日，惠州市工商行政管理局向德恒实业颁发了注册号为5号的《企业法人营业执照》，德恒实业注册资本为27,414,300元，企业类型为有限责任公司。
    法律顾问认为：德恒实业的股东已经足额缴纳出资，德恒实业经惠州市工商行政管理局核准设立，合法有效。
    德恒实业成立后于日与德赛工业职工持股会签订了《股权转让合同》，向德赛工业职工持股会购买其持有的德赛工业49％股权，股权转让价格为27,414,267元。法律顾问认为：德恒实业上述对外投资行为导致其累计对外投资额超过净资产的50％，违反了《公司法》关于公司向其他公司投资的累计投资额不得超过本公司净资产的50％的规定，但鉴于德赛工业是合法成立的有限责任公司，德恒实业对外投资的瑕疵并不影响德赛工业自身主体资格的合法性，因此不构成德赛工业履行《资产置换协议》的障碍。
    根据德恒实业截至日的《资产负债表》，德恒实业的净资产为17,152.85万元，且德恒实业除拥有德赛工业49%的股权外，没有其他股权投资，因此，截至日，德恒实业的实际对外投资金额2,741.43万元与其净资产金额的比例为15.98%，未超过其净资产的50％。
    受《公司法》关于有限责任公司股东人数规定的限制，其他投资德恒实业的96名员工委托德恒实业两名监事谭其林、白小平代持德恒实业的股权，并签署了《委托投资协议》。法律顾问认为：该等委托人通过受托人代持股权的方式投资于德恒实业属于其对自身民事权利的处分，且受托人也自愿接受委托并签署了相应的协议，因此德恒实业两名监事代其他投资者持有德恒实业的股权不违反现行法律法规的规定，也不影响德恒实业自身主体资格的合法性。
    德恒实业的运作方式如下：
    1、根据德恒实业的《公司章程》，股东会为德恒实业最高权力机构，股东会依照《公司法》的规定行使职权，德恒实业设董事会，由5人组成，设监事会，由3人组成，董事会、监事会依照《公司法》的规定行使职权。德恒实业《公司章程》还对德恒实业的其他运作进行了具体规定。
    2、德恒实业96名投资者分别与受托人签订了《委托投资协议》，委托受托人以其名义代持德恒实业的股权。根据该等《委托投资协议》，受托人应根据委托人的意见以受托人的名义行使《公司法》及公司章程中的股东权利，包括：表决权、财务监督权、股份转让权、利润分配权、新股认购权，承担公司法及公司章程中规定的义务。委托人有权通过受托人按其所持股权的比例获得分红或其他应得收益。
    （六） 德赛集团、德赛工业主要业务及最近三年业务发展状况
    1、德赛集团
    德赛集团成立于1993年，前身为成立于1983年的惠州市工业发展总公司。德赛集团设立以来主要通过与跨国公司建立合资企业、吸收其先进的技术和管理经验获得自身的发展，20年来，德赛集团先后引进了美国通用电气、唐德、德国西门子、日本东芝、香港金山、王氏等著名跨国公司的先进技术和现代管理。从90年初开始，德赛集团推出以德赛为母品牌、德赛数码龙为副品牌的各种科技产品，先后进入通讯终端、数码视听、新型电池、光电、精密部件、金融电子等行业，并组建了完善的销售网络，进军国内外终端消费市场。德赛电话、DVD、电池、LED真彩显示屏、精密部件产品、金融电子等产品在市场激烈的竞争中，不仅赢得了较高的国内市场份额，同时打入了欧盟、日本、越南、台湾等国家和地区的市场，并深受当地消费者欢迎，产品先后通过了美国UL、FCC、欧洲CE以及国际CB等权威认证。德赛集团还拥有国家级的科技开发中心和博士后工作站。
    截至日，德赛集团资产总额达到65.13亿元，拥有各类合作、合资、全资公司近50家，在美国、香港等国家和地区建立了分支机构，是国家520户重点企业之一， 跻身中国电子信息百强企业前列，是广东省重点扶持的50家大型工业龙头企业之一，年工业总产值超百亿。
    德赛集团凭借强大的研发能力、先进的管理体系、完善的营销网络，在各个竞争激烈的电子消费品市场均处于领先地位：在数字视听领域，惠州市德赛视听科技有限公司的激光视盘机大量出口欧洲市场；在新型电池领域，2003年产销电池近2,000万块，位居行业前列，同年，设计产值达15亿元规模的德赛能源工业园正式启动投产；在通讯终端领域，德赛电话机2002年9月被评为中国五大电话机名牌之一，在2003年中国电子信息百强企业中德赛电话以451万部的销量成为电话机龙头老大。
    在产能扩张的同时，德赛集团着力于建立覆盖全国的营销网络。截至2003年底，德赛集团在国内主要城市均设有销售公司及办事处，28个分支机构及10,000多家代理，覆盖全国90%的地区；海外营销网络覆盖美国、英国、德国、法国等14个国家。
    2、德赛工业
    德赛工业成立于2002年， 其电池业务主要通过下属的德赛电池和蓝微电子等子公司开展。2002年、2003年德赛工业实现主营业务收入分别为6.09亿元、7.67亿元，实现净利润分别为0.11亿元、2.82亿元。
    德赛集团及德赛工业在一次电池制造和二次电池的组合加工方面拥有多项自主技术，下属的德赛新能源研究院实力强大，形成了前沿技术研究、应用开发、成果转化的完整研发构架，并与清华大学核能与新能源技术研究院建立了合作关系，双方联合在德赛博士后工作站培养博士后，进行新能源电池方面的开发研究；德赛集团下属德赛能源还独立建立了完善的销售网络，通过设立直营分公司、区域分公司+经销商、办事处+经销商等模式，在全国主要大中城市均建立了德赛电池产品的销售渠道。
    （七） 德赛集团、德赛工业最近一期财务状况
    截至日，德赛集团的总资产为65.13亿元，净资产为23.52亿元，2003年实现主营业务收入78.59亿元，净利润3.45亿元；德赛工业的总资产为8.45亿元，净资产为3.49亿元，2003年实现主营业务收入7.67亿元，净利润2.82亿元。
    （八） 德赛工业向本公司推荐董事或高级管理人员情况
    截至本报告书出具之日，德赛工业尚未向本公司推荐董事或高级管理人员。
    德赛工业拟在近期向本公司推荐3名董事候选人，有关候选人基本情况如下：
    李兵兵，男，1967年12月出生，华南理工大学MBA毕业，硕士研究生，会计师。1989年8月后，在重庆市黔江地区财政局工作，任科员。1993年3月后，在广东江门市证券登记有限公司工作，任业务主办。1993年7月后，在惠州市德赛集团有限公司工作，历任财务经理、财务总监、常务董事。2003年3月至今，任德赛集团有限公司副总裁。
    钟晨，男，1967年4月出生，中国科技大学学士毕业，大学，高级工程师。1990年8月后，在西安飞机设计研究所工作，任工程师。1992年7月后，在唐德电子(中国)有限公司工作，任部门经理。1999年9月后，在惠州市德赛集团有限公司工作，历任总裁助理、总裁办主任、常务董事。2003年3月至今，任德赛集团有限公司副总裁。
    刘其，男，1964年10月出生，湘潭大学学士毕业，大学，工程师。1984年7月后，在广东省佛山市中南电脑厂工作，任软件科长。1987年7月后，在中欧电子工业有限公司工作，历任电脑部经理、行政助理。1995年1月后，在惠信精密部件有限公司工作，任副总经理。1997年5月后，在惠州市德赛集团有限公司工作，任董事、投资管理部总经理。2002年8月至今，任德赛集团有限公司常务董事、办公室总经理。
    德赛工业拟在近期向本公司推荐2名监事候选人，有关候选人基本情况如下：
    夏志武：男，1974年12月出生，中共党员，大专学历，中级职称，注册会计师。1996年11月至2000年5月任湖南省益阳苎麻纺织印染厂会计；2000年5月至2001年7月任惠州市德赛集团有限公司审计部审计员；2001年7月至今历任惠州市德赛集团审计部总经理助理、财务部总经理助理、财务部副总经理。
    李猛飞,男，1971年10月出生，湖南大学经济学硕士。1993年9月至1998年5月，湘潭钢铁公司钢铁研究所工作；1998年9月至2001年4月，湖南大学经济研究中心宏观经济学专业硕士研究生；2001年6月至2002年2月，西南证券有限公司深圳投资银行部业务经理；2002年3月至今，惠州市德赛集团投资发展部项目经理。
    除此之外，德赛工业与本公司的其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何其他合同或者默契。
    （九） 与本公司的关联关系
    德赛工业为本公司潜在控股股东，而德赛集团持有德赛工业51%的股权，因此德赛集团为本公司潜在实际控制人。
    （十） 最近五年之内受到处罚情况
    截至本报告书签署之日，德赛集团和德赛工业在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
    四、 资产置换的标的
    （一） 置出资产
    根据本公司与德赛工业和德赛集团签订的《置换协议》，本次资产置换的审计、评估基准日均为日。
    本次资产置换拟置出的资产是本公司整体资产和负债（除少量不能剥离的资产、负债及已全额计提坏帐准备的应收款项外）。根据南方民和为本次资产置换项目出具的《审计报告》（深南财审报字4]第CA497号）和中勤信为本次资产置换项目出具的《资产评估报告》（中勤信资评报字[2004]第A017号），拟置出资产情况如下：
81,293,570.71
85,110,013.30
7,414,470.91
7,268,300.21
144,193,646.33
146,580,700.00
542,934.60
233,444,622.55
238,959,000.00
115,726,334.74
115,726,334.74
6,374,386.00
6,374,400.00
122,100,720.74
122,100,720.74
111,343,901.81
116,858,279.26
    1、流动资产
    截至日，账面值81,293,570.71元，评估值85,110,013.30元，其中：
    货币资金：账面值9,103,158.87元，评估值9,103,149.39元；
    应收账款：账面值2,988,732.97 元，评估值3,305,507.05元；
    其他应收款：账面值67,355,302.42元，评估值70,844,916.86元；
    预付账款：账面值579,440.00 元，评估值579,440.00元；
    存货：账面值1,266,936.45 元，评估值1,277,000.00元；
    本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。
    2、长期投资
    拟置出的长期股权投资为本公司持有的深圳市万山物业管理公司和深圳市万山建材保税贸易公司100%股权。截至日，长期投资的账面值为7,414,470.91元，评估值为7,268,300.21元。
    本公司合法持有以上被投资单位的股权，且未在该股权之上设置抵押或其他第三方权利。由于深圳市万山建材保税贸易公司已于日被公告吊销营业执照，目前正在进行清算工作。根据《置换协议》，德赛集团及德赛工业确认该事项，并同意该公司清算收益权作为本次置出资产的一部分。
    3、固定资产
    截至日，本公司的固定资产帐面值为144,193,646.33元，评估值为146,580,667.00元，其中：
    （1） 设备
    评估基准日帐面值120.50万元，评估值142.29万元。
    本公司对上述设备拥有合法所有权。
    （2）在建工程
    评估基准日帐面值637.44万元，评估值637.44万元。
    （3）建筑物
    评估基准日帐面值13,661.43万元，评估值13,878.34万元。
    A、田贝四路19号综合楼2栋一层，已经取得深房地字第号房地产证，用途为住宅，宗地号H310-0019,宗地面积为1984.2平方米，建筑面积为505.73平方米，土地使用年限是50年，从日到日。
    B、田贝四路19号综合楼二至七层，已经取得深房地字第号房地产证，用途为住宅，宗地号H310-0019,宗地面积为1984.2平方米，建筑面积为2771.25平方米，土地使用年限是50年，从日到日。
    C、水贝10号、11号单身住宅2栋，已经取得深房地字第号房地产证，用途为住宅，宗地号H310-0009,宗地面积为2478平方米，建筑面积为5228.09平方米，土地使用年限是70年，从日到日。
    D、田贝四路19号工业厂房2栋，已经取得深房地字第号房地产证，宗地号H310-0015,用途为工业仓储，建筑面积6061.67平方米，土地使用年限30年，从日到日。
    E、田贝四路19号工业厂房3栋，已经取得深房地字第号房地产证，宗地号H310-0015,用途为工业仓储，建筑面积6061.67平方米，土地使用年限30年，从日到日。
    F、田贝四路19号工业厂房4栋，已经取得深房地字第号房地产证，宗地号H310-0015,用途为工业仓储，建筑面积7137.57平方米，土地使用年限30年，从日到日。
    G、位于深圳市福田区华强南路下步庙北区的南华花园裙楼第一层及第二层商铺，本公司尚未取得相关的房地产证，该房产所处地块宗地号B123－8,用途为高层商住，土地使用年限50年，从日到日。该房产由本公司与城建集团于日签订《资产置换合同书》置换取得，根据德赛工业与城建集团于日签订的《股份转让协议》，城建集团保证该房产在国资委批准股份转让之日起十个月内过户至本公司名下。根据《置换协议》，本公司保证在日前将该房产过户至德赛产业名下。法律顾问认为，鉴于德赛集团和德赛工业已知悉该房产的产权状况并同意该房产的处置方案，因此深万山对该房产的处置方案并无实质障碍。
    H、位于东莞市附城区石井路莨基湖村的宝城花园三套别墅，尚未取得房产证。该三套别墅由本公司委托东莞市新技术开发集团公司开发建设，已取得该三套别墅的国有土地使用证，土地用途为住宅，用地面积共计1944平方米，但由于当地政策限制，国有土地使用证记载的权利人为12名自然人，均为本公司原有员工，该房产由本公司享有实际权益和出租收益。本公司已保证自资产交接日起由德赛产业享有该房产的占有、使用、处置、收益权，在政策允许时，将该房产过户至德赛产业或德赛产业指定的第三方名下。法律顾问认为，鉴于德赛集团和德赛工业已知悉该房产的产权状况并同意该房产的处置方案，因此深万山对该房产的处置方案并无实质障碍。
    除水贝10号、11号单身宿舍已经抵押给中国银行深圳市分行福田支行，田贝四路19号工业厂房2栋、工业厂房3栋、工业厂房4栋已抵押给兴业银行深圳分行外，其他建筑物未设置抵押或其他担保权利，抵押权人中国银行深圳市分行福田支行、兴业银行深圳分行已书面同意本公司将该等抵押物转让给德赛集团和德赛工业，最终由德赛产业承接，并同意协助办理相关手续。
    4、长期待摊费用
    截至日，本公司的长期待摊费用帐面值542,934.60 元，评估值为0元。
    5、置出负债
    截至日，本公司拟置出负债为122,100,720.74元，评估值为122,100,720.74元。鉴于深圳市商业银行桂圆支行不同意该等债务的转移，因此本公司与德赛工业、德赛集团于日签订了《资产置换协议之补充协议（二）》，各方同意本公司对深圳市商业银行桂圆支行所负的18,000,000元债务不再作为置出负债的一部分，同时，本公司从置出资产中保留与上述债务金额相等的现金，该部分现金不再作为置出资产的一部分。
    根据《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议（二）》，深万山拟置出负债总额为104,100,720.74元，其中已经取得债权人同意转让的债务共76,700,000元，占全部拟置出负债总额的73.68%；偿还期届满超过两年的欠款：该部分债务金额为11,734,741.26 元，占全部拟置出负债总额的11.27%，其间，本公司与上述逾期债权之债权人并无任何进一步的业务往来，且上述逾期债权之债权人亦未通过任何方式向本公司就逾期债权提出主张要求本公司清偿。截至日，未有债权人与本公司联系明示反对此次债务转让。其他债务：合计3,765,979.48元，主要为本公司正常经营的往来。截至日，未有债权人与本公司联系明示反对此次债务转让。上述负债中，深万山已经偿还的债务为13,794,102.54元，占全部拟置出负债总额的13.25%。
    截至日，尚未取得债权人同意转让的债务共计13,606,618.20元，占全部拟置出负债总额的13.07％。对于上述未取得债权人同意转让的债务，本公司已于日在《深圳法制报》上刊登了公告。
    对于按照上述公告申报债权的债权人，本公司将争取取得该债权人的书面同意；对于确实无法或难以取得债权人同意的债务，根据《置换协议》的约定，当债权人向本公司主张债权时，由德赛产业代本公司偿还本公司依法应支付的债务，如果本公司已先行偿还，德赛产业应将本公司已偿还部分无条件及时支付给本公司，德赛集团及德赛工业对德赛产业履行上述义务承担连带担保责任。
    6、净资产
    本次置出的资产与负债包括了本公司目前主营业务所涉及的整体资产及相关负债（留存资产仅为少量不能剥离的资产、负债及已全额计提坏帐准备的应收款项）。截至日，本公司拟置出的资产负债的净资产为111,343,901.81元，评估值为116,858,259.77元。
    本公司在拟置出的资产上不存在产权纠纷或潜在争议，对该等资产的置出不存在实质性法律障碍。本公司的债务转移也不存在实质性法律障碍。
    担任本次资产置换的法律顾问――北京市金杜律师事务所认为：深万山对置出资产的处置不存在实质性法律障碍，资产置换涉及的债务转移不存在实质性法律障碍。（二） 留存资产
    本次资产置换后，本公司留存资产和负债如下（母公司数值）：
4,038,546.75
其他应收款
43,738,910.81
长期股权投资
13,870,621.4
2,951,185.55
无形资产及其他资产
45,854,832.02
28,513,698.55
其他应付款
22,002,293.72
22,002,293.7
留存资产帐面净值
9,462,590.38
    上述资产中，除现金外，其他资产和负债分成以下几类，包括：1、 已全额计提减值准备的应收款项
    截至日，本公司共有47,777,457.56元的应收款项由于可回收性较差，已经全额计提减值准备。这部分资产对于公司的不利影响已经充分得到反映，不会给公司造成进一步的损失，未纳入本次资产置换范围。本公司将设立专人，负责有关债权的清理、追讨工作，最大程度上保护公司和全体股东的利益。
    已全额计提坏帐准备的应收款项明细
4,038,546.75
深圳市西湖企业有限公司
4,000,000.00
北京华汇希冀公司
上海利时和公司
上海星进公司
其他应收款
43,738,910.81
台山发展公司
950,000.00
康福医疗器械公司
1,217,231.26
华誉实业公司
600,000.00
983,050.00
115,525.00
上海嘉禾房地产公司
2,560,000.00
市实成投资公司
600,000.00
香港鹏兆公司
3,474,507.20
优誉科普有限公司
500,000.00
黑龙江外经委驻深办
3,000,000.00
深圳市合田投资有限公司
29,387,818.85
布吉龙华管理费
300,778.50
    2、拟保留的长期股权投资
    本次拟保留的长期股权投资净值明细见下表：
拟保留的长期股权投资净值明细
深圳市新产业建材有限公司
3,907,553.60 1,953,776.80 1,953,776.80
深圳建华旅游用品有限公司
204,148.11
204,148.11
青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司
8,100,229.48 8,100,229.48 0
河南洛宇轴承有限公司
825,000.00
605,257.92
219,742.08
深圳长城家俱装饰工程有限公司13.33%
深圳康福医疗器械有限公司
    上述长期股权投资，或因被投资企业已被吊销营业执照、或未取得其他股东放弃优先受让权的承诺函，故不纳入本次资产置换范围，其中：
    深圳建华旅游用品公司、青岛万嘉崂山蒸馏水有限公司、深圳康福医疗器械有限公司已被吊销营业执照，估计清算后不能收回这些投资，故全额计提长期投资减值准备，并按成本法核算；
    河南洛宇轴承有限公司经营状况及财务状况不佳，其可收回金额低于账面价值，故本公司对其提取605,257.92元的长期投资减值准备；
    深圳市新产业建材有限公司由于合作方资金未缴足，生产厂房没有建设，没有生产经营业务，故按投资成本的一半计提减值准备。
    本次资产置换后，本公司将积极清理长期股权投资,对于已停业、吊销营业执照的参股公司，本公司将与其他合作伙伴一起，进行清理、清算，保护公司和全体股东的利益。3、拟保留的无形资产及相关负债
    主要为本公司拥有的位于深圳市龙岗区的土地使用权，及取得此项资产时发生的其他应付款（详见下表）。
    上述资产和负债目前出于涉讼状态，具体诉讼情况见“第十二节、其他重要事项”。对此，德赛工业承诺：“为支持深万山的资产重组工作，如因宇丰诉讼事项导致深万山帐面净资产减少，本公司承诺承担深万山相应的损失部分。上述承诺仅当同时满足以下条件时有效：1）深万山股东大会在日之前通过本次资产置换工作；2）本公司收购的深万山国家股在日之前完成过户；3）宇丰诉讼的法院终审判决在日前下达。”
    对于涉讼的宇丰土地问题，本公司已采取果断的措施，积极准备诉讼材料，维护公司的合法权益。
拟保留的无形资产及相关负债明细表
无形资产：土地使用权
28,513,698.55
其他应付款：应付龙岗宇丰工业公司
22,002,293.72
    （三） 置入资产
    根据本公司与德赛集团、德赛工业签订的《置换协议》，本次拟置入资产是德赛集团持有的德赛能源75%股权和德赛工业持有的德赛电池、蓝微电子75%股权。
    德赛能源、德赛电池和蓝微电子均为德赛集团直接或间接控股的下属企业，在本次资产置换前，德赛能源、德赛电池和蓝微电子同属于德赛集团的电池事业部，是德赛集团发展其支柱产业之一的电池产业的主要平台。
    德赛能源、德赛电池和蓝微电子之中，德赛能源成立最早，是德赛集团进入电池行业的试验田。随着德赛能源的发展，其生产的电池产量迅速增长、品种日益丰富，但由于一次电池产品和二次电池产品在技术上和使用上的特性，其面临的细分市场也相差很大，为提高专业化分工程度、提高管理效率，德赛集团先后设立了德赛电池和蓝微电子，主营业务分别为二次电池业务（目前主要为手机电池业务）和保护板业务，主要面对手机配套市场；而德赛能源则将发展的重点放在直接面对消费者的一次电池市场，并承担起品牌建设和研究开发的重任，德赛能源下设的德赛新能源研究院，技术力量雄厚，专门负责研究和开发新产品及生产技术，改良生产工序，同时为德赛电池和蓝微电子提供技术支持。
    本次拟置入资产情况如下：
德赛能源、德赛电池、蓝微电子模拟合并简表
182,661,358.16
203,429,726.31
55,826,962.37
10,792,580.64
46,117,775.43
2,407,693.36
无形资产及其他资产
416,608.15
8,737,059.32
193,870,546.95
258,284,561.06
58,234,655.73
147,320,109.85
210,261,608.11
31,547,413.43
152,703.04
少数股东权益
3,056,751.92
46,550,437.10
44,813,497.99
26,687,242.30
主营业务收入
17,648,590.53
100,540,965.66
33,075,638.70
主营业务成本
13,059,565.69
90,930,217.57
28,369,462.79
872,590.30
4,226,876.28
3,167,550.40
合并后数值
441,918,046.84
314,140,171.00
59,318,049.43
59,318,049.43
无形资产及其他资产
9,153,667.47
9,153,667.47
510,389,763.74
382,611,887.90
389,129,131.39
261,908,948.89
152,703,04
152,703.04
少数股东权益
3,056,751.92
3,056,751.92
118,051,177.39
117,493,484.05
主营业务收入
151,265,194.89
123,734,004.48
主营业务成本
132,359,246.05
105,277,227.59
8,267,016.98
7,817,845.03
    1、德赛能源基本情况
    （1） 简介
    德赛能源成立于日，目前企业法人营业执照注册号企合粤惠总字第003766号，注册地址惠州市古塘坳工业区，法定代表人冯大明，注册资本港币5,000万元。目前的股东及持股比例分别为：德赛集团持有75%、香港益德国际有限公司持有25%。经营范围为碱锰电池及其它种类电池、电池配件等产品制造（产品85%内销、15%外销）。根据惠州市安信会计师事务所有限公司于日出具的惠安会师验字[号《验资报告》，德赛能源的注册资本已全部募足。
    （2） 历史沿革
    日，经惠州市对外经济贸易委员会批准（惠市经贸资字[号文），德赛能源由德赛集团与香港益德国际有限公司投资设立，注册资本为1,000万港元，德赛集团出资700万港元，占注册资本的70%，香港益德国际有限公司出资300万港元，占注册资本的30%；日，经惠州市对外经济贸易委员会批准（惠市经贸资字[号文），注册资本变更为2,000万港元，各股东出资比例不变；日，经惠州市对外经济贸易委员会批准（惠外经贸资审字[号文），注册资本变更为5,000万港元，各股东出资比例不变； 日，惠州市对外贸易经济合作局签发惠外经贸资审字[号文，批准了香港益德国际有限公司将其持有的德赛能源5%的股权转让给德赛集团。截至日，德赛能源实际收到注册资本为5,000万元港元。
    （3） 经营情况
    德赛能源主要生产一次电池、锂锰电池系列和手机用二次电池，目前，德赛能源一次电池年生产能力达到5,500万粒，二次电池为250万块。德赛能源已经建立起完善的销售网络，德赛品牌的电池产品从2002年开始介入国内大型卖场，现拥有近300个直控销售终端，预计2004年底可达到500个；德赛能源下设德赛新能源研究院，技术力量雄厚，是清华大学、天津大学电化学博士后工作站，目前正在发展的一次锂电池业务品种齐全，性能优越，已经掌握多项发明专利，其产品可作为数码相机等高档电器的首选电池，市场前景广阔。
    根据南方民和深南财审报字（2004）第CA386号《审计报告》，截至日，德赛能源总资产193,870,546.95元，净资产46,550,437.10元，三年又一期的净利润分别为-2,904,692.69元、 15,059,043.00元、3,671,344.45元和872,590.30元。
    三年又一期的经审计的财务报表详见本报告书第十节财务会计信息。
    （4） 资产评估情况
    详见本报告书第十节财务会计信息。
    （5） 其他
    本次资产置换拟置入的德赛能源股权的形成基础是真实合法的，德赛集团对其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有股权上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。
    德赛集团于召开董事会，同意本次资产置换。
    本次资产置换所涉及的德赛能源的股权转让事项已经取得惠州市对外贸易经济合作局的原则同意函（惠外经贸资审字号）。
    截至本报告出具之日，香港益德国际有限公司已签署了放弃对德赛能源优先受让权的同意函。
    德赛能源的公司章程中，不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。因此，德赛能源的股权转让不存在法律障碍。
    2、德赛电池基本情况
    （1）简介
    惠州市德赛电池有限公司，法定代表人冯大明，注册资本为3,000万元人民币，公司注册号为企合粤惠总字第004550号。该公司成立于日，企业类型为合资经营（港资），经营范围为无汞碱锰电池、锂离子电池和园柱型锌空气电池的研究、开发、生产和销售（产品85%内销、15%外销）。目前，德赛工业持有其75%的股权，香港创源投资有限公司持有其25%的股份。
    （2）历史沿革
    日，经惠州市对外贸易经济合作局批准（惠外经贸资审字[号），惠州市德赛电池有限公司由德赛工业、惠州市德融贸易有限公司与香港益德国际有限公司共同投资设立，投资总额为1,380万元人民币，注册资本为1,000万元人民币，其中，德赛工业出资500万元人民币，占注册资本的50%；惠州市德融贸易有限公司出资250万元人民币，占注册资本的25%；香港益德国际有限公司出资250万元人民币，占注册资本的25%。日经惠州市对外贸易经济合作局批准（惠外经贸资审字[号），投资总额变更为2,760万元人民币，注册资本变更为2,000万元人民币，各股东投资比例不变，同时股东惠州市德融贸易有限公司名称变更为惠州市德融投资有限公司；日经惠州市对外贸易经济合作局批准（惠外经贸资审字[号），投资总额变更为4,140万元人民币，注册资本变更为3,000万元人民币，由德赛工业与益德国际有限公司认缴，惠州市德融贸易有限公司将其持有的德赛电池25%的股权全部转让给德赛工业。截至日，德赛电池实际收到注册资本为3,000万元人民币。日，香港益德国际有限公司将其持有的股权转让给香港创源投资有限公司。目前，德赛电池领取了惠州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（企合总副字第004550号）。
    （3）经营情况
    德赛电池以手机用二次电池的组合加工为主，其它类别二次电池组合加工的产品包括个人数据助理器（PDA）、移动数字多功能光盘（DVD）机、笔记本电脑电池和一些实用功能性的电池等，目前，德赛电池生产的手机电池等组合电池年生产能力超过3,000万块，处于国内领先地位，已经成为国内外手机制造商的原配电池主要供应商。
    根据南方民和深南财审报字（2004）第CA486号《审计报告》，截至日，德赛电池总资产258,284,561.06元，净资产44,813,497.99元，2003年至日的净利润分别为 10,576,083.79元、4,226,876.28元。
    三年又一期的经审计的财务报表详见本报告书第十节财务会计信息。
    （4） 资产评估情况
    详见本报告书第十节财务会计信息。
    （5） 其他
    本次资产置换拟置入的德赛电池股权的形成基础是真实合法的，德赛工业对其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有股权上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。
    德赛工业于日召开董事会，同意本次资产置换；德赛工业于日召开股东会，同意本次资产置换。
    本次资产置换所涉及的德赛电池的股权转让事项已经取得惠州市对外贸易经济合作局的原则同意函（惠外经贸资审字号）。
    截至本报告出具之日，香港创源投资有限公司已签署了放弃对德赛电池优先受让权的同意函。
    德赛电池的公司章程中，不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。因此，德赛电池的股权转让不存在实质性法律障碍。
    3、蓝微电子
    （1）简介
    惠州市蓝微电子有限公司，法定代表人冯大明，注册资本1,000万元人民币，注册号为企合粤惠总字第004551号。该公司成立于日，企业类型为合资经营（港资），经营范围为新型电子元器件（混合集成电路）、组合电池保护线路板的生产及测试、通讯产品的开发及销售（产品85%内销、15%外销）。目前，德赛工业持有其75%的股权，香港创源投资有限公司持有其25%的股份。
    （2）历史沿革
    日，经惠州市对外贸易经济合作局批准（惠外经贸资审字[号），惠州市蓝微电子有限公司由德赛工业、惠州市德融贸易有限公司与香港益德国际有限公司投资设立，投资总额为200万元，注册资本为200万元，德赛工业出资100万元，占注册资本的50%；惠州市德融贸易有限公司出资50万元，占注册资本的25%；香港益德国际有限公司出资50万元，占注册资本的25%。日经惠州市对外贸易经济合作局批准（惠外经贸资审字[号），投资总额变更为2,760万元，注册资本变更为500万元，各股东投资比例不变；日经惠州市对外贸易经济合作局批准（惠外经贸资审字[号），投资总额变更为1,000万元，注册资本变更为1,000万元，由德赛工业与益德国际有限公司认缴，惠州市德融贸易有限公司将其持有的蓝微电子25%的股权全部转让给德赛工业。截至日，蓝微电子实际收到注册资本为1,000万元。日，香港益德国际有限公司将其持有的股权转让给香港创源投资有限公司。目前，蓝微电子领取了惠州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（企合总副字第004551号）。
    （3） 经营情况
    蓝微电子主要生产电池保护板，蓝微电子的保护板生产能力达到每年5,000万块，据行业领先地位。蓝微电子拥有保护板技术的多项自主知识产权和“锂电池保护板测试系统”等非专利技术，具有较强的自主研发能力。
    根据南方民和深南财审报字（2004）第CA485号《审计报告》，截至日，蓝微电子总资产58,234,655.73元，净资产26,687,242.30元，2002年至日的净利润分别为 ―39,263.59元、13,558,955.49元。3,167,550.40元。
    三年又一期的经审计的财务报表详见本报告书第十节财务会计信息。
    （4） 资产评估情况
    详见本报告书第十节财务会计信息。
    （5） 其他
    本次资产置换拟置入的蓝微电子股权的形成基础是真实合法的，德赛工业对其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有股权上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。
    德赛工业于日召开董事会，同意本次资产置换；德赛工业于日召开股东会，同意本次资产置换。
    本次资产置换所涉及的蓝微电子的股权转让事项已经取得惠州市对外贸易经济合作局的原则同意函（惠外经贸资审字号）。
    同时，香港创源投资有限公司已签署了放弃对蓝微电子优先受让权的同意函。
    蓝微电子的公司章程中，不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。因此，蓝微电子的股权转让不存在实质性法律障碍。
    法律顾问认为，德赛集团和德赛工业对置入资产拥有合法所有权，股权转让不存在法律障碍。五、 本次资产置换协议的主要内容（一） 本次资产置换所涉标的的价格与定价依据
    本次资产置换以日置出资产和置入资产的评估值为基础，经本公司与德赛工业、德赛集团协商后确定交易价格：
    1、 置出资产
    根据中勤信出具的评估报告（中勤信资评报字[2004]第A017号），截至日，本公司拟置出资产的评估值合计为116,858,300.00元,交易价格确定为116,858,300.00元。
    2、 置入资产
    根据中勤信出具的评估报告（中勤信资评报字[2004]第A018号），截至日，德赛能源75%的股东权益的评估值为4,702.50万元，交易价格确定为4,702.50万元；德赛电池75%的股东权益的评估值为5,400.00万元，交易价格确定为5,400.00万元；蓝微电子75%的股东权益的评估值为3,562.50万元，交易价格确定为3,562.50万元。
    截至日，上述三家公司75%的股权帐面价值合计约为8,853.83万元，评估价值合计为13,665万元，交易价格合计为13,665万元，溢价4,811.17万元，溢价比例为54.34%。
    3、 置换差额
    由于置入资产价格高于置出资产价格，形成置换差额1,979.17万元，德赛集团和德赛工业同意豁免该部分置换差额。（二） 《置换协议》的生效条件
    1. 三方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
    2. 《股份转让协议》生效；
    3. 资产置换事项获得德赛集团、德赛工业及本公司各自的有权机构分别批
    准；
    4. 资产置换事项已获惠州市人民政府的批准；
    5. 置换资产的评估结果已经向有权机关办理了备案手续；
    6. 中国证监会核准本次资产置换；（三） 盈亏处理及资产变动
    1. 评估基准日至交接日（即资产置换协议生效之日起的第30日），置入资
    产的正常利润或亏损由德赛集团、德赛工业按其在德赛能源、德赛电池
    与蓝微电子的投资比例分别享有或承担；自交接日的次日起（含本日），
    置入资产的正常利润或亏损由本公司承担。
    2. 评估基准日至交接日（含本日），置出资产的正常利润或亏损由本公司
    承担；自交接日的次日起（含本日），置出资产的正常利润或亏损由德
    赛集团、德赛工业按约定比例分别享有或承担。
    3. 在满足协议生效条件的前提下，如置换资产的交接完成日早于交接日，
    则自置换资产的交接完成日起，置换资产的全部权利及利益均由置换资
    产的受让方享有。
    4. 评估基准日至交接日期间，拟置换资产和负债发生变动的，以交接日的
    资产和负债的账面余额为准，由资产接受方承继。（四）
相关债权和债务的处理
    置出资产中所包含的债权和债务，一并由德赛产业承担。
    置出资产中的债务在交接日后转由德赛产业承担。如果相关债权人不同意该债务转移由德赛产业承担，则德赛集团和德赛工业承诺：当该债权人向深万山主张债权时，由德赛产业代深万山偿还深万山依法应支付的债务，如果深万山已先行偿还，德赛产业将深万山已偿还部分无条件及时支付给深万山，德赛集团和德赛工业同意对德赛产业履行上述义务承担连带责任。（五）
    深万山仅保留证券事务、财务、办公室等极少数员工的人事关系，即该等人员的人事关系不因本次资产置换发生变化，其余员工在本次资产置换时全部随同置出资产一并由德赛产业安置，上述安置包括重新签订劳动合同，办理养老、失业及医疗等各项保险以及其他依法应向员工提供的福利。
    本次资产置换过程中，深万山员工可自愿选择进入德赛产业或留在深万山工作。如深万山员工选择由德赛产业进行安置的，将由德赛产业提供三年的工作机会或按照有关劳动法律法规进行补偿安置。且为了支持深万山本次资产重组，维护小股东的利益，员工进入德赛产业后，德赛工业、德赛集团将确保德赛产业足额支付其所需承担的有关安置费用（如发生安置行为），以避免任何由此引起的纠纷。
    本次重大资产置换过程中，由深万山员工自愿选择安置方案的相关安排不违反国家有关劳动法律法规的规定，不存在可预见的潜在纠纷。员工进入德赛产业后，如发生安置行为，相关的安置费用由德赛产业承担，有利于维护上市公司及小股东的利益。（六） 置换资产的交接安排
    《置换协议》生效之日起第30日（即交接日）前，德赛集团和德赛工业须完成向本公司交接置入资产的所有手续。如置入资产的交接手续未能于交接日前完成，德赛集团和德赛工业同意交接日之次日（含本日）起置入资产的占有、使用、收益及处分权归本公司所有。
    《置换协议》生效之日起第30日（即交接日）前，本公司须完成向德赛集团和德赛工业交接置出资产的所有手续。如置出资产的交接手续未能于交接日前完成，本公司同意交接日之次日（含本日）起置出资产的占有、使用、收益及处分权归德赛集团和德赛工业所有。（七） 补偿措施
    鉴于置入资产采用收益现值法评估，德赛集团和德赛工业共同对深万山未来三年的利润作出承诺：
    在没有发生不可抗力事件（包括地震、台风、水灾、火灾、战争以及政府强制性干涉行为等）影响德赛能源、德赛电池和蓝微电子的正常经营的情况下，置入资产月、2005年及2006年的税后净利润不低于中勤信出具的中勤信资评报字(2004)第A018号《关于惠州市德赛集团有限公司和惠州市德赛工业发展有限公司部分资产评估报告书》中的预测数据，即月德赛电池、蓝微电子及德赛能源合计税后利润数的75%不低于1854.92万元、2005年上述三家公司合计税后利润数的75%不低于2483.73万元，2006年三家公司合计税后利润数的75%不低于2426.22万元。
    如果置入资产月、2005年及2006年的税后净利润不能达到上述承诺的数额，德赛集团和德赛工业同意单独或共同以现金方式向深万山补足差额，德赛集团和德赛工业同意对上述补足差额承担连带责任。
    根据中勤信出具的评估报告，深万山本次置入的德赛能源、德赛电池和蓝微电子三家电池类公司未来三年的税后利润预测数据如下：
单位：万元
三家公司合计数
75％对应的合计数
承诺实现数
    第四节
本次资产置换对上市公司的影响一、 本次资产置换构成关联交易
    1、股权关联性
    日，德赛工业与城建集团签订《股份转让协议》，收购城建集团持有的本公司84,170,128股国家股，占本公司总股本的61.52%。本次收购完成后，德赛集团将成为本公司的实际控制人，德赛工业将成为本公司的控股股东。
    2、结论
    本次资产置换是本公司与潜在控股股东、潜在实际控制人进行的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订）》，本次资产置换构成关联交易。二、 本次资产置换构成重大资产置换行为
    本次资产置换所涉及的拟置出资产净额评估基准日账面价值为11,134.39万元， 占本公司日经审计账面净资产的98.77%；拟置入资产净额评估基准日账面价值为8,853.83万元，占本公司日经审计账面净资产的78.54% 。根据《通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。三、 置换差额的豁免对本公司的影响
    根据《置换协议》，置入资产的交易价格高于置出资产的交易价格1,979.17万元，对此德赛集团和德赛工业豁免了本公司应当支付的这笔置换差额。置换差额的豁免，使得本公司在没有额外付出的情况下，将原本难以持续经营的房地产和物业类资产，置换为盈利能力强、经营前景好的电池类资产。而且，置换差额的豁免直接增加了本公司的净资产，增强了抵御财务风险的能力，改善了财务状况，有利于本公司未来的发展，符合本公司全体股东的利益。
    南方民和认为资产置换差额的豁免构成债务重组，其依据如下：
    1、本次资产置换所涉及的置出资产与置入资产的定价，均以评估价值为作价依据，所涉及资产均经过中勤信资产评估有限公司评估，其差额的认定存在合理、合法的依据，置出资产与置入资产的差额系深万山实际应付给德赛工业及德赛集团资产置换差额，深万山本应以此金额作负债入账，只是目前深万山财务状况十分困难，因此，重组方同意豁免置出资产与置入资产的差额。
    2、豁免置出资产与置入资产的差额可以视为以低于债务账面价值的现金清偿债务，根据《企业会计准则――债务重组》的有关规定，债务人“以低于债务账面价值的现金清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与支付的现金之间的差额，确认为资本公积”。同时根据《企业会计准则――债务重组》指南对“修改其他债务条件”有关条文的解释，减少债务本金或债务利息，“既包括在重组日债权人豁免债务人的债务本金或债务利息，也包括重组日之后债权人豁免债务人的债务本金或债务利息。”
    法律顾问认为，德赛集团、德赛工业豁免深万山支付置换差额义务的行为属于债务重组的行为。四、 本次资产置换对本公司的影响
    本次置换完成后将会对本公司的业务、资产负债结构及盈利能力等方面产生一系列的重大影响：（一）
公司主营业务将发生重大变化
    本次资产置换完成前，本公司的主营业务为房地产开发、商业贸易以及物业租赁；本次资产置换完成后，本公司的主营业务将转变为电池（主要包括移动设备用电池、碱锰电池、镍氢可充电电池）的研究、生产和销售等业务。我国移动通信业正处于高速增长时期，2003年我国移动电话用户突破2.3亿户，成为世界上移动通讯第一大国，随着移动通讯业的高速增长，移动设备用电池面临着巨大的发展空间；同时，随着我国经济的发展，电子产品、数码产品不断普及，对于碱锰电池和镍氢可充电电池的需求亦将不断增加。
    因此，本次资产置换有利于打破原有主营业务连续数年停滞不前的局面，实现主营业务的根本转变。（二）
有助于公司扭转亏损局面
    本次资产置换前，公司的主营业务状况不佳。深万山2003年度出现较大幅度亏损，2000年、2001年和2002年的净利润虽为正值，但扣除大股东支持之外，其实际经常性损益近三年来已经出现亏损。
    本次资产置换完成后，本公司将实现主营业务的迅速提升，收入与利润将主要来自于德赛能源、德赛电池和蓝微电子。德赛能源、德赛电池和蓝微电子的电池业务增长迅速，近年来各项财务指标均呈现良好的增长势头。
    根据南方民和出具的备考审计报告（深南财审报字[2004]第CA497号），本公司2001年、2002年和2003年的净利润分别为-6,000,977.44元、7,266,634.56元、14,871,419.95 元；根据中勤信出具的评估报告（中勤信资评报字2004]第A018号），2005年度置入资产预计实现利润为3,311.64万元，深万山占有置入的三家电池公司75%的股权对应的投资收益为2,483.73万元；扣除当年股权溢价差额425.97万元、以及深万山本身的费用约365.80万元，深万山当年盈利可达1,691.96万元。（三）
有利于提高盈利能力
    本次资产置换完成后，德赛能源、德赛电池和蓝微电子将成为本公司未来几年内主要的利润来源，公司净利润、净资产收益率等各项指标均有望大幅提高。
    本公司2001年、2002年、2003年的净资产收益率分别为7.96%、1.74%、-29.49%，三年每股收益分别为0.078元/股、0.01元/股、－0.243元/股。本次置换完成后，本公司的模拟利润将发生重大变化，根据南方民和出具的备考审计报告（深南财审报字4]第CA387号），重组后本公司2001年、2002年、2003年的模拟利润分别为－6,000,977.44元、7,266,634.56元 、14,871,419.95元，每股收益分别为-0.04元/股、0.05元/股、0.11元/股，公司2001年、2002年、2003年的净资产收益率为-7.44%，8.26%，14.46%。
    故本次资产置换将对提升公司净资产收益率和每股收益等都将产生积极作用。
    总之，本次置换将扭转公司的亏损局面,增强公司的盈利能力。本次关联交易履行了相应的程序，且本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。
    第五节
本次资产置换的合规性分析一、 本次资产置换是否符合中国证监会《通知》第四条要求的分析（一） 本次资产置换完成后，公司具备股票上市条件
    实施本次资产置换后，本公司的股本总额仍为13,682.92 万股，其中向社会公开发行的股份总数为4,472.36 万股，占总股本的32.69%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此实施本次资产置换后，本公司仍具备股票上市的条件。（二） 本次资产置换完成后,公司业务符合国家产业政策
    本次重组后公司的主营业务变更为无汞碱锰电池、锂离子电池、园柱型锌空气电池、碱锰电池及其它种类电池、电池配件等产品的研究、开发、生产和销售，以及新型电子元器件（混合集成电路）、组合电池保护线路板的生产及测试、通讯产品的开发及销售，制造等业务。
    根据日国家计委、国家经贸委、外经贸部令第21号联合发布的《外商投资产业指导目录》，“无汞碱锰电池、动力镍氢电池、锂离子电池、高容量全密封免维护铅酸蓄电池、燃料电池、圆柱型锌空气电池等高技术绿色电池生产”属于鼓励外商投资产业，德赛能源、德赛电池和蓝微电子均为外商投资企业，因此，在资产置换后本公司的主营业务发展符合国家产业政策。（三） 本次资产置换完成后，公司具备持续经营能力
    实施本次资产置换后，德赛集团和德赛工业下属的电池类经营性资产将全部进入本公司，本公司将控股德赛能源、德赛电池和蓝微电子。德赛能源、德赛电池和蓝微电子均为独立经营、自负盈亏的有限责任公司，拥有自己直接的客户、经销渠道，自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。德赛能源、德赛电池与蓝微电子所在的电池行业具有良好的发展前景，该等三家公司资产质量较好，不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项。在本次资产置换完成后，德赛集团内所有与电池开发、生产、销售相关的业务人员与技术人员将全部进入本公司。
    因此，本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力。（四） 本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
    本公司对用于本次拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。截至本报告书签署之日，本公司的债务转移已取得部分债权人的同意。对于没有取得债权人同意而剥离的负债，德赛集团和德赛工业承诺对该部分债务清偿向相关债权人提供连带担保责任。
    德赛工业和德赛集团对其持有的用于本次资产置换股权拥有合法的所有权和处置权，在该等股权上不存在产权纠纷或潜在争议。
    因此，本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。（五） 本次资产置换不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形
    本次资产置换是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个资产置换过程不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
    综上所述，本次资产置换符合《通知》第四条的要求。二、 公司本次置换后的法人治理结构以及与控股股东的五分开状况
    （详见本报告书第九节“公司治理结构”）
    第六节
    本次资产置换完成后，本公司的主要资产将是德赛能源、德赛电池和蓝微电子各75%的股权，主营业务变更为各类电池的生产和销售。投资者在评价本次资产置换时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
    一、 业务经营风险
    (一) 依赖电信及电子产品需求的风险
    1、风险状况
    本公司的电池产品主要为电信及电子产品提供便携式电源，因此直接受到电信及电子产品的保有量、增长率、使用频率等因素的影响；而且，公司的二次组合电池目前仅仅推出了手机电池产品，对手机的消费依赖性较强。因此，如果电信或电子产品的消费出现停滞或负增长，将直接影响到本公司的生产经营和效益状况。
    2、对策
    我国宏观经济情况良好，预计电信及电子产品仍将维持较长时间的快速增长。以手机电池为例，根据信息产业部报告，月份，全国的移动电话产量已经达到1.45亿部，并以49%的速度增长，由此产生的对手机电池的需求亦将稳步增长。
     年我国手机产业发展概况：
产量（万部）
    同时，本公司将加强与相关电信、电子产品等行业的联系与合作，更多地参与其新产品的开发设计，以为其提供更加贴身的服务，根据相关行业最新技术成果对本公司产品的要求，不断研究开发出新产品。另外，本公司将逐步扩大产品线，进军移动DVD、数码相机、PDA、笔记本电脑等产品的配套电池市场。
    （二）原材料供应的风险
    1、风险状况
    本公司对二次电池（主要是手机电池）的主要原料之一的电芯完全实行外购的政策，由于电芯在二次电池整体成本中所占的比重较高（约50%），因此其价格的波动将对公司的成本和利润率造成较大的影响。
    2、对策
    近年来，无论在国际或国内，电芯市场竞争都日趋激烈，电芯已经成为标准化的产品。虽然国产与进口电芯在品质上还存在差异，但是无论国产电芯或进口电芯，都已形成充分竞争的局面，以前电芯（主要是优质电芯）供应的垄断局面已被打破，其价格从长期趋势来看在不断下降。
    此外，公司将采取下列措施，将原材料风险降至最低：一是充分发挥公司在电池行业的领先地位和规模优势，与规模大、信誉好的供应商结成长期战略合作伙伴关系，降低原材料供应风险；二是在进行采购时，注意克服对单一客户的依赖问题，同样（或相近）品质的电芯从不同公司进行采购，以避免对单一客户的依赖。
    （三）产品理赔风险
    1、风险状况
    由于电池主要运用于各种电器，在特殊情况（如用户使用不当）下，如长时间连续使用、碰撞等情况下有可能造成电池发生泄漏等故障，甚至不排除发生爆炸的可能性，给使用电池的电子产品甚至使用者的人身安全造成损害，从而发生产品理赔风险。
    2、对策
    针对产品理赔风险，公司将从产供销的各个环节入手，提高产品质量，减少次品率，从根本上降低产品理赔风险：在研发环节，电路保护板的设计对于电池的安全性至关重要，蓝微电子将不断加强研发力量，提高电路保护板的设计能力，提供更加安全的保护板元件；在采购方面，电池故障的发生（尤其是爆炸）主要是电芯质量引起的，因此德赛电池将不断加强对外购电芯质量的控制，减少电池次品、故障发生率；在生产环节，公司将加强质量控制，严格按照（甚至高于）各项国家标准进行生产；在销售环节，公司将加大宣传力度，指导用户正确使用电池。
    （四）新产品开发的风险
    1、风险状况
    二次电池市场的最大特色是科技瞬息万变及需要不断推出新产品及新型号，本公司能否成功，部分取决于能否提升现有产品水平、开发出新颖而价格便宜、符合客户对科技功能及款式要求的产品。虽然德赛电池在过去一直致力与客户保持紧密联系，发展新产品及新型号，并成功适应了技术转变，但在今后仍然存在着在新产品开发和改良方面存在延误或不被市场接受的可能性，同时，竞争厂商的新技术、新产品也可能造成德赛电池产品的竞争力下降。
    2、对策
    为切实减少本公司新产品开发、试制过程中的不确定因素，本公司将在开发新产品的过程中，将研究力量与资金集中于能显著扩大高端电池产品市场份额、能显著降低生产成本、能提高市场竞争力的新技术、新设备、新工艺上，德赛新能源研究院将严格把好技术关，多方面进行技术论证，提高新产品开发的成功率。
    二、 市场风险
    （一） 市场开发不足风险
    1、风险状况
    目前，德赛电池的二次电池产品还主要供应国产手机生产厂商，而为国外品牌手机生产厂商提供原配电池的数量较少，主要原因是德赛电池进入手机电池领域时间较晚，国外品牌手机生产厂商在进入国内市场以前已经选择了电池供应商，进入国内市场后仍然使用了原有的电池供应商。因此，市场开发不足有可能影响本公司未来的市场占有率。
    2、对策
    目前，由于中国手机市场的迅猛增长，国外手机制造商正逐步将制造基地迁入中国，为降低成本，他们亦逐步将电池配套业务交给国内的专业厂商制造，本公司将抓住这一时机，争取为更多的国外手机等电子产品制造商供货，以扩大市场份额；另一方面，本公司的主要客户――国内手机厂商的市场份额在扩大，据信息产业部统计，2003年，国产手机的市场份额首次超过国外手机，随着手机消费的稳步增长和国产手机份额的扩大，本公司的电池产品的市场份额仍将逐步扩大；此外，针对市场开发不足风险，公司将不断提高对于手机生产厂商需求反应的灵敏度，为客户提供更贴身的服务，直接参与客户新款手机的设计过程，本公司采取了“跟进设厂”的策略，即在主要客户的附近投资设厂，以提高与客户的沟通频率，更好地为客户服务，从而不断扩大公司的市场份额。
    （二） 市场饱和与行业内部竞争的风险
    1、风险状况
    本公司拟置入的三家公司生产的碱锰电池、手机电池、锂锰电池等细分市场面临产能过剩的局面，市场上存在不同程度的过度竞争情况。国内碱锰电池产品技术已经非常成熟，市场竞争激烈。锂锰电池亦逐渐步入成熟产品行列，竞争的关键在于产品品质。二次电池的增长潜力吸引着国内企业不断加入此行业，使竞争不断加剧，存在摊薄本公司的市场占有率、减价、增加研发开支的可能，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
    2、 对策
    在近年来激烈的市场竞争中，德赛能源、德赛电池和蓝微电子已积累了应对价格竞争的充分经验： 首先，从整个供应链上进行优化，提高资源使用效率，降低成本，以应对价格竞争；其次，从市场定位上，德赛电池始终将占据手机电池最高端品质要求和高附加值的原配电池市场作为目标，未来将进一步加大对高端市场的投入，树立高品质产品的形象，从价格战中摆脱出来；第三，扩大产品线和客户范围；第四，对保护板的产品，不断加强研发力量，加强同电池生产厂商的联系，逐步加强与手机生产厂商的合作，使公司真正成为各种电信和电子产品的最优的电源服务供应商，从技术上提高公司产品的竞争力。此外，公司还将继续扩大产品销售规模，以部分抵消毛利率下降造成的影响。
    三、
    （一） 技术不断革新的风险
    1、 风险状况
    随着市场的发展和产品的更新换代，用户对电池产品技术含量的要求不断提高，本公司必须不断提高科研开发和技术改造水平，否则将面临技术不能适应市场发展和客户需求的风险。
    2、 对策
    针对电池产品技术不断革新的风险，通过技术人才的引进与德赛新能源研究院的建设，已经形成了产品、技术持续创新的机制，具备了快速开发产品、提高产品工艺水平和可靠性的能力。德赛新能源研究院现隶属于德赛能源，现有各类研究人员、工程技术人员和实验人员共22人，其中多人具有博士和硕士学位及教授和高级工程师职称。研究院下设学术委员会，聘请了国内数名专家和学者组成，这些专家和学者均在电池研究领域取得了多项成果，其职责是确定和审议研究项目。德赛新能源研究院以企业博士后工作站、研发中心为技术依托形成了一支研发团队，有能力对各种型号电池进行开发，完善的测试手段可以对开发的样品进行全方位的测试，同时与清华大学、天津大学建立了紧密的合作关系，联合培养博士后，并依托清华大学、天津大学的博士后流动站进行电池的基础机理研究和大型仪器分析。德赛新能源}
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