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淞沪会战 综述
1937年日本帝国主义制造，企图在华北制造第二个满洲国，中国统帅部知道大战不可避免，遵照国防计划甲案，陆军为确保首都安全，先准备集中兵力歼灭上海的三千日军，海军准备堵塞江阴，全歼日军长江舰队，但机密泄露，日本长江舰队仓皇逃出长江口。一不做，二不休，在华北已经开战的情况下，决不能容忍日本海军在上海的陆战队的存在。况且，战争既然开始，后规定的中国军队不能进驻上海市区的规定在中方看来自然作废。8月13日，秘密进驻虹桥机场的中国军队打死前来侦察的日军大山勇夫大尉，是为&八&一三&事变。
在全民抗日浪潮推动下，国民党政府第二天发表了《自卫抗战声明书》，宣告&中国领土之任何部分，遇有侵略，惟有实行天赋之自卫权以应之。&8月14日，当地国民党驻军第九集团军在总司令张治中的指挥下，指挥三个德械师开始总攻，中国空军也到上海协同作战，15日，日本正式宣布组建上海派遣军，以大将为司令官，率领两个师团的兵力开往上海增援，进一步扩大对中国的侵略战争。日军增援部队在中国军队侧后方上陆后，中方已经无力消灭日军陆战队，为首的中国军队统帅部，这时考虑在上海作战比在遥远的北方大平原作战补给方便，且能避开机动力占优势的日军。而且上海是，有外国租界，在这开战极有可能引起大国势力的干涉，如果打的好，可能在外国调停下赢得一个光荣的和平。进而挫败日军对华北的野心。这对相对弱小的中国来说是极为有利的。
这样中日双方在上海一地不断投入军队，此役国民党方面先后投入78个师、7个独立旅、3个暂编旅、中央军校教导总队、炮兵7团、财政部税警总团、宪兵1个团、上海市保安总团、上海市警察总队、江苏省保安团4个团，3队海军舰队，兵力总数在75万人以上。日军投入5个师团1个旅团达20万人，鏖战两个月后，日军的依靠强大的火力突破中国军队防线，但此时中国虽败而不乱，10月20日，日军秘密组建第10军准备对中国军队实行大包围，11月5日军第10军10万人在金山卫登陆，蒋介石因幻想九国公约签字国的干涉，拖延了撤退时机，但此时西方国家绥靖之风盛行，称中国军队主动在上海非军事区挑起战争为破坏和平，对中国的要求置之不理。几天后日军包围网即将形成，前线中国军队大乱，部分部队为避免被围已经自行组织撤退。此时的南京统帅部和淞沪战场各个高级指挥部已经方寸大乱，是撤是守，争执不下。蒋介石仍死抱着对国联不切实际的幻想，迟迟不肯下令后撤，他表示只要我们在上海继续顶下去，相信&九国公约&国家会出面制裁日本，此时此刻还在做梦。告诉他，前方将士听到日军登陆消息后人心惶惶，有的部队已经出现混乱，大有控制不住之趋势，再不撤退70万人只有白白等死了。于是蒋介石不再坚持，不得不同意撤退，在撤退过程前，又没有讲明各部队撤退顺序。三四十万中国将士挤在几条公路上，被日军空军轰炸，为此也付出了惨痛代价。大撤退变成了大溃逃，数十万将士在撤往南京时分散，为的失利埋下伏笔。12万守军各自为战，无法统一作战，数天南京就告陷。
这次淞沪会战，中国虽然战败了，付出了极其昂贵的代价。但为中国民族工业内迁争取了时间。它让世界清楚地看到中国政府的立场：不再等待日本&和平地&将其领土一块一块地征服侵吞，也证明了中国绝不会向。
总司令长官：蒋介石；副 司令长官：；
右翼军：总司令，下辖第八集团军（司令张发奎兼任）、第十集团军（司令刘建绪）；
中路军总司令，下辖第九集团军（司令张治中，后由朱绍良兼任）、第二十一集团军（司令廖磊）；
左翼军总司令陈诚，下辖第十九集团军（司令）、第十五集团军（司令罗卓英）；
中国军队此战前后总计投入步兵78 个师、7个独立旅、3个暂编旅、税警总团、中央军校教导总队、宪兵1个团，以及上海市保安总团、上海市警察总队、江苏省保安团4个团，炮兵7个团，兵力总数在75万人以上，但因中国是极度落后的农业国，交通不便，从全国调动兵力支援前线需要时间，实际到达战场的兵力为40万人左右。中国空军的参战部队为第二至第九大队等8个大队和1个暂编大队，约200架飞机。中国海军的参战部队，为第一、第二舰队和1个练习舰队，1个鱼雷快艇大队和江阴等地要塞部队，约40余艘海军舰艇。
据时任军委会办公厅主任徐永昌在日记中的记载，何应钦在日于南京召开的国防最高会议的报告中宣布，淞沪战场中国军队伤亡已达187200人；此外，日至12月2日之间，在后撤途中伤亡约为10万人；两项合计约为29万人。另据将军回忆淞沪会战：&我军消耗竟达八十五个师之众，伤亡官兵三十三万三千五百余人。所以，我军伤亡30余万人比较准确。我军阵亡中将1人 阵亡师长、副师长4人 阵亡团长28人 阵亡营长44人。
日本8月15日编组上海派遣军的时候，只有第三师团和第十一师团，9月11日增加第9、13、101共3个师团另2个重炮旅团等部队，这时上海日军共有19万人（同期华北日军有8个师团37万人），10月20日，战事基本结束，华北日军以一个师团继续南下，2个师团为主力攻入山西山地。除维持治安外把多余的2个半师团和日该国内的2个师团投入上海战场，11月4日在金山卫登陆，次时上海日本陆军总兵力为9个师团又2个支队，一个混编陆战队共28万人，其中隶属上海派遣军的为第三、第九、第十一、第十三、第十六、第一零一师团等6个师团；隶属于第十军的有第六、第十八、第一一四师团等共3个师团；另有从华北的第五师团分遣出来的国崎支队和原属台湾守备队的重藤支队。已经超过部署在华北的日军7个师团，成为对华作战的主战场（以上数据来源于桑田悦的《日本简明战史》第）。海军部队参战的有第三舰队和第四舰队，舰艇30余艘，其中航母3艘。另外参加淞沪会战作战飞机架约390架，其中陆航210架，海航180架。
根据日本防卫厅防卫研究所战史室战史室编：《中国事变陆军作战史》第1卷，第2册，第83页，日至11月8日这一期间，日军伤亡数字累计从8月13日至11月8日合计：40372名。
不过至11月8日中国军队虽已开始后退，但战斗仍然非常激烈，上海的大多数日军仍然不断前进、战斗中，战场形势一片混乱，这时及以前是无法统计日军准确的伤亡数字的。日军上海派遣军现员表后也均注明：&许多部队一直移动中，正确统计困难。许多部队现员表数是概数（估计数）&。而日军12月中旬攻下南京，华中战事告一段落后再来统计，其中大量日本士兵死亡日期不明的都算做了12月12日，所以此后统计的日军伤亡数剧增。最后日军确认从上海登陆到占领南京，截至12月27日，日军累计战死、战伤死、战病死共23104人，负伤约5万人，合计伤亡在7万以上。（见日本资料：洞富雄：《的证明》）。考虑到日军在追击战和攻占南京作战中伤亡不大，由此估算在淞沪会战中日军约战死2万人，受伤约4万人，合计约6万人。此战国民党军伤亡33万多人，为日军损失的5.5倍。
中方进攻阶段
中国军队准备进攻上海的第一批部队是第87、88师，原为国民政府的警卫部队，是德国顾问训练出的样板师，全制式德国，为国军精锐。秘密开到上海附近后，张治中又建议抽调正规军化装为保安队进驻上海，蒋介石同意了，于是军委会命令驻扎在苏州的装备优良的第2师补充旅第二团换上保安队服装秘密进驻虹桥机场等战略重点，以充实上海兵力（当时上海的中国驻军受限于1932年的《淞沪停战协定》，无正规陆军），深感责任重大的副旅长杨文瑔为此事专程到南京面见军政部长何应钦，请示具体做法，何认为这一做法冒险，担心与日军发生冲突。何应钦还曾拍着张治中的肩膀说：&文白，这是要闹出事来的啊！&（见时任第9集团军作战科长史说的回忆：&八一三凇沪抗战记略&，载&国民党将领抗日战争亲历记&系列之《八一三凇沪抗战》，中国文史出版社1987年版，90－91页）
现在中国著作均称是日军主动挑起上海战事，其海军中尉大山勇夫硬闯虹桥机场挑衅并打死我卫兵，我方在忍无可忍情况下将其击毙，日军遂以此为借口发动侵略战争。另据有关资料记载：8月9日下午上海虹桥机场事件发生后，时任京沪警备司令的张治中立刻在其苏州的住所召见第2师补充旅副旅长杨文瑔(旅长钟松在庐山受训)，要杨文瑔亲自到上海调查事件真相（机场守卫部队隶属第2师补充旅）。经杨文瑔实地调查核实，认为：此事件的发生有偶然性，属于，并非中日两国蓄意而为之。尽管如此，但在当时，中日双方已经是剑拔弩张、战争一触即发之际，二名日本军人擅自驾车持枪强闯机场警戒线是一种严重的挑衅行为，也点燃了战争的导火线(参见360百科：《上海虹桥机场事件》)。
事件发生第二天，中日双方就此事开始交涉和谈判。11日，日方代表蛮横提出：中方撤退上海保安部队，撤除所有防御工事。上海市长俞鸿钧秉奉蒋介石之命，严辞拒绝。此时，日本已经做好大打出手的准备。第3舰队司令官长谷川清命令日舰开进黄浦江、长江各口岸，所属分舰队紧急开赴上海待战，同时命令在佐世保待机的海军第1特别陆战队以及其他部队增援上海。
为抢得战争主动权，赶在日本援军到达之前消灭驻沪日军，中国组织淞沪作战部队张治中部第9集团军（下辖3个师和1个独立旅）准备围攻日军，13日战争爆发，中国军队对上海市区之敌发动全面进攻，同时出动空军，轰炸日海军陆战队司令部、汇山码头及海面舰艇。其攻击重点最初为虹口，后转向公大纱厂。&八一三&淞沪会战开始时，中国军队占了绝对优势，除2个精锐师外，还有2个装备德国火炮的重炮团，即炮兵第10团（100毫米加农炮）和炮兵第8团（150毫米榴弹炮），加上坦克、空军助战，按理应具有压倒性优势。其时日军在上海的部队仅海军陆战队3000多人，紧急从日本商团中动员退役军人，合计也不过4000人（国民党夸大为1万人以上），重武器也不足，但其依靠坚固工事顽强抵抗，致使中国军队一直无法完成重大突破。
经数日苦战，第87师占领沪江大学，第88师占领了五洲公墓、宝山桥、八字桥等各要点，14日到沪的第二师补充旅(已改称独立第20旅)接替第八十八师（孙元良部）防守上海爱国女校、持志大学，并担任攻击虹口公园和江湾路日军司令部的任务。日军于16日退守江湾以日本海军陆战队司令部为中心的据点，依凭坚固工事顽抗，中国军队往往屡攻不克，无功而返。且自身伤亡很大。8月14日，负责指挥进攻日军的第88师264旅旅长黄梅兴阵亡，为开战以来中国军队牺牲最高级别之军官。其旅伤亡1000余人，连排军官几乎损失大半。除在地面战场短兵相接，双方在海上、空中也展开全方位较量。中国飞机于8月14、17和19日多次出动轰炸日军目标，并与日机爆发激烈空战。8月14日，第4驱逐机大队大队长高志航率所部飞机于杭州笕桥机场上空击落敌机6架、击伤多架，首创史上击落日机的纪录，国民政府后来特将此日定为空军节。15、16日，中日空军连续激战，海军奉命以商船沉于十六铺，封锁黄浦江，以防止日舰溯江向上游进攻。
此次为中国军队第一次军种（空军、海军、陆军）和诸兵种（步兵、炮兵、坦克）大规模协同作战，协同效果很差：步兵逼坦克冲锋又不予以掩护，结果坦克被日军全部击毁；步兵失去坦克掩护后攻坚伤亡惨重，甚至出现一个营部队挤在一条街内被日军堵住街口全部击毙的悲剧。陈诚回顾上海围攻未胜的教训，认为&以5师之众，对数千敌陆战队实行攻击，竟未能奏效，实在是当时部署种种不当的缘故&。史说回忆，&步兵与炮兵、战车协同作战的训练从来没做过&。
由于中国军队攻击了上海虹口的日本海军陆战队，原本力主不扩大争端的日本海军大臣米内光政大怒，极力主张向华南派兵，并下令日本海军航空兵进行越洋轰炸。8月14日晚上的内阁会议上米内已经公开声称了：&事态不扩大主义已经消灭了，打到南京去，海军将做应该做的一切&。日本陆军总参谋部立即向上海派遣了2个师团，并召回退役的攻坚战专家松井石根担任上海派遣军司令，松井石根觉得部队少了，辞行的时候向海军大臣米内光政和陆军大臣表示，给他5个师团，他一定能打到南京去。
会战之初，中国军队投入兵力为3个师又1个旅、炮兵1个团又1个营、上海市警察总队、江苏保安队2个团，另有海军轻巡洋舰及驱逐舰10艘、炮艇、鱼雷艇20余艘；空军参战飞机250余架（兼顾南京等重要地区的空防）。陆军分为左右两翼，左翼军为由京沪警备部队改编而成的第9集团军，总司令为张治中。右翼为张发奎担任总司令的第8集团军，由苏浙边区部队改编而来。前者在浦西负责扫荡日军据点，后者在浦东担任警戒、支援和配合。这两个集团军都属第三战区管辖。淞沪会战刚开始没多久，中国政府就成立了大本营，以蒋介石为大元帅，编定全国战斗序列，将江苏长江以南（包括南京、上海）及浙江地区划为第三战区，以为司令长官、顾祝同为副司令长官。蒋虽任命冯玉祥为主官，骨子里对其并不信任，故用心腹干将顾祝同副之，并特地交待&以顾副长官之命令为命令&，这样一来冯的司令长官不过是个空架子，什么事也管不了。
中日相持阶段
8月下旬，中国各部队继续围攻盘踞在海军陆战队司令部、杨树浦等据点的日军，新抵达战场的中国军队精锐之师第36师迅速投入战斗，在战车掩护下攻入汇山码头，同时空军再次出动配合，轰炸地面及江上日军目标。我军终因装备低劣、火力不够威猛，面对钢筋混凝土筑造的工事而一筹莫展。中国仅有的装甲部队--南京装甲团配属第36师的两个连战车既无强大火力保护，又缺乏与步兵协同作战经验，反被日军舰炮悉数摧毁，两连官兵全部壮烈殉国。8月20日晨至8月22日，第36师、王敬久第87师、第88师和夏楚中第98师的进攻均受阻，伤亡严重。战局陷入僵持，日军龟缩据点负隅顽抗待援。8月23日拂晓，日军松井石根率领的2个援军先头部队在海空火力掩护下，在狮子林、川沙口、张华浜等方面登陆，蒋介石闻讯，急令军政部次长陈诚为第15集团军总司令，指挥第98师、第11师及刚到嘉定的第67师、第14师火速分赴各处抗击敌人登陆。
蒋介石对第三战区进行了人事调整，冯玉祥到新成立的第六战区去当司令长官,第三战区司令长官的职务由蒋介石本人兼任。
中日都增兵后，双方鏖战更趋激烈。8月23日起，敌第3、第11师团在舰炮密集火力掩护下，向吴淞口铁路码头、狮子林、川沙口登陆，进攻宝山、月浦、罗店、蕰藻浜我军阵地。张治中派王敬久为淞沪前敌，指挥第9集团军所辖部队抗击登陆日军。与此同时，刚组建的第15集团军在罗卓英指挥下，向宝山、川沙口登陆之敌发起反击，第98师于8月24日击退攻占狮子林的日军，歼敌数千人。第11师冒着飞机猛烈轰炸，经艰苦战斗，收复罗店。日军不甘失败，调集坦克、飞机和重炮大举反扑，围绕罗店双方展开拉锯战。第11师会同原先防守在这里的第67师并肩战斗，以&&的感天动地精神同日寇拼杀，战况之惨烈为开战以来所仅有。守军阵地几经易手，阵地前尸积如山。第67师师长身负重伤，第201旅旅长蔡炳炎及两个团长阵亡，两个师的营连长大半牺牲。血战至29日，罗店再告陷入敌手，刚刚从德国回国奔赴前线的率第67师奋力突入，旋即又被击退。
8月31日拂晓后，日军以飞机30余架，并以海军舰炮猛击吴淞，强行登陆；日军另一部由市轮渡码头登陆。中国守吴淞的第六十一师的一个团，伤亡过半，不支后退；惟吴淞炮台，仍由上海保安总团固守。张治中将在刘行的第六师调到杨行、吴淞，驱逐登陆之敌。该师于31日夜，向吴淞攻击前进，与敌遭遇于杨行以北地区，发生激战。又第61师因损失惨重而被缩编为一个团，师长杨步飞被撤职，军政部命令第二师补充旅（即独立第20旅）充编该师，重组后的第61师下辖两个旅，钟松任师长，杨文瑔任第181旅旅长，邓钟梅任第183旅旅长，随后该师奉命在唐家宅、陈家行一线沿蕰藻浜右岸阻击日军，与日军第9师团往返拼杀，战况惨烈，二名团长壮烈牺牲（第361团团长、第365团团长季韦佩）。
9月1日，日军1000余人围攻狮子林炮台。日军为连接和扩大两个师团的登陆场，于9月2日至5日，连续以军舰、飞机、坦克支援，向防守月浦、宝山的中国第98师夏楚中部发动猛烈进攻，98师一部与敌反复白刃搏斗，多数牺牲，因伤亡过重，第98师撤出阵地。9月2日起，日军重兵进攻三官堂第六师阵地，并强渡泗塘河，被击退。3日至4日，日军连续向三官堂一带进犯。第六师十八旅奋勇阻击，歼敌不少，但该旅伤亡甚众，旅长翁国华和团长朱福星负伤。5日晨，敌分由吴淞、张华浜和沙龙口夹击宝山至三官堂阵地。第六师腹背受敌，各村落都被烧夷，火药局守兵全部牺牲，第十七旅旅长丁友松以下伤亡过半，相持至午，该师退守泗塘河。日军越过泗塘河桥向西侵犯，于是，狮子林、吴淞间联系通道被敌打通，而宝山城中国守军由此陷入重围。9月5日，日军集中30余艘军舰，掩护陆军向宝山发起猛攻，中国军队顽强抵抗，奉命坚守宝山的98师第583团3营500余人在营长姚子青率领下，抱与阵地共存亡之必死决心，一次次打退敌军疯狂进攻。日军施放硫磺弹，城中燃起冲天大火，所有建筑化为瓦砾堆。战至7日晨，日军以坦克为前导始得突入城内，姚子青率全营官兵与敌巷战，打尽，至当日上午10时，除一人前夜受命突围向上级报告军情外，其余全部壮烈牺牲。
宝山保卫战进行的同时，罗卓英的第15集团军为克复罗店，与日军再度激烈交战。但日军在占领宝山后，以一部沿宝罗公路向西攻击，吴淞方面日军也越过泗塘河西攻，日军尚不断在各地登陆，中国军队顿时面临腹背受敌的威胁。至9月中旬，日军援兵陆续开到，中国方面因无制空和制海权，在进攻敌据点、抗击敌登陆和逐地争夺战中损失惨重，部队疲惫至极，被迫转入防御。此前，9月6日，第三战区发布的第二期作战计划：上海战区以持久抗战为目地，限制登陆之敌发展，力求各个击破之效。各个击破不能达成时，则依次后退于敌舰射程外之既得陆地，施行顽强抵抗，待后方部队到达，再行决战而取最后胜利。已做好攻坚不利转而实施防御作战的准备。
9月9日，日军沿军工路、淞沪公路和月浦、罗店之线向中国军队发动强大攻势，我军同敌展开殊死搏杀，9月11日，第15集团军右翼阵地被突破，部队减员严重，遂渐次退至罗店以南施相公庙、浏河之线预筑阵地，第9集团军亦转移到北站、江湾、庙行、蕰藻浜右岸之线预筑阵地，与日军形成对峙。
日军逐渐掌握战场的主动权，日本最高层决定将侵华的主要作战方向由华北转移到上海，并要求加快进程， 再次作出增兵的决定。将华北方面军所属第9、第13、第101师团转隶上海派遣军序列，此外，还从台湾调来了步兵旅团、重藤支队、第 1后备步兵团以及伪靖安军第1旅、伪李春山旅和伪于芷山旅等部队，这样，加上原有的几个师团，日军到9月下旬在上海的兵力，光步兵就达到了当初松井石根要求的5个师团：第三师团：师团长藤田进， 第11师团：师团长山室宗武，第九师团：师团长吉住良辅， 第13师团：师团长荻洲立兵，第101师团：师团长伊东政喜。算上空军和海军的兵力，日军在沪总兵力达到20万人。
面对敌人调兵遣将，国民政府也决定迅速增派各省及中央军部队至淞沪参战。为打赢这场硬仗，蒋介石把当时的精兵良将几乎全部派到了淞沪前线。集团军中，除了原有的第8、第9、第15集团军外，又增加了薛岳的第19集团军、刘建绪的第10集团军，稍后，又调来廖磊的第21集团军。9月21日，前线部队部署也做了调整，以应对作战需要：第15、第19集团军编为左翼兵团，陈诚为总司令，下辖3个军团、江防军总司令部及总预备队，共约16个师、2个要塞司令部、4个、1个江苏保安队；作战地域为蕰藻浜以北的万桥、罗店、广福地区；第9集团军为中央兵团，朱绍良（取代因病调任大本营管理部任部长的张治中）为总司令，下辖7个军18个师、1个独立旅、1个炮兵旅、1个淞沪警备司令部和1个上海保安总队；作战地域为北站、江湾、庙行一线及其以西地区； 第8、第10集团军为右翼兵团，张发奎为总司令，下辖10个师、3个独立旅、3个新编旅、1个中央军校教导总队和1个岸防部队；作战地域为以南至北岸地区。加上不久后赶赴上海参战的第21集团军及川军部5个师，国民党军总兵力已达75个师、70余万人。
中国军队转入防御后，日军开始发动大规模进攻。9月22日，日军集中主力猛攻固守罗店的左翼军阵地，防守这里的第18军和叶肇第66军拼死抵御，阵地屹立不动。次日黎明至24日夜，日军复以两个师团持续冲锋，国军第159师、第160师以全体阵亡的代价坚守一个了12个小时。为此日军也付出了惨重代价。第三战区司令长官部鉴于日军有以主力于宝浏公路两侧地区击破左翼军之势，为保存实力，持久消耗敌人，乃命令左翼军各部队逐次转入第二线阵地防守，相机打击日军。此时，松井石根见从侧翼突入包围中国军队的企图无法实现，于是决定改分割包围为中央突破，集中兵力进攻蕰藻浜一线。10月1日开始，日海军、航空兵协同地面部队发起新的攻击。北路以山室宗武第11师团指向广福、陈家行；南路集中第3、第9、第13、第101师团强渡蕰藻浜，向大场、南翔进攻，以切断大场至江湾地区守军与外界联系，使之成为孤军。10月5日至9日，国军第8师、第59师、第61师、第67师、第77师、第90师及税警总团等作战部队因连日与敌浴血激战，终因牺牲重大，无力对峙，相继退出阵地。9日起，日军再度集中海空军火力，配合步兵向蕰藻浜南岸强攻，中国守军轮番上阵抵抗，经数昼夜血战，始得遏止日军攻势。
10月15日，日军突破蕰藻浜，战局再度告急。此时从广西调来的第21集团军抵达淞沪前线，蒋介石急将该集团军10个师编入中央军序列，领取作战军械和弹药。第21集团军属、白崇禧桂系王牌部队，以能打能拼在地方军中享有威名。白崇禧这时向蒋介石献策，认为纯粹被动防守非长久之计，徒增伤亡更无法取胜，必须以一支主力突击部队主动出击，实行积极防御的策略，蒋介石由是下达了实施反击作战的命令。10月19日，中国守卫蕰藻浜南岸的部队，配合廖磊第21集团军发动全线反击。当日，日军吉住良辅第9师团、伊东政喜第101师团及第3师团一部，亦向蕰藻浜南岸发起猛攻。双方主力迎头相撞。初上战场，毫无与日军交锋经验，以血肉之躯冲进密集弹雨，将日军施放的烟雾误为毒气，队形自我混乱；加上当时淞沪战场上只有桂军头戴钢盔、身穿黄色军服，极为显眼，成为日军射击的活靶子。遭日军飞机、火炮、坦克和机枪密集2万大军一日即被打散，上万敢死队大部战死。该集团军仅旅长即阵亡6人。激战至25日，部队被迫撤退。左翼军4个团在广福南侧向北路日军反击作战，也被日军击退。日军乘机反扑，兵锋直指大场。
10月23日，日军以重兵直趋真太公路，威逼大场左翼。刘行方面日军，渡过蕰藻浜后攻向大场以西塔河桥，我军第18师朱耀华、第26师刘雨卿、第67师黄维等部经过艰苦抗击，阻住日军攻势。此时，中国军队从大场东面，经大场、市中心向东北而成一半圆形阵线，绕于江湾以北。庙行、大场位置突出，遂成日军眼中钉，日军调集各种火炮、飞机集中猛烈轰击，方圆数里，几为焦土。日军接着又以40余辆战车为前导，掩护步兵夺占胡家桥、塔河桥、走马塘等处阵地。为保存实力，守军在作出最大努力抵抗后向南翼转移，大场失守。此战中国军队又蒙受惨重伤亡，第18师几乎全军覆没，师长朱耀华悲愤难当，当即拔枪自戕（未死）。
大场丢失全线撼动，塞克特防线实际上已被突破。第三战区只得作出放弃北站--江湾阵地之举。中央军部队撤退到苏州河南岸，左翼军也奉命转移，至10月28日，中国军队退入浏河、沈家桥、朝王庙、徐家行、广福、陈家行、、北新泾至梵王渡一线的第二期既设防御阵地，新防线长达35公里。
在全军撤退苏州河南岸之时，蒋介石想到苏州河以北阵地亦不可轻易拱手奉送日军，此时又获悉国联要在11月初在日内瓦开会，届时将接受中国控诉，为获取国际舆论的同情，有必要留下少部兵力坚守苏州河以北地区，直至会议召开。经蒋介石本人亲自下令，第88师孙元良部524团团副率领该团主力1个营 400余人（对外称800人，故后来这支部队被誉为\&\&），据守闸北四行仓库，担当此项任务。奉命后，谢晋元即指挥官兵与前来进攻的日军展开战斗，周旋3昼夜，毙敌百余名，而所坚守的四行仓库阵地始终岿然不动。在四行仓库被围攻到第三天时，日军兵力已达5000余人，双方力量悬殊。最后在租界各国请求之下，这支力战不屈的孤军，才于10月31日夜奉命退入公共租界。八百壮士英勇事迹轰动中外，声名远扬，虽于战局无补，但是震慑了日军，极大地振奋了全国人心，也赢得国际舆论一片称颂声，被一些国际人士誉为抗日奇迹，政治作用不容低估。
中方撤退阶段
淞沪会战进入10月底和11月初，中国军队虽处于被动地位，一再后撤，但仍控制上海，这无疑是与日 本当初的判断和盘算背道而驰的。日本是个岛国，资源有限，同中国这个庞然大国比拼耐力和韧劲，，是万万消耗不起的，因此惟一途径即是速战速决。此时，日本统帅部对于日军经数次增兵后依旧无法取得决定性胜利，甚至没能从根本上改变会战态势，感到极为恼怒，同时也大为焦急。大本营经过审慎研究商讨后，认为中国已倾全国兵力之五分之三云集上海，已然摆出决战架势，而此前日军一直放主力于华北方向寻求决战无异战略部署的浪费，因而提出目前刻不容缓的是迅速结束上海战役，并决定将战略重点转向华中、华东。为此，决定成立华中方面军，日军统帅部还于10月20日下令从华北和国内抽调第6、第18、第114师团，国崎支队（第5师团第9旅团），独立山炮第2团，野战重炮第6旅，第1、第2后备步兵团等部队共约12万人，组成第10军，由柳川平助中将担任司令官，准备实施登陆作战以打开局面。同时命将在华北的中岛今朝吾第16师团转隶上海派遣军序列，淞沪前线日军兵力至此增至27万人。其中包括陆军9个师团另2个旅团、海军第3和第4舰队主力及空军力量。
日军第10军的作战要领方案是：一、预定在10月末或11月初在杭州湾金山卫附近地域登陆，主力以快速突进方式向黄浦江之线前进，攻占松江，切断沪杭铁路，一部向闵行渡河点前进，策应上海派遣军作战；二、渡过黄浦江之后向上海以西及南方攻击前进，与上海派遣军配合消灭的中国军队。
就在敌人大举调兵遣将、即将大兵压境之际，蒋介石却又深陷于列强干涉制止日本侵略的希望中，这样的念头他一直没有断绝过。淞沪这一仗，是被日本人逼迫太甚不得已而为之，&打&的目的是为了将来可以更好地&谈&。而国际社会的调节，就是他紧抓不放的救命稻草。所以，当蒋介石闻听国际联盟要于11月3日在布鲁塞尔召开\&九国公约\&会议，讨论中日之战，立刻喜出望外。本来，蒋介石已听取了白崇禧、陈诚等人建议，决定放弃上海，采取持久战策略，全军退到上海外围既设之国防工事固守，抗击消耗日军，这么做在当时形势下是明智的可行之举。但\&国联\&要开会的消息传来，却搅乱了蒋介石的头脑，他在命令下达的第二天，11月1日夜10时偕白崇禧、顾祝同等人乘火车，冒雨来到国民党淞沪前线中央军总部驻地南翔，在一所小学里召集由师长以上将领参加的紧急军事会议。在会上蒋介石说什么九国公约会议对关系甚大，我要求你们做更大的努力，在上海战场再支持一个时期，至少10天到两个星期，以便在国际上获得有力的同情和支援上海是政府的一个很重要的经济基地，如果过早地放弃，会使政府的财政和物资受到很大影响。会后，便宣布撤销撤退命令，各部队坚守原先阵地。新命令传到阵地上，部队一片哗然，短短时间内命令两次反复，使得中国守军士气大受影响，一些已经卷好铺盖要走的士兵只好又匆匆返回阵地，队伍秩序开始出现混乱。　
11月5日拂晓，日本新组建第10军在柳川平助指挥下，由舰队护送在杭州湾金山卫附近之漕泾镇、全公亭、金丝娘桥等处突然登陆，包抄淞沪中国军队防线南方的背后。防守这里的，原先有张发奎第8集团军所属的4个师1个旅数万人的兵力，因蒋介石一直认为日军全力进攻上海正面，不会有从杭州湾登陆的可能，故在战事趋于激烈、兵源枯竭之时，将防守杭州湾的部队一一投入前方战场，到日军登陆时，在杭州湾北岸从全公亭至乍浦几十公里长的上，仅有陶广第62师的2 个步兵连、炮兵第2旅2团6连及少数地方武装防守。既无重炮，也无像样工事，面对10万装备精良的日本生力军，结果可想而知。迅速即被日军击溃，日军登陆成功后，上海派遣军与第10军合编成立华中方面军，由松井石根统一指挥，日大本营规定其作战地域为联结苏州--嘉兴一线以东，任务以挫伤敌之战斗意志，获得以结束战局为目地，与海军协同消灭上海附近的敌人。第6、第18师团按照预先部署，分别向松江、沪杭铁路扑去。
当蒋介石得知日军登陆金山卫的消息时，不禁大吃一惊。立即命令淞沪战场前敌指挥官陈诚作出应变处置，陈诚急令右翼军的东北军吴克仁第67军前往增援松江。殊知，这个军刚从豫北调来，在松江附近未及集结完毕，即遭遇日军凶猛攻击，苦战3天3夜，未能退敌。11月8日夜，日军凭借强大火力从东、南、西三面突入松江城，守军死亡殆尽，吴克仁率残兵据守西门，兀自死战不退，最后壮烈殉国，年仅43岁。第67军全军覆没，日军遂占松江。随即兵分两路，一部沿太湖东岸，经浙江、安徽直趋南京，主力则指向枫泾镇、嘉兴、平望。9日，切断沪杭铁路及公路。
与此同时，日第16师团在中岛今朝吾指挥下在境内的白茆口登陆成功，前锋直指京沪铁路和公路，形成合拢之势。苏州河北岸的日军6个师团于10月31日强渡苏州河后，这时迅速向两路登陆日军靠拢，淞沪地区中国70万大军顿陷危险境地，再不撤退将成瓮中之鳖，被日军一网打尽。此时的南京统帅部和淞沪战场各个高级指挥部已经方寸大乱，是撤是守，争执不下。蒋介石死抱着对国联不切实际的幻想，迟迟不肯下令后撤，他表示只要我们在上海继续顶下去，相信&九国公约&国家会出面制裁日本，此时此刻还在做梦。白崇禧告诉他，前方将士听到日军登陆消息后人心惶惶，有的部队已经出现混乱，大有控制不住之趋势，再不撤退70万人只有白白等死了。于是蒋介石不再坚持，在11月8日晚下令进行全面撤退，所有部队撤出上海战斗，分两路退向南京、苏州--嘉兴以西地区。由于命令仓促，指挥失控，大撤退结果演变成全面大溃退，各部队完全没有章法，陷入极度紊乱，日军以飞机在天上轰炸扫射，地面部队穷追不舍，势如破竹一一攻占上海各镇。本来中国军队计划撤到吴福线、锡澄线、乍嘉线和海嘉线一带依托原有坚固国防工事，作持久抵抗，但当部队进入工事后，才发现混凝土用手可以捏碎，射口大如门窗，各个碉堡间无交通壕连接，修建的300多个机枪掩体有一半不可用等等，甚至闹出了部队要进入工事一找不到钥匙二没有工事图纸的惊天大笑话，国民政府首都南京于是门户大开，日后的南京保卫战遂毫无意义。
自9日起，日军击退中国军队零散抵抗，连占虹桥机场、龙华、枫泾、青浦。11日，日军进至苏州河岸，南市及浦东我担任掩护任务的部队奉令撤出阵地。当日，上海市长俞鸿钧发表告市民书，沉痛宣告远东第一大都市--上海沦陷。
11月13日，国民政府发表告全体上海同胞书声明：各地战士，闻义赴难，朝命夕至，其在前线以血肉之躯，筑成壕堑，有死无退，阵地化为灰烬，军心仍坚如铁石，陷阵之勇，死事之烈，实足以昭示民族独立之精神，奠定中华复兴之基础。中国军队向吴福、澄锡国防线撤退，江阴保卫战开始；至此国军以60%的损失殆尽的代价打破 了日军三个月灭亡中国的狂妄话语，淞沪会战拉下帷幕。
中日的淞沪大会战，可以说是规模空前，同时也改变了中日决战的事前安排，以及事后的战争发展方向。在这里就产生了一个战略历史上的大问题，当时蒋介石决定将主力东调，寻求上海决战的策略，是否适当？
因为一般的解释，特别是陈诚等将领的意见是，若是中国军队在华北决战不利，日军精锐的机械化部队，在华北平原会以其战场优势，沿着平汉线大举南下，直攻武汉，那么中国就会无险可守而迅速被日军分成东西两块；中国的军政中心既无法西迁四川，日本又可以运用海空军支持的绝对优势，将国军主力在东南歼灭，历史上中国南方政府，都是遭到这样战略所击败的。这种战略分析，当然有极强的说服力。但由于日本认为若要深入攻击中国，必然是旷日持久，并且动员太大，他们认为只要攻击中国刚刚建立的工业地带与军政中心，最多再封锁中国的海岸线，中国就绝对会屈服，中国那有能耐撤退到西南落后地区，还能与日本对抗？所以中国最为担心的日军由北而南之攻势，却是日本没有认真考虑过的（日军迟迟在六年之后，才在其一号作战计划中，选择这个方向的攻势，但是已经时过境迁了）。
就大战略而言，当时对中国最关键的是时间，因内战刚结束不久，国民经济正逐渐恢复（1936年中国国民生产总值达到战前最高峰），陈诚本人也正在负责利用进口武器装备50个国防师的计划（如与德国合作，用江西大余的钨矿石换取德国武器），在上海与日军大战则势必终止中国的抗战准备而仓促与日军决战。实际当时日本决策机构在&七七&芦沟桥事变后对是否全面侵略中国摇摆不定，以参谋次长为代表的&不扩大派&暂时占了上风。石原为当时实力派人物，因当时参谋总长闲院宫载仁亲王为皇族只是挂名，军部实权在参谋次长石原手里。石原甚至主张：&可以将我华北全部驻军一举撤至山海关满州国界，然后由近卫首相亲自飞往南京与蒋介石促膝交谈，以解决日华间根本问题。&（《大本营陆军部》第1卷，朝云新闻社1974年版，452页）。日本外务省东亚局局长石射猪太郎也策划&日中邦交调整和停战方案&与&船津工作&。1937年7月底8月初，石原莞尔向日本陆军、海军首脑疏通，坚持&以外交手段收拾残局&。于是以石射猪太郎为主，会同陆军省当局人员，作出了日中&全面邦交调整方案&和&停战条件&。这个方案获外务省、陆军省、海军省三省一致同意，首相近卫文麿也立即表示支持。石射猪太郎把这一方案委托于设在上海的日本在华纺织同业会理事长船津辰一郎，让后者将方案秘密地透露给南京外交部亚洲司长高宗武，试探中方态度。8月9日，船津与高宗武在上海进行会谈，同日日本驻华大使川越与高宗武也作了一次会谈。
据这个日本方案，中日双方军队停战线划定为河北省永定河及白河右岸以东、以北各地区及察北六县为非武装地带，日军除战前驻屯军原有兵力外，新增部队一律撤退，中方则将中央军撤出河北省，实行停战，同时废除《塘沽协定》、《何梅协定》、《土肥原秦德纯协定》以及《淞沪停战协定》。所谓调整邦交，日方承认中国中央政府直接统治河北、察哈尔，撤销冀察政务委员会及伪冀东自治政府，日本对内蒙、绥远不加干涉，缔结中日防共协定及河北经济协定。中国则对东北的予以承认或者默认，日方则考虑对华经济援助及撤废治外法权等等。
日本这个方案，是通过回复到芦沟桥事变以前的状态，换取国民政府对东北伪满洲国的正式承认。国民政府本可利用此次谈判与日本周旋，尽量赢得更多时间。然而当高宗武返回南京时，&&正好爆发。中国军队进攻上海日军后，石原莞尔被迫辞职，日本统帅机构决定全面侵华，可见陈诚主动挑起上海战事的失策。就算当时国民政府对日本动向判断不明，日军占领武汉就能切断国民政府退路？实际上还有江南广大地区可作回旋，抗战中这些地区有六、七年时间还在中国手里，大可作为撤往大后方的通道。再说日军从华北大举南下就能发挥机械化优势？黄河、淮河、大别山区都可极大限制日军行动，以后中日军精锐部队在大别山特别是富金山陷于苦战就是例子，并非都是日军通途。至于国民党军70多个师、70多万大军在淞沪狭小战场与日军硬拼，在日军海陆空优势火力密集攻击下死伤枕藉，伤亡达30万，甚至有一天伤亡万余的惨况，正是让日军充分发挥其诸军兵种合成作战的优势。所谓江南稻田水网限制日军作用也有限，日军正可发挥其海军优势用舰艇溯长江而上武汉，有力配合陆军行动，这一点正是古代北方游牧民族所不具备的。还有就是京沪一体，上海既为前线，国民政府首都南京就直接暴露在日军兵锋之下，日军增兵上海后很快就直捣南京，对中国抗战震动极大。至于国际干涉纯为幻想，当时绥靖主义盛行，西方大国决不会为了中国与日本翻脸，火中取栗。
当代历史学家余子道在《论中国正面战场初期的战略作战方向问题》（《研究》1999年第1期）一文中指出，&中国统帅部以大量兵力集中淞沪，既削弱了华北抗日战力，又未保住京沪杭地区；而上海、南京失守，长江门户洞开，对武汉和华中腹地威胁极大。这不能被视为是战略上的成功。&《从大历史的角度读蒋介石》的作者认为，&从现在公布的蒋日记看来，淞沪地区作战并无全盘计划&。蒋介石虽然早有作战计划并决定出其不意地发动进攻，但是对于日本方面对中国军队进攻可能作出的反应，却&一切未经考虑&，&所以蒋介石在上海地区集结兵力迎战，可能出敌不意，而敌之对策亦出蒋之不意&。
当然蒋介石在选择上海的考虑重点之一，恐怕还是希望在上海决战，容易引动国际社会的干预，而以当时中国的国情，也不可能允许蒋介石在上海按兵不动，坐观日军在上海随意部署&&舆论与诸侯们会真的怀疑蒋介石与日本有默契，或是认为蒋介石的抗日决定别有用心借刀杀人，不敢也不愿在自己的地盘与日本作战，专门挑诸侯们的地盘与军队进行抗日，这在与韩复榘的身上都可以看出来，因此他们不肯使全力与日军拚搏。而在蒋介石表达中央抗日决心，要求各路诸侯前往南京共商大计之时，西南的、刘湘等人，也曾经担心这是蒋介石的政治圈套。因此蒋介石必须要在自己的地盘，用自己的中央军，与日本进行殊死战，才能清楚地证明，抗日并非消耗诸侯部队的借口。
日本&三月亡华&被彻底粉碎
日军在上海浴血缠斗三个月，才勉强攻下国军的阵地，已经使得世界各国对于中国的抗日实力与决心，产生刮目相看的态度，而日军久战未胜，日本的民心士气，则出现了怀疑与困惑。日本几乎已经可以确定，无法在短期内结束与中国的战争，那么日本就将面临其战略最大的致命弱点，就是日本缺乏战争与民生的资源，根本经不起长期的消耗，一旦它无法在中国战场上达成速战速决，那么最后的溃败，也就成为日本无法避免的命运了。
总之，在卢沟桥事变之后，只要中国不屈服，中日两军的东线作战绝对是不可能避免的，与其让日本掌握主动，不如让其陷入被动。虽然日军并没有沿平汉线长趋武汉的作战计划，但是中国却不可不防这步。蒋介石主动将东线变成为主力战场，有着后勤与指挥的实际需要。因为国军的主力与补给，多数来自长江以南地区，当时的陆路运输能力，在日本空军的压力下，无法支持大军在北部的作战。但是若在上海作战，不但地理较近而且长江即是运输的动脉，这里也是蒋介石的地盘所在，就近指挥，比较灵活方便，在华北战线就会出现严重鞭长莫及的指挥问题，石家庄行营就是在各军协调困难，指挥失当的情形下，在混战中沦陷的。在淞沪会战惊心动魄的三个月当中，全中国上下凝聚出了一个共识，就是为了抵抗日本的侵略，中国&纵使战到一兵一枪，亦绝不终止抗战。&这是中华民族历史上最为悲壮的决定，整个民族决心以全面的牺牲来面对历史危机的挑战。
当时国民政府发表自上海撤退的声明，可以说是对于这场会战的过程与意义，做出最好的历史见证与结论：&各地战士，闻义赴难，朝命夕至，其在前线以血肉之躯，筑成壕堑，有死无退，阵地化为灰烬，军心仍坚如铁石，陷阵之勇，死事之烈，实足以昭示民族独立之精神，奠定中华复兴之基础。&蒋介石与全体军民的共同结论是，虽然上海作战失败了，但是中国决心以更广大之规模，从事更持久之战斗。
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