对赌协议成中国企业IPO审核禁区
对赌协议成中国企业IPO审核禁区
来源：你我贷
在严厉的监管政策面前，大量企业与人之间签订的“对赌协议”在上市前被迫终止，但终止背后是各种不同路径的潜在安排财新《新世纪》记者郑斐王紫雾在企业与投资人之间建立估值调整机制(ValuationAdjustmentMechanism，VAM)在中国显然不被认可，因为这一机制在中国被通俗地称为“对赌协议”。带上“赌”字，外界对其的负面看法可见一斑。但“对赌协议”为国际投行和投资机构广泛应用。在西方资本市场，VAM几乎是每一宗投资必不可少的技术环节，目的是通过设定目标盈利水平和触发条件，来避免不可预知的盈利能力。迄今为止，创业板和中小板上市公司的招股说明书中曾披露过类似“对赌协议”条款的不过10%，但业界普遍认为，“对赌协议”实际的存在率远远高于这个数字。“证监会不认可对赌协议的存在，因此大家都把对赌协议潜伏了。”不止一位投行人士告诉财新《新世纪》。中国禁飞区“在多次会议和培训上，监管层明确上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类PE对赌协议，都是IPO审核的禁区。”某投行人士表示，“所有签有这类协议的公司都必须在上市前清理。”《首次公开发行并上市管理办法》要求企业做到股权稳定清晰，而涉及股权的“对赌协议”，往往可能带来上市之后的重大股权变动。这是证监会所不允许的。中国法律体系中对于“对赌协议”虽然并无禁止性规定，但“对赌协议”的某些条款确实与《公司法》等法律法规相悖。例如，有的“对赌协议”中要求给投资机构派出的董事“一票否决权”“优先利润分配权”等。而《公司法》中有如下规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。”“董事会决议的表决，实行一人一票。”“同种类的每一股份应当具有同等权利。”如金刚玻璃(.SZ)于去年终止的“对赌协议”中，即包括类似条款。但据国内现行的法律规定，《公司法》同股同权的规定让国内优先股形同虚设，尽管投资协议中投资人的股份都是按照优先股给出，但优先股规定的一些实质权利在履行时往往存在变数，这也让对赌条款于投资人十分重要。“创业板之前，‘对赌协议’主要出现在那些‘两头在外’的企业中，这些企业谋求海外上市，要引入外国投资者。”一位投资业资深律师介绍说。2009年创业板开板以来，鉴于中小创新型企业上市前接受PE或产业投资人投资的情况非常普遍，且投资协议中存在“对赌”条款的比例很高。“对赌协议”的类型主要包括股权对赌和现金对赌，即投资方与被投资方确定一个预期的财务标准目标，如在期限内不能达到此目标，投资方将获得股权或现金上的一些补偿，如可低价获得更多股票、有权要求将现持有的股票回购等。而如果财务目标提前达成或超额完成，投资方则可能提供一些现金或股权方面的“奖励”。一般而言，对业绩增长的要求是对赌协议中最为常见的标的，双方对公司未来数年的收入、净利润等关键指标做出约定，条件多为股权比例的变化，或现金溢价赎回部分股权的规定。亦有投资人有权转让所持股权或有权卖掉公司等条款，过桥贷款(bridgeloans)需要抵押物也是对赌协议的一种。“对赌条款的设计是人为的，所以只要在法律允许范围内，任何标的和条件都可能存在，很灵活。”一位PE行业资深人士表示。过会硬伤“现金对赌还有可能过会，股权对赌绝对不行。”某券商资深人士表示。他同时说，由于证监会没有明确出台规定，目前对对赌条款的执行办法很模糊，所以尽量还是要求企业在上市之前完成清理。一位投行人士表示，监管机构对于涉及股票对赌的敏感程度最高。而美国威凯平和而德律师周汀表示，即使是现金对赌，也有可能影响中小股东的利益。“因为现金补偿可能涉及公司将来的利润和净资产数额。”他透露，在自己曾经手的一次公司上市前股改过程中，一家国内知名PE对公司进行了pre-IPO阶段的投资，附加了“对赌”条款，在场的券商、律所和会计师事务所均表达了反对意见。“我们中介机构是不希望有对赌协议的，因为上市会非常麻烦。”一位券商保荐业务资深从业人士表示。今年以来，已有部分发行人执行了有关监管思路而成功过会。2011年4月登陆创业板的海伦哲(.SZ)曾于2008年10月接受众易实业等公司投资，并附加对赌协议。2010年10月上市前夕，海伦哲紧急，撤销了与机电公司、PGI、南京晨曦、江苏倍力和深圳众易的对赌协议。根据约定，如果海伦哲在日前未能在国内证券交易所成功发行上市，或公司发行股票的申请未被中国证监会核准，众易实业有权要求机电公司接受让众易实业所持的海伦哲全部或部分股份，并按年收益率10%计算收益支付给众易实业。与海伦哲类似，2007年12月、2008年1月，金刚玻璃分别与天堂硅谷、汇众工贸、保腾创投签订的投资协议附带的对赌条款中，如果公司达不到约定的业绩要求，须向投资人无偿转让股权作为补偿。这份附带对赌条款的协议在上市前被终止，并重新签订《增资扩股协议之补充协议》。在这份补充协议中，终止了过会最大障碍――一票否决权，并出具声明称不存在可能引起公司股权结构发生重大变化的协议或安排，公司于2010年7月最终完成创业板上市。2008年获得中科招商系联合注资的天晟新材(.SZ)亦在上市前夕废止曾经签订的对赌协议。这份“对赌协议”包括发行人及股东对公司2008年-2010年净利润进行承诺，并约定了不能完成情况下的股份回拨及现金补偿义务，及公司在协议签订后36个月内未能上市成功的情况下的股份回购义务。不仅是创业板，中小板上市前清理对赌协议的情况也非常常见。获中比基金注资的东光微电(.SZ)，中比基金拥有赎回、稳健持续经营保证、反稀释条款等三项权利，并对董事会人员、决策程序、股东大会权限进行了一定有益于中比基金的调整。日，多方共同签订《增资协议之补充协议》，约定从前签订的其他条款无效，放弃对赌协议，使上市公司达到与发审办法和《公司法》相符合的规定。也有发行人未及时清理或未充分披露PE对赌协议而导致折戟IPO。广西林丰木业股份有限公司的预披露招股说明书显示，大股东丰林国际与股东IFC(国际金融公司)曾于2007年8月签署了上市时间对赌协议，2009年11月，IFC变更了该对赌协议，直至日该发行人上会前，该对赌协议未被清理，导致发行人上会被否。双刃剑“对赌协议”的签订，是希望让投资人与企业实现双赢局面，最著名的案例当属摩根士丹利对蒙牛的投资。2002年，蒙牛获得了摩根士丹利的投资，其A轮融资中即附带“对赌”条款。根据规定，如果在2003年蒙牛业绩达到设定目标，则A类股转B类股。2003年蒙牛业绩达标后，转股完成，蒙牛控制股权由9.4%跃升至51%，实现了对公司的控制。2004年5月，摩根士丹利、鼎晖(CDH)、英联投资联合对蒙牛进行B轮注资，亦附带新的“对赌协议”。其中对蒙牛提出了2004年起三年销售收入复合增长率不低于50%的高要求。如不能达标，蒙牛将付出额外股份给三家投资机构；如达标，三家投资机构则将按约定受让一定比例的股份予蒙牛，股份调整净额不超过7.8%的公司已发行股本。2004年，通过异于同业的疯狂扩张，蒙牛的表现远超协议规定的业绩要求，销售收入增幅高达77%，净利润增长更超过90%。2005年4月，双方提前终止“对赌协议”，投资机构支付蒙牛可兑换6261万股的票据。蒙牛案例被认为是中国第一例成功的“对赌”交易，投资人通过对赌协议激励了管理层的业绩，虽然支付了一部分股权，但业绩增长带来的收益提高也是显而易见的；而对于企业来说，能够在企业扩张需要资金的时刻引来大笔资金，可以有效抢占市场，增加业绩。不过，业绩增长方式的科学与否鲜有人关心，“对赌协议”的强大压力及诱惑，也可能将企业引向非理性的扩张。由于对企业未来业绩的预测往往比较激进，对市场、行业的风险考虑不足。投资机构即使对行业已有充分研究，对公司也进行了充分尽职调查，信息不对称的情况始终存在，因此财务模型中的某些参数往往是“拍脑袋”的结果。2006年，三家机构注资太子奶共计7300万，这份投资协议附带了“对赌”条款。规定在投资后三年内，如果太子奶集团业绩增长超过50%，可减少投资方股权，如果业绩增长不足30%，创始人李途纯将失去对公司的控制权。获得注资的太子奶集团大举兴建生产基地，但因管理、投资等各方面的问题，销售收入不尽如人意，不仅未实现预期的增长，甚至实现率不足年初目标的30%。2008年12月，太子奶“对赌”条款宣告触发。李途纯出让所持全部股权给英联投资、摩根士丹利(MorganStanley)和高盛(GoldmanSach)。太子奶最终陷于破产重整，被政府接管。这显然并非双方所愿。而“对赌”失败也向资本市场传递了一个不祥的预兆，投资方面临着被资本市场遗弃的风险。除了太子奶，摩根士丹利、鼎辉对永乐的投资也因为永乐未能完成业绩目标而导致控制权旁落，而碧桂园(.HK)、华润集团等与投资方签有股价对赌协议的公司，均因为股价的下跌面临着巨大的亏损。披露两难2009年获得渤海基金注资的三洲特种钢已临近上市，却因对赌协议条款问题出现争议。三洲特种钢董事长储小晗告诉财新《新世纪》记者，三洲特种钢在接受渤海基金投资是对业绩约定条款，到期未达到业绩目标，需以现金赎回部分渤海所持股权。储小晗称，公
相关最新文章
什么是一般转让背书以背书的效力不同，转让背书可分为一般转让背书和特殊转让背书。一...
不单纯承兑(non-absoluteacceptance)目录1什么是不单纯承兑...
目录1什么是不合规发票2不合规发票的形式[1]3不合规发票的检查方法[1]4不合...
票据(Non-interestbearingnote)什么是不带息票据不带息票据...
热线电话(服务时间 09 : 00 - 21 : 00 )
Copyright (C) 2015 你我贷（）　　版权所有；杜绝借款犯罪，倡导合法借贷，信守借款合约
关注你我贷官方微信您当前位置：
公司能和员工签订对赌协议吗
对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。对赌协议不适用于公司与员工之间，公司与员工之间签订的对赌协议是无效的！
　　找法网网友提问：我们是家具公司，对赌机制目标为提升业绩和出货额逼管理团队必须参与，否则就走人。说是人要有压力才有动力，比如招商的，7月份业务员对赌1000元，成功拓店1家，1：1员工到期拿回元是自己交到财务的)，如拓店2家就是1：2，员工可拿回3000，如果没开店，对不起，员工交的1000元就归公司了，不参与不行，强制性，不参与就走人!我想问这种做法合法吗?
　　找法网律师回答：不合法，作为劳动者，领取工资的对价是付出劳动本身，劳动者不对公司的经营业绩负责。将业绩与劳动者收入挂钩的做法不会得到法律的支持。更何况你们还是强迫性的。
关联文章推荐阅读：
如果尚未能解答您的疑问，还可以直接拨打免费法律咨询热线：<font color="#ff6-8333，专业律师免费为您解答法律问题。
杰出律师推荐
公司法频道
(人)|(个)|(条)
风险投资咨询
下一步您可以：
热门搜索：
免责声明：找法网登载此文出于传递更多法律相关知识为目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述，如涉及版权等问题请与本网站联系，核实后会给予处理。
最新知识推荐
按地区找公司法律师
风险投资频道
：人 ：个 ：条
Copyright@2003-　找法网() 版权所有那些年你们签过的对赌协议，都完成了吗？_产业服务-新闻_新浪游戏_新浪网
那些年你们签过的对赌协议，都完成了吗？
13:54:00& &来源：
　　2013年是移动游戏的爆发年，以这一年为启始，大量资本涌入移动游戏行业，掀起了以A股公司为首的移动游戏公司收并购序幕。
　　而在2016新年到来之际，一个被人们忽略的问题也正向这些被收并购的游戏企业逼近——当新年钟声敲响，他们该为三年期的对赌协议交答卷了。
　　这些三年前众人眼中的宠儿，在三年之后，是否仍如当年一样意气风发，风姿卓绝？带着这个疑问，龙虎豹调查了这一批移动游戏企业签署的对赌协议。那么，他们的业绩究竟完成的如何？对赌协议结束之后，究竟留下的是层台累榭？还是残垣断壁？
　　要玩娱乐---2015显疲态，《武神赵子龙》能否力挽狂澜
　　事实上，2013年A股对于移动游戏概念的追捧始于大唐电信的一次未遂收购。初时，大唐电信曾计划在2013年初收购37游戏（37WAN），但最终因为标的以及对赌金额的原因放弃收购，并转而以16.99亿元收购了要玩娱乐。
　　最初收购要玩娱乐时，要玩娱乐与大唐电信签署的本是一份三年对赌协议，但根据过会时间对赌期限与金额均有不同。协议规定如果大唐电信在2013年完成对要玩娱乐的收购并通过审核，那么对赌期为与2015三年，业绩承诺分别为1.3亿元、1.65亿元与2.02亿元；而如果大唐电信是在2014年完成对要玩娱乐的收购的话，那么对赌期则为与2016三年，对赌金额分别为1.65亿元、2.02亿元与2.37亿元。
　　在已过去的财年，要玩娱乐仅在2013年完成了这一业绩对赌，全年实现净利润1.41亿元，在2014年，公司实现净利润为1.29亿元。而在2015年的上半年，财报显示要玩娱乐的净利润为7073万元人民币。全年若想完成2.02亿元的净利润并非不可能，但确实也需要废一番脑筋。
　　事实上，要玩娱乐之所以出现净利润“稳中有降”的原因是因为这家公司更多的基因仍集中在页游时代。在大唐电信以16.99亿元收购其时，与其说要玩娱乐是一家移动游戏企业，倒不如说是一个“有手游业务”的页游平台。
　　在页游明显势微，流量下降的情况下，要玩娱乐在移动游戏领域却始终未取得突破，出现这种情况也就在所难免了。2015年的下半年，要玩娱乐真正推出的产品仍仅限于《武神赵子龙》。寄希望于其成为爆款的机会已经不大，也正因此，看起来要玩娱乐冲击剩余1.3亿的净利润虽然仍然存在理论上的可能，但实际机会已经不大。
　　不过值得一提的是，要玩娱乐无法完成剩余两年对赌似乎也不是太大的问题。这是由于2013年内大唐电信收购了要玩娱乐，因此要玩娱乐要完成的仅是年的对赌。而在过会之后，首笔交割40%已经被收入要玩娱乐囊中，在2013年业绩完成后，又有30%的现金完成交割。换言之16.99亿中的70%中的11.893亿已经完成交割。而同样按照协议规定，当后两笔补偿金额大于交割金额时，大唐电信将不用完成剩余两笔交割。也正因此，结合现状，事实上要玩娱乐已经完成了价值最大化的资本变现方式——通过尽全力冲击第一笔交割金额而实现大额套现。如果这种猜测属实的话，那么接下来要玩娱乐的业绩不管怎样似乎也都不是一个太大的问题了。
　　三七互娱----对赌已经完成，关注资本变更
　　2013年虚晃一枪，37互娱完成了从“大唐37”到“顺荣37”的改变。按照当时被顺荣收购时签署的对赌协议，如果股权交割于2013年内完成，那么对赌期分别为2013年至2015年，其中三年承诺的净利润分别为2.2亿、3亿、3.6亿。如果股权交割于2014年内完成，则对赌期为年，三年承诺的净利润则分别为3亿、3.6亿与4.32亿。
　　但无论是哪一种模式，在当下对于三七互娱的都并不重要。之所以这样讲是因为仅在2015年第一季度，37互娱就已经实现了1.68亿的净利润。而在整个2015年上半年，37互娱实现了3.41亿净利润，这一年的业绩承诺已经基本完成。
　　在另一方面，三七互娱在这一年也在积极地完成对新业务的布局，其在海外市场已经开始筹划业务，并取得了一定的收益。除此之外，新的移动游戏产品《苍翼之刃》与《霸道天下》也期待能够在市场上给予37必要的帮助。在理论上，三七互娱已经完成了页游之外对于手游的全方位布局。
　　在这种情况下，之于对赌与业绩承诺，当下对于三七互娱的关注更应该集中在资本层面。这是因为从营收体系到2015年全年的动作，三七互娱似乎都在朝着“借壳”的道路前进着。截止至2015年，三七互娱所贡献的收入已经占了顺荣三七公司总营收的九成，此前顺荣发家所依靠的汽车零部件销售仅占财报营收的10%。
　　2015年上半年顺荣三七完成了对于三七互娱剩余40%股份的收购，顺荣三七实际上已经逐渐完成了业务的转型，而下一步所关注的，即是其在董事会方面的变更。如果这一切能够顺利完成的话，那么顺荣三七才真正完成了借壳举动。在这一模式之下，三七互娱本身在业务层面，倒是有意无意可以忽略的。
　　玩蟹科技---《终级拳皇98OL》逆转局势 下半年能否再现奇迹
　　放在2013年的时候，玩蟹科技绝对是一个优质资产。凭借《大掌门》的成功，玩蟹科技得已在2013年被掌趣以17.3亿元收购。按照相关的协议，玩蟹在年分别要完成1.2亿元、1.6亿元、2亿元与2.4亿元。而在过去的两年时间里，玩蟹科技分别实现了1.8亿与1.2亿的净利润。而在今年上半年的掌趣年报中，并没有关于玩蟹科技部分的业绩披露。
　　眼下玩蟹科技真正的问题在于收入点单一。《大掌门》逐渐步入生命后期，玩蟹科技却迟迟未能推出接棒新品。2013年推出的《忍将》在短时间内，曾对玩蟹科技财报提供了一定助力。但就长远来看，这部作品显然没有《大掌门》式的生命周期。
　　2015年，玩蟹科技在上半年依旧没有新品推出。但在下半年其推出了《拳皇98终级之战OL》并被腾讯独代发行并接入了微信平台。单就App Store排行榜来说，这款作品从7月16日上榜之后一直到10月8日国庆假期结束均停留在畅销榜前十的位置。而对比同期同样进入畅销榜前十的产品《花千骨》月流水达到2亿的成绩，此款产品的数据也不容小觑。
　　尽管掌趣并未披露玩蟹的财报数据，但这款作品长期排名畅销榜前十的成绩仍然是可以期待的。但在这其中仍然要考虑到腾讯独代后的分成比例，按照微信的分成比例，腾讯渠道可分得总流水的25%；剩下的75%按3:7分成，即腾讯发行再分走3成，玩蟹科技获得7。最终玩蟹科技可获得总流水的52.5%作为分成，腾讯独代发行与渠道合计获得总流水的47.5%分成。
　　如此这般算来按每月产品一亿月流水估算，玩蟹科技获得5250万元分成，一季度的收入约为1.58亿。除此之外，《秦皇98终级之战OL》还可以获得海外总流水收入的20%，再加上仍拥有相当一批稳定用户的《大掌门》，仅依靠2015年下半年即实现2亿净利润仍然是可能的。
　　最后需要说的是，如果玩蟹科技真地凭借2015年下半年的《拳皇98终级之战OL》即完成2亿净利润的话，那么玩蟹科技则在连续两年时间里重复了上半年疲软、下半年坚挺的表现。在2014财年玩蟹科技最终实现的1.2亿净利润中，其在上半年仅仅完成了2463.97万，约占最终总净利润的20%，而剩下的80%均是其在下半年所实现的。
新浪声明：新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。
　　一、何为对赌
　　对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），又称估值调整协议，是私募股权投资（PE）中常用的一种...
来自：产业服务-新闻
中国手游发布公告：应书岭将出任北京卓越晨星的首席执行官一职、同时不再担任本公司首席运营官。
来自：产业服务-新闻
无锡七酷网络科技有限公司所属子公司无锡蛮荒网络与的持有方百度网讯签署了战略合作协议。
来自：产业服务-新闻
　　年无疑是游戏井喷的一年，A股市场一次次上演并购大戏。高溢价收购，高业绩承诺不断刺激资本市场神经，在你方唱罢我...
来自：产业服务-新闻
中国网络游戏排行榜(China Game Weight Rank)是由新浪游戏推出的目前国内最全面、最专业、最公正的最新网络游戏评测排行榜，涵盖2010至今内所有新游戏，力图为中国游戏玩家打造最值得信赖的新网游推荐平台。
评天下游戏、测产品深浅—新浪中国网络游戏排行榜CGWR！　
全民手游攻略
“全民手游攻略”是新浪游戏为全球手游玩家量身打造的一款手游攻略大全及专业游戏问答社区APP。“全民手游攻略”涵盖Apple Store游戏畅销榜前150名手游，网罗最新手游通关秘籍，帮助玩家畅玩手游；打造最全手游攻略资料站，帮助你用最省钱的方式吊打土豪。最火爆专业的游戏问答，让众多游戏大神带你开启不
同的手游人生，寻找和你志同道合的小伙伴一起并肩作战。
新浪游戏大事记
15年12月15日
15年11月19日
15年11月16日
15年01月08日
14年12月27日
14年12月17日
14年03月27日
14年01月09日
13年12月27日
13年12月07日
13年10月11日
用微信扫描二维码
分享至微信朋友圈无需下载的游戏
您的位置：
年终盘点：那些年你们签过的对赌协议 都完成了吗
　　2013年是移动游戏的爆发年，以这一年为启始，大量资本涌入移动游戏行业，掀起了以A股公司为首的移动游戏公司收并购序幕。
　　而在2016新年到来之际，一个被人们忽略的问题也正向这些被收并购的游戏企业逼近&&当新年钟声敲响，他们该为三年期的对赌协议交答卷了。
　　这些三年前众人眼中的宠儿，在三年之后，是否仍如当年一样意气风发，风姿卓绝?带着这个疑问，我们调查了这一批移动游戏企业签署的对赌协议。那么，他们的业绩究竟完成的如何?对赌协议结束之后，究竟留下的是层台累榭?还是残垣断壁?
　　要玩娱乐---2015显疲态，《武神赵子龙》能否力挽狂澜
　　事实上，2013年A股对于移动游戏概念的追捧始于大唐电信的一次未遂收购。初时，大唐电信曾计划在2013年初收购37游戏(37WAN)，但最终因为标的以及对赌金额的原因放弃收购，并转而以16.99亿元收购了要玩娱乐。
　　最初收购要玩娱乐时，要玩娱乐与大唐电信签署的本是一份三年对赌协议，但根据过会时间对赌期限与金额均有不同。协议规定如果大唐电信在2013年完成对要玩娱乐的收购并通过审核，那么对赌期为与2015三年，业绩承诺分别为1.3亿元、1.65亿元与2.02亿元;而如果大唐电信是在2014年完成对要玩娱乐的收购的话，那么对赌期则为与2016三年，对赌金额分别为1.65亿元、2.02亿元与2.37亿元。
　　在已过去的财年，要玩娱乐仅在2013年完成了这一业绩对赌，全年实现净利润1.41亿元，在2014年，公司实现净利润为1.29亿元。而在2015年的上半年，财报显示要玩娱乐的净利润为7073万元人民币。全年若想完成2.02亿元的净利润并非不可能，但确实也需要废一番脑筋。
　　事实上，要玩娱乐之所以出现净利润&稳中有降&的原因是因为这家公司更多的基因仍集中在页游时代。在大唐电信以16.99亿元收购其时，与其说要玩娱乐是一家移动游戏企业，倒不如说是一个&有手游业务&的页游平台。
　　在页游明显势微，流量下降的情况下，要玩娱乐在移动游戏领域却始终未取得突破，出现这种情况也就在所难免了。2015年的下半年，要玩娱乐真正推出的产品仍仅限于《武神赵子龙》。寄希望于其成为爆款的机会已经不大，也正因此，看起来要玩娱乐冲击剩余1.3亿的净利润虽然仍然存在理论上的可能，但实际机会已经不大。
　　不过值得一提的是，要玩娱乐无法完成剩余两年对赌似乎也不是太大的问题。这是由于2013年内大唐电信收购了要玩娱乐，因此要玩娱乐要完成的仅是年的对赌。而在过会之后，首笔交割40%已经被收入要玩娱乐囊中，在2013年业绩完成后，又有30%的现金完成交割。换言之16.99亿中的70%中的11.893亿已经完成交割。而同样按照协议规定，当后两笔补偿金额大于交割金额时，大唐电信将不用完成剩余两笔交割。也正因此，结合现状，事实上要玩娱乐已经完成了价值最大化的资本变现方式&&通过尽全力冲击第一笔交割金额而实现大额套现。如果这种猜测属实的话，那么接下来要玩娱乐的业绩不管怎样似乎也都不是一个太大的问题了。
　　三七互娱----对赌已经完成，关注资本变更
　　2013年虚晃一枪，37互娱完成了从&大唐37&到&顺荣37&的改变。按照当时被顺荣收购时签署的对赌协议，如果股权交割于2013年内完成，那么对赌期分别为2013年至2015年，其中三年承诺的净利润分别为2.2亿、3亿、3.6亿。如果股权交割于2014年内完成，则对赌期为年，三年承诺的净利润则分别为3亿、3.6亿与4.32亿。
　　但无论是哪一种模式，在当下对于三七互娱的都并不重要。之所以这样讲是因为仅在2015年第一季度，37互娱就已经实现了1.68亿的净利润。而在整个2015年上半年，37互娱实现了3.41亿净利润，这一年的业绩承诺已经基本完成。
　　在另一方面，三七互娱在这一年也在积极地完成对新业务的布局，其在海外市场已经开始筹划业务，并取得了一定的收益。除此之外，新的移动游戏产品《苍翼之刃》与《霸道天下》也期待能够在市场上给予37必要的帮助。在理论上，三七互娱已经完成了页游之外对于手游的全方位布局。
　　在这种情况下，之于对赌与业绩承诺，当下对于三七互娱的关注更应该集中在资本层面。这是因为从营收体系到2015年全年的动作，三七互娱似乎都在朝着&借壳&的道路前进着。截止至2015年，三七互娱所贡献的收入已经占了顺荣三七公司总营收的九成，此前顺荣发家所依靠的汽车零部件销售仅占财报营收的10%。
　　2015年上半年顺荣三七完成了对于三七互娱剩余40%股份的收购，顺荣三七实际上已经逐渐完成了业务的转型，而下一步所关注的，即是其在董事会方面的变更。如果这一切能够顺利完成的话，那么顺荣三七才真正完成了借壳举动。在这一模式之下，三七互娱本身在业务层面，倒是有意无意可以忽略的。
　　玩蟹科技---《终级拳皇98OL》逆转局势 下半年能否再现奇迹
　　放在2013年的时候，玩蟹科技绝对是一个优质资产。凭借《大掌门》的成功，玩蟹科技得已在2013年被掌趣以17.3亿元收购。按照相关的协议，玩蟹在年分别要完成1.2亿元、1.6亿元、2亿元与2.4亿元。而在过去的两年时间里，玩蟹科技分别实现了1.8亿与1.2亿的净利润。而在今年上半年的掌趣年报中，并没有关于玩蟹科技部分的业绩披露。
　　眼下玩蟹科技真正的问题在于收入点单一。《大掌门》逐渐步入生命后期，玩蟹科技却迟迟未能推出接棒新品。2013年推出的《忍将》在短时间内，曾对玩蟹科技财报提供了一定助力。但就长远来看，这部作品显然没有《大掌门》式的生命周期。
　　2015年，玩蟹科技在上半年依旧没有新品推出。但在下半年其推出了《拳皇98终级之战OL》并被腾讯独代发行并接入了微信平台。单就App Store排行榜来说，这款作品从7月16日上榜之后一直到10月8日国庆假期结束均停留在畅销榜前十的位置。而对比同期同样进入畅销榜前十的产品《花千骨》月流水达到2亿的成绩，此款产品的数据也不容小觑。
　　尽管掌趣并未披露玩蟹的财报数据，但这款作品长期排名畅销榜前十的成绩仍然是可以期待的。但在这其中仍然要考虑到腾讯独代后的分成比例，按照微信的分成比例，腾讯渠道可分得总流水的25%;剩下的75%按3:7分成，即腾讯发行再分走3成，玩蟹科技获得7。最终玩蟹科技可获得总流水的52.5%作为分成，腾讯独代发行与渠道合计获得总流水的47.5%分成。
　　如此这般算来按每月产品一亿月流水估算，玩蟹科技获得5250万元分成，一季度的收入约为1.58亿。除此之外，《秦皇98终级之战OL》还可以获得海外总流水收入的20%，再加上仍拥有相当一批稳定用户的《大掌门》，仅依靠2015年下半年即实现2亿净利润仍然是可能的。
　　最后需要说的是，如果玩蟹科技真地凭借2015年下半年的《拳皇98终级之战OL》即完成2亿净利润的话，那么玩蟹科技则在连续两年时间里重复了上半年疲软、下半年坚挺的表现。在2014财年玩蟹科技最终实现的1.2亿净利润中，其在上半年仅仅完成了2463.97万，约占最终总净利润的20%，而剩下的80%均是其在下半年所实现的。
　　游族网络---业绩承诺即将完成，2016才是真正考验
　　2013年10月，梅花伞拟38亿收购游族，2014年6月，收购完成且企业正是更名为游族网络借壳成功。但由于其与梅花伞签署的是对赌协议，因此在协议中仍有严格意义的对赌条款。协议规定游族网络在年要分别完成3.87亿、4.51亿和5.22亿的净利润。
　　在2014年，游族财报显示净利润为4.15亿元，比承诺的3.87亿高出近3000万元。当年上半年其仅完成了承诺利润的42%，下半年多款新游上线扳回一程。同年海外运营收入达1.14亿，页游《女神联盟》在70多个国家发行，海外市场月流水1500万美金。
　　时间进入到2015年之后，游族提出三个定性指标：手游与页游收入1:1、海外与国内收入1:1、自研与代理收入1:1。在具体的单款产品上，游族在这一年年初就收获了爆款产品《少年三国志》，凭借出色的市场营销与负面公关，《少年三国志》在春节期间大放异彩，并在一个月之内达到1亿流水。但考虑到这款作品本身即是由《萌江湖》团队所研发的一款&微创新&产品，因此明显拥有生命周期。但与此同时游族还拥有《女神联盟》，这款作品在年初的IOS榜单排名前15。凭借这些作品出色的表现，2015年上半年，游族网络未经审计的游戏总收入约为6.5亿元，其中移动游戏收入约为3亿元，手游收入占游戏总收入46%。
　　2015年Q3之后，财报显示游族网络在2015年前三季度实现3.4亿元的净利润，这其中包括梅花伞的负值净利润。由此来看，只要游族网络维持现有的营收规模，那么2015年的业绩承诺可以完成。但需要考虑的一点是，游族在2015年业绩的完成是建立在《少年三国志》年初的出色表现之上。在拥有一款&现象级&产品的同时其业绩承诺仍要拖到第四季度才能完成。那么在时间进入到2016年，当游族面对5.22亿净利润的时候，其如何再去寻找两款类似于《少年三国志》的产品即成为了值得关注的焦点所在。
　　除此之外，在2015年第四季度，游族网络以5.38亿收购掌淘网络100%的股权，这起收购被视为是游族网络今后在海外市场扩张的关键所在。但这一收购的结果并不会立即显现，其尚需要一到两个季度的缓冲与磨合才会显现出结果。考虑到当前掌淘网络尚处于亏损阶段的事实，因此这次收购是否会在另一方面加大游族网络的额外成本从而影响对赌协议，也有待验证。
　　银汉科技---半年完成业绩承诺，母公司联动能否更进一步?
　　华谊兄弟在2013年7月发布公告收购银汉科技52%的股权，而按照协议，银汉科技在年分别需要实现1.1亿元、1.43亿元与1.85亿元的业绩承诺。坦白来讲，这样的对赌协议在今天来看是一份相对比较合理的对赌协议。这是因为基于银汉自身的营收能力以及稳定的产品运营续航能力来看，其是有能力在未来三年内通过产品营收来覆盖这一业绩承诺的。
　　在2014年上半年，银汉仅仅用了半年时间即完成了全年的业绩承诺，其净利润达到1.35亿元。在当下的2015年，银汉科技在上半年实现营收3.72亿元，其中净利润为1.45亿元。与上一年一样，同样是仅仅用了半年时间即完成了全年的业绩承诺。按照公司CEO刘泳此前在2014年会上公布的目标6亿净利润的话，其恐怕还需要再进一步。
　　眼下银汉科技的主要营收产品仍然是以《时空猎人》、《神魔》和《游龙英雄》几款产品为主。下半年上线的MOBA产品《时空召唤》，结合MOBA产品本身在当前的移动游戏领域并非传统营收主力这点来看，恐怕其对于银汉在冲击6亿净利润上的帮助不大。
　　单从产品线上来看，真正值得一提的是尽管华谊兄弟表示在收购银汉两年后，&影游互动&模式已经日趋成熟。但单从银汉在市场的表现来看，其对于华谊的资源明显使用有限。换言之，单就华谊本身所拥有的IP以及明星资源来看，对于银汉的助力明显没有达到想象中的高度。而这在2015年影游联动模式兴起的情况下，多少是存在一些问题的。而如果这一问题能够得到解决的话，凭借银汉手中的影视、明星资源，腾讯的渠道资源，再结合银汉本身的研发能力，这三者的有机结合是有望在2016年的市场上推出类似于《刀塔传奇》式的爆款产品的。
　　神奇时代---对赌期满，业绩完成何去何从?
　　天舟文化2014年5月正式将神奇时代的收入并入财报。最终在月神奇时代为其实现了营业收入1.56亿元，净利润9708.17万元。而神奇时代的审计报告显示，2014年该公司全年实现净利润1.18亿。在老产品《忘仙》之外，《足球大逆袭》贡献良多。
　　按照此前的对赌协议，2015年是神奇时代最后一个对赌年，其需要在这一年完成1.501亿净利润。2015年上半年，神奇时代实现收入1.2亿元，其中除去成本大概毛利润为1.03亿元。可以说只要不发生大的变化，在现有规模基础上，神奇时代完成这一财年的业绩对赌问题不大。
　　按照财报的说法，神奇时代在这一年完成业绩的关键在于《卧虎藏龙》的发力。这款2014年上线的3DARPG对于神奇时代的帮助颇多。而在2015财年结束之后，神奇时代正式完成了三年业绩对赌。而此时其会何去何从，则是另外一个关注的焦点了。
　　日，雷柏科技以5.88亿的价格收购乐汇天下70%的股份。乐汇天下承诺，2013年至2016年净利润不低于6000万、8000万、1亿和1.2亿元。
　　按照2013年公告显示：1-11月乐汇天下净利润为3917.39万元。笔者查到其2013年度审计报告：总营收8851.90万，净利润6161.45万元。值得一提的是，2014年3月，乐汇天下取得了《软件企业认定证书》。按规定，其年将免缴企业所得税，第三年至第五年减半缴纳企业所得税。这就意味着，2013年，25%税率计提所得税可以予以冲回。
　　乐汇天下---实现两年对赌，之后陷入沉寂
　　2014年，乐汇天下业绩正式并入雷柏科技，前者2014年总营收为1.27亿，净利润为9824.52万元。2014年12月，乐汇天下《忍者百分百》涉嫌侵犯《放开那三国》的知识产权。当时北京海淀分局对《忍者百分百》3名客户端编程工程师及1名项目组成员采取了强制措施。之后，乐汇天下就陷入沉寂。
　　雷柏科技近期财报显示公司截至日，前三季度总营收为3.54亿元，净利润为亏损2637.45万元，净利润比去年同期减少143%。公告中称2015年预计经营业绩亏损，其中一个重要的原因就是&因乐汇天下本年实现净利润很难达到承诺数额，存在大额减值风险&。
　　天拓游戏---&闷声&赚大钱，连续三年兑现承诺
　　10月17日，星辉车模发布公告拟以8.12亿元收购天拓游戏100%股权(星辉车模已更名为互动娱乐，天拓科技更名为星辉天拓)。后者承诺年度逐年实现的净利润分别不低于6000万、8000万、9700万、1.15亿和1.2亿元，年复合增速或超18.92%。
　　相关信息显示，星辉天拓在2013年净利润为6,213.10万元;2014年度净利润为9,165.79万元。连续两年，天拓游戏完成了自己的承诺。互动娱乐2015年第三季度财报显示：&公司的游戏及广告业务2015年前三季度实现营业收入达到34,919.83万元，同比增长46.72%。&原有的《倚天》等页游产品月均流水为千万级。财报明确指出，游戏业务确保了母公司的营收增长。相关材料显示，天拓游戏在2015年承诺的9700万净利润在第一季度就已经实现。
　　互动娱乐收购之初就是希望打造娱乐生态链，该公司在2013年时就已经拿到了金庸、梁羽生以及温瑞安的作品改编权，所以有了收购游戏公司的举措。这就意味着，天拓游戏不缺IP。但是至今为止这家公司比较有名的手游《盗墓笔记》、《小小三国志》都不在武侠IP之列，观之第三季度财报：天拓游戏第三季度的开发费用比2015年年初增加32.39%，综合看来，这家优秀公司的手游产品在2016年还是值得期待的。
　　美峰数码---眼看对赌完成，收购行为终止
　　2013年8月，中青宝拟以发行股份及现金方式收购美峰数码49%股权。而今年8月，中青宝再次发布公告：将停止收购这家公司。公告显示，由于游戏行业的竞争环境及其实际业绩发生了较大变化，原有的并购方案已不符合目前的市场情况。公司与相关标的方进行沟通协商，拟对并购重组方案进行调整，然而均未能达成一致意见，决定终止本次重大资产重组事项。
　　当年，美峰数码承诺年审计后的净利润分别不低于4500万、8000万及1.1亿元。实际情况是：2013年上半年，占美峰数码六成业绩的《君王2》国内日均收入约100万元，平均在线人数8000左右。根据计算，《君王2》2013年上半年总收入超过2400万元。美峰数码称，《君王2》即将推向海外市场，收入还会有所增长。
　　但是审计报告显示：2013年上半年，美峰数码净利润为953.13万元，即使游戏出海，也很难完成业绩承诺。2014年，美峰数码的净利润为6446万元，完成承诺业绩的80.58%。今年原本是美峰数码最后对赌年，但是结合以往业绩来看，美峰数码的对赌协议实现起来确实有些困难。
　　那收购终止就意味着结束吗?事实并非如此。附属协议中显示，如果执行原协议，各种补偿继续，同时中青宝需要继续向美峰数码支付收购款10,710万元人民币;如果执行新协议，中青宝无需支付收购款，但是美峰数码要向公司定向分红3500万元。对于中青宝来说，新协议更为有利。
　　壳木软件---未实现承诺，主要因新游延期上线
　　2013年神州泰岳发布公告全资收购天津壳木。壳木承诺年度净利润0.8亿、1.1亿、1.5亿和2亿元。公告显示，天津壳木实现了2013年的业绩承诺;2014年度净利润为8985.44万元，完成承诺业绩的81.69%。2014年业绩未达标的主要原因是新游戏延迟上线。
　　之前壳木软件的盈利主要来自于《小小帝国》，直到2014年10月《刀塔帝国》上线。在最后两个月里这款游戏的成绩还不错：安卓渠道的次日留存为46%，3日留存28%，越狱渠道的次日留存55%，付费率为6%，ARPU值达120元。
信息也是生产力，精简才是硬道理！情报猎手带你突破信息迷雾，每日独家为您锁定最有价值的手游行业新鲜事。打开微信，扫描关注，赢取每月粉丝奖！
增值电信业务经营许可证B2-　 闽网文『-017号 客服热线: 1
& All rights reserved
福建博瑞网络科技有限公司 版权所有}