·产品名称：开喉剑喷雾剂
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·批准文号：国药准字Z
·主要规格：每瓶装10ml,20ml,30ml
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贵州三力制药股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
关于贵州三力制药股份有限公司
挂牌申请文件反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵州三力制药股份有限公司（以下简称“三力制药”或“公司”）于日收到贵公司《关于贵州三力制药股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称 “反馈意见”）后，及时会同广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主办券商”）及其他中介机构对反馈意见所列的问题进行了认真落实，并对《公开转让说明书》等文件进行了修改和补充。
现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，本回复中简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义，其中涉及公开转让说明书的修改部分，用楷体加粗予以标明，请审阅指正。
第一部分 公司一般
1．合法合规
1.1 股东主体适格
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【主办券商回复】：
主办券商核查了公司工商档案资料、公司自然人股东身份证及简历、机构股东的主体资格等文件，并根据所有股东出具的书面确认，公司各自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，公司的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，上述股东均不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。
经核查，主办券商认为：公司全体股东均具有作为公司股东的主体资格，不存在法律法规或任职单位规定不得担任股东等主体资格瑕疵问题。
【律师回复】：
律师已在补充法律意见书（一）中进行了回复。
【公司回复】：
公司已充分披露相关信息，不存在应当补充披露的事项。
1.2 出资合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充足性发表明确意见。
（2）请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意见。
（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件发表意见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【主办券商回复】：
（1）关于股东历次出资的真实性、充足性
根据《关于新修&公司法&施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》相关规定，主办券商核查了公司设立以来，股东历次出资的出资凭证、验资报告及工商登记资料，收集了上述核查文件并制作了相应的工作底稿。
经核查， 公司存在出资瑕疵为：1995年9月三力有限设立时实
物出资未履行评估手续。日，公司控股股东张海向三力有限账户存入60万元，以货币出资方式进行出资置换，对三力有限设立时的注册资本进行夯实，该出资瑕疵对公司正常生产经营和财务无重大影响。主办券商认为，公司股东已经按照《公司法》、《公司章程》的规定真实并足额的缴纳了出资。
（2）关于股东历次出资程序完备性和合法合规性
主办券商核查了公司股东历次出资涉及的股东会决议、股东出资相关凭证及验资报告、公司工商登记资料等文件。
经核查，主办券商认为：三力有限设立时实物出资未履行手续，公司控股股东、实际控制人张海以货币对部分实物进行置换后，公司历次出资程序完备，合法合规。
（3）关于公司是否存在出资瑕疵
主办券商核查了公司股东历次出资涉及的股东会决议、股东出资相关凭证及验资报告、公司工商登记资料等文件。
三力有限设立时存在实物资产未评估的瑕疵。三力有限设立时，系由张乐陵、吴立光共同以货币资金15,635.72元，物资资金
377,930.84元，固定资产206,433.44元作价出资，本次出资未履行实物资产的评估手续。
根据贵阳审计师事务所日出具的《验资报告书》（省验字126号）和《验资证明》（[95]筑审验字第0277号），验证：三力有限实有货币资金15,635.72元，物资资金377,930.84元，固定资产206,433.44元，共计60万元。货物存放地点为金关村。
鉴于公司设立时上述实物资产未履行资产评估手续，相关出资人现已过世或退出，日，公司控股股东张海向三力有限账户存入60万元，以货币出资方式进行出资置换，对三力有限设立时的注册资本进行夯实。立信会计师于日出具《验资复核报告》，三力有限上述出资瑕疵问题得以规范，不存在出资不实的情形。
综上，主办券商认为，除三力有限设立时实物出资未履行手续外，公司历次出资均履行了必要的法律程序，公司股东已按《公司法》、《公司章程》的规定真实、足额缴纳了各期出资，出资形式及相应比例等符合当时有效法律法规的规定，合法合规；公司控股股东、实际控制人张海已采取必要措施弥补上述出资瑕疵，不存在相应的法律风险；公司不存在虚假出资事项，公司历次出资及股权变更符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
（4）关于规范出资的会计处理方式
经查验，股东张海将现金600,000.00元于日缴
存于三力制药在中国农业银行贵阳新华支行（账号：
07666）开立的账户内，公司于日进行会计处理，记账凭证为：借：银行存款 60万元，贷：资本公积-股本溢价 60万元，会计处理正确，符合《企业会计准则》的规定。综上，主办券商认为，公司采取的规范措施涉及的会计处理方式符合《企业会计准则》的规定。
【律师回复】：
律师已在补充法律意见书（一）中进行了回复。
【会计师回复】：
会计师已在《&关于贵州三力制药股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见&的回复》中回复。
【公司回复】：
公司已充分披露相关信息，不存在应当补充披露的事项。
1.3 公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【主办券商回复】：
根据公司整体变更时的工商登记资料、审计报告、验资报告等文件，公司系由三力有限以截止日的审计净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，设立过程中已履行了审计、评估、验资等必要程序，并经工商管理部门核准登记，公司不存在以评估值入资设立股份公司的情况。整体变更时的股本实缴情况已经立信会计师事务所审验，验证公司股本已实缴到位。
此次整体变更股份公司不涉及三力有限的盈余公积及未分配利润转增股本，公司不必为自然人股东代扣代缴个人所得税。
自三力有限设立以来，公司不存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司不涉及以未分配利润转增股本时需为自然人股东代扣代缴个人所得税的问题。
【律师回复】：
律师已在补充法律意见书（一）中进行了回复。
【公司回复】：
公司已充分披露相关信息，不存在应当补充披露的事项。
1.3.2股本变化
请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【主办券商回复】：
主办券商核查了公司设立以来的工商登记资料、股东历次出资的出资凭证、验资报告等文件，公司设立以来不存在减资的情形，公司历次增资行为已履行股东会批准、验资、工商变更登记等必要的法律程序，合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
【律师回复】：
律师已在补充法律意见书（一）中进行了回复。
【公司回复】：
公司已充分披露相关信息，不存在应当补充披露的事项。
1.4.1股权明晰
请主办券商及律师：
（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【主办券商回复】：
主办券商核查了公司设立以来的工商登记资料，并取得公司股东
出具的声明，公司历史上不存在股权代持的情形，公司现有股东所持股份不存在委托持股、受托持股的情况，不存在冻结、质押或其他任何形式的权利限制情况，也不存在任何权属纠纷和潜在纠纷。
经核查，主办券商认为：公司股权明确、清晰，公司各股东所持股份不存在委托持股、受托持股的情况，也不存在冻结、质押或其他任何形式的权利限制情况；各股东持有的公司股份权属清楚，真实确定，合法合规，不存在权属争议或潜在纠纷，符合“股权明晰、股份发行和转让合法合规”的挂牌条件。
【律师回复】：
律师已在补充法律意见书（一）中进行了回复。
【公司回复】：
公司已充分披露相关信息，不存在应当补充披露的事项。
1.4.2股权变动与股票发行合法合规
请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【主办券商回复】：
主办券商核查了公司设立以来所有工商档案，公司自设立以来共发生三次股权转让，股权转让双方均签订了股权转让协议，经股东会
批准并办理了工商变更登记，合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据公司2015年第二次临时股东大会决议，公司将在申请挂牌同时向广发证券股份有限公司、广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）定向发行股票。现本次股票发行尚未完成，截止目前不存在违法违规的情形，公司将依法在发行完成后将相关材料报全国股份转让系统备案，符合“股权明晰、股份发行和转让合法合规”的挂牌条件。
【律师回复】：
律师已在补充法律意见书（一）中进行了回复。
【公司回复】：
公司已在《公开转让说明书》中增加一节补充披露股票发行相关事宜。
日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》，并授权董事会全权办理公司定向发行股票的有关事宜。
一、拟发行股数
本次挂牌同时拟发行股份5,572,300股。
二、发行对象
本次股票发行由3名机构投资者认购，拟认购数量和认购方式如下：
新增投资者名称
拟认购数量（万股）
广发证券股份有限公司
广州广发信德一期健康产业投
资企业（有限合伙）
珠海康远投资企业（有限合伙）
广发证券股份有限公司成立于日，注册资本人民币7,621,087,664元,注册号337，法定代表人为孙树明，住所为广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（房），经营范围为证券经纪：证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）成立于日，注册号为164，执行事务合伙人为广发信德智胜投资管理有限公司（委派代表：敖小敏），主要经营场所为广州市天河区天河北路183-187号1602，经营范围为商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
珠海康远投资企业（有限合伙）成立于日，注册号为937，执行事务合伙人肖雪生，经营场所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-1178，经营范围为股权投资及法律允许的其他投资活动，与股权投资相关的投资顾问、投资管理。
广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）是广发证券股份有限公司全资子公司广发信德投资管理有限公司作为有限合伙人出资设立，并由广发信德投资管理有限公司的全资子公司广发信德智胜投资管理有限公司作为普通合伙人和管理人的管理有限合伙企业。珠海康远投资企业（有限合伙）为广发信德投资管理有限公司依据《证券公司直接投资业务规范》设立的员工跟投公司。
广发证券股份有限公司，广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）及其合伙人与公司及其他股东之间不存在关联关系。
广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）为私募投资基金，尚未
取得《私募投资基金备案注明》，正在办理登记备案程序。
三、拟发行价格
本次股票发行价格约为每股9.87元人民币，由发行对象以货币方式认缴。
本次发行的发行价格，由公司与新增投资者根据公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素协商终确定。
四、预计募集资金金额
本次股票发行预计募集资金金额为5,500万。”
1.4.3子公司股票发行及股权转让合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【主办券商回复】：
不适用。三力制药无下属子公司。
【律师回复】：
律师已在补充法律意见书（一）中进行了回复。
【公司回复】：
公司无下属子公司，不存在应当补充披露的事项。
1.5控股股东与实际控制人
1.5.1控股股东、实际控制人认定
请主办券商及律师核查控股股东、实际控制人的认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【主办券商回复】：
经主办券商核查，张海先生现持有公司3,304.8万股股份，占公司总股本的65.90%，并担任公司的董事长兼总经理，为公司的控股股东和实际控制人。
主办券商认为，张海为公司控股股东、实际控制人，认定依据充分、合法。
【律师回复】：
律师已在补充法律意见书（一）中进行了回复。
【公司回复】：
公司已充分披露相关信息，不存在应当补充披露的事项。
1.5.2控股股东与实际控制人合法合规
请主办券商及律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【主办券商回复】：
根据张海先生出具的《董事声明及承诺书》及《高级管理人员声明及承诺书》，并经主办券商在相关政府部门网站查询，张海先生符合《公司法》规定的任职资格、且最近24个月内是不存在重大违法违规行为。
根据其户籍所在地派出所出具的《证明》，张海先生最近24个月内不存在违法犯罪记录。
综上，主办券商认为，公司控股股东、实际控制人张海先生最近24个月内不存在重大违法违规行为，合法、合规。
【律师回复】：
律师已在补充法律意见书（一）中进行了回复。
【公司回复】：
公司已充分披露相关信息，不存在应当补充披露的事项。
1.6董监高及核心员工
1.6.1 董事、监事、高管任职资格
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）现任董事、监事、高级管理人员是否存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，若存在，请核查具体瑕疵、解决情况和对公司的影响；（2）现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；（3）对公司董事、监事和高级管理人员的任职资格发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【主办券商回复】：
根据公司董事、监事、高级管理人员分别出具的《声明与承诺》，以及主办券商在相关政府部门网站公开渠道检索结果，公司董事、监
事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在“被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见”的情形。
主办券商认为，公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，合法合规。
【律师回复】：
律师已在补充法律意见书（一）中进行了回复。
【公司回复】：
公司已充分披露相关信息，不存在应当补充披露的事项。
1.6.2董事、监事、高管合法合规
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：（1）现任董事、监事、高管是否存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题，若存在，请核查具体情况、对公司的具体影响以及公司的解决措施。（2）公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为。（3）请对公司董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【主办券商回复】：
经主办券商核查，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的情形。
根据公司董事、监事、高级管理人员分别出具的《声明与承诺》，以及公安机关出具的无刑事犯罪记录证明，公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为。
主办券商认为，公司现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为，任职资格符合法律法规的规定。
【律师回复】：
律师已在补充法律意见书（一）中进行了回复。
【公司回复】：
公司已充分披露相关信息，不存在应当补充披露的事项。
1.6.3竞业禁止
请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，若存在请核查具体解决措施、对公司经营的影响；
（2）公司董监高、核心员工（核心技术人员）是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，若存在请核查纠纷情况、解决措施、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【主办券商回复】：
经主办券商核查并根据公司董事、监事、高级管理人员出具的《声明与承诺》、个人简历及相关说明，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在因上述事项的纠纷或可预见的潜在纠纷，亦不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
综上，主办券商认为，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或可预见的潜在纠纷，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
【律师回复】：
律师已在补充法律意见书（一）中进行了回复。
【公司回复】：
公司已充分披露相关信息，不存在应当补充披露的事项。
1.6.5董事、监事、高管重大变化
请主办券商及律师核查报告期内管理层人员发生重大变化的原因、对公司经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【主办券商回复】：
主办券商核查了公司工商档案资料及报告期内股东大会（股东会）决议等文件，主办券商认为，公司核心管理层人员稳定，报告期内管理层未发生重大变化。
【律师回复】：
律师已在补充法律意见书（一）中进行了回复。
【公司回复】：
公司已充分披露相关信息，不存在应当补充披露的事项。
1.7合法规范经营
1.7.1业务资质
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。
（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。
（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【主办券商回复】：
经主办券商核查，公司主营业务为咽喉类疾病、心脑血管疾病及其他疾病中成药的研发、生产与销售；公司拥有的资质、认证等主要有：《药品生产许可证》、《药品GMP证书》和《贵州省排放污染物许可证》。
经主办券商核查并根据公司出具的书面承诺，公司经营范围不涉及其他行政审批事项，公司不涉及特许经营权事项；公司不存在超越
资质、范围经营的情况。
根据贵州省工商行政管理局出具的证明，公司报告期内严格遵守工商行政管理方面的法律法规，不存在因违反相关规定受到行政处罚的情形。
综上，主办券商认为，公司已取得经营业务所需的全部资质、许可和认证，公司的业务合法、合规；公司不存在超越资质、范围经营的情形；公司主营范围不涉及其他行政审批事项，其主营业务开展取得的资质和许可仍处于有效期内或者有效期届满后续期或重新取得不存在特殊的严苛的准入条件，如届时均能满足条件则不存在无法续期的法律风险，不会对公司持续经营造成不利影响。
请主办券商及律师：
（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。
（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。
（3）若公司属于重污染行业，请核查：
①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未
取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。
②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。
③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。
④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。
⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。
（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能力。
（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【主办券商回复】：
（1）根据环保部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发（号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[号）及《关于印发上市公司环保核查行业分类管理名单的通知》（环办函[号），并参照2010年9月环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）确定重污染行业的范围。公司所属行业为制药行业项下的中成药制造，属于重污染行业。
（3）公司目前在用厂房建设项目已通过环保验收，并取得云岩区环境保护局核发的《贵州省排放污染物许可证》（编号：），有效期自至日，关于在建项目，日，安顺市环境保护局下发《关于对&贵州三力制药有限公司新版GMP异地改造工程环境影响报告书&的批复》（安环书审[2014]4号），同意公司按照环境影响报告书的所列建设项目的性质、规模、地点及采用的生产工艺、环境保护对策措施等进行建设。
公司生产经营过程中产生的主要污染物为水污染物和固体废弃物，固体废弃物交由专业的处理机构处理，废水通过公司根据《中药类制药工业水污染物排放标准》（GB）的要求，经公司污水处理站处理后达标排放。公司已取得排污许可证，并按季度缴纳排污费。公司属于贵阳市云岩区重点减排单位，公司的排放符合标准，每年均遵守重点污染物排放总量控制指标，并通过当地环保部门考核。
公司污染处理设施正常有效运转，不存在工业固体废物和危险废
物申报和处理情况，没有禁止使用或重点防控的物质处理问题，并已聘请专业机构协助公司设计了突发环境应急预案。公司未被环保监管部门列入重点排污单位名录。
主办券商向当地环保部门咨询，根据云岩区环境保护局出具的《证明》，自2013年1月至今，三力有限在生产经营活动中，严格遵守环境保护法和其他有关环境保护的法律法规，没有因环境问题而被投诉或因违反有关环境保护的法律法规而受到行政处罚的情形。
（4）经主办券商核查，公司不存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形。
（5）综上所述，主办券商认为报告期内公司已按照环保部门的要求和相关规定进行排污，并履行了相关环保手续，取得了处于有效期内的《排污许可证》，报告期内不存在环保违法情形，也未因环境问题而被投诉或受到行政处罚。
【律师回复】：
律师已在补充法律意见书（一）中进行了回复。
【公司回复】：
已在《公开转让说明书》第二节之“二、公司组织机构和主要生产流程”之“环保及安全生产情况”中补充披露：
“此外，公司在建厂房等项目已取得环评批复：日，安顺市环境保护局下发《关于对&贵州三力制药有限公司新版GMP异地改造工程环境影响报告书&的批复》（安环书审[2014]4号），同意公司按照环境影响报告书的所列建设项目的性质、规模、地点及采用的生产工艺、环境保护对策措施等进行建设。”
1.7.3安全生产
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；（3）公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，若发生，请核查其具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响，就其是否构成重大违法行为发表明确意见。
请主办券商及律师就公司安全生产事项的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【主办券商回复】：
经核查公司营业执照证裁经营范围、审计报告等文件，主办券商认为：公司所属行业为医药制造业，不属于《安全生产许可证条例》规定的矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业，无需取得相关部门的安全生产许可和建设项目安全设施验收；公司建立了健全的安全管理制度，施行落实安全责任制，将安全措施目标分解到人，有效防止了重大安全事故的发生，公司目前不存在重大安全隐患；公司设立以来不存在安全生产方面的事故、纠纷、处罚，合法合规。
【律师回复】：
律师已在补充法律意见书（一）中进行了回复。
【公司回复】：
公司已充分披露相关信息，不存在应当补充披露的事项。
1.7.4质量标准
请主办券商及律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）
公司的质量标准是否符合法律法规规定。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【主办券商回复】：
公司现持有贵州省食品药品监督管理局核发的《药品GMP证书》（证书编号：黔K0242），认证范围：喷雾剂、硬胶囊剂（含提取），有效期至日。公司产品生产和检验严格按照国家食品药品监督管理局核定的产品标准进行。
根据贵阳市食品药品监督管理局出具的《证明》，三力有限自日至日期间，未发现有违法违规生产经营药品的行为。
综上，主办券商认为，公司在报告期内的产品质量标准符合法律法规规定，不存在因违反产品质量法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形。
【律师回复】：
律师已在补充法律意见书（一）中进行了回复。
【公司回复】：
公司已充分披露相关信息，不存在应当补充披露的事项。
1.7.5公司或其股东的私募基金备案
自日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题。
请主办券商、律师核查以下事项：
（1）应核查公司或其股东是否按照《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
（2）申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【主办券商回复】：
（1）经主办券商核查，公司股权结构为：
持股数（股）
占注册资本的比例
33,048,000
贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司
公司股东贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司为私募投资基金，并已取得了《私募投资基金备案证明》，基金名称为贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司，管理人名称为贵州筑银资本管理有限公司，备案日期为日。
主办券商认为，公司股东贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行了登记备案程序。
已在《推荐报告》“一、尽职调查情况”中补充披露：
“公司股东中贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司为基金投资基金，项目小组查看了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》并在相关网站进行了查询，确认贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司已取得《私募投资基金备案证明》，基金名称为贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司，管理人名称为贵州筑银资本管理有限公司，备案日期为日。”
（2）根据公司2015年第二次临时股东大会决议，公司申请在挂牌同时发行股票，发行对象为广发证券股份有限公司、广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙），其中广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）为私募投资基金，正在办理登记备案程序。
已在《推荐报告》“一、尽职调查情况”中补充披露：
“经项目小组核查，公司申请在挂牌同时发行股票，认购对象中广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）为私募投资基金，尚未取得《私募投资基金备案证明》，正在办理登记备案程序。”
【律师回复】：
律师已在补充法律意见书（一）中进行了回复。
【公司回复】：
公司已在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“四、公司股东情况”部分补充披露：
“公司上述股东中，贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司为私募投资基金，并已取得了《私募投资基金备案证明》，基金名称为贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司，管理人名称为贵州筑银资
本管理有限公司，备案日期为日。”
同时，在补充披露的“第五节 股票发行”中披露
1.7.6公司违法行为
请主办券商及律师核查以下事项并发表意见：
（1）公司最近24个月是否存在违法行为，并对以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见。
（2）针对公司受到处罚的情况，请核查公司受处罚的原因、公司的整改措施及其有效性，处罚事项对公司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【主办券商回复】：
根据公司的工商、税务、环保、药监、海关、土地、社保等行政主管部门出具的证明及公司出具的书面承诺，主办券商认为：公司最近24个月内不存在重大违法违规行为，亦不存在因违法违规受到处罚的情形。
【律师回复】：
律师已在补充法律意见书（一）中进行了回复。
【公司回复】：
公司已充分披露相关信息，不存在应当补充披露的事项。
1.7.7其他合规经营问题
请主办券商及律师核查公司是否存在其他如劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规经营方面的问题和法律风险。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【主办券商回复】：
根据公司的工商、税务、环保、药监、海关、土地、社保等行政主管部门出具的证明及公司出具的《声明与承诺》，主办券商认为,公司在劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等方面不存在合规性问题或法律风险。
【律师回复】：
律师已在补充法律意见书（一）中进行了回复。
【公司回复】：
公司已充分披露相关信息，不存在应当补充披露的事项。
1.7.8未决诉讼或仲裁
公司存在未决诉讼或仲裁的，请主办券商及律师核查：（1）公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；（2）诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响，公司应披露所采取的措施。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【主办券商回复】：
经主办券商核查，公司存在一起未执行完毕的诉讼案件，具体情况如下：
日，三力有限与贵阳市商业银行瑞南支行签署《借款保证合同（法人）》（合同编号：061），约定：三力有限为贵州大昌隆向贵阳市商业银行瑞南支行95万元借款及利息提供连带保证担保。
日，贵阳市商业银行起诉贵州大昌隆及包括三力
有限在内的相关担保方，请求法院判决贵州大昌隆及相关担保方偿还借款本金及利息。
日，三力有限与贵州大昌隆签署《协议书》，约定由三力有限代贵州大昌隆向贵阳市商业银行瑞南支行偿还贷款本金95万元及利息105,098.5元。
后三力有限向贵州大昌隆提起追偿之诉，日，贵阳市云岩区人民法院出具《民事判决书》（[2014]云民商初字第372号），判决贵州大昌隆偿还三力有限代偿款1,069,391元及相应利息，并向三力有限支付违约金320,817元，由贵州联升房地产开发有限公司、贵州贵客隆仓储购物有限公司承担连带清偿责任。
贵州联升房地产开发有限公司、贵州贵客隆仓储购物有限公司对此判决提起上诉，日，贵州省贵阳市中级人民法院出具《民事判决书》，维持贵州大昌隆偿还三力有限代偿款1,069,391元及相应利息并支付违约金320,817元的一审判决，撤销由贵州联升房地产开发有限公司、贵州贵客隆仓储购物有限公司对上述清偿义务承担连带责任的判决。
根据《审计报告》，截至日，三力有限已对此项其他应收款全额计提坏账准备。
综上，主办券商认为，该诉讼案件已经人民法院终审判决，法律结果清晰明确；对于该项诉讼所涉其他应收款，公司已全额计提坏账，该项诉讼对公司生产经营无重大影响。
【律师回复】：
律师已在补充法律意见书（一）中进行了回复。
【公司回复】：
公司已充分披露相关信息，不存在应当补充披露的事项。
2.公司业务
2.1 技术与研发
请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：
（1）公司所使用的技术工艺及其在公司产品或服务中的作用，公司技术或工艺的创新性、比较优势及可替代情况。
（2）研发基本情况，包括且不限于研发机构的部门设置情况、研发人员数量和构成、核心技术（业务）人员情况、研发支出的具体情况及其占营业收入比例、研发项目与成果。
（3）公司所取得的技术的明细，以及是否存在侵犯他人知识产权情形。公司应区分技术的不同取得形式进行披露：①若是原始取得，应披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；②若是合作研发取得，应披露合作概况、相关权属和利益分配的约定；③若是受让取得，应披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵。针对以上情况，公司应披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷，公司的相应应对措施。
（4）若公司为高新技术企业，请结合研发投入、研发人员情况等披露公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
【公司回复】：
（1）公司生产所使用的技术工艺，及其在公司产品或服务中的作用，工艺的创新性和优势，已在原《公开转让说明书》第二节公司
业务之“三、公司关键资源要素”之“（一）公司产品所使用的主要技术”中披露。公司取得的专利技术情况已在原《公开转让说明书》第二节公司业务之“三、公司关键资源要素”之“（二）公司的无形资产情况”中披露。
（2）已在原《公开转让说明书》第二节公司业务之“三、公司关键资源要素”之“（二）公司的无形资产情况”之“2、专利”中补充披露：
“公司研发部门是技术中心，设技术总工1名，下辖技术部、质保部和GMP办，共17位技术人员，主要负责GMP相关技术软件建设，项目研发和对接外部研发单位，专利技术、药品注册的申请，生产过程和产品质量控制等。报告期内，公司进行自主研发并与第三方合作研发，公司与第三方研发机构合作研发模式为公司与第三方研究机构签订合作研发协议，由公司提出研发需求并提供资金，第三方研发机构负责具体的研发工作，研发成果归公司所有。2013年、2014年公司研发费用分别为717.51万元和1105.10万元，分别占当期营业收入的比重为4.50%和4.14%。
报告期内公司进行的研发项目如下：
开喉剑喷雾剂工艺改进
已完成工艺改进
质量标准进入2015版药典
及质量标准提升
及质量标准提升
山豆根野生驯化技术研
解决山豆根种子繁育技术，建
已完成野生驯化
立规范化种植基地。
已完成质量标准
强力天麻杜仲胶囊二次
完成质量标准提升，完善药效
提升研究，药效
学、毒理学研究
学、毒理学研究。
天麻钩藤组分中药-总
已完成药学研究、
酚苷及总碱治疗原发性
取得临床批件
药效学研究
高血压临床前研究
开喉剑喷雾剂药效学再
按照新的药品注册管理办法完
已和研究单位确
善产品药效学实验研究，为临
定研究方案
床推广提供学术支撑
1、开喉剑喷雾剂治疗化疗及放
疗病人引起口腔溃疡的临床再
评价研究；
2、完成开喉剑喷雾剂（儿童型）
治疗小儿手足口病的临床再评
开喉剑喷雾剂（儿童型） 价研究；
已和研究单位确
循证医学研究
3、开喉剑喷雾剂（儿童型）治
定研究方案
疗小儿咽炎、扁桃体炎及小儿
口腔溃疡的临床再评价；
4、开喉剑喷雾剂（儿童型）联
合干扰素治疗病毒性上呼吸道
感染的疗效观察。
注：（1）上述第1项研发项目与苏州大学、贵阳春科药业技术研发有限公司合作研究，为国家科技项目、贵州省重大专项“天麻医药产业深度开发关键问题研究”的子课题“强力天麻杜仲胶囊的二次开发研究”，此开发项目中产生的科技成果归公司所有。（2）上述第2项研发项目与山东中医药大学合作研究，本项目专利、技术秘密的使用权和所有权归本公司所有，获得的临床批件及新药证书归公司所有。”
公司核心技术（业务）人员情况已在原《公开转让说明书》之“三、公司关键资源要素”之“（七）核心技术人员情况”中披露。
（3）公司已对取得的技术进行分类，已将原《公开转让说明书》第二节公司业务之“三、公司关键资源要素”之“（二）公司的无形资产情况”之“2、专利”修订如下：
公司自成立以来重视产品技术研发，公司主导产品的核心技术均取得了专利保护。截至报告期末，公司处于有效期内专利6项，其中5项为中药组合物制备工艺、质量检测方面的发明专利，1项为产品包装盒外观设计专利。此外，公司尚有4项发明专利正在申请中。具体如下：
（1）原始取得
所应用产品
治疗口腔、咽喉疾病的中
开喉剑喷雾剂
药制剂及其制备方法
（含儿童型）
药品包装盒(开喉剑喷雾
开喉剑喷雾剂
剂(儿童型))
（儿童型）
汉桃叶软胶囊及其制备
汉桃叶软胶囊
板蓝根软胶囊及其制备
板蓝根软胶囊
上述专利技术为公司自主研发原始取得，不存在其他单位的职务发明问题、也未侵犯他人知识产权、不存在竞业禁止问题。
（2）合作研发取得
公司目前正在申请的四项专利技术采用和外部合作研发的方式进行研发，具体如下：
专利申请日
一种用于治疗咽喉疾病的开
取得专利申请受理通
喉剑喷雾剂及其制备方法
一种防治脑血管疾病的药物
取得发明专利申请初
制剂及其制备方法
步审查合格通知书
一种中药组合物制备用于肿
取得发明专利申请初
瘤放化疗相关口腔溃疡的用
步审查合格通知书
一种中药开喉剑漱口水及其
取得发明专利申请初
步审查合格通知书
（3）转让取得
所应用产品
一种治疗高血压的药物及其制
强力天麻杜
一种乌鸡白凤软胶囊及其制备
乌鸡白凤软
方法和质量控制方法
上述专利技术为公司转让取得，其中“一种治疗高血压的药物及其制备方法”为日从孙志强处受让，双方已支付价款，
完成相关登记交接手续，不存在权属瑕疵；“一种乌鸡白凤软胶囊及其制备方法和质量控制方法”为日从黄伟民处受让，双方已支付价款，完成相关登记交接手续，不存在权属瑕疵。公司当时受让上述技术主要考虑是为了丰富公司的产品线。”
（4）公司已对取得的技术进行分类，已将原《公开转让说明书》第二节公司业务之“三、公司关键资源要素”之“（三）公司业务许可（资质）情况”中补充披露：
“此外，公司于2012年11月被认定为高新技术企业，三年有效期到期后，预计于2015年8月提交复审资料。根据《高新技术企业认定管理工作指引》中的复审要求，及《高新技术企业认定管理办法》第十条规定，公司对主要产品的核心技术拥有自主知识产权，产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，以公司近两年的人才储备和研发投入，2015年不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。”
【主办券商回复】：
主办券商核查了公司专利技术权属文件，相关研发文件，技术人员简历，会计师出具的《审计报告》，并实地考察了生产现场，访谈公司管理层和技术人员。经核查，主办券商认为公司所使用技术真实、合法，不存在权属纠纷或侵犯他人知识产权的情形。
公司于2012年11月被认定为高新技术企业，根据《高新技术企业认定管理工作指引》，复审时将重点审查《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）款。根据《高新技术企业认定管理办法》》第十条第（四）款，最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额比例不低于3%，
符合评定要求。此外，公司对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权；产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；公司部分生产人员参与到在日常研发试验中，起辅助作用，报告期内公司大专以上学历的技术类员工占比超过30%；报告期内公司专职技术人员占比在10%左右，经核查，截至本反馈回复出具日，公司专职技术人员已增至21人，占总员工比例达13.29%；大专以上员工占比达61.39%，已满足评定要求。2015年公司拟继续加大技术投入，加强专业化学术推广和产品升级。
综上所述，主办券商认为公司不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
【律师回复】：
律师已在补充法律意见书（一）中进行了回复。
2.2业务情况
2.2.1 业务描述
请公司结合报告期内业务收入分类，准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商核查前述披露事项并就公司业务描述是否准确、公司披露的产品或服务与营业收入分类是否匹配发表意见。
【公司回复】：
已在原《公开转让说明书》第二节公司业务之“一、公司主营业务、主要产品和服务用途”中披露公司业务、产品和服务。
【主办券商回复】：
主办券商核查了公司业务合同和业务流程制度，会计师出具的
《审计报告》，访谈公司管理层和业务人员，并实地考察公司生产现场。公司主要从事中成药的研发、生产和销售，在产产品10个，其中主导产品为开喉剑喷雾剂（含儿童型）和强力天麻杜仲胶囊。2013年和2014年公司营业收入的100%和99.97%来自主营业务收入，业务明确。2013年和2014年，开喉剑喷雾剂（含儿童型）和强力天麻杜仲胶囊合计占公司营业收入的95.93%和97.69%。
主办券商认为公司业务描述准确、公司披露的产品与营业收入分类相匹配。
2.2.2 商业模式
请公司结合自身实际情况清晰准确披露商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。
请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。
【公司回复】：
已将原《公开转让说明书》第二节公司业务之“五、公司商业模式”修订如下：
“公司立足于医药制造业，拥有通过GMP认证的硬胶囊剂和喷雾剂生产线，在产药品注册批件10项，掌握并取得了主导产品的核心技术和知识产权，建立了较为完善的营销网络，主要从事咽喉类疾病、心脑血管疾病及其他疾病中成药的研发、生产与销售。报告期内
公司毛利率在60%左右，在同行业属于中等水平。”
【主办券商回复】：
主办券商经过访谈公司管理层、客户及供应商等，实地走访生产现场，查阅公司业务合同、管理制度和同行业上市或挂牌企业公开资料等了解公司产品、业务流程和所处行业。
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）、《国民经济行业分类标准》和《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于医药制造业中的中成药制造业。公司具备相关生产资质、生产设备、人员和产所，公司已建立了覆盖面较为广泛的营销网络，采用业内普遍使用的代理和经销模式进行销售。公司核心产品开喉剑喷雾剂（含儿童型）是全国独家品种，疗效确切、适用范围广泛、剂型独特、市场竞争力强，拥有较大的业务发展空间。2013年、2014年公司毛利率均为61%左右。同行业挂牌公司威门药业与公司业务类似，其2013年、2014年毛利率分别为61.84%和62.77%。
主办券商认为，公司商业模式符合所处行业特点，公司商业模式具有可持续性。
2.2.3 重大业务合同
请公司披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。请主办券商及律师对前述事项予以核查。
【公司回复】：
已在原《公开转让说明书》第二节公司业务之“四、公司业务经营情况”之“（五）重大业务合同及履行情况”中披露对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况。
【主办券商回复】：
主办券商通过查阅公司业务合同和会计师出具的《审计报告》、访谈主要客户和供应商，并结合行业特征进行分析，认为公司披露的重大业务合同与公司业务相匹配，披露标准选择合理，不存在重大遗漏，披露的合同与报告期内收入成本相匹配。
【律师回复】：
律师已在补充法律意见书（一）中进行了回复。
2.3.1资产权属
请主办券商及律师核查公司的以下事项并发表明确意见：
（1）公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，若存在，请核查相应事项的规范情况。
（2）是否存在资产产权共有的情形以及是否存在对他方重大依赖的情形，是否影响公司资产、业务的独立性。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【主办券商回复】：
经核查公司土地、房产、知识产权权属凭证、主要生产设备发票等资料，确认公司主要资产为土地、房产、知识产权、生产设备等。
公司的土地、房产、知识产权已获得了真实、合法的权属证书，权属
清晰，无潜在纠纷。公司主要生产设备为购买所得，已取得真实、合法的发票凭证，权属清晰，无潜在纠纷。
公司不存在资产产权共有的情形，拥有合法生产经营资质、核心产品的自主知识产权、独立的生产经营场所和设备。目前公司将部分专利技术和房产作为抵押为向银行借款，由于公司经营状况良好、盈利能力强、现金充足，无法按时偿还借款的可能性较小。因此，公司不存在对他方的重大依赖情形，不会影响公司的资产、业务独立性。
【律师回复】：
律师已在补充法律意见书（一）中进行了回复。
【公司回复】：
已在原《公开转让说明书》第二节公司业务之“三、公司关键资源要素”中披露公司主要资产情况。公司原拥有商标“即通”（注册号为3414384）已过期失效，已将其从《公开转让说明书》中删除，其余无形资产均在有效期内。
2.3.2知识产权
请主办券商及律师核查以下事项并相应发表意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性。（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
【主办券商回复】：
主办券商获取并查阅公司的专利和注册商标证书，并登陆相关主
管部门网站进行查询，公司拥有其所披露的专利和注册商标的所有权并为合法取得不存在权属纠纷。公司拥有主导产品开喉剑喷雾剂（含儿童型）和强力天麻杜仲胶囊的知识产权，也不存在知识产权依赖他方的情形，不会影响公司资产及业务独立性。
经核查，报告期内公司不存在知识产权方面纠纷、诉讼或仲裁。
【律师回复】：
律师已在补充法律意见书（一）中进行了回复。
【公司回复】：
已在原《公开转让说明书》第二节公司业务之“三、公司关键资源要素”中披露公司主要知识产权情况。
2.4人员、资产、业务的匹配性
请公司披露并请主办券商核查以下事项：（1）公司是否拥有生产经营所必需的资产；（2）请结合公司员工的教育背景、学历、职业经历、员工结构情况等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
【公司回复】：
（1）已在原《公开转让说明书》第二节公司业务之“三、公司关键资源要素”中披露公司主要资产情况，包括生产资质、厂房、机器设备、知识产权等，均为生产所必须的资产和资质。
（2）已在原《公开转让说明书》第二节公司业务之“三、公司关键资源要素”中披露员工及核心技术人员情况。
截至日，公司员工总数为182人，具体情况如下：
1）岗位结构
公司拥有行政人事、采购、生产、技术（含质检）、销售、财务人员，并以采购和销售人员为主，与公司的业务流程和特性相匹配。
生产人员和技术人员（含质检）与公司的厂房、机器设备等相匹配。
数量（人）
占员工总数比例
注：管理人员指公司高管；其他人员包括行政、人事、财务和采购人员。
2）学历结构
公司大部分员工是生产人员和销售人员，对其学历无较高要求，因此公司大部分员工是大专及以下学历。
受教育程度
数量（人）
占员工总数比例
本科及以上学历
大专以下学历
3）年龄结构
公司生产和销售人员相对年轻，因此公司40及以下员工占比较高。
数量（人）
占员工总数比例
30岁（含）以下
4）公司主营中成药研发、生产和销售，具备经营所需生产厂房、机器设备、知识产权、经营资质等；公司拥有生产人员、技术人员、销售人员，以及企业均需要的行政人事财务人员。公司主要资产与业
务、人员相匹配。
【主办券商回复】：
主办券商通过调查公司业务流程、实地查看公司资产和相关权属文件、访谈客户和供应商、查阅公司员工花名册、参考同行业上市或挂牌公司公开信息等，认为公司具备一个医药制造企业所需要的经营资质、通过GMP认证的生产线、主导产品知识产权、生产人员、技术人员和营销人员等。公司员工中近50%为生产人员，20%左右为销售人员，10%左右为技术人员，核心技术人员均具有本科学历和丰富的从业经验，这与公司处于中成药制造业，采用代理、经销的销售模式，以及医药制造业所必需配资的质控人员等行业特征相匹配。
主办券商认为公司主要资产和业务、人员相匹配，具有关联性。
3．财务与业务匹配性
请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。
【主办券商回复】
公司所处行业为医药制造业，主营业务为开喉剑喷雾剂（含儿童型）的生产和销售，关键资源要素包括专利技术、固定资产、土地使用权、优质的客户资源，按照《企业会计准则》的要求，经访谈及查阅业务合同、会计凭证，公司的收入确认是以对开喉剑喷雾剂等产品的风险与报酬转移时确认收入；此外，公司生产所需要的房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等固定资产、土地使用权分别在
固定资产、无形资产科目进行核算，经核查其会计政策和会计处理符合《企业会计准则》的要求，公司采购事宜由主管行政的副总经理统一管理，采购部负责与供应商对接具体采购事项。按采购物资不同，公司采购分为大宗采购、零星采购和其他采购，公司主要对外采购八爪金龙、蝉蜕、山豆根占营业成本的比重较高；公司目前的客户主要包括重庆森美医药有限公司、江西宏安医药有限公司、国药控股股份有限公司、华润医药商业集团有限公司等，客户的应收账款平均账期为3个月左右；经比较公司和同行业可比上市公司的的应收账款坏账计提政策，二者基本一致，公司的应收账款坏账计提较为谨慎。比照《企业会计准则》，公司的上述会计科目均已得到正确列报。综上，主办券商和会计师认为：公司财务报表科目的会计政策及会计处理、列报与实际业务相符合。
【会计师回复】：
会计师已在《&关于贵州三力制药股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见&的回复》中回复。
3.1公司收入
请公司：（1）结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收入构成，如：自有产品与代销产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外销产品与内销产品、经销收入与直销收入等；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定
合同完工进度的依据和方法。
请主办券商及会计师：（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性（净额确认、完工百分比等），如是，请补充披露；（2）说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；（3）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。
【公司回复】
（1）公司营业收入构成已经在《公开转让说明书（申报稿）》第78-81页进行过披露。报告期内，主营业务收入为销售自有产品收入，其他业务收入为销售自制半成品收入，与主要业务关联度不高，且占比较低，因而未认定为主营业务。
（2）公司主导产品开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑喷雾剂和强力天麻杜仲胶囊采用的销售模式为专业化学术代理模式，其他产品主要采用医药商业公司区域经销模式。
①专业化学术代理模式下收入确认方法：
专业化学术代理模式下，公司与区域代理商合作完成学术推广和销售。公司主要负责制定学术推广计划，组织专家对公司主导产品进行临床学术研究，并对区域代理商的销售人员进行专业化学术培训、支持并督导其开展学术推广，与代理商合作举行专业化学术推广活动等。区域代理商组建销售队伍积极开拓当地市场、配合公司开展学术推广活动、选择下级分销商、组织产品销售及向公司回款等。公司根据销售订单、销售出库单发货，医药公司签收货物后，通知公司开票，
月末销售会计逐单按客户归集并编制销售月报表与客户对账。公司在发货经客户签收确认，月末双方对账后，根据出库单确认收入。
②区域经销模式下收入确认方法：
经销模式下，公司商务OTC部负责开发和管理OCT区域经销商，区域经销商组建销售队伍开拓当地市场进行销售。公司根据销售订单、销售出库单发货，医药公司签收货物后，通知公司开票，月末销售会计逐单按客户归集并编制销售月报表与客户对账。公司在发货经客户签收确认，月末双方对账后，根据出库单确认收入。
【主办券商回复】
（1）根据企业会计准则销售商品收入原则确认和计量，符合公司医药产品生产销售的实际经营情况，收入确认不存在特殊处理方式。
（2）针对收入真实性、完整性、准确性，经核查，主办券商和会计师履行了如下程序：
①获取或编制主营业务收入明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，结合其他业务收入科目与报表数核对是否相符；检查收入明细账或类似记录的计算准确性，追查将收入过入总账的过程。该步骤检查了收入的准确性；
②实施实质性分析程序：1)将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；2)计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因； 3)比较本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，
是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因；4)将本期重要产品的毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常；
③结合在了解被审计单位及其环境时获取的信息，检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致；关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法。
该步骤检查了收入的真实性、完整性和准确性；
④结合公司自身业务特点，将公司全年财务确认收入与业务系统确认收入进行汇总和分月比对，审查二者之间是否一致；该步骤检查了收入的完整性和准确性；
⑤各年抽取25-40笔发货单，审查出库日期、品名、数量等是否与发票、销售合同、记账凭证等一致；该步骤检查了收入的完整性和准确性；
⑥各年抽取10-20笔记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、发货单、销售合同等一致；该步骤检查了收入的真实性和准确性；
⑦结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额。对销售收入对应的客商进行了函证，2014年、2013年回函比例均达到50%以上。该步骤检查了收入的真实性和准确性；
（3）公司销售收入的确认条件为公司发货，客户验收合格后，公司开票确认收入。经销商与公司多年来具有稳定的合作关系，且采购额逐年上升。在两种销售模式下，经销商对公司产品采购的主要原
则为“以销定采”，即经销商根据其自身药品的库存情况、医院实际的订单需求，确定采购特定产品。由于公司产品质量较好，经销商采购公司产品最终销售实现情况良好，报告期内不存在经销商囤货或积压现象，公司收入确认符合《企业会计准则》相关要求，不存在跨期调节收入情形。
公司销售收入的确认条件为公司发货，经客户验收合格后，公司开票确认收入。综合上述（2）针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，主办券商未发现公司虚增收入以及隐藏收入的情形，收入的真实性、完整性、准确性可以确认。
【会计师回复】：
会计师已在《&关于贵州三力制药股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见&的回复》中回复。
请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）说明成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
请主办券商及会计师核查：（1）公司成本归集、分配、结转是否准确，是否存在通过成本调整业绩的情形；（2）公司成本构成与可比公司相比是否存在异常情况，若存在，核查是否合理；（3）核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。
【公司回复】
（1）已在《公开转让说明书（反馈稿）》第四节公司财务第六部分盈利能力及财务状况分析中补充披露如下：
报告期内，公司成本的构成及影响因素：公司产品的生产成本构成主要包括直接材料、直接人工、制造费用。其中，直接材料成本是影响产品成本的主要因素。报告期内生产成本构成变动及影响因素分析：
104,816,421.83
1,663,565.99
3,681,708.94
110,161,696.76
66,436,324.14
1,373,571.90
3,421,063.19
71,230,959.23
报告期内，2013年直接材料占生产成本比例为93.27%，2014年度上升为95.15%，主要原因为2014年主要原材料八爪金龙、蝉蜕、山豆根的价格均有小幅上涨，从而增加了直接材料在生产成本中的占比；2014年产量较2013年有大幅增长，产量上升致单位人工成本及制造费用下降，故人工及制造费用占生产成本比例有所下降。
（2）“公司成本的归集、分配、结转流程如下：
公司自制半成品主要包含开喉剑浓液（含儿童型）。原材料根据实际领料量逐笔编制领料单，月末财务部门依据仓库部门提供领料单归集直接材料领用量；生产工人每日将其完工入库量编制工作量统计表，由生产统计人员汇总并与仓库部门整月自制半成品入库量完成核对后，交由财务部门依据基本工资+工作量计算直接人工成本；月末制造费用与直接人工成本按照月末半成品入库量进行分摊。自制半成品结转方面，月末财务部门依据仓库部门提供领料单归集半成品领
用量，由于半成品中所含人工及制造费用占半成品总成本比例很小，结转至产成品成本中时将料、工、费合并为直接材料成本结转。
公司产品主要包含开喉剑喷雾剂（含儿童型）。原材料、包装物、自制半成品根据实际领料量逐笔编制领料单，月末财务部门依据仓库部门提供领料单归集直接材料领用量；生产工人每日将其完工入库量编制工作量统计表，由生产统计人员汇总并与仓库部门整月产成品入库量完成核对后，交由财务部门依据基本工资+工作量计算直接人工成本；月末制造费用与直接人工成本按照月末产成品入库数量与分摊系数的乘积进行分摊。产成品成本结转方面，月末财务部门将产成品出库数量与当期销售收入确认数量核对，其中符合收入确认条件的出库产成品结转计入主营业务成本，尚未符合收入确认条件的出库产成品确认为发出商品。
（3）报告期内，公司存货采购/存货变动与营业成本存在勾稽关系，结合月存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系如下表所示：
期初原材料余额
8,775,975.79
原材料采购
88,327,261.22
期末原材料
本期出库原材料
97,003,296.00
其中：其他出库
625,160.14
直接材料领用
96,378,135.86
140,131.87
470,724.13
本期生产成本-自制半成品入库
96,988,991.86
期初在产品
10,697,081.22
期末在产品
16,031,673.28
本期自制半成品出库
91,654,399.80
其中：其他出库
366,821.65
自制半成品领用
91,287,578.15
包装物及其他材料领用
13,528,843.68
本期直接人工
1,663,565.99
本期间接费用
3,681,708.94
本期生产成本-产成品入库（*注1）
110,161,696.76
期初库存商品
13,279,309.43
期末库存商品
21,734,006.65
其中：其他出库
259,005.04
本期主营业务成本
101,447,994.50
账面主营业务成本
101,447,994.50
勾稽关系核对
注1：公司一般问题第3.2回复（1）中成本构成数据与自生产成本-产成品入库数据一致，因自制半成品中所含的人工140,131.87元及制造费用470,724.13元占半成品总成本比例很小，结转至产成品成本中时将料、工、费合并为材料成本结转。
从月份存货倒扎表可以看出，采购总额、营业成本之间的勾稽关系合理。
【主办券商回复】
（1）成本归集、分配、结转的流程详见意见回复3.2，公司成本归集、分配、结转的准确性通过以下程序进行核查：
①各年成本归集通过抽查材料领用单据，并将领用单按月汇总与出库流水进行比较，直接材料正确归集；测算主要原材料单位产品月耗用量，并与上年同期进行比较，单耗未见异常波动，
成本归集准确。
②各年通过抽查3个月的人工成本及制造费用分摊测算成本分配，测算结果正确，成本分配准确。
③各年通过对主要产成品进行按月计价测试，测试比例达90%以上，成本结转准确；执行分析性程序，主要产品各月单位成本进行料、工、费比较，主要产品单位成本与上年进行比较，未见异常波动。
经过上述核查程序，主办券商及会计师认为：公司成本归集、分配、结转准确，不存在通过成本调整业绩的情形。
（2）报告期内，公司的主要业务成本构成情况如下：
单位：万元
可比公司贵州威门药业股份有限公司（代码：430369）的成本构成情况如下：
单位：万元
燃料及动力
公司成本构成与可比公司威门药业相比材料费均占主要成本，未见异常情况。
（3）针对公司采购的真实性，主办券商及会计师通过以下程序
进行核查：
①各年抽查10-15笔账面采购数追查至入库单、验收单、供货发票、供货清单，采购合同，将采购合同中的采购项目、数量、单价，与采购发票的采购项目、数量、单价核对；
②抽查报告期内部分月份原材料采购账面入库数量、暂估采购入库数量与仓库台账该月份原材料入库数量进行核对；经核对账面原材料入库数量与仓库台账核对一致。
经上述核查程序，主办券商及会计师认为：公司的采购业务是真实发生的。
针对成本的真实性及完整性，主办券商及会计师通过以下程序进行核查：
①完成下列勾稽核对关系，以确定从原材料投入产出与实物流转相符，不存在虚增或虚减成本的情况：
A、将账面原材料采购数量、领用数量与仓库台账原材料出入库数量各月进行核对，通过计价测试确定原材料出库金额的准确性；
B、将账面库存商品入库数量、出库数量与仓库台账产成品出入库数量各月进行核对，通过计价测试确定库存商品出库金额的准确性；C、通过期末存货监盘程序，确定仓库台账记录真实、完整。
②抽查若干产成品出库单追查至收货确认单、销售合同以确定成本的完整性；
③抽查若干账面销售收入记录追查至出库单、收货确认单、销售合同以确定成本的真实性；
经过上述核查程序，主办券商认为：公司的成本是真实、完整的。
【会计师回复】：
会计师已在《&关于贵州三力制药股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见&的回复》中回复。
请公司：（1）披露毛利的构成明细，如在报告期间波动较大的，请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因；（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。
请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。
【公司回复】
（1）毛利的构成明细已在《公开转让说明书（申报稿）》第81-83页进行过披露。报告期，公司主营业务毛利主要来自于开喉剑喷雾剂（含儿童型）和强力天麻杜仲胶囊两种产品，公司2013年、2014年综合毛利率分别为61.89%和61.97%，基本保持稳定。各项主要产品的毛利率波动较小。
（2）公司的主营业务与挂牌公司威门药业类似，公司与威门药业2013年、2014年的综合毛利率进行比较如下：
综合毛利率2014年度（%）
综合毛利率2013年度（%）
公司的毛利率与挂牌公司威门药业毛利率基本一致。
【主办券商回复】
（1）公司主营业务毛利主要来自于开喉剑喷雾剂（含儿童型）和强力天麻杜仲胶囊两种产品，公司2013年、2014年综合毛利率分别为61.89%和61.97%，基本保持稳定。各项主要产品的毛利率波动较小。
（2）营业成本归集构成包含直接材料、直接人工、间接费用，其中直接材料根据领料单所载内容划分计入营业成本或期间费用；直接人工以生产工人以基本工资加工作量工资计算归集，当月计提下月发放；间接费用主要包含车间管理人员工资、折旧费、水电费、机物料消耗等费用，其中折旧费为厂房及机器设备部分固定资产折旧费用，其余固定资产折旧费用计入期间费用。水电费各月依据生产耗用实际缴纳的水电费确认；机物料消耗为各月车间领用耗材。
期间费用各组成项目列示如下：
管理人员薪酬
管理人员薪酬
管理部门使用的固定资产折旧费用
无形资产摊销
无形资产摊销
业务招待费
管理部门业务招待费开支
管理人员差旅开支
管理部门办公开支
咨询服务费
聘请中介机构提供咨询服务
印花税、房产税、土地使用税
科研开发费
销售人员薪酬
销售人员薪酬
市场推广费
广告费、宣传资料制作、市场推广
销售会议、学术研究会议费用
业务招待费
销售部门业务招待费开支
产品销售运输费用
销售部门办公开支
银行借款利息支出
银行存款利息收入
银行手续费
针对上述事项，主办券商和会计师执行了如下核查程序：
（1）营业成本和间接费用的各组成项目的划分归集是否合规。
①营业成本部分：
ⅰ直接材料，抽查若干账面直接材料记录，追查至领料单，并核对领料单中所载领用部门是否为业务各科室；
ⅱ直接人工，抽查若干月份工资表，并与对应月份直接人工成本核对；
ⅲ间接费用，结合固定资产折旧测试复核累计折旧分配是否合理；抽查部分月份水电费入账依据，并与所附水电费缴款单核对，检查水电费归属部门是否准确划分；抽查账面大额机物料消耗凭证，核对是否存在应计入期间费用的支出。
②期间费用部分：
ⅰ计算分析各个月份销售费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性。
ⅱ计算分析各个月份销售费用（管理费用）中主要项目发生额及占销售费用（管理费用）总额的比率，并与上一年度进行比较，判断
其变动的合理性。
ⅲ抽查大额销售费用（管理费用）中记账凭证，检查是否符合规定的核算内容与范围，结合成本费用的审计，检查是否存在费用分类错误。
（2）公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理。
依据客户进行分类，将各月销售收入以清单形式列示，并与当月营业成本结转大额产品种类、数量逐月核对。
综上所述，主办券商认为：公司的营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是合规的，报告期内收入、成本的配比关系合理。
【会计师回复】：
会计师已在《&关于贵州三力制药股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见&的回复》中回复。
3.4期间费用
请公司披露期间费用的明细，并结合影响期间费用的内外部因素的变动情况披露公司期间费用波动的合理性。
请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。
【公司回复】
已在《公开转让说明书（反馈稿）》第四节公司财务第六部分盈
利能力及财务状况分析中补充披露如下：
公司期间费用波动的合理性分析如下：
1）销售费用分析
报告期内，公司销售费用主要由市场推广费、会务费、办公费、业务招待费、运输费等组成，公司2014年度的销售费用为120,356,531.11元，2013年的销售费用为69,826,364.61元，销售费用在报告期内呈大幅上升趋势。其中的职工有关费用、市场推广费有及会务费、运输费增幅较大。2014年市场推广费以及会务费金额较大的原因是近年来公司加强市场开拓力度，积极开展各种学术营销活动，导致公司报告期内市场开发及服务费用以及广告费金额较大；2014年薪酬支出大幅上涨的原因是公司为扩大销售收入，新增销售人员，同时加大对销售人员的激励力度，引起薪酬支出大幅上升。2014年运输费上浮趋势与收入增加保持一致。
销售费用占营业收入的比重方面，2013年、2014年，公司销售费用占营业收入的比例分别为43.83%、45.10%，占比较高，与医药行业上市公司基本保持一致。报告期内销售费用占比有所上浮，与公司开发新客户销售费用支出增长有关，但波动不大。
2）管理费用分析
报告期内，公司管理费用主要由职工薪酬、折旧费、办公费、咨询服务费、差旅费等组成，公司2014年度的管理费用为8,746,754.79元，2013年的管理费用为6,145,947.28元，管理费用在报告期内呈小幅上升趋势。内部结构上，职工有关费用小幅增长，科研开发费增
长较快，主要原因是公司加大科研项目的投入力度。折旧费小幅增长，主要原因是公司新增车辆等管理用固定资产，资产折旧有所增加，摊销费小幅增长，主要原因是公司新增土地使用权，资产摊销有所增加。
管理费用占营业收入的比重方面，2013年、2014年，公司管理费用占营业收入的比例分别为3.86%、3.28%，占比较低，波动较小，比例有所下降因收入增幅较大，管理费用支出相应增长但增幅较收入增长低。
3）财务费用分析
报告期内，公司财务费用主要由利息支出、利息收入、手续费组成，公司2014年度的财务费用为2,288,179.50元，2013年的财务费用为1,138,060.20元，财务费用增加的原因是报告期内公司银行融资规模扩大，从2013年的3100万元到2014年的6060万元，借款金额增加导致利息支出增加。
财务费用占营业收入的比重方面，由于绝对额较小，2013年度、2014年度财务费用占销售收入的比重均较低。
【主办券商回复】
针对是否存在跨期确认费用、是否存在将期间费用资本化、公司期间费用的真实性、准确性、完整性，主办券商和会计师进行了如下核查程序：
1) 结合相关科目检查期间发生的各项费用，检查支持性文件，
确定入账金额及会计处理是否正确。考虑可获取信息的来源、可比性、性质和相关性以及与信息编制相关的控制，评价在对记录的金额或比
率作出预期时使用数据的可靠性；
2)获取适当的审计证据，抽取大额及财务报表日前后若干张凭证，实施截止测试；3)计算分析各个月份费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；4)计算分析各个月份费用中主要项目发生额及占费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性；5）对预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目进行审计，确保没有挂账未入账的跨期费用；6）审计中对固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目也逐一进行核查，对发生的资本化费用与工程结算、相关合同、发票等一一核对，通过核对未发现公司存在将期间费用资本化的情形。
通过实施上述程序，结合往来款项、固定资产、长期待摊费用核查，主办券商及会计师未发现公司存在跨期确认费用的情形，公司无将期间费用资本化的情况，公司期间费用的划分和归集符合企业会计准则的规定，对公司期间费用的真实性、完整性、准确性可以确认。
【会计师回复】：
会计师已在《&关于贵州三力制药股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见&的回复》中回复。
3.5应收账款
请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等说明公司应收账款余额水平以及占当期收入的比例的合理性；（2）存在长期未收
回款项的，请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性；（5）说明期后收款情况。
请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。
【公司回复】
（1）公司报告期内应收账款余额情况：
计提比例(%)
83,600,621.94
4,180,031.10
6,746,153.87
674,615.39
407,877.18
122,363.15
90,755,552.99
4,977,909.64
31,487,379.41
1,574,368.96
8,484,168.79
848,416.88
40,108,062.45
2,539,590.59
日应收账款余额较日应收账款
余额大幅增长。日、日应收账款余额占收入的比重分别为34.01%、25.17%。增长的原因主要有公司2014年销售收入大幅增长，应收账款期末余额相应增加；公司2013年平均账期为2个月左右，而2014年平均账期为3个月左右，原因是公司2014年度加大市场开拓力度，新增较多客户，由于是新合作的客户，压款周期较长。公司的收款政策、客户对象、业务特点已经在《公开转让说明书（申报稿）》中进行过披露。
（2）截至日，应收账款账龄一年以上的余额为7,154,931.05元，其中1至2年余额6,746,153.87元，2年以上余额较小，其中超过一年以上挂账的主要原因为该部分为2013年新拓展的客户，前期销售量较少，与客户约定押批结算（具体如销售三个批次后结算前两个批次货款，尚未进行第三批次销售则导致前两个批次长时间未结算）、由于新的销售较慢，故回款周期较长。一年以上余额占应收账款余额的7.88%，比例不大，且销售内勤基于客户信誉度随时更新对客户评级。销售内勤每月汇总至销售副总，销售副总根据汇总情况有针对性调整客户的信用账期，故可回收性强。
（3）公司在报告期内并未发生大额应收账款冲减，期后经过主办券商和会计师核查，未发现大额冲回应收账款现象。
（4）根据本公司销售和收款的实际情况和特点，对公司应收款项坏账准备进行测算，按照谨慎性原则确定的坏账比例如下：
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法单项金
额重大的应收款项的确认标准：应收款项余额在 200 万元以上的款
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
应收账款计提比例(%)
1年以内（含1年）
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款
项结合的未来现金流量现值存在显着差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
坏账准备的计提方法
差额计提坏账准备
公司的坏账计提比例与同行业挂牌公司贵州威门药业股份有限公司（代码：430369）的坏账政策基本一致，坏账政策符合行业惯例，
符合谨慎性原则。
（5）截止2015年5月中旬，公司应收账款期末余额90,755,552.99元，已收款51,934,158.64元，收回比例57%，因公司2014年度加大市场开拓力度，新增较多客户，由于是新合作的客户，压款周期较长。
【主办券商回复】
尽职调查过程中，主办券商和会计师对公司的坏账政策进行了分析，查看了同行业其他企业的坏账政策，也充分考虑公司的实际情况和经营特点、客户对象等等，并对报告期内实际发生的坏账进行了逐一核对，了解坏账金额和坏账原因，综合报告期的实际情况看，公司发生的坏账损失较少，截止到日本公司共计提坏账准备4,977,909.64元，经测算，公司计提坏账准备是充足的，主办券商和会计师认为公司的坏账政策是谨慎的。
为了确认不存在提前确认收入的情形，结合公司自身经营特点，主办券商和会计师执行了以下程序：
①对收入执行分析性程序，检查毛利率是否异常。②对收入执行截止性测试，检查其原始凭证（如发货单），核实是否存在收入跨期确认的情况。③对应收账款日余额执行函证程序，回函比例达70%以上，检查应收账款的存在以及真实性。
通过执行上述程序，主办券商认为，公司不存在提前确认收入的情形，公司的收入是真实的。
【会计师回复】：
会计师已在《&关于贵州三力制药股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见&的回复》中回复。
请公司：（1）披露存货构成及波动原因；结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并说明存货构成的合理性；（2）说明公司对存货内控管理制度的建立及执行情况；（2）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。（3）存货期末余额中含有建造合同形成的已完工未结算资产的，汇总披露累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额。
请主办券商及会计师核查：（1）结合公司盘点报告补充核查公司盘点情况，并说明履行的监盘程序；（2）存货跌价准备计提及转回的具体依据、测算过程，并进一步核查公司存货跌价准备是否谨慎合理；（3）公司存货各项目的发生、计价、分配与结转情况，是否与实际生产流转一致、分配及结转方法是否合理、计算是否准确，是否存在通过存货科目调节利润的情形}