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(C)2003-, All Rights Reserved. 本站发布的所有内容，未经许可，不得转载，详见 。文峰大世界连锁发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
文峰大世界连锁发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
文峰大世界连锁发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书&&
（江苏省南通市南大街3–21号）&
&
保荐人（主承销商）&
&
&
（深圳市福田区金田路&4018&号安联大厦&35&层、28&层&A02&单元）
&发行概况&
发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数&11,000万股&
每股面值人民币&1.00元每股发行价格人民币&20.00元&
&&&&发行日期&2011年&5月&25日上市的证券交易所上海证券交易所&
发行后总股本&49,280万股&
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺&
公司控股股东江苏文峰集团有限公司、公司股东南通新有斐大酒店有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司实际控制人、董事长徐长江承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。公司股东北京舜世嘉和投资顾问有限公司和自然人股东陈建平承诺：在发行人本次&A股股票挂牌上市交易之日起一年内，不转让所持有的发行人股份。间接持有公司股份并担任公司董事、监事或高级管理人员等职务的陈松林、顾建华、马永、满政德、杨建华、裴浩兵、夏春宝、张凯承诺：所间接持有的发行人股份自发行人股票上市交易之日起一年内不转让；在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。
&&&&保荐人（主承销商）安信证券股份有限公司&
招股说明书签署日期&2011年&5月&31日&
发行人声明&
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
&&&&中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
&&&&投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
&&&&文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&3重大事项提示
&&&&1、发行前股东和实际控制人承诺：
&&&&（1）公司控股股东江苏文峰集团有限公司、公司股东南通新有斐大酒店有
&&&&限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
&&&&（2）公司实际控制人、董事长徐长江承诺：自发行人股票上市之日起三十
&&&&六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。
&&&&（3）公司股东北京舜世嘉和投资顾问有限公司和自然人股东陈建平承诺：
&&&&在发行人本次A股股票挂牌上市交易之日起一年内，不转让所持有的发行人股份。
&&&&（4）间接持有公司股份并担任公司董事、监事和高级管理人员等职务的陈
&&&&松林、顾建华、马永、满政德、杨建华、裴浩兵、夏春宝、张凯承诺：所间接持有的发行人股份自发行人股票上市交易之日起一年内不转让；在任职期间每年转让的股份不超过所间接持有发行人股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让所间接持有的发行人股份。
&&&&2、截至日，公司滚存的未分配利润为505,886,536.01元（合并
&&&&报表口径）和370,494,337.94元（母公司报表口径）。根据公司2010年度股东大会
&&&&决议，公司对2010年度利润进行分配，每10股分配现金股利人民币7.3元（含税），
&&&&共分配现金股利27,944.40万元；为兼顾新老股东利益，如公司在2011年底前股票
&&&&发行上市，则公司2010年度利润分配后滚存的未分配利润与日至发行前实现的利润由公开发行后的新老股东共享。截至日，上述利润分配方案已实施完毕，实际分配利润27,944.40万元。2010年末合并报表归属于母公
&&&&司股东权益合计为102,161.67万元，扣除上述已分配利润后为74,217.27万元。
&&&&3、因公司原会计师事务所发生合并重组，经公司第二届董事会第十一次会
&&&&议和2010年第一次临时股东大会决议通过，公司聘请的会计师由天健正信会计师事务所有限公司变更为信永中和会计师事务所有限责任公司。信永中和为公司本文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&4次发行重新出具了专业报告，并承担核查及出具专业报告真实、准确、完整的责任。
&&&&4、公司下属子公司上海文峰广场目前租用上海文峰千家惠所持的商业物业
&&&&经营，上海文峰千家惠所有的商业物业中有部分（约14,552平方米，目前未被公司使用）目前尚未办理权属证明，存在瑕疵。公司实际控制人徐长江、股东文峰集团、新有斐承诺：在公司发行上市后半年内，将新有斐所持上海文峰千家惠的全部股权转让给公司，转让价格将不高于其账面值。文峰集团承诺：在新有斐将上海文峰千家惠股权转让给发行人时，如瑕疵部分权属证明仍未办理完毕，将按账面价格向上海文峰千家惠收购瑕疵部分并负责继续申请补办相关权属证明。如该等瑕疵部分今后完成办理产权证明，将立即将其按账面成本转让给上海文峰千家惠或公司。办理权属证书过程中如发生相关费用（包括土地使用权出让金及相关费用），由文峰集团先行支付，转回时计入转回价格。瑕疵部分归属于文峰集团期间，发行人根据经营需要可统一进行管理。如果因瑕疵部分被政府部门处罚，导致公司（含上海文峰千家惠）发生的直接和间接损失，由文峰集团承担全部赔偿责任。
&&&&5、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
&&&&（1）营业收入地区分布相对集中的风险&
&&&&截至本招股书签署日，公司32家门店分布在华东地区的5个城市。其中，在南通地区开设的门店家数为21家，占公司门店数量的65.63%；经营面积约267,043
&&&&平方米，约占公司总经营面积的74.30%。年，来自南通地区的主营业
&&&&务收入占总主营业务收入的比例分别为69.46%、71.22%和72.94%（抵销内部交
&&&&易前的收入）。如果南通地区的居民收入、社会零售需求、市政规划、所在商圈的竞争环境等发生重大变化，都可能对公司的经营业绩产生较大影响。
&&&&（2）租用物业租金上涨和不能续租的风险&
&&&&截至本招股书签署日，公司32家门店中，19家以租赁物业的方式经营，租赁物业经营面积约131,740平方米，约占总经营面积的36.65%。如租赁期满不能续
&&&&租，或者出现其他导致无法继续租赁的情况，将对公司的经营产生较大影响。同时，由于商业物业租金逐年上涨，如果现有租约到期续租或者公司以租赁物业形式开设新店，将面临租金上涨引致成本上升的风险。
&&&&文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&&&&&（3）部分租赁存在瑕疵的风险&
&&&&目前公司及子公司门店经营所使用的租赁的物业中，有1处面积共计7,000平方米的租赁物业实际使用用途与所处土地的用途不符；有5处面积总计为50,538.22平方米的租赁物业在出租时即存在抵押。虽然相关租赁合同合法有效，
&&&&但如果该等租赁物业的抵押权相关债务未按时清偿且抵押权人行使抵押权，则承租人有可能无法继续承租该物业。如果有关租赁行为因上述因素终止，则公司相关门店的经营将受到影响。
&&&&（4）募集资金拟投资项目风险&
&&&&本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，但是，由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，公司的净利润增长速度短期内很可能无法同比增长，从而在募集资金到位后的一段时期内，公司的净资产收益率可能低于上市前的水平。此外，本次募集资金将大部分用于投资固定资产，固定资产的增加将导致公司每年折旧费用的增加。本次募集资金项目全部建成开业后，按计划投资额测算预计每年新增固定资产折旧共约3,300万元。如果公司利润的增长不能抵销折旧的增长，则将对公司净利润水平产生不利影响。
&&&&文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&
&6目录&
第一节释义.&10&
第二节概览.&14
&&&&一、发行人简介.14
&&&&二、发行人控股股东及实际控制人简介.14
&&&&三、发行人主要财务数据和指标...16
&&&&四、本次发行情况..17
&&&&五、募集资金用途..18&
&&&&第三节本次发行概况.&19
&&&&一、本次发行的基本情况.19
&&&&二、本次发行有关的当事人...20
&&&&三、有关本次发行的重要时间安排.21&
&&&&第四节风险因素.&22
&&&&一、行业风险.22
&&&&二、经营风险.23
&&&&三、大股东控制的风险...26
&&&&四、财务风险.26
&&&&五、募集资金拟投资项目风险.28
&&&&六、政策风险.29
&&&&七、意外事件风险..29&
&&&&第五节发行人基本情况.&30
&&&&一、发行人基本信息.30
&&&&二、发行人设立、改制及重组情况.30
&&&&三、发行人股本形成和演变及重大资产重组情况.34
&&&&四、历次验资情况..48
&&&&五、公司的组织结构.50
&&&&六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况.78
&&&&七、发行人有关股本的情况...93
&&&&八、公司内部职工股情况.94
&&&&九、公司工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.94
&&&&十、公司员工及其社会保障情况...94
&&&&十一、主要股东作出的重要承诺及其履行情况...95&
&&&&第六节业务与技术.&98&
文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&&&&一、主营业务及变化情况.98
&&&&二、行业基本情况..98
&&&&三、公司的经营环境和竞争状况..108
&&&&四、主要业务情况.125
&&&&五、主要客户及供应商情况..145
&&&&六、主要固定资产、无形资产.146
&&&&七、主要产品和服务的质量控制情况..156&
&&&&第七节同业竞争和关联交易.&157
&&&&一、同业竞争..157
&&&&二、关联方与关联交易.158&
&&&&第八节董事、监事及高级管理人员.&168
&&&&一、董事、监事及高级管理人员简介..168
&&&&二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况..171
&&&&三、董事、监事及高级管理人员的个人投资情况.172
&&&&四、董事、监事及高级管理人员最近一年的收入情况.172
&&&&五、董事、监事及高级管理人员的兼职情况.172
&&&&六、董事、监事及高级管理人员相互之间的亲属关系.174
&&&&七、发行人与董事、监事及高级管理人员签订的有关协议.174
&&&&八、董事、监事和高级管理人员的任职资格.174
&&&&九、董事、监事和高级管理人员的聘任及变动情况.174&
&&&&第九节公司治理..&176
&&&&一、公司三会制度及相关制度的建立健全及运行情况.176
&&&&二、发行人近三年违法、违规情况.186
&&&&三、近三年资金被关联方占用、向关联方担保的情况及防止资金占用的措施&&&&四、发行人内部控制制度情况.188&
&&&&第十节财务会计信息...&189
&&&&一、财务会计报表.189
&&&&二、财务报表的编制基础、合并报表范围及其变化.200
&&&&三、重要会计政策和会计估计.201
&&&&四、营业收入和营业成本.215
&&&&五、非经常性损益.216
&&&&六、主要资产..218
&&&&七、主要负债..223&
&&&&文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&&&&八、所有者权益.228
&&&&九、现金流量..229
&&&&十、财务报表附注中的重要事项..229
&&&&十一、报告期内的主要财务指标..231
&&&&十二、资产评估情况.232
&&&&十三、历次验资情况.233&
&&&&第十一节管理层讨论与分析.&234
&&&&一、财务状况分析.234
&&&&二、盈利能力分析.253
&&&&三、资本性支出分析.271
&&&&四、或有事项和重大期后事项对公司的影响.274
&&&&五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析..274&
&&&&第十二节业务发展目标.&279
&&&&一、发行人发行当年和未来两年的发展计划.279
&&&&二、实现计划目标的假设条件和面临的主要困难.282
&&&&三、业务发展计划与现有业务的关系..283
&&&&四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用.283&
&&&&第十三节募集资金使用.&285
&&&&一、本次募集资金规模及拟投资项目概览..285
&&&&二、募集资金缺口部分的处理.285
&&&&三、募集资金拟投资项目的必要性和可行性.285
&&&&四、募集资金拟投资项目介绍.289
&&&&五、募集资金拟投资项目经济效益分析.304
&&&&六、募集资金拟投资项目建设情况.308
&&&&七、本次募集资金运用对主要财务状况、经营成果的影响.309&
&&&&第十四节股利分配政策.&311
&&&&一、股利分配政策.311
&&&&二、近三年实际股利分配情况.311
&&&&三、滚存未分配利润分配方案.312
&&&&四、发行人上市后的股利分配政策.312&
&&&&第十五节其他重要事项.&314
&&&&一、信息披露和投资者关系相关情况..314
&&&&二、重大合同..314
&&&&三、对外担保情况.319&
&&&&文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&&&&四、重大诉讼或仲裁情况.319
&&&&五、关联方的重大诉讼或仲裁事项.319
&&&&六、董事、监事及高级管理人员涉及刑事诉讼的情况.319&
&&&&第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...&320
&&&&一、发行人全体董事、监事及高级管理人员的声明.320
&&&&二、保荐人（主承销商）声明.321
&&&&三、发行人律师声明.323
&&&&四、发行人会计师事务所声明.324
&&&&五、资产评估机构声明.325
&&&&六、验资机构声明.326&
&&&&第十七节备查文件.&327
&&&&一、备查文件目录.327
&&&&二、信息披露网址和文件查阅地点、时间.327&
&&&&文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&第一节释义&
本招股书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
&&&&发行人、公司、本公司&
指本次股票的发行人文峰大世界连锁发展股份有限公司及其前身&
文峰集团指江苏文峰集团有限公司，公司控股股东&
新有斐指南通新有斐大酒店有限公司，公司第二大股东&
舜世嘉和指北京舜世嘉和投资顾问有限公司，公司股东&
启东建筑公司指启东市建筑安装工程有限公司，曾为公司股东&
南通建港公司指南通建设港口物资公司，曾为公司股东&
江苏森达公司指江苏森达集团有限公司，曾为公司股东&
大世界南大街店指公司经营的位于江苏省南通市核心商圈南大街的大型百货门店&
如皋文峰指如皋文峰大世界有限公司，公司子公司，经营位于南通如皋市的百货门店（大世界如皋店）&
海门文峰指海门文峰大世界有限公司，公司子公司，经营位于南通海门市的百货门店（大世界海门店）&
如东文峰指如东文峰大世界有限公司，公司子公司，经营位于南通如东县的百货门店（大世界如东店）&
启东文峰指启东文峰大世界有限公司，公司子公司，经营位于南通启东市的百货门店（大世界启东店）&
通州文峰指通州文峰大世界有限公司，公司子公司，经营位于南通通州市的百货门店（大世界通州店）&
海安文峰指海安县文峰大世界有限公司，公司子公司，经营位于南通海安县的百货门店（大世界海安店）&
盐城文峰指盐城文峰大世界商贸有限公司，公司子公司，经营位于江苏省盐城市的百货门店（大世界盐城店）&
文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&靖江文峰指文峰大世界连锁发展靖江有限公司，经营位于江苏省泰州靖江市的百货门店（大世界靖江店）&
建湖文峰指建湖文峰大世界商贸有限公司&
宝应文峰指宝应文峰大世界亚细亚购物中心有限公司&
文峰商贸指南通文峰商贸采购批发有限公司，公司子公司&
上海文峰商贸指上海文峰商贸有限公司，公司子公司&
泰州文峰千家惠指泰州文峰千家惠购物中心有限公司，公司子公司，经营位于江苏省泰州市的百货和综合超市门店（千家惠泰州店）&
文峰麦客隆指南通文峰麦客隆购物中心有限公司，公司子公司，经营位于南通市工农南路的综合超市门店（麦客隆店）&
通州文峰千家惠指通州文峰千家惠购物中心有限公司，公司子公司，经营位于南通通州市的综合超市门店（千家惠通州店）。
&&&&南通文峰千家惠指南通文峰千家惠超市有限公司，公司子公司，经营位于南通市青年西路的综合超市门店（千家惠吉星店）&
千家惠王府购物中心&
指南通文峰千家惠王府购物中心有限公司，公司子公司&
长宁文峰千家惠指上海长宁文峰千家惠购物中心有限公司，公司子公司&
上海文峰购物广场指上海文峰购物广场有限公司，公司子公司，经营位于上海浦东新区的大型百货和综合超市门店（大世界沪东店）&
加盟管理公司指南通文峰超市加盟管理有限公司，公司子公司&
文峰科技指江苏文峰科技发展有限公司，公司子公司&
文峰通讯指江苏文峰通讯有限公司，公司子公司&
文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&文峰电器指江苏文峰电器有限公司，公司子公司&
文峰电器服务指南通文峰电器服务有限公司，公司子公司&
文峰电器销售指南通文峰电器销售有限公司，公司子公司，经营公司位于南通市区及下辖县市的全部电器销售专业店&
连云港文峰电器指连云港文峰电器销售有限公司，公司子公司，经营位于连云港的全部电器销售专业店&
泰州文峰电器指泰州文峰电器销售有限公司，公司子公司，经营公司位于泰州的全部电器销售专业店&
盐城文峰电器指盐城文峰电器销售有限公司，公司子公司，经营公司位于盐城的全部电器销售专业店&
上海文峰电器指上海文峰电器销售有限公司，公司子公司，经营位于上海的全部电器销售专业店&
大地房地产指南通市大地房地产开发有限公司，公司实际控制人徐长江控制的企业&
文峰饭店指南通市文峰饭店有限公司，公司控股股东控制的企业&
南通大饭店指南通大饭店有限公司，公司控股股东控制的企业&
海达汽车、文峰汽车连锁&
指江苏文峰汽车连锁发展有限公司，其前身为南通文峰海达汽车销售服务有限公司&
上海文峰千家惠指上海文峰千家惠购物中心有限公司&
中国证监会指中国证券监督管理委员会&
商务部指中华人民共和国商务部&
上证所指指上海证券交易所&
本次发行指文峰大世界连锁发展股份有限公司首次向社会公众发行面值&1.00元的&11,000万股人民币普通股股票的
&&&&行为&
人民币普通股、A股指指用人民币标明面值且仅供境内投资者以人民币进文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&行买卖的股票&
报告期指&2008年度、2009年度和&2010年度&
保荐人、主承销商指安信证券股份有限公司&
发行人律师、竞天公诚&
指北京市竞天公诚律师事务所&
会计师、信永中和指信永中和会计师事务所有限责任公司&
公司章程（草案）、公司章程&
指文峰大世界连锁发展股份有限公司章程（草案）&
公司法指《中华人民共和国公司法》&
证券法指《中华人民共和国证券法》&
元指人民币元&
经营面积指门店所用物业的建筑面积&
净营业面积指营业现场的有效营业面积，不含办公室、外仓、货梯、客梯等&
零售行业普及度指限额以上零售企业销售收入之和占某地区社会消费品零售总额的比重，该指标表明该地区零售行业发展的成熟程度&
市场占有率指某零售企业占某地区限额以上零售企业销售收入之和的比重，该指标表明该零售企业在同行业中的竞争地位&
坪效指零售企业门店平均每平方米净营业面积每年的销售额&
本招股书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
&&&&本招股书所引用的宏观及行业经济数据或指标，除非特别注明，均引自国家统计局、江苏省统计局、南通市统计局及其他相关地区统计局各年度《统计年鉴》、《国民经济和社会发展统计公报》，南通市统计局《关于南通市及下属各县市有关统计数据的函》等文件。
&&&&文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&第二节概览&
本概览仅对招股书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股书全文。
&&&&一、发行人简介&
&&&&发行人名称：文峰大世界连锁发展股份有限公司&
法定代表人：徐长江&
成立时间：日&
注册资本：38,280万元&
注册地址：江苏省南通市南大街3–21号&
办公地址：江苏省南通市青年东路1号&
邮政编码：226007&
电&&&&话：66–8968&
传&&&&真：65&
互联网网址：.cn&
电子信箱：&&
主营业务：百货、超市、电器销售专业店的连锁经营&
公司是南通市最大的零售企业，也是江苏省领先的零售企业之一，主要从事百货、超市、电器销售专业店的连锁经营业务，主要经营地为江苏省和上海市；在中国连锁经营协会公布的2009年连锁百强中排名第二十二。公司是江苏省人民政府认定的江苏省“AAA级重合同守信用企业”，“文峰大世界”是江苏省工商行政管理局认定的“江苏省著名商标”（）；公司曾获2007年人事部、商务部“全国商务系统先进集体”、江苏省质量奖审批委员会“江苏省质量奖”、江苏省总工会、江苏省安全生产监督管理局安康杯“优胜企业”、南通市政府市商贸流通“明星企业”；年度江苏省消费者协会“诚信单位”；2008年南通市政府全市商品销售“十强企业”等荣誉。
&&&&二、发行人控股股东及实际控制人简介&
&&&&文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&&&&&（一）公司控股股东—江苏文峰集团有限公司&
&&&&成立日期&1999年&8月&28日&
住所江苏省南通市青年东路&1号&
法定代表人徐长江&
企业类型有限责任公司&
注册资本&12,000万元&
经营范围实业投资&
经营期限自&1999年&5月&20日起至&2049年&8月&27日止&
股权结构徐长江持有&40%的股权；陈松林、顾建华各持有&8%的股权；杨建华、裴浩兵、马永、姚海林、曹健各持有&7%的股权；武宏旭持有&3%的股权；满政德持有&2.5%的股权；
&&&&顾金坤持有&1.5%的股权；夏春宝、张凯各持有&1%的股
&&&&权&
登记机关江苏省南通市工商局&
文峰集团是江苏省知名企业，曾获全国工商联“2007年度全国工商联上规模民营企业营业收入总额第47位”，国家统计局“2007年度中国最大500家企业集团第282名”，“2007年度江苏省服务业百强企业第14名”，南通市委、市政府“地税收入超百亿突出贡献企业”、“2007年度南通市百强民营企业”、“2008年度市区纳税突出贡献企业第3名”、“2008年度南通民营企业500强排头兵”等荣誉。
&&&&文峰集团除控股发行人外，目前还通过控股其他公司经营高星级酒店、汽车销售服务、房地产开发等业务。
&&&&（二）公司实际控制人徐长江&
&&&&目前，徐长江持有文峰集团40%的股权，为文峰集团的单一最大股东，近三年一直为公司的实际控制人。
&&&&徐长江现任公司董事长，文峰集团董事长、总经理，曾当选第十届全国人民代表大会代表、江苏省第十次中国共产党代表大会代表，获得江苏省统战部、江苏省经贸委“优秀中国特色社会主义事业建设者”，南通市政府“南通民营经济争创‘名企、名品、名人’2006年度人物”，中国连锁经营协会“第二届中国连锁成就奖”，江苏省经贸委“江苏省优秀创业企业家”等荣誉。
&&&&文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&&&&三、发行人主要财务数据和指标
&&&&1、合并资产负债表主要数据（单位：元）&
&&&&项目&2010年&12月&31日&2009年&12月&31日&2008年&12月&31日&
资产总计&2,719,919,614.70&2,251,676,296.81&1,857,235,634.56&
&&&&负债合计&1,691,039,733.89&1,377,389,420.96&1,076,732,429.03&
&&&&所有者权益合计&1,028,879,880.81&874,286,875.85&780,503,205.53&
&&&&其中：归属于母公司股东权益合计&1,021,616,650.04&867,890,744.61&774,046,746.56
&&&&2、合并利润表主要数据（单位：元）&
&&&&项目&2010年度&2009年度&2008年度&
营业收入&5,590,180,309.55&4,880,808,958.49&4,598,063,659.47&
&&&&营业利润&433,839,686.13&365,954,612.74&349,231,154.04&
&&&&利润总额&478,906,562.71&393,541,189.16&357,121,911.77&
&&&&净利润&353,899,004.96&294,339,670.32&270,915,740.60&
&&&&其中：归属于母公司所有者的净利润&352,781,905.43&292,899,998.05&269,105,403.50
&&&&3、合并现金流量表主要数据（单位：元）&
&&&&项目&2010年度&2009年度&2008年度&
经营活动产生的现金流量净额&659,053,938.80&548,134,710.99&449,595,208.42&
&&&&投资活动产生的现金流量净额-72,277,262.42&-413,846,463.55&-178,189,687.88&
&&&&筹资活动产生的现金流量净额-199,483,599.25&-212,030,287.55&-326,168,613.65&
&&&&现金及现金等价物净增加额&387,293,077.13&-77,742,040.11&-54,763,093.11&
&&&&文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&&&&4、主要财务指标&
&&&&项目&2010年&12月&31日&
2009年&
12月&31日&
2008年&
12月&31日&
资产负债率（母公司，%）&48.61&47.00&43.52&
&&&&流动比率&0.86&0.83&1.05&
&&&&每股净资产（元/股）&2.67&2.27&2.02&
&&&&项目&2010年度&2009年度&2008年度&
加权平均净资产收益率（%）&37.09&38.81&40.05&
&&&&加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益，%)&32.95&35.86&37.82&
&&&&基本每股收益（元/股）&0.92&0.77&0.70&
&&&&基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益）&0.82&0.71&0.66
&&&&四、本次发行情况&
&&&&股票种类：人民币普通股（A&股）&
发行股数：&11,000万股（约占发行后总股本的&22.32%）&
&&&&每股面值：人民币&1.00元&
&&&&每股发行价格：&20.00&元&
&&&&发行日期：&2011年&5月&25日&
上市的证券交易所：上海证券交易所&
发行后总股本：&49,280万股&
发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式&
发行前每股净资产：&1.94元（按公司&2010年&12月&31日经审计的归属于母公司股东权益扣除&2010年度分红后除以发行前总股本计算）&
&&&&发行对象：在上海证券交易所开设证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）&
文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&&&&五、募集资金用途&
&&&&公司本次发行募集资金拟用于以下用途：
&&&&单位：万元&
序号项&&&&目投资金额其中以募集资金投资金额建设期立项备案情况&
1&扩建如东文峰门店项目&17,868&11,076&16个月通发改投资（号&
&&&&2&扩建如皋文峰门店项目&26,742&20,273&16个月通发改投资（号&
&&&&3&扩建启东文峰门店项目&30,491&20,291&20个月通发改投资（号&
&&&&4&扩建海安文峰门店项目&25,063&25,063&16个月通发改投资（号&
&&&&文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&第三节本次发行概况
&&&&一、本次发行的基本情况&
&&&&股票种类：人民币普通股（A&股）&
发行股数：&11,000万股（约占发行后总股本的22.32%）&
&&&&每股面值：人民币1.00&元&
&&&&定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间。招股书刊登后，发行人与主承销商组织路演推介，在发行价格区间内进行累计投标询价，并综合累计投标询价结果和市场走势等情况确定发行价格&
每股发行价格：&20.00元&
&&&&发行后每股盈利：&0.64元（按公司2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
&&&&低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）&
发行市盈率：&31.45倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股盈
&&&&利确定）&
发行前每股净资产：
&&&&1.94元（按公司日经审计的归属于母公司股东
&&&&权益扣除2010年度分红后除以发行前总股本计算）&
发行后每股净资产
&&&&5.84元（按照日经审计的归属于母公司所有者
&&&&权益扣除2010年度分红后加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）&
发行市净率：&3.42倍（按发行后每股净资产计算）&
&&&&发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式&
发行对象：在上海证券交易所开立证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）&
承销方式：余额包销&
募集资金总额和净额：
&&&&募集资金总额：220,000万元&
净额：213,621.06万元&
&&&&发行费用概算：&6,378.94万元，其中：承销及保荐费用5,890.00万元、审计
&&&&文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&及验资费189.00万元、律师及见证费114.00万元、印花税
&&&&106.81万元、上市初费及股权登记费52.63万元、其他发行
&&&&费用26.50万元
&&&&二、本次发行有关的当事人
&&&&（一）发行人：文峰大世界连锁发展股份有限公司&
&&&&法定代表人：徐长江&
住所：江苏省南通市南大街&3–21号&
电话：&66–8968&
传真：&65&
联系人：陈松林程敏
&&&&（二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司&
&&&&法定代表人：牛冠兴&
联系地址：北京市西城区金融街&5号新盛大厦&B座&18层&
电话：&010–&
传真：&010–&
保荐代表人：严俊涛姚小平&
项目协办人：沈睟&
项目组成员：叶辉燕李洋阳熊可李岩桂滨
&&&&（三）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所&
&&&&负责人：赵洋&
住所：北京市朝阳区建国路&77号华贸中心&3号写字楼&34层&
电话：&010-&
传真：&010-&
经办律师：高翔张绪生
&&&&（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司&
&&&&法定代表人：张克&
文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&住所：北京市东城区朝阳门北大街&8号富华大厦&A座&9层&
电话：&010–&
传真：&010–&
经办注册会计师：王贡勇阚京平
&&&&（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司&
&&&&住所：上海市浦东新区陆家嘴东路&166号&
电话：&021–58708&
传真：&021–
&&&&（六）证券交易所：上海证券交易所&
&&&&住所：上海市浦东南路&528号证券大厦&
电话：&021–68808&
传真：&021–&
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
&&&&三、有关本次发行的重要时间安排&
&&&&询价推介时间&日－日&
定价公告刊登日期&日&
网下申购及缴款日期&日－日&
网上申购及缴款日期&日&
预计股票上市日期&日&
文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&第四节风险因素&
投资者在评价公司本次发行时，除本招股书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
&&&&一、行业风险
&&&&（一）市场竞争的风险&
&&&&公司的主要经营业务是以百货为主，超市、电器销售为辅的多业态零售连锁经营。主要竞争对手是经营所在地的其他大中型百货商店、大型综合超市、电器销售专业店等零售企业。近年来，随着我国经济的高速发展，国内城市商业网点的发展速度不断加快，国外大型商业企业也以多种形式进入国内大中型城市，并以其先进的管理方式和营运模式给内资零售企业带来了冲击，零售行业的竞争日趋激烈。随着国内竞争对手的跨区域扩张及大型外资零售企业的进一步渗透，国内经济相对发达的中等规模城市以及县级市的竞争态势出现升级。
&&&&公司的主要服务市场南通及下属县市近年来已有本地和外地的南通百货大楼、金鹰国际、亚萍国际、侨鸿国际等百货商场；大润发、时代超市、易初莲花、家乐福、麦德龙等超市；以及苏宁、国美、五星等电器连锁专业店开设门店进行竞争。如果行业竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力可能无法继续提升，甚至有所下降。
&&&&针对上述形势，公司确立了现阶段优先发展南通及下辖县市以及其他江苏省内市场的战略，通过提前布局，建立先发优势。公司近期将通过建设面积更大的自有物业扩大经营规模，进一步巩固在经营区域中的领先地位。
&&&&（二）宏观经济变化对消费品市场需求影响的风险&&
&&&&零售业受经济周期的影响较大。我国宏观及区域经济的波动都将影响消费者可支配收入水平、收入结构以及消费者信心，从而影响社会零售消费市场的需求。
&&&&虽然最近几年我国的国内生产总值等重要经济指标发展良好，但当前全球金融危机对我国经济的影响和压力逐渐凸现，我国经济能否保持持续增长面临挑战。如果出现经济不景气，导致消费者的消费支出下降和消费结构调整，将对公司业务文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&造成不利影响。
&&&&公司各业态经营的商品门类主要包括食品、日用品、服装、黄金、化妆品、家用电器等。公司百货业态中比重较大的服装和综合超市业态中比重较大的食品、日用品等品类，价格弹性较小，消费者需求相对刚性，受宏观经济变化影响相对较小。
&&&&（三）季节性波动风险&&
&&&&零售行业的营业收入和营业利润呈现一定的季节性波动特征。从行业的历史数据看，受国庆、元旦、春节等假期的影响，四季度、一季度为消费旺季，此阶段的营业收入和营业利润较高；二季度、三季度为消费淡季，此阶段的营业收入和营业利润略低。零售行业的季节性波动特征可能对公司各季度的经营业绩分布产生影响。同时，部分零售商品的销售也具有很强的季节性特征，如家电，服装，月饼、粽子等食品和节庆礼品等。零售企业需要根据商品的季节性特征及时进行品类调整，充分准备，以满足消费者的需求，同时又要合理安排进货量，以免造成积压。
&&&&考虑到2008年以来，我国对公休假日进行了调整，取消了“五·一”长假，增加了清明、端午、中秋等传统节日，这一变化亦将对消费者的消费行为和零售企业的经营安排产生影响，并可能导致经营业绩季节性波动出现与以往不同的特征。
&&&&（四）消费者偏好变化的风险&&
&&&&商业零售经营需要根据消费者的偏好变化不断调整。由于我国正处于经济快速发展和持续的城市化进程中，居民收入水平和结构的调整，带动了居民消费升级和消费偏好变化。在此过程中，公司能否对主要经营地区消费市场的变动趋势保持深入了解并作出准确判断，公司门店的经营定位和商品品牌组合能否符合消费者偏好，均会为公司的经营带来不确定性。
&&&&二、经营风险
&&&&（一）营业收入地区分布相对集中的风险&
&&&&截至本招股书签署日，公司32家门店分布在华东地区的5个城市。其中，在文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&南通地区开设的门店家数达到21家，占公司门店数量的65.63%；经营面积约
&&&&267,043平方米，约占公司总经营面积的74.30%。年，来自南通地区的
&&&&主营业务收入占总主营业务收入的比例分别为69.46%、71.22%和72.94%（抵销
&&&&内部交易前的收入）。如果南通地区的居民收入、社会零售需求、市政规划、所在商圈的竞争环境等发生重大变化，都可能对公司的经营业绩产生较大影响。
&&&&降低上述风险的主要途径是扩大公司经营规模、增加利润来源渠道。公司位于上海浦东新区的沪东店，随着近年来周边居民社区的兴建和入住率的不断提高，以及上海地铁6号线和张杨北路通车，经营环境不断改善，目前已经进入业务发展的高速增长期。公司在苏北的泰州、连云港等地也进行了门店的扩张，目前经营业绩良好。
&&&&（二）门店选址风险&
&&&&零售门店特别是百货门店的经营很大程度上依赖于物业规模、客流量、交通便利状况、所在商圈人气、竞争对手数量等因素。在扩张过程中，门店选址极为重要，如果门店选址失当，会带来较大的经营风险。同时，如果公司不能在有利地段获得开设门店的合适场址，有可能延缓门店扩张的计划，对公司未来业务增长造成负面影响。
&&&&在经济发达地区，零售市场竞争激烈，本地企业、区域或全国性连锁企业、跨国连锁企业纷纷争夺有利地段，门店选址面临激烈竞争。公司现阶段的发展战略是立足于竞争相对温和的经济发达地区中等规模城市，不盲目扩张，而是通过对区域市场的深入了解，着力将所经营的市场做好、做深，一定程度上化解门店选址的风险。
&&&&（三）租用物业租金上涨和不能续租的风险&
&&&&目前，公司32家门店中，19家以租赁物业的方式经营，租赁物业经营面积约131,740平方米，约占总经营面积的36.65%。
&&&&营业场所和物业的选取对零售企业开展经营有重要的影响。对于租赁物业进行经营的门店，如租赁期满不能续租，或者出现其他导致无法继续租赁的情况，商场将承受由于迁移、装修、暂时停业、寻找新物业等造成的额外成本，甚至面临关闭门店的风险，从而对公司的经营产生较大影响。此外，租金上涨也对公司文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&有一定影响。公司现有租赁物业租约大多签署时间较早，租期较长，租金较低。
&&&&但由于我国商业物业的租金水平逐年上涨，如果现有租约到期续租或者公司以租赁物业形式开设新店，将面临租金上涨引致成本上升的风险。
&&&&通常，公司在取得租赁物业时，会签订长期租约，减少租赁物业对公司经营带来的不确定性，在一定程度上锁定租赁成本。公司在经营地区具有较强的市场地位和影响力，信誉度高，有能力保障业主获取长期稳定的租赁收入。如果公司能够保持自身的市场地位，则可降低不能续租和租金上涨的风险。
&&&&公司计划在未来扩大自有物业经营面积，进一步减少物业租赁的风险。
&&&&（四）部分租赁存在瑕疵的风险&
&&&&目前公司及子公司门店经营所使用的租赁的物业中，有1处面积共计7,000平方米的租赁物业实际使用用途与所处土地的用途不符；有5处面积总计为50,538.22平方米的租赁物业在出租时即存在抵押。虽然相关租赁合同合法有效，
&&&&但如果该等租赁物业的抵押权相关债务未按时清偿且抵押权人行使抵押权，则承租人有可能无法继续承租该物业。如果有关租赁行为因上述因素终止，则公司相关门店的经营将受到影响。
&&&&公司目前共承租22处物业，实际总租赁面积为169,531.39平方米。其中，不
&&&&存在任何瑕疵及存在不影响合同效力的轻微瑕疵（未办理租赁备案）的租赁物业占租赁物业总面积的95.75%，其中，可能因抵押权人行使抵押权而导致公司子公
&&&&司无法承租相关租赁物业的面积占租赁物业总面积的29.81%。由于公司是南通地
&&&&区最大的零售连锁企业，在江苏省也占有领先的市场地位，若公司租赁物业发生产权变动，新业主为了保持物业的商业价值，通常会与公司续约。因此，租赁物业在租赁前已抵押的情形不会对公司的持续经营带来重大影响。存在租赁物业实际用途与土地用途不符仅占公司所租赁物业总面积的4.25%，仅占公司总经营面
&&&&积（不含行政办公面积）的2.00%，对公司业务不会构成重大影响。
&&&&在不存在法律瑕疵的物业中，有1处系上海文峰购物广场向上海文峰千家惠所租赁之物业，相关租赁物业的产权证明已全部由上海文峰千家惠取得，该等租赁本身合法合规，并不存在法律瑕疵。但该物业所处之房屋存在部分面积系物业所有人自行建设的建筑物，未取得相关房屋所有权证，目前该部分面积用于出租经营家具广场，对上海文峰购物广场的经营无直接影响。但是，如果该等尚未取文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&得权属证书的部分物业未来因未办理权证而被相关部门拆除，在拆除期间可能会影响上海文峰购物广场的正常经营。
&&&&（五）人才短缺风险&&
&&&&公司现有管理团队已为公司服务多年。目前，公司门店店长及管理总部业务负责人中大部分有在公司不同业务部门、不同门店轮岗工作的经验，业务能力比较全面，对公司的忠诚度较高，是公司业务发展的中坚力量。但目前零售行业对优秀人才的争夺非常激烈，如果发生核心管理人员流失，将在短期内对公司业务的运营带来一定影响。此外，公司计划未来进一步扩大业务规模，需要更多的优秀人才。公司将面临人力资源短缺的风险。
&&&&公司历来注重人才的培养和选拔，历年来，公司通过下属“文峰商学院”培养、储备了一批后备管理干部。
&&&&对于在南通地区之外的门店，过去公司通常从南通派遣中、高层管理干部，输出管理经验，确保开店成功率，但这也使公司扩张速度受到一定限制。随着公司经营的进一步规范化、标准化和程序化，公司降低了对派出人员的依赖，提高了人才本地化的效率。公司目前在上海已经基本实现包括店长在内的管理人员本地化，在盐城、泰州地区也实现了中层和部分高层管理人员的本地化。此外，目前公司超市总部设于上海，有利于吸引专业超市管理人才。
&&&&三、大股东控制的风险&
&&&&在公司本次发行前，文峰集团直接持有并通过其全资子公司间接持有公司37,000万股股份，占发行前总股本的96.6562%，是公司的控股股东。本次股票发
&&&&行完成后，文峰集团直接和间接持有公司75.08%的股份，仍将处于绝对控股地位。
&&&&徐长江持有文峰集团40%的股权，为文峰集团的单一最大股东，处于相对控股地位，为公司的实际控制人。
&&&&虽然公司已按上市公司要求建立公司治理结构，但如果发生控股股东和实际控制人利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预、控制的情形，可能损害公司及公司中小股东的利益。
&&&&四、财务风险&
&&&&文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&&&&&（一）偿债能力的风险&
&&&&截至日，公司合并资产负债率为62.17%，母公司资产负债率为
&&&&48.61%，相对较高，原因是公司主要依靠自身积累和负债经营实现规模扩张，股
&&&&权融资比例较小；流动比率为0.86，速动比率为0.68，相对较低，原因是公司商
&&&&品销售后与供应商结算有一定账期，使应付账款较大、流动负债较高。
&&&&零售行业普遍具有流动比率和速动比率相对较低的特征。目前公司现金流正常，短期偿债能力良好，但不排除未来宏观经济、金融环境发生变化，使公司短期偿债能力受到影响。
&&&&本次股权融资后，将降低公司的资产负债率，扩大固定资产规模，进一步提升公司的债务融资尤其是长期债务融资的空间，提高公司的偿债能力，改善公司的负债结构。
&&&&（二）政府扶持政策的风险&
&&&&公司及部分下属子公司作为商业零售企业能够得到经营所在地政府的扶持政策并获得扶持款项。年，计入营业外收入的政府补助性收入分别为1,034.47万元、3,074.78万元和1,659.40万元，占公司同期归属于母公司所有者的
&&&&净利润的比例分别为3.84%、10.50%和4.70%。
&&&&由于政府扶持款项受政策影响较大，具有一定的不确定性，公司并不能保证未来能继续获得财政扶持款项。如今后不能收到财政扶持款项，对公司的利润可能会有一定的影响。同时，上述财政扶持款项为地方政府的优惠政策，公司不能确定其完全符合国家相关法律法规，不排除未来被追缴的可能。
&&&&公司已将上述政府扶持款项计入非经常性损益。对于上述扶持款项，公司控股股东文峰集团于日承诺如下：
&&&&“就文峰大世界连锁发展股份有限公司在&A&股首次公开发行上市日之前的存续期间所收到的财政补贴、财政返还、政府相关部门扶持款、税收返还或其他类似性质的款项且已被公司确认为收入的，未来如出现被相关政府部门追缴的情况，将由我公司全额承担。”
&&&&（三）供应商负债产生的流动性风险&
&&&&公司的流动负债中，应付票据和应付账款主要是因为公司向供应商采购商品文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&而形成的。截至日、日和日，公司与向供应商采购商品相关的流动负债余额分别为：62,110.46万元、72,718.93万元和
&&&&79,761.27万元，占流动负债总额的比例分别为57.85%、52.91%和47.24%。该等
&&&&供应商负债存在一定的流动性风险，如果因宏观经济或公司自身经营等原因出现大量供应商或票据承兑银行收紧信用，使公司不能以现有支付方式采购货物，则存在使公司采购规模和时效受到限制，从而影响公司正常经营的风险。
&&&&公司流动负债中对供应商负债比例较高的主要原因是公司及其所在行业业务模式特点，即公司与供货商的结算存在一定周期，随着销售规模的扩大，因结算周期而产生的应付票据、应付账款也相应扩大。
&&&&五、募集资金拟投资项目风险
&&&&（一）净资产收益率下降的风险&
&&&&本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产会大幅增加，但是，由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，公司的净利润增长速度短期内很可能无法同比增长，在募集资金到位后的一段时期内，公司的净资产收益率可能低于上市前的水平。
&&&&（二）固定资产大幅增加导致的风险&
&&&&本次募集资金将大部分用于投资固定资产，固定资产的增加将导致公司每年折旧费用的增加。据测算，本次募集资金投资项目全部建成开业后，按计划投资额测算每年新增固定资产折旧预计共约3,300万元。如果公司利润的增长不能抵销折旧的增长，则将对公司净利润水平产生不利影响。
&&&&新增折旧费用按计划投资额计算，平均水平约为每平方米每天0.47元。该折
&&&&旧水平低于南通各县市商业物业平均租金水平，本次募集资金投资项目具有较强的成本优势。
&&&&（三）市场形势变化对募集资金投资项目经济效益影响的风险&
&&&&本次募集资金将用于如东、如皋、启东和海安门店扩建，管理层在当前经济发展水平、市场环境、行业发展趋势的基础上，结合公司目前的经营状况和多年的经营经验，对募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证。但如果宏观经济文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&形势、市场环境等发生重大变化，可能给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。
&&&&六、政策风险
&&&&（一）商业网点规划政策的风险&
&&&&近年来，政府陆续发文对城市商业网点总体规划和商业企业对经营网点新建、改、扩建等行为作出规范。虽然公司进行门店网点扩张规划时，通常会保持与相关政府部门的良好沟通，履行相关程序，但是如果地方政府发展思路调整，地方商业网点的总体规划发生变化，仍可能对公司的网点铺设计划以及实施进度带来不利影响。
&&&&（二）零售企业与供应商关系相关政策的风险&
&&&&2006年11月开始实施的《零售商供应商公平交易管理办法》对零售企业和供应商的关系进行了规范，该办法的实行可能会影响零售企业的经营成本。
&&&&公司一贯重视供应商关系，并通过一系列措施保障供应商的合法权益，如严格按照合同约定的账期支付货款；规范招商程序，提倡公平竞争；规范供应合同等。公司与供应商关系融洽，与优质供应商结成了长期合作关系。同时，公司所经营的业态以百货为主，与以超市和电器销售为主的零售企业相比，受《零售商供应商公平交易管理办法》影响相对较小。
&&&&七、意外事件风险&
&&&&公司经营的大型商场是面向社会公众开放的公共场所，在日常经营中，每天都需接待数量众多的顾客。尽管公司制定了较完善的安全管理制度以及突发事件应急预案，并购买了相关保险，但如果发生包括公共卫生事件和社会安全事件等在内的突发事件，可能对相关门店的经营产生不利影响。
&&&&文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&第五节发行人基本情况
&&&&一、发行人基本信息&
&&&&注册名称：文峰大世界连锁发展股份有限公司&
中文简称：文峰股份&
法定代表人：徐长江&
成立日期：日&
注册资本：38,280万元&
注册地址：江苏省南通市南大街3–21号&
办公地址：江苏省南通市青年东路1号&
邮政编码：226007&
电&&&&话：66–8968&
传&&&&真：65&
互联网网址：.cn&
电子信箱：&
主营业务：百货、超市、电器销售专业店的连锁经营&
公司是南通市最大的零售企业，也是江苏省领先的零售企业之一，主要从事百货、超市、电器销售专业店的连锁经营业务，主要经营地为江苏省和上海市；公司在中国连锁经营协会公布的2009年连锁百强中排名第二十二。公司是江苏省人民政府认定的江苏省“AAA级重合同守信用企业”，“文峰大世界”是江苏省工商行政管理局认定的“江苏省著名商标”（）；公司曾获2007年人事部、商务部“全国商务系统先进集体”、江苏省质量奖审批委员会“江苏省质量奖”、江苏省总工会、江苏省安全生产监督管理局安康杯“优胜企业”、南通市政府市商贸流通“明星企业”；年度江苏省消费者协会“诚信单位”；2008年南通市政府全市商品销售“十强企业”等荣誉。
&&&&二、发行人设立、改制及重组情况&
&&&&文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&&&&&（一）发行人的设立&
&&&&公司是在江苏文峰大世界连锁发展有限公司基础上依法整体变更设立的股份有限公司。经江苏文峰大世界连锁发展有限公司日和2月16日召开的股东会审议通过，江苏文峰大世界连锁发展有限公司变更设立股份有限公司，将截至日经审计的净资产360,265,228.21元中，360,000,000元作为
&&&&新的股份有限公司的注册资本，余额计入资本公积；同时新增注册资本，由原股东江苏文峰集团有限公司和南通新有斐大酒店有限公司分别以货币资金增资8,694,000元和1,306,000元；整体变更及增资后公司股本为370,000,000股，注册资本为370,000,000元。公司日办理工商登记手续并领取企业法人营业执照。
&&&&公司的发起人情况如下：
&&&&股东名称持股数量（股）占股本比例（%）&
江苏文峰集团有限公司&321,678,000&86.94&
&&&&南通新有斐大酒店有限公司&48,322,000&13.06&
&&&&合计&370,000,000&100.00
&&&&（二）公司设立时改制重组情况
&&&&1、公司设立前后，发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务&
&&&&公司的发起人为文峰集团和新有斐，其中新有斐为文峰集团的全资子公司。
&&&&公司为依法整体变更设立，设立前后发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。其中，文峰集团的主要业务为通过下属控股子公司从事酒店服务、餐饮服务、房地产开发、汽车销售服务等业务，新有斐的主要业务为从事南通新有斐大酒店的经营管理。除持有公司股权外，文峰集团和新有斐均未从事与公司构成竞争的百货、超市和电器销售专业店的经营业务，也未直接或间接控股从事与公司构成竞争的百货、超市和电器销售专业店业务的企业。
&&&&文峰集团、新有斐的基本情况参见本节“六、发起人、主要股东及实际控制
&&&&人的基本情况”。
&&&&2、发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务&
&&&&公司为依法整体变更设立，设立时拥有如皋文峰、海门文峰、如东文峰、启文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&东文峰、海安文峰、文峰商贸等多家子公司的股权，下辖南大街店、如皋店、海门店、如东店、启东店、海安店等百货门店（同时还以店中店形式经营超市、电器销售业务）；文峰麦客隆店、吉星店、通州千家惠店、沪东店等综合超市门店；阜宁店、姜堰店等电器销售专业店。公司设立时主要从事百货、超市、电器销售专业店的连锁经营，主要拥有各子公司的股权、房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他经营用设备及办公设备、债权债务等与主业经营相关资产。公司的主要业务自设立以来未发生变化。
&&&&3、发行人改制前后的业务流程&
&&&&公司为依法整体变更设立，因此改制前后公司的业务流程未发生重大变化。
&&&&有关公司的业务流程情况，参见本招股书第六节“四、主要业务情况”相关部分
&&&&内容。
&&&&4、公司成立以来在生产经营方面与发起人的关联关系及演变情况&
&&&&公司成立以来，在生产经营方面与发起人及其控制的其他企业主要在物业租赁、商品采购配供等方面发生了部分经常性关联交易。截至目前，经清理规范，仅存在少量物业租赁等经常性关联交易。此外，公司还与文峰集团及其控制的其他企业在资产、股权的出售和购买方面发生了部分偶发性关联交易。关联交易的内容和交易金额详见本招股书第七节“二、关联方与关联交易”相关部分内容。
&&&&5、发起人出资资产的产权变更手续办理情况&
&&&&公司为依法整体变更设立，设立后江苏文峰大世界连锁发展有限公司原有的资产、债权、债务关系均由公司承继，相关资产的所有权主体在实质上并未发生变化。上述发起人出资资产的产权变更手续已经完成。
&&&&（三）发行人“五分开”情况及独立经营能力&
&&&&公司成立以来，严格按照《公司法》和公司章程规范运作，建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与股东或股东控制的企业分开，具有独立完整的业务和独立完整的供应、经营及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。
&&&&公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下：
&&&&1、资产完整情况&
&&&&公司拥有独立、完整的业务和经营所需的资产。公司资产与股东的资产严格文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&分开，产权明晰，并完全独立运营。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。发起人及股东出资已足额到位，公司已经办理了相关资产、股权等权属变更手续。
&&&&2、人员独立情况&
&&&&公司根据《公司法》、公司章程的有关规定选举产生公司董事、监事并聘请了独立董事，由董事会聘用高级管理人员；不存在超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情形；不存在董事、总经理、副总经理及财务负责人兼任监事的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均属专职，并在公司领薪，没有在股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务和领薪的情形。公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。公司独立招聘员工，公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司与股东单位及其控制的其他企业之间在人员方面完全独立。
&&&&3、财务独立情况&
&&&&公司及下属子公司均设立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制订了完善的财务管理制度。公司按照公司章程并根据有关会计制度的要求，独立进行财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。公司及下属子公司在银行均开设了独立的银行账户，并作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。公司目前不存在资金、资产及其他资源被股东及股东的关联企业违规占用的情况；公司建立了独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理；公司目前不存在为股东及除子公司外的其他关联企业提供担保，或将公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。
&&&&4、机构独立情况&
&&&&公司建立了健全的内部经营管理机构，通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化公司分权管理与监督职能，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度。公司各职能部门均独立履行其职能，独立开展生产经营活动，与现有股东及股东控制的企业及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东或股东控制的企业直接干预公司经营活动的情文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&况，不存在混合经营、合署办公的情形。
&&&&5、业务独立情况&
&&&&公司主要从事百货、超市、电器销售的连锁经营。公司控股股东及其控制的其他企业未与公司从事相类似或产生实质性竞争的业务，与公司之间也不存在显失公平的关联交易。公司拥有从事上述业务完整、独立的采购、经营和销售管理体系，公司业务与公司控股股东及其控制的其他企业相互独立，不存在依赖股东及其控制的其他企业的情况，具备独立面向市场自主经营的能力。公司的控股股东及实际控制人已向公司出具了《同业竞争承诺函》，承诺不会从事或参与任何可能对发行人及其控股子公司目前主要从事的业务构成竞争的业务，或于该等业务中持有权益或利益。
&&&&三、发行人股本形成和演变及重大资产重组情况
&&&&（一）发行人的股本形成和演变
&&&&1、公司设立前的股本形成情况&
&&&&公司的前身为经南通市旅游局批准，于日成立的全民所有制企业—南通文峰大世界。南通文峰大世界由南通市文峰饭店拨款建设，注册资本为3,000万元，主营业务为经营南通文峰大世界百货店的百货零售业务，南通市文峰饭店拥有南通文峰大世界100%的权益。南通江海会计师事务所出具了通江会验字（号《企业注册资金验证书》。日，南通文峰大世界
&&&&领取了《企业法人营业执照》。
&&&&（1）1999年变更投资主体及增加注册资本&
&&&&经南通市国有资产管理局以通国营运（1999）第41号文批准，1999年9月南
&&&&通文峰大世界的投资主体变更为江苏文峰集团有限公司，南通文峰大世界的注册资金仍为3,000万元，仍为全民所有制企业。日，南通文峰大世界换领了新的《企业法人营业执照》。
&&&&日，经江苏文峰集团有限公司同意，南通文峰大世界进行资本公积转增注册资本，根据南通江海会计师事务所出具的通江验（号验
&&&&资报告，其转增后注册资本变更为53,123,257元。本次增加注册资本后，企业投资主体仍为江苏文峰集团有限公司，性质仍为全民所有制企业。日，文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&南通文峰大世界换领了新的《企业法人营业执照》。实际登记时注册资本金额为5,312万元。
&&&&（2）2000年改制为有限责任公司&
&&&&经江苏文峰集团有限公司股东会同意，江苏文峰集团有限公司将其对南通文峰大世界5,312万元出资中的312万元根据评估结果作价788.82万元转让给南通市
&&&&文峰饭店，将南通文峰大世界改制为有限责任公司。南通新江海联合会计师事务所以日为基准日进行评估后出具了通新评（1999）1号《南通文峰
&&&&大世界资产评估报告书》，南通市国有资产管理局以通国评（2000）11号文件对
&&&&该评估结果出具了审核意见。日，南通市国有资产管理局以通国评
&&&&（2000）18号文件正式批准南通文峰大世界改制为有限公司，批准改制设立后的
&&&&有限公司注册资本仍为5,312万元，其中江苏文峰集团有限公司出资占注册资本的94.13%，南通市文峰饭店出资占注册资本的5.87%；同时批准南通文峰大世界
&&&&将本次评估增值5,452.90万元计入南通文峰大世界有限公司资本公积。南通文峰
&&&&大世界据此进行了账务调整。日，南通新江海联合会计师事务所出具了通新验（号《验资报告》。日，公司换领了《企业法
&&&&人营业执照》，正式改制为有限责任公司并更名为“南通文峰大世界有限公司”，南通文峰大世界有限公司成立后登记注册资本为5,312万元，股权结构如下所示：
&&&&股东名称出资额（万元）出资比例（%）&
江苏文峰集团有限公司&5,000.00&94.13&
&&&&南通市文峰饭店&312.00&5.87&
&&&&合&&&&计&5,312.00&100.00
&&&&（3）2001年股权转让&
&&&&经日召开的公司临时股东会通过，江苏文峰集团有限公司转让所持有的部分股权，具体为：转让出资241.16万元给南通建设港口物资公司（后
&&&&更名为“南通建设港口物资有限公司”），占公司注册资本的4.54%；转让出资
&&&&140.77万元给江苏森达集团有限公司，占公司注册资本的2.65%；转让出资140.77
&&&&万元给徐长江，占公司注册资本的2.65%；转让出资140.77万元给顾金坤，占公
&&&&司注册资本的2.65%；转让出资128.55万元给顾建华，占公司注册资本的2.42%；
&&&&转让出资108.36万元给杨建华，占公司注册资本的2.04%；转让出资92.43万元给
&&&&文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&裴浩兵，占公司注册资本的1.74%；转让出资92.43万元给马永，占公司注册资本
&&&&的1.74%。南通市文峰饭店将其对公司全部出资312万元转让给启东市建筑安装工
&&&&程有限公司，占公司注册资本的5.87%。股权转让的作价基础为江苏天衡会计师
&&&&事务所有限公司于日出具的、以日为基准日的天衡评报字（号《资产评估报告书》评估的净资产值。日，南
&&&&通市财政局以通财国综（2001）24号文件确认上述评估结果。日，
&&&&上述股权的转让方和受让方分别签署股权转让协议。日，南通市国有资产管理委员会以通资委（2001）44号文件批准了上述转让并在评估结果基础
&&&&上确定转让价格为每元出资额2.4873元。日，上述股权转让的工商
&&&&登记变更手续办理完毕。
&&&&转让后公司持股情况如下：
&&&&股东名称出资额（万元）出资比例（%）&
江苏文峰集团有限公司&3,914.76&73.70&
&&&&启东市建筑安装工程有限公司&312.00&5.87&
&&&&南通建设港口物资公司&241.16&4.54&
&&&&江苏森达集团有限公司&140.77&2.65&
&&&&徐长江&140.77&2.65&
&&&&顾金坤&140.77&2.65&
&&&&顾建华&128.55&2.42&
&&&&杨建华&108.36&2.04&
&&&&裴浩兵&92.43&1.74&
&&&&马永&92.43&1.74&
&&&&合&&&&计&5,312.00&100.00
&&&&（4）2001年整体变更为股份有限公司&
&&&&日，南通文峰大世界有限公司通过了股东会决议，同意整体变更为股份有限公司。日，经江苏省人民政府苏政复（号
&&&&文批准，南通文峰大世界有限公司依法整体变更为股份公司，以天一会计师事务所有限责任公司出具的天一审字（2001）第2–048号审计报告（以
&&&&日为基准日）审计确认的净资产值133,719,379.13元，按1：1的比例折股，折合
&&&&文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&股本总额13,371万元，余额9,379.13元计入资本公积金。公司股东江苏文峰集团
&&&&有限公司等四家法人单位及徐长江等六名自然人作为公司发起人，按照各自对南通文峰大世界有限公司的出资比例持有股权。天一会计师事务所有限公司于日出具了天一会验字（2001）第2–073号《验资报告》。公司于2001年12
&&&&月26日在江苏省工商行政管理局办理注册登记手续，公司名称变更为“江苏文峰大世界连锁发展股份有限公司”，注册资本变更为13,371万元。
&&&&2001年整体变更设立股份有限公司后的股权结构如下：
&&&&股东名称持股数量（万股）持股比例（%）&
江苏文峰集团有限公司&9,854.42&73.70&
&&&&启东市建筑安装工程有限公司&784.88&5.87&
&&&&南通建设港口物资公司&607.04&4.54&
&&&&江苏森达集团有限公司&354.33&2.65&
&&&&徐长江&354.33&2.65&
&&&&顾金坤&354.33&2.65&
&&&&顾建华&323.58&2.42&
&&&&杨建华&272.77&2.04&
&&&&裴浩兵&232.66&1.74&
&&&&马永&232.66&1.74&
&&&&合&&&&计&13,371.00&100.00&
&&&&公司当时的股权设置、股本结构及股权性质的界定于日经江苏省财政厅以苏财国资（号文确认。
&&&&为了促进公司快速、规范发展，满足项目资金需求，经公司2003年第一次临时股东大会审议通过，公司计划向社会公开发行A股股票，向中国证监会提出首次公开发行股票的申请，并于日获证监会发行审核委员会工作会议审核通过。截至2005年7月，A股市场股票发行处于暂停状态，公司尚未完成发行。经公司董事会批准，公司撤回上市申请。
&&&&（5）2005年股权转让&
&&&&日，启东建筑公司与新有斐签订股权转让协议，启东建筑公司将其持有的公司5.87%股权全部转让给新有斐，转让价格参考公司经审计的2004
&&&&文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&年12月31日每股净资产和历年分红情况协商确定，共计1,640.44万元。
&&&&日，江苏森达公司与新有斐签订股权转让协议，江苏森达公司将其持有的公司2.56%股权全部转让给新有斐，转让价格参考公司经审计的2004
&&&&年12月31日每股净资产和历年分红情况协商确定，共计535.06万元。
&&&&日，公司临时股东大会确认上述股权转让协议合法有效。日，上述股权转让办理了工商变更登记手续。
&&&&上述转让完成后，公司股权结构为：
&&&&股东名称持股数量（万股）持股比例（%）&
江苏文峰集团有限公司&9,854.42&73.70&
&&&&南通新有斐大酒店有限公司&1,139.21&8.52&
&&&&南通建设港口物资公司&607.04&4.54&
&&&&徐长江&354.33&2.65&
&&&&顾金坤&354.33&2.65&
&&&&顾建华&323.58&2.42&
&&&&杨建华&272.77&2.04&
&&&&裴浩兵&232.66&1.74&
&&&&马永&232.66&1.74&
&&&&合&&&&计&13,371.00&100.00
&&&&（6）2006年股东变更&
&&&&公司原股东南通建港公司因将其持有的公司股份抵偿给南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山农化”）而产生纠纷，江山农化向江苏省南通市中级人民法院提起诉讼。江苏省南通市中级人民法院于日以（2005）
&&&&通中民二初字第0090号《民事判决书》进行了判决，判决南通建港公司所持有的公司607.04万股股份归江山农化所有。
&&&&根据上述判决结果、协助执行通知书以及日、日南通建港公司和江山农化发出的要求办理股份过户的通知，公司股东大会于日审议同意办理相关变更登记手续。
&&&&日，江山农化（作为转让方）将所持有的公司全部4.54%的股份
&&&&（607.04万股），以人民币1,120万元转让给新有斐。
&&&&文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&日，上述股权过户和转让的相关工商备案登记手续办理完毕。
&&&&本次股东变更后，公司股权结构为：
&&&&股东名称持股数量（万股）持股比例（%）&
江苏文峰集团有限公司&9,854.42&73.70&
&&&&南通新有斐大酒店有限公司&1,746.25&13.06&
&&&&徐长江&354.33&2.65&
&&&&顾金坤&354.33&2.65&
&&&&顾建华&323.58&2.42&
&&&&杨建华&272.77&2.04&
&&&&裴浩兵&232.66&1.74&
&&&&马永&232.66&1.74&
&&&&合&&&&计&13,371.00&100.00
&&&&（7）2006年整体变更为有限责任公司及股权转让&
&&&&因公司发展需要，公司提出以在境外设立特殊目的公司并购其境内权益的方式在境外证券交易所（香港联合交易所有限公司）上市的计划。为便于操作，经公司于日召开的临时股东大会审议通过，公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，注册资本不变；同时徐长江、顾金坤、顾建华、杨建华、裴浩兵、马永等6位自然人股东将其持有的公司股权全部转让给江苏文峰集团有限公司，共计1,770.33万股，占注册资本的13.24%，转让价格共计2,035.88万元（每
&&&&股转让价格1.15元）。
&&&&日，南通万隆会计师事务所有限公司为上述变更出具了通万验字（2006）第80号《验资报告》。截至日，所有股权转让全部完成，
&&&&公司注册资本不变，仍为13,371万元。日，相关工商变更登记手续办理完毕，公司获发新的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“江苏文峰大世界连锁发展有限公司”。
&&&&本次变更为整体变更，本次变更过程中公司未进行资产评估，也未改变原有资产的计量属性。
&&&&本次整体变更及股权转让后公司的股权结构为：
&&&&文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&股东名称出资额（万元）出资比例（%）&
江苏文峰集团有限公司&11,624.75&86.94&
&&&&南通新有斐大酒店有限公司&1,746.25&13.06&
&&&&合&&&&计&13,371.00&100.00
&&&&2、整体变更设立股份有限公司的股本形成情况&
&&&&由于政策及其他客观因素，公司计划改为在中国境内设立股份公司并发行境外上市外资股方式推进境外上市。在此背景下，日，江苏文峰大世界连锁发展有限公司召开股东会，决定公司整体变更设立股份有限公司。日，江苏文峰大世界连锁发展有限公司召开股东会，确认南通万隆会计师事务所对公司日为基准日的资产评估结果，同意根据经审计的公司截至日净资产360,265,228.21元中，360,000,000元作为新的股份
&&&&有限公司的注册资本，余额计入资本公积；同时新增注册资本，由原股东江苏文峰集团有限公司和南通新有斐大酒店有限公司分别增资8,694,000元和1,306,000元。整体变更设立及增资后，公司注册资本为37,000万元，等额分成37,000万股，每股面值1元。
&&&&日，南通万隆会计师事务所有限公司出具了通万验字（2007）
&&&&第013号《验资报告》。根据该验资报告，公司的注册资本为37,000万元，其中，经审计的截至日的净资产360,265,228.21元中的360,000,000元转作
&&&&股本，265,228.21元列作资本公积金；发起人江苏文峰集团有限公司和新有斐分
&&&&别另外投入货币资金8,694,000元和1,306,000元作为股本。整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下：
&&&&股东名称持股数量（万股）持股比例（%）&
江苏文峰集团有限公司&32,167.80&86.94&
&&&&南通新有斐大酒店有限公司&4,832.20&13.06&
&&&&合计&37,000.00&100.00&
&&&&日，公司的全体发起人召开股东大会，作出关于批准公司设立及批准《江苏省文峰大世界连锁发展股份有限公司章程》的决议，并选举出公司第一届董事会和监事会。
&&&&日，公司获发新的《企业法人营业执照》，发行人正式设立，设文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&立时的名称为“江苏省文峰大世界连锁发展股份有限公司”。
&&&&日，公司召开临时股东大会，同意公司名称变更为“文峰大世界连锁发展股份有限公司”。日，上述公司名称变更登记手续办理完毕。
&&&&本次整体变更设立及增资过程中，资产评估结果仅作为参考，并未根据资产评估结果进行账务调整。
&&&&3、设立股份有限公司后的股本变化情况
&&&&（1）2007年增资&
&&&&为筹集公司发展所需要的资本性资金，同时改善公司的股权结构，经日公司召开的2007年第三次临时股东大会审议批准，同意新增北京舜世嘉和投资顾问有限公司和自然人陈建平两位股东，同时增加注册资本1,280万元；同意新股东按照3.50元/股的价格认购公司股权；由北京舜世嘉和投资顾问有限公
&&&&司投入2,275万元，陈建平投入2,205万元。本次增资的价格系根据公司的盈利能力、每股净资产等指标协商确定。本次增资后公司股权结构为：
&&&&股东名称持股数量（万股）持股比例（%）&
江苏文峰集团有限公司&32,167.80&84.0329&
&&&&南通新有斐大酒店有限公司&4,832.20&12.6233&
&&&&北京舜世嘉和投资顾问有限公司&650.00&1.6980&
&&&&陈建平&630.00&1.6458&
&&&&合&&&&计&38,280.00&100.00&
&&&&日，南通万隆会计师事务所有限公司出具通万验字（2007）第
&&&&135号《验资报告》，验证本次增资注册资本已全部缴足。
&&&&日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
&&&&（二）公司设立以来及报告期内的主要资产重组情况&
&&&&公司设立以来及报告期内发生的主要资产重组情况如下：
&&&&1、2007年公司全资子公司上海文峰购物广场受让上海文峰商贸100%股权&
&&&&上海文峰商贸设立于日，设立时注册资本为500万元，股权结构为：上海文峰千家惠持有30%的股权；徐长江持有28%的股权；陈松林、顾建华各持有8%的股权；杨建华、裴浩兵、马永各持有7%的股权；武宏旭持有5%的文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&股权。上海文峰商贸为公司负责专业采购、配供的子公司之一。
&&&&为使公司经营资产更加完整，经公司于日召开的股东大会批准，上海文峰千家惠和徐长江等7名自然人（作为转让方），将所持有的上海文峰商贸的100%股权按2006年末经审计净资产扣除利润分配金额后以合计人民币8,472,614.48元转让给上海文峰购物广场。股权转让完成后，公司通过全资子公
&&&&司上海文峰购物广场持有上海文峰商贸100%的股权。上述股权转让工商变更登记手续已办理完毕。
&&&&上述股权转让完成后，公司对除文峰通讯外所有下属与零售业务相关的子公司直接或间接拥有100%的股权。该股权转让完善了公司的经营体系，消除了关联交易和潜在的同业竞争。其对公司资产和盈利状况的影响见本节“三、（二）5、
&&&&设立以来及报告期内主要重组事项对公司的影响和经营连续性分析”。
&&&&2、对上海文峰千家惠进行重组
&&&&（1）上海文峰千家惠的基本情况&
&&&&上海文峰千家惠设立于2000年8月，设立时注册资本为3,000万元，公司持有其90%的股权。公司设立上海文峰千家惠的目的为取得位于上海浦东新区浦兴路的土地使用权，在其上新建商业物业用于开设百货门店。上海文峰千家惠于2003年完成上述物业建设并正式开业，主要经营百货、综合超市、电器专业销售，公司超市总部货品的统一采购和配供，物业出租等业务。2004年，公司及文峰科技收购了上海文峰千家惠其余股东的全部股权，上海文峰千家惠成为全资子公司。
&&&&上述位于上海浦东新区浦兴路的商业物业建筑面积共计约8万平方米，其中约1.5万平方米面积需要补办规划等手续，房产证目前尚在办理过程中；其余面
&&&&积已领取房产证。
&&&&（2）重组的背景、方案及过程&
&&&&2006年，根据公司当时海外上市计划的需要，由于上海文峰千家惠持有的商业物业中部分面积尚未完成办理房产证的手续，公司决定对上海文峰千家惠进行重组，希望在保持对上海文峰千家惠零售业务的持续运营和控制的前提下，实质性剥离上海文峰千家惠持有的包含瑕疵物业在内的商业物业，以解决产权瑕疵问题。具体重组过程如下：
&&&&公司、文峰科技与新有斐于日签署股权转让协议，公司及文峰文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&科技将所持有的上海文峰千家惠共计100%的股权转让给新有斐，以2005年末经审计的净资产为定价依据。
&&&&日，公司、文峰科技、新有斐、上海文峰千家惠签署了《关于上海文峰千家惠购物中心有限公司重组之框架协议》。该协议约定：公司、文峰科技将所持有的上海文峰千家惠100%的股权转让给新有斐。公司应在上海成立新的子公司（即“上海文峰购物广场”），作为承接上海文峰千家惠零售资产和业务的运营主体。上海文峰购物广场成立并具备运营条件后，上海文峰千家惠应将其所拥有的零售业务的相关资产（不包含房屋和相关设施）转让给上海文峰购物广场；并将其零售相关业务转由上海文峰购物广场继续运营；上海文峰千家惠应将其所拥有的房屋和设施出租给上海文峰购物广场。上述股权转让、资产转让及业务移交、房屋租赁原则上应同时完成。如在实际操作中未能同时完成，则有关各方应保证相关股权转让、资产转让及业务移交等事项的顺利衔接，保证公司能够持续的控制、运营和管理由上海文峰千家惠所经营的零售业务，不致产生中断。
&&&&必要时各方可另行签署协议就衔接事项进行约定。上述股权转让及重组事宜经公司于日召开的股东会审议批准。
&&&&根据重组框架协议，日，公司、文峰科技与新有斐签署股权转让补充协议，约定：自股权转让协议签订之日起至上海文峰千家惠与拟设立的上海文峰购物广场拟签订的资产、业务转让协议所约定的资产、业务和相关权利义务的交割日止（“重组过渡期”），在该重组过渡期内，公司和文峰科技仍然对上海文峰千家惠在所有方面都享有实质性的控制权及经营管理权。上海文峰千家惠与拟设立的上海文峰购物广场拟签订的资产、业务转让协议所约定的资产、业务和相关权利义务的交割完成后，与本次拟转让股权相关的权利义务才实现最终转移。重组过渡期内上海文峰千家惠所取得未分配利润或亏损，均归公司和文峰科技所有或承担。最终股权转让价款为股权转让权利义务最终转移日当月上海文峰千家惠经审计的净资产。
&&&&日，公司设立全资子公司上海文峰购物广场。上海文峰购物广场设立后，积极办理正式经营所需要的相关资质和手续。日，上海市主管税务部门核定上海文峰购物广场增值税一般纳税人资格。至此，上海文峰购物广场正式开业经营所需的资质已基本完备，具备了承接零售资产和业务的条文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&件。
&&&&日，上海文峰购物广场与上海文峰千家惠签署《资产转让和业务移交协议》，约定以日为交割基准日，自交割基准日起，上海文峰千家惠中止、且上海文峰购物广场开始在经营物业内的零售业务经营。在交割基准日的全部与零售业务直接相关的资产与负债（“零售资产”），列入本次转让范围，按照账面值进行转让，并按照拟实际交割资产的账面值减去拟实际交割负债的账面值，由双方以现金补足差额。
&&&&实际交割过程中，上海文峰千家惠最终向上海文峰购物广场交割的零售资产情况如下表：
&&&&单位：万元&
科目交割时上海文峰千家惠账面值实际向上海文峰购物广场交割金额&
资产&&&
&&应收账款&2,973.15&2,438.88&
&&&&预付款项&872.11&872.11&
&&&&固定资产净值&21,329.76&46.00&
&&&&库存商品&1,412.06&1,412.06&
&&&&负债&&&
&&应付账款&9,846.90&9,848.65&
&&&&预收款项&295.31&268.66&
&&&&其他应付款&&&&&&&&&&15,311.42&&&&&287.13&
&&&&说明：1）应收账款交割金额比转让前账面值低534.27万元，原因是应收南
&&&&通文峰千家惠王府购物中心有限公司款项因其所经营的千家惠王府店已停业无法收回，未列入交割范围；预收款项实际交割金额低于转让前账面值，原因是预收租金和预收费用未列入交割范围；固定资产中房屋与附属设施、公用设施均未列入交割范围。
&&&&2）其他应付款交割金额与转让前账面值差额为15,024.29万元，未转出数为
&&&&与关联单位的往来及工会经费等。
&&&&根据上述业务移交情况，公司、文峰科技和新有斐确定以日为股权交割日，并以经审计的上海文峰千家惠日的净资产值7,784.41
&&&&万元为上海文峰千家惠股权转让的最终价格。至此上海文峰千家惠的股权转让最终完成。
&&&&文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&日，上海文峰购物广场与上海文峰千家惠签署房产租赁协议，租赁上海文峰千家惠28,890.98平方米用于百货、综合超市和电器销售经营。
&&&&（3）重组的结果&
&&&&上海文峰千家惠的重组完成后，上海文峰千家惠仅从事商业物业出租业务，不再经营零售业务。其所持有的商业物业除部分面积租赁给上海文峰购物广场外，剩余面积租赁给其他单位用于餐饮、家居等配套业务的经营，与上海文峰购物广场经营的百货、超市和电器销售业务形成互补。
&&&&上海文峰购物广场承接了全部零售业务和资产，独立经营相关业务，并以市场价格租赁上海文峰千家惠的部分房产用于经营。
&&&&（4）瑕疵部分的现状、风险与解决措施&
&&&&目前，上海文峰千家惠所持物业中64,215平方米商业物业已取得编号为沪房地浦字（2004）第125790号的房产证。其余约14,552平方米面积（以下简称“瑕
&&&&疵部分”）需要补办规划等手续，房产证目前尚在办理过程中。
&&&&办理相关权属证书将要补交土地使用权出让金和相关费用，具体金额以政府部门批准金额为准。
&&&&瑕疵部分存在被政府部门处罚的风险，具体为：政府部门责令限制拆除；如果不能拆除的，该瑕疵物业所产生的收入有可能被政府没收；政府部门给予该瑕疵物业建设工程造价百分之十以下的罚款。以上任何一种情形发生，均可给上海文峰千家惠造成直接损失。此外，发行人还可能因上述瑕疵物业被责令拆除导致停止营业产生间接损失。
&&&&为减少关联交易，加强公司资产独立性以及避免瑕疵物业对公司造成的风险，公司拟作出如下安排：在发行上市后半年内按账面价格向新有斐收购上海文峰千家惠100%的股权。在新有斐将上海文峰千家惠股权转让给公司时，如瑕疵部分权属证明仍未办理完毕，文峰集团将按账面价格向上海文峰千家惠收购瑕疵部分并负责继续申请补办相关权属证明。如该等瑕疵部分今后完成办理产权证明，将立即将其按账面成本转让给上海文峰千家惠或公司。办理权属证书过程中如发生相关费用（包括土地使用权出让金及相关费用），由文峰集团先行支付，转回时计入转回价格。瑕疵部分归属于文峰集团期间，公司根据经营需要对其进行统一管理。如果因瑕疵部分被政府部门处罚，导致公司（含上海文峰千家惠）文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&发生的直接和间接损失，由文峰集团承担全部赔偿责任。就上述安排，新有斐、文峰集团已分别作出书面承诺，请参见本招股书相关部分披露内容。
&&&&3、出售昆山文峰大世界有限公司房产及注销昆山文峰大世界有限公司&
&&&&2007年8月，公司子公司昆山文峰大世界有限公司将所拥有的面积为8,829平方米的房产及相关土地使用权转让给南京时赢房产租赁有限公司，经协商，转让价格为人民币6,000万元整（含税）。上述资产2006年末的账面净值为5,245.38万
&&&&元。
&&&&上述土地及房产转让后，日，昆山文峰大世界有限公司依法解散并注销工商登记。
&&&&4、设立以来及报告期内主要重组事项对公司的影响和经营连续性分析&
&&&&设立以来及报告期内重大资产重组对公司的具体影响如下表：
&&&&文峰大世界连锁发展股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&招股说明书&单位：万元&
重组内容重组年份交易对方转让方式交易金额定价依据&
重组前一年末&
资产总额&
（扣除关联往来）&
重组前一年度&
营业收入&
（扣除关联交易）&
重组前一年度&
利润总额&
（扣除关联交易）&
上海文峰购物广场受让上海文峰商贸&100%股权&
2007&上海文峰千家惠/徐长江等&7人&
受让股权&847.26&经审计净资产&7,127.17&2,440.96&218.29&
&&&&转让上海文峰千家惠股权及收购上海文峰千家惠零售业务和资产&
2007&新有斐/上海文峰千家惠&
转让股权/购买资产&
7,784.41&账面值&32,534.25&763.74&721.35&
&&&&出售昆山文峰房产&2007&非关联方出售资产&6,000.00&市场价格&5,245.38&––&
&&&&2007年出让合计–––&13,784.41&–&37,779.63&763.74&721.35&
&&&&2007年出让合计占公司上年同类指标比例–––––&26.33%&0.20%&2.80%&
&&&&2007年受让合计–––&847.26&–&7,127.17&2,440.96&218.29&
&&&&2007年受让合计公司上年同类指标比例–––––&4.97%&0.64%&0.85%&
&&&&注：1）上表中计算所依据数据依据按照首次公开发行和企业会计准则（2006）的要求调整后的数据计算，该等数据为编制公司本次申报合并报表的
&&&&依据，本次申报合并报表经信永中和审计。
&&&&2）重组前一年末资产总额的计算方法为：若重组导致相关公司的控制权发生变更，则计算相关公司的全部资产总额；若重组未导致控制权变更，则按相关公司的重组涉及的股权比}