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四川飞亚:公开转让说明书
公告日期：
业股份转让系统进行公开转让
中国证监会
中国证券监督管理委员会
股转公司、股转系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
主办券商、长江证券
长江证券股份有限公司
公司创立大会暨第一次股指
公司于日召开的四川飞亚动力科技股
份有限公司第一次股东大会
Productionmaterialcontrol，生产及物料控制
中国的法定货币，人民币元、万元
一、公司基本情况
公司名称：四川飞亚动力科技股份有限公司
英文名称：SichuanPanAsiaPowerTechnologyCo.Ltd.
法定代表人：刘建华
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
注册资本：人民币6,500.00万元
住所：大英县工业集中发展区马家坝滨江路北路东段
统一社会信用代码：60FX8R
所属行业：汽车制造业（C36）【中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）】、汽车零部件及配件制造（C3660）【国民经济行业分类（GB/T）】、汽车零部件及配件制造（C3660）【《挂牌公司管理型行业分类指引》】、机动车零配件与设备（）【《挂牌公司投资型行业分类指引》】经营范围：汽车零部件（汽车发动机整机除外）的研发、开发、生产、销售，商品进出口贸易。汽车技术服务、互联网技术服务。
主营业务：汽车发动机曲轴的研发、生产及销售
信息披露事务负责人：魏思诗
邮编：629300
联系电话：
电子邮箱：
二、股份挂牌情况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：每股人民币1.00元
股票总量：【】万股
挂牌日期：【】年【】月【】日
股票转让方式：协议转让
三、公司股份分批进入全国股份转让系统报价转让时间和数量
（一）法律法规及《公司章程》规定的限售情形
《公司法》第一百四十一条规定：
“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：
“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市4
初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。发起人持有的公司股份转让必须符合中国有关法律、法规及规范性文件的规定，并应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。
公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。”
（二）股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司股东未就所持股份做出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
（三）挂牌日股东所持股份限售情况
根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的数量如下：
迈科投资无
58,108,400
发起人股东
董事、总经理
发起人股东
发起人股东
65,000,000
四、股权结构图
五、主要股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
1、控股股东
公司控股股东为迈科投资，截至本公开转让说明书签署日，迈科投资持有飞亚动力股份5,810.84万股，占公司总股本的89.40%。迈科投资的基本情况如下：
公司住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1386
法定代表人：缪克良
注册资本：人民币10,000万元
成立日期：日
统一社会信用代码：764235
经营范围：实业及项目投资，股权投资，投资管理，企业管理及投资咨询。
截至本公开转让说明书签署日，迈科投资的股权结构如下：
出资数额（万元）
出资占比（%）
2、实际控制人的认定及其基本情况
（1）公司实际控制人的认定
2015年4月至今，公司实际控制人为缪克良，认定依据如下：
①缪克良通过控制迈科投资间接控制公司股权的比例为 89.40%，构成对公
司股权的绝对控制。缪克良担任迈科投资执行董事兼经理，并持有公司控股股东迈科投资（持有公司注册资本5,810.40万元，持股比例为89.40%）95.00%的股权，故缪克良间接持有公司 84.93%的股权。因此，缪克良依其可实际支配的公司股份表决权足以实际控制公司。
②公司自2015年4月第二次股权转让后成为成都飞亚的子公司，缪克良通
过间接控制成都飞亚，对四川飞亚的董事及高级管理人员的提名起决定性作用，能够对公司股东大会、董事会决议施加重大影响，从而影响公司发展战略和重大经营决策，实现对公司的生产经营的较强控制。
（2）公司实际控制人基本情况
公司实际控制人缪克良的具体情况如下：
缪克良，男，1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
清华大学EMBA。1999年7月至2002年3月担任珠海艾雷特电子有限公司程序
员；2002年4月至2004年9月担任中山圣马丁集团研发部经理；2004年10月
至2010年9月担任深圳全星电器有限公司总经理；2010年10月至2012年6月
担任珠海全星科技有限公司总经理；2012年7月至2014年5月担任珠海迈科电
子科技有限公司总经理；2014年6月至今担任珠海迈科智能科技股份有限公司
董事长兼总经理；2014年11月至今任迈科投资执行董事兼经理；2015年10月
至今任四川迈科创智科技有限公司执行董事兼总经理。自股份公司成立至今，任公司董事长，任期三年。
3、报告期内，控股股东、实际控制人变更情况及对公司的影响
（1）报告期内，公司控股股东、实际控制人变更的基本情况
自成立之初至2011年5月，四川飞亚为一人有限公司，罗兴志一直担任四
川飞亚的执行董事，决定四川飞亚的经营方针及计划，因此罗兴志为此期间四川飞亚的控股股东、实际控制人；2011年6月，公司发生股权转让，罗兴志持股比例为44.73%，四川飞亚的控股股东及实际控制人仍为罗兴志；2015年4月，成都飞亚受让四川飞亚原股东的全部股权，四川飞亚成为成都飞亚的全资子公司，由于缪克良通过持有迈科投资95%的股权间接控制成都飞亚，故此时四川飞亚的实际控制人变更为缪克良；2015年11月，成都飞亚将其所持四川飞亚的股权分别转让给迈科投资（占四川飞亚股权比例90%）、刘建华（占四川飞亚股权比例4%）及罗兴志（占四川飞亚股权比例6%），四川飞亚的控股股东变为迈科投资，实际控制人为缪克良；此后四川飞亚历经两次增资至2016年7月，迈科投资持股 89.40%，仍为控股股东，缪克良仍为公司实际控制人，有关缪克良为实际控制人的认定情况参见“第一节基本情况”之“五、主要股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东及实际控制人”之“2、实际控制人的认定及其基本情况”。
综上，报告期内公司控股股东、实际控制人变更的情况如下图所示：
罗兴志持股100.00%；
2008年10月
控股股东为罗兴志；
实际控制人为罗兴志
第一次股权转让后
罗兴志持股44.73%；
控股股东为罗兴志；
实际控制人为罗兴志
第二次股权转让后
成都飞亚持股100.00%；
控股股东为成都飞亚；
实际控制人为缪克良
第三次股权转让后
迈科投资持股90.00%；
2015年11月
控股股东为迈科投资；
实际控制人为缪克良
两次增资完成后
迈科投资持股89.40%；
控股股东为迈科投资；
实际控制人为缪克良
（2）报告期内，控股股东、实际控制人变更对公司的影响
①对公司管理层的影响
公司成立之初至2011年6月，四川飞亚执行董事为罗兴志、监事为易成智、
总经理为刘建华；2011年7月至实际控制人变更前，四川飞亚董事为罗兴志、
刘建华、刘体福、谢才训、陈道刚，易成智、熊先芬任监事，刘建华任总经理。
实际控制人变更后、股份公司成立前，刘建华为四川飞亚执行董事兼总经理，罗兴志为监事。2016年12月，股份公司成立，缪克良任公司董事长，刘建华任董事兼总经理，杨宁、沈君凯、李彬任公司董事；陈道友、周维梅、杨扬任公司监事；谢才训任公司副总经理、魏诗思任公司财务负责人；刘体福、赖光勇、陈道刚为公司核心技术人员。
股份公司成立后，有限公司负责生产经营的各管理层成员在公司的管理角色或职能并未发生变化；而新增的具有财务专业背景的董事及高级管理人员有助于改善公司内控环境，提升公司内控制度的执行效率。
因此，实际控制人变更后，公司生产经营管理团队未发生重大变化，内控管理团队更加专业化，公司经营具有持续性，公司管理团队稳定。
②对公司业务的影响
报告期内，虽发生控股股东、实际控制人变更，但公司的经营范围、主营业务并未发生重大改变，主营业务一直为汽车发动机曲轴的研发、生产及销售。
控股股东、实际控制人变更后，公司凭借两次增资完成现有生产线的技术改造；同时也为成都迈动收购成都飞亚的经营性资产储备了资金实力，为公司形成飞亚动力、成都迈动、安徽飞亚及飞亚国际的产业布局奠定基础。
③对公司重要客户的影响
公司实际控制人变更后，重庆力帆、川汽野马等公司原有客户群体并未发生流失，同时基于统一客户资源的战略考虑，江淮汽车、比亚迪、锐展（众泰）等重要客户也逐步转移整合至四川飞亚及安徽飞亚。
④对公司营业收入及净利润的影响
2014年、2015年和月，公司分别实现营业收入42,784,683.02
元、85,224,805.35元和 110,323,090.57元，实现净利润-6,114,286.18元、
-1,493,862.06元、3,603,296.69元（合并口径），营收和盈利显着改善。
综上，报告期内，公司控股股东、实际控制人变更对公司管理层管理水平整体提高、生产效率提升、盈利能力提高等方面影响显着，从而增强公司持续经营能力。
（二）主要股东情况介绍
1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况
是否存在质押
或其他争议事
项的事项情况
境内非国有法人
境内自然人
境内自然人
2、法人股东迈科投资情况介绍
（1）迈科投资简介
迈科投资基本情况及股权结构参见“第一节基本情况”之“五、主要股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东及实际控制人”。
（2）关于迈科投资是否需进行私募投资基金的认定
依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金是指在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产有基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
法人股东迈科投资为2名自然人股东投资设立的有限公司，其对外投资方向
主要为实业投资，不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，迈科投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》认定的私募基金管理人或者私募投资基金，因此迈科投资无需办理私募基金管理人登记或者私募基金备案手续。
（三）公司股东相互间的关联关系
公司股东相互间不存在关联关系。
六、公司历史沿革
（一）公司初始设立情况
1、2008年10月，公司前身四川飞亚成立
四川飞亚是由罗兴志货币出资设立的一人有限公司，初始设立时，四川飞亚的股权结构如下所示：
出资额（万元）
出资占比（%）
上述出资经大英神鼎联合会计师事务所出具的大神会验（2008）字第32号
《验资报告》验证。
日，四川省遂宁市大英县工商局向四川飞亚核发了《企业
法人营业执照》（注册号655），注册资本500万元。
（二）公司历次股权变更及股本变动情况
1、2011年6月，第一次股权转让
日，股东罗兴志分别与陈道刚、易成智、刘建华、刘体福、
谢才训、罗世平、康宁、周守会、钟雪峰、陈伟民、熊恒忠、熊先芬签订了《股权转让协议》，决定将其所持公司股权以每1元注册资本作价1元的价格转让，共计转让55.27%公司股权。具体股权转让情况如下：
转让注册资本
出资占比（%）
本次股权转让后，四川飞亚的股权结构如下所示：
出资额（万元）
出资占比（%）
37.65 货币
32.10 货币
32.10 货币
26.85 货币
25.00 货币
21.35 货币
21.00 货币
16.95 货币
16.65 货币
16.30 货币
15.40 货币
15.00 货币
本次股权转让已于日完成工商变更登记。
2、2015年4月，第二次股权转让
日，股东罗兴志、陈道刚、易成智、刘建华、刘体福、谢才
训、罗世平、康宁、周守会、钟雪峰、陈伟民、熊恒忠、熊先芬分别与成都飞亚签订《股权转让协议》，以名义价格1元将各自所持股权全部转让给成都飞亚，上述股权转让经四川飞亚股东会决议通过。具体股权转让情况如下：
转让注册资本
出资占比（%）
本次股权转让后，四川飞亚的股权结构如下所示：
出资额（万元）
出资占比（%）
本次股权转让已于日完成工商变更登记。
由于曲轴行业属于资金密集型，仅靠原有股东自有资金投入无法随整车厂商的产业升级同步实现技术和产品更新。本次股权转让发生时，四川飞亚已长期出现亏损，难以继续维持正常经营，公司亟需引入战略投资者以取得资金支持、经营发展方向转变、管理理念升级等方面的变革，从而逐步实现重新布局整合产业链的战略目标。成都飞亚则基于整合公司产品业务及客户资源，扩大企业规模，重新布局汽车曲轴研发、生产和销售全产业链的目的，决定将四川飞亚收购为成都飞亚子公司。另一方面，由于四川飞亚原股东均为四川飞亚的中层管理层，基于上述情况，四川飞亚原股东决定以1元名义价格转让各自所持股份，各股东均已确认收到1元股权转让款完成股权转让交割。
主办券商认为，本次股权转让真实、有效，股权转让相关价款已结清，不存在任何由股权转让产生的债权、债务或潜在纠纷；也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代持公司股份的情形。
3、2015年11月，第三次股权转让
日，成都飞亚分别与罗兴志、迈科投资、刘建华签订《股
权转让协议》，分别以5元的名义价格转让相应股权，上述股权转让经四川飞亚
股东会决议通过。具体股权转让情况如下：
转让注册资本
出资占比（%）
本次股权转让后，四川飞亚的股权结构如下所示：
出资额（万元）
出资占比（%）
450.00 货币
30.00 货币
20.00 货币
上述股权转让已于日完成工商变更登记。
本次股权转让系同一实际控制人控制下不同主体间发生的转让，该股权转让发生时，转让方成都飞亚的股权结构如下所示：
出资额（万元）
出资占比（%）
4,500.00 货币
300.00 货币
200.00 货币
因此，本次股权转让后，股东在四川飞亚的持股比例与其持有成都飞亚的股权比例相同，故本次股权转让不存在侵害成都飞亚股东利益的情形。
本次股权转让的作价参考经四川绍雅会计师事务所审验出具的川雅审[2015]字第E03号《审计报告》，截至日公司净资产为-15,954,143.38元；本次作价还经参考成都市川衡资产评估事务所出具《四川飞亚汽车零部件有限公司拟股权转让涉及的该公司股东全部权益市场价值追溯评估报告》（川衡资评报（2017）第C-010号），结论显示在评估基准日日，四川飞亚汽车零部件有限公司的股东全部权益的账面价值为-1,595.41万元，评估价值为15
-636.27万元，评估增值959.14万元，增值率为60.12%。同时考虑到本次股权转
让为四川飞亚拟作为挂牌主体进一步理清其股权关系，为注销成都飞亚以消除同业竞争的前期准备，经成都飞亚股东会决议通过以5元名义价格将股权分别转让给迈科投资、罗兴志和刘建华。
4、2016年1月，第一次增资（注册资本由500万元增加至2,500万元）
日，四川飞亚召开股东会决议公司注册资本由500万元增加
至2,500万元，新增的注册资本2,000万元分别由迈科投资、刘建华按每1元出
资额对应1元的价格以货币资金认缴，本次增资前后公司股权结构如下所示：
日，公司完成本次增资的工商变更登记。
本次增资款分两期到位，第一期资金1,080.00万元已于日到
位，该出资资金经四川尚诚会计师事务所审验并于日出具了尚诚
验字（2016）第006号《验资报告》；第二期资金920.00万元已于2016年2月
23日到位，该出资资金经四川必达会计师事务所审验并于日出
具了川必达会验字（2016）第2-08号《验资报告》。
5、2016年7月，第二次增资（注册资本由2,500万元增加至6,500万元）
日，四川飞亚召开股东会决议公司注册资本由2,500万元增
加至6,500万元，新增的注册资本4,000万元分别由迈科投资、刘建华、罗兴志
按每1元出资额对应1.45元的价格以货币资金认缴，本次增资前后公司股权结
构如下所示：
截至日，公司已收到上述此次增资款项5,800.00万元，超过
新增注册资本4,000.00万元的部分1,800.00万元计入“资本公积-资本溢价”，该
增资款项经四川信永会计师事务所审验并于日出具了川信永验字
（2016）第8-03号《验资报告》。
日，公司完成本次增资的工商变更登记。
6、2016年11月，有限公司整体变更为股份公司
日，经四川飞亚股东会决议，有限公司以经中兴财光华审
会字（2016）第304661号《审计报告》审计的截至日账面净资
产7,042.17万元按1.0834：1的比例折股6,500万股，折股后剩余金额542.17万
元计入资本公积，将有限公司整体变更为股份公司。本次整体变更中，开元评估有限公司对公司截至日的净资产进行了评估并出具了开元评报字[号《资产评估报告》。
日，迈科投资、刘建华、罗兴志共同签署了《四川飞亚动
力科技股份有限公司发起人协议》，约定了股份公司名称、宗旨、经营范围及管理形式、设立方式、股份总额、股份类别、每股金额、发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间、发起人在公司设立过程中的义务及所承担的责任、发起人的权利与义务、费用等事项。
日，中兴财光华会计师事务所出具了会审字（2016）第304239
号《验资报告》，验证各股东出资已到位。
日，四川省遂宁市工商行政管理局对股份公司核发了《营业
执照》，统一社会信用代码为60FX8R。
本次整体变更后，公司名称变更为四川飞亚动力科技股份有限公司，公司股权结构如下：
出资额（元）
股权比例（%）
58,108,400.00
4,542,200.00
2,349,400.00
65,000,000.00
根据公司股改审计报告（中兴财光华审会字（2016）第304661号），公司改
制前后的权益结构如下表所示：
净资产项目
改制前（万元）
改制后（万元）
未分配利润
根据《财政部·国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税发[ 号）中“三、关于企业转增股本个人所得税政策”之“2、个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税”。公司在整体变更前，公司留存收益为负，不涉及盈余公积和未分配利润转增股本应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税的情形。同时，在整体变更中公司未增加注册资本，因此自然人股东不需要针对此次公司改制为股份公司缴纳个人所得税。
七、公司子公司及其分支机构
（一）全资子公司
1、成都迈动
（1）基本情况
公司名称：成都迈动汽车零配件有限公司
法定代表人：刘建华
统一社会信用代码：R1QC2P
成立日期：日
注册资本：人民币3,000.00万元
住所：成都青白江区大同镇大同路124号12栋1层
经营范围：制造、销售汽车零配件及汽车；销售：金属材料（不含稀贵金属）、机械设备及配件；商品进出口业务（不含限制类）。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）设立及股权变更情况
①2015年9月，成都迈动成立
成都迈动是由成都飞亚初始设立的有限责任公司，认缴出资为人民币3,000
万元，该公司设立时的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
占注册资本比例
日，成都市青白江区工商行政管理局向成都迈动出具《营业
执照》，统一社会信用代码为R1QC2P，注册资本3,000万元。
②2016年6月，成都迈动第一次股权转让
日，成都飞亚与四川飞亚签订《股权转让协议》，决定将其
持有的成都迈动金额为3,000万元的100%股权转让予四川飞亚。由于此前成都
飞亚未实缴出资，本次股权转让对价为0元。上述股权转让分别经成都飞亚和四
川飞亚的股东会决议通过。本次股权转让后，成都迈动的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
占注册资本比例
日，成都迈动完成上述股权转让的工商变更登记。
日，四川飞亚对成都迈动出资完成，经四川信永会计师事务
所审验后出具川信永验字（2016）第8-04号的《验资报告》。
2、飞亚国际科技有限公司
（1）基本情况
公司名称：飞亚国际科技有限公司
注册资金：美元10万元
商业注册号：241362
商业登记证号码：-08-16-3
注册地址：香港
注册日期：日
批准文件号：N
批准证书号：川境外投资[
业务范围：汽车零部件（汽车发动机除外）研究、开发、生产、销售，商品进出口贸易。汽车技术服务、互联网技术服务。
（2）设立及股权变更情况
日，四川飞亚召开股东会，决议在香港设立全资子公司飞亚
国际科技有限公司，注册资本为美元10万元，飞亚国际的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资占比（%）
（万美元）
（万美元）
截至本公开转让说明书签署日，公司对飞亚国际的认缴出资尚未实缴到位。
（二）控股∕参股子公司
截至本说明书签署日，公司拥有一家控股子公司为安徽飞亚动力科技有限公司，认缴注册资本为人民币4,500万元，认缴出资占比为90%。
1、基本情况
公司名称：安徽飞亚动力科技有限公司
法定代表人：刘建华
统一社会信用代码：MYKAX4P
成立日期：日
注册资本：人民币5,000.00万元
住所：安徽省合肥市经济技术开发区天门路以西锦绣大道以南天门湖工业园1幢厂房
经营范围：汽车及零配件的研发、制造、销售；金属材料、涡轮增压器、电动汽车空调压缩机配件、平衡轴组件、赛车连杆系列、机械设备及配件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、设立及股权变更情况
安徽飞亚是由四川飞亚和自然人股东温泽平共同设立的有限责任公司，公司初始设立时股权结构如下：
认缴出资额（万元）
占注册资本比例（%）
截至本公开转让说明书签署日，公司对安徽飞亚的认缴出资尚未实缴到位。
（三）分支机构
截至本公开转让说明书签署日，公司未设立分支机构。
（四）子公司及其分支机构股票发行及转让合法合规情况
公司子公司成都迈动发生过一次股权转让，经转让双方股东会决议后签订股权转让协议，并办理完毕工商变更手续，故该次股权转让合法合规。
除上述情况外，公司其他子公司未发生过股票发行或转让的相关情况。
八、公司重大资产重组情况
报告期内，公司发生重大资产重组，由子公司成都迈动收购成都飞亚的经营性资产，具体情况如下：
（一）收购的必要性
成都飞亚为四川飞亚同一实际控制人控制下的另一企业，以汽车曲轴、发动机连杆等发动机零部件的研发、加工生产与销售为主营业务，故成都飞亚与四川飞亚存在同业竞争关系。与此同时，两者之间还长期存在销售产品和采购原材料成品与毛坯等的大额日常性关联交易。故本次收购前，汽车发动机曲轴研发、生产和销售的全产业链在公司及其关联方成都飞亚之间的业务布局存在交叉、重合等情形。
因此，为整合曲轴研发、生产和销售的业务链、消除同业竞争关系、减少并逐步消除与成都飞亚的关联交易，公司股东决定收购成都飞亚的经营性资产机器设备和车辆等固定资产并注销成都飞亚。
（二）收购的过程
日，四川飞亚、成都迈动、成都飞亚分别召开股东会，审议
并通过成都迈动收购成都飞亚的经营性资产相关事项的议案。
日，成都迈动与成都飞亚签订《资产购买协议》，由成都迈
动购买成都飞亚的材料、曲轴设备、连杆设备、车辆5台及工业空调2台，以开
元资产评估有限公司出具的《评估报告》为依据确定此次资产收购价格。
日，根据开元资产评估有限公司出具的《成都迈动拟资产收
购事宜涉及的成都飞亚部分设备价值项目评估报告》（开元评报字[号）
确定此次由成都迈动收购成都飞亚的材料、曲轴设备、连杆设备、车辆5台、工
业空调2台的价税合计金额为29,047,124.01元。截至日，成都
迈动累计支付成都飞亚27,730,000元。
截至本公开转让说明书签署日，成都飞亚的注销程序正在进行中。
（三）收购定价的公允性
本次资产收购定价参考开元资产评估有限公司于日出具的开
元评报字[号《评估报告》，由于本次资产转让属于同一控制下的企业合
并，按照《企业会计准则第20号—企业合并》规定，成都迈动按购买资产的账
面价值入账。
（四）本次收购的结果
本次收购完成后，公司快速实现了生产产能的扩充，满足公司针对华北、华南、西南区域客户的产能补充需求，并初步形成以飞亚动力为销售主体、成都迈动为产能补充的业务布局。
九、公司董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事会成员情况
1、缪克良，简历详细情况参见“第一节基本情况”之“五、主要股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东及实际控制人”之“2、实际控制人的认定及其基本情况”。
2、刘建华，男，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历。1997年7月至2008年10月，就职于成都飞亚，历任车间技术质管员、
技术部副部长、总工程师、经理助理、副经理、经理；2008年10月至2015年4
月担任四川飞亚经理；2015年5月至2016年11月担任四川飞亚执行董事兼经
理；2015年9月至今，担任成都迈动执行董事兼经理；股份公司成立至今，任
公司董事兼总经理，任期三年。
3、杨宁，男，1981年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，助理会计
师。2003年10月至2006年2月于东莞新丽纤维制品有限公司担任成本会计；
2006年2月至2011年2月于深圳全星电器有限公司担任成本会计；2011年2月
至2011年10月于深圳星创视讯科技有限公司担任财务部经理；2011年11月至
2012年7月于全星科技（珠海）有限公司担任财务部经理；2012年7月至2014
年5月于珠海迈科电子科技有限公司担任财务总监。2014年5月至今，于珠海
迈科智能科技股份有限公司担任财务总监。股份公司成立至今，任公司董事，任期三年。
4、沈君凯，男，1987年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学
本科学历。2010年7月至2011年12月，就职于成都飞亚；2012年1月至6月，
就职于四川飞亚担任质量部检验员；2012年6月至2015年6月，就职于成都飞
亚，历任片区销售经理、绩效考核主管、常务副总经理；2015年7月至2016年
11月，担任四川飞亚稽核部主管；2007年3月至今，担任成都五贤坊科技开发
有限公司执行董事；股份公司成立至今，任公司董事，任期三年。
5、李彬，男，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。1996年7月至2010年2月，担任威远县酒厂车间主管；2010年3月至2016
年3月，担任四川宏远化工有限公司副总经理；2016年4月至2016年11月，
担任四川飞亚副经理。股份公司成立至今，任公司董事，任期三年。
（二）监事会成员情况
1、陈道友，男，1966年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学
历。1984年7月至1993年11月，就职于景峰机械厂；16年6
月，就职于成都飞亚，历任车间主任、生产部长；2016年7月至今，就职于成
都迈动，担任生产部经理。股份公司成立至今，任公司监事会主席，任期三年。
2、周维梅，女，1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学
历。1992年3月至1993年11月，就职于景峰机械厂；1993年12月至2016年
6月，就职于成都飞亚，历任车间操作员、库管员、出纳；2016年7月至今担任
成都迈动出纳。股份公司成立至今，任公司监事，任期三年。
3、杨扬，男，1987年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2009年4月至2010年4月担任成都天马铁路轴承有限公司技术员；2010年5
月至2016年11月担任四川飞亚技术主管。股份公司成立至今，任公司技术主管、
职工代表监事，任期三年。
（三）高级管理人员情况
1、刘建华，基本情况参见“第一节基本情况”之“九、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事会成员情况”。
2、谢才训，男，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学
历。1983年3月至1993年11月，就职于景峰机械厂；1993年12月至2013年
4月，历任成都飞亚检验部门员工、车间主任、生产部长；2013年5月至2016
年11月，任四川飞亚生产副总经理；自股份公司成立至今，任公司副总经理。
3、魏思诗，男，1982年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。2004年6月至2012年6月担任四川宏华石油设备有限公司财务组长；2012
年7月至2015年4月担任四川华侨凤凰纸业有限公司经理助理；2015年5月至
2016年11月担任四川飞亚财务经理；股份公司成立至今，任公司财务负责人，
任期三年。
（四）公司董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系
公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
十、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表
2015年12月 2014年12月
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注①：以上财务指标除资产负债率是以母公司报表为基础计算外，其他各项指标的计算均以合并报表为基础。
注②：上述财务指标计算方法如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100%
2、每股净资产=净资产÷期末股本数
3、资产负债率=负债总额÷资产总额×100%
4、流动比率=流动资产÷流动负债
5、速动比率=速动资产÷流动负债
6、应收账款周转率=营业收入÷期初期末平均应收账款账面余额
7、存货周转率=营业成本÷期初期末平均存货账面余额
8、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本数26
9、净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定
10、因公司2014年度和2015年度净利润和净资产均为负，净资产收益率不具备参考
价值，故在财务简表中不予列示
11、有限公司阶段按照每1元实收资本对应1股本对每股指标进行模拟计算
十一、本次挂牌有关机构
（一）主办券商
机构名称：长江证券股份有限公司
法定代表人：尤习贵
住所：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦
联系电话：027-
传真：027-
项目负责人：王瑜
经办人员：周玉琳、杨阳、赵利泱
（二）律师事务所
名称：北京大成（成都）律师事务所
负责人：刘戈
地址：四川省成都市东城根下街28号国信广场18F、20F
电话：028-8-
传真：028-
经办律师：胡焕、卞德志、畅游
（三）会计师事务所
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：姚庚春
联系地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层929
电话：010-0-
传真：010-
经办注册会计师：孙国伟、许洪磊
（四）资产评估机构
名称：开元资产评估有限公司
法定代表人：胡劲为
住所：北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号院1-4号楼B座15层-15B
电话：010-
传真：010-
经办资产评估师：许洁、张佑民
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人：周明
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：谢庚
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
联系电话：010-
传真：010-
一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途
（一）主营业务
公司成立至今主要从事汽车发动机曲轴的研发、生产及销售，曲轴是汽车发动机的关键零件之一，其性能好坏直接影响到汽车发动机的质量和寿命。
公司目前的主要产品是汽车发动机曲轴，报告期内，公司通过生产线技改等方式，对业务架构进行调整与优化，提升了生产效率和产品直通率，实现了客户资源的集中管理和治理结构的改善。公司业绩大幅提升，整体经营状况显着改善，2014年、 2015 年和 2016年 1-9月分别实现营业收入 42,784,683.02元、85,224,805.35元和110,323,090.57元。同时随生产和销售规模的增长，单位固定成本相对降低，规模效益凸显，报告期内，公司主营产品毛利率分别为4.12%、11.53%和13.65%，稳步提升。
（二）主要产品或服务及其用途
曲轴是引擎的主要旋转机件，将活塞连杆传来的推力变为旋转的扭力，将活塞的往复直线运动变为曲轴圆周旋转举动。曲轴的旋转是发动机的动力源，也是整个机械系统的源动力。
公司是专业的汽车发动机曲轴供应商，目前主要产品型号的具体情况如下表所示：
功能及用途简介
该产品是在三菱4A9基础上研发的一
款节油、轻量型、动力强发动机曲轴。
北汽动力A151、江
曲轴材料为球墨铸铁QT800-2，需正火
淮4GB1.5L、海马
处理，排量1.5L，功率稳定、噪音小、
474、野马GE1.5T
平衡性能好，主要用于匹配北汽X35、
江淮和悦、野马M32、海马M3等车
该产品材料采用非调质钢49MnVS3锻
造成型，成品要求氮化处理，主要匹配
江淮轻卡、星悦、皮卡等车型
该产品材料采用42CrMo，轴颈运用表
江淮1.5TGDI
面淬火、沉槽滚压加工等工艺，主要匹
配江淮瑞丰S7、S5、A60、M4等车型
该产品材料采用42CrMo，运用沉槽滚
铜陵TNN4G18T
压加工工艺，主要匹配T600、T700、
Z700、大迈X5等1.8L涡轮增压发动
该产品材料采用球墨铸铁QT800-2铸
造成型，轴颈运用沉槽滚压工艺，主要
匹配1.5L迈威SUV车型
该产品材料采用球墨铸铁QT800-2铸
比亚迪487ZQA
造成型，轴颈运用沉槽滚压工艺，排量
为主要匹配2.0L比亚迪S7、唐、宋等
该产品材料采用42CrMo，轴颈运用表
比亚迪473QD
面淬火、沉槽滚压加工工艺，主要匹配
比亚迪G3、F3、L3、速锐、元等车型
在不断提升现有产品、巩固现有市场的基础上，公司未来将拓展连杆、平衡轴业务，延伸企业产品链。
二、公司内部组织结构
（一）公司内部组织结构图
公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要，建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构，公司设立了PMC部、财务部、销售部、人力资源部、生产部、技术部、质量部、总经办、稽核部。公司现行组织结构图如下：
（二）子公司情况
1、子公司基本情况
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有成都迈动、安徽飞亚和飞亚国际三家全资或控股子公司，详细情况参见公开转让说明书“第一节基本情况”之“七、公司子公司及其分支机构”。
2、子公司业务情况
安徽飞亚、飞亚国际均尚未实缴出资，未实现营业收入。成都迈动2015年
9月成立，之后并未实际运营；2016年6月成都迈动成为四川飞亚全资子公司后，
注册资本实缴完成；月成都迈动实现销售收入4,973,030.82元，其中
销售给四川飞亚 2,777,726.56 元，合并报表中抵消后成都迈动实现对外销售
2,195,304.26元，占当期合并报表营业收入的比例为1.99%。
报告期内，子公司资产规模及收入规模均较小，营业收入占公司业务收入比例较少。
3、公司与子公司的业务分工及合作模式
公司与子公司之间分工明确、市场定位清晰,具体情况如下：
面向客户区域
承接订单主要产能，产品面向全国区域客户
华东地区、西南地区、
华北地区、华中地区
承接飞亚动力30-40万支曲轴产能，协同飞亚进-
行曲轴制造
承接华东地区现有及新增主机配套厂商新增曲
轴产品需求，缩短华东地区运输半径以节约运输
公司未来海外市场贸易窗口
三、主要生产工艺流程
公司汽车发动机曲轴的主要生产工艺流程如下图所示：
四、公司业务关键资源要素
（一）产品或服务所使用的主要技术
公司掌握的主要技术包括变压力滚压技术、一次装夹技术、两端孔系加工技术、工序集中技术、一次成型技术、自动化曲轴车间设计技术，具体如下：
该技术可强化曲轴的疲劳强度，提高产品安全系数和精磨工序生产效率，降低
制造成本，同时保证曲轴开档两侧面不受外力作用而变形。采用变压力滚压可
增强疲劳强度100%以上，实现R角粗糙度Ra0.4，R角深度变形0.1mm，轴
向变形量0.1mm。
该技术可实现产品一次装夹，同时加工主轴颈和连杆颈，提高加工效率。采用
一次装夹技术可控制加工节拍时间150秒，产品圆度0.003mm，圆柱度
0.0035mm，CPK≥1.67
该技术通过产品一次装夹，可减少装夹次数，提高孔系加工的精度和产品一致
性。两端孔系加工技术可完成轴承孔、飞轮孔、小头孔、信号孔、扁方、键槽
等工序的加工，提高飞轮孔和销孔的位置度、键槽的对称度及轴承孔的圆度等
该技术主要是把传统的铣打中心孔工序、套车大小头工序、粗精车大头工序、
粗精车小头工序集中到一台数控设备完成。通过工序集中技术，实现一次装夹，4
可节约机床数量，减少一次性投入，降低人力成本，更好地保证产品几何尺寸，
大大降低后续制造成本；同时工序集中后，生产线的工序节拍将更为合理，由
原来单工序的稼动率不足30%提高到95%。
该技术主要运用在油孔加工工序，直油孔采用五把钻头同时钻入的技术，斜油
孔采用四把钻头同时钻入的技术，可极大提高钻油孔机床加工效率，节省油孔
节拍时间，从而大幅降低油孔工序的制造成本。
该技术通过引入先进生产设备，优化工艺流程，实现降低人力成本、提高产品
核心质量稳定性。自动化曲轴车间设计技术主要借鉴公司多年积累的生产经验
和工艺流程，在达到行业相同产能情况下，可实现自动化生产车间工艺工序最
少、设备台数最少、人员最少。
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本公开转让说明书签署日，公司有4项土地使用权，具体情况如下：
国有土地使用证编号
大国用（2010）第02067号 四川飞亚
大英县蓬莱
镇采和大道
大国用（2010）第02068号 四川飞亚
大英县蓬莱
镇采和大道
大国用（2010）第02069号 四川飞亚
大英县蓬莱
镇采和大道
大国用（2010）第02070号 四川飞亚
大英县蓬莱
镇采和大道
注：股份公司成立后，截至本公开转让说明书签署日，上述土地使用权正办理变更手续上述土地使用权均已抵押用于流动资金借款，详细情况参见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“六、（四）重大业务合同及履行情况”。
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有二十七项实用新型专利，具体情况如下：
授权公告日
曲轴飞轮孔加工夹具
一种曲轴齿圈装配工装
一种曲轴运输存放箱
一种曲轴主轴颈外圆车刀
一种曲轴信号盘销孔位置度
曲轴飞轮孔综合检具
曲轴小头螺孔同轴度检测工
曲轴连杆颈加工夹具
曲轴车主轴颈沉槽专用刀具
10 一种曲轴中心距检测工具
一种新型曲轴磨床
12 一种曲轴连杆大小头称重检
13 一种曲轴磨床伺服中心架
14 一种连杆颈沉槽R加工刀具
15 一种曲轴连杆轴颈外圆车刀
16 一种发动机连杆盖的钻孔定
17 一种发动机连杆的综合检具
18 一种曲轴开档专用车刀
19 一种曲轴枪钻钻孔专机工装
20 一种曲轴钻斜油孔夹具
21 一种曲轴飞轮孔的钻孔工装
22 一种工件提升机构
23 一种曲轴压钢球夹具
24 一种曲轴铣扁方夹具
25 一种曲轴铣键槽夹具
26 一种曲轴止推面的抛光装置
27 一种轴承孔加工刀具
注：股份公司成立后，截至本公开转让说明书签署日，上述专利权正办理更名手续。
截至本公开转让说明书签署日，公司有五项发明专利正在申请过程中，具体情况如下：序
专利类型号
连杆加工新型工艺
一种曲轴加工新型工艺
一种曲轴磨床伺服中心架
一种外包壳切割机
一种曲轴电动中心架
截至本公开转让说明书签署日,公司拥有4项注册商标，具体情况如下：
核定使用商品类别
第7类：汽油机(陆地
车辆用的除外)、煤气
机、机器、引擎或发
动机用控制装置、柴
油机(陆地车辆用的
第7类：柴油机(陆地
车辆用的除外)、汽油
机(陆地车辆用的除
外)、煤气机、机器、
引擎或发动机用控制
第39类：液化气站
第40类：焊接、金属
处理、金属淬火、金
属铸造、精炼、水净
化、能源生产、燃料
加工、药材加工
注：股份公司成立后，截至本公开转让说明书签署日，上述商标权正办理变更手续
此外，公司与成都飞亚于日签订商标转让协议，无偿受让成都飞亚6项商标，截至本公开转让说明书签署日，商标权转移手续正在办理过程37
中，具体情况如下：
核定使用商品类别
第7类：内燃动力设备;机器传动
用联轴节;传动带及其他机器零部
第12类：气泵(车辆附件)；陆地
车辆曲柄轴箱(非引擎用)；叉车；
卡车；客车；小型机动车；小汽
车；陆地车辆刹车片；汽车车身；
小型机动车
第35类：进出口代理;拍卖;推销
第7类：曲轴；机器、马达和发
动机连杆;轴承(机器零件)；曲柄
(机器部件);弹簧(机器零件);飞轮
(机器)；马达和引擎用消声器;万
向节;减震器
第7类：非陆地车辆变速箱；机
器传动装置；汽车发动机飞轮；
汽车发动机曲轴；汽车发动机凸
轮轴；曲轴
第7类：非陆地车辆变速箱；机
器传动装置；汽车发动机飞轮；
汽车发动机曲轴；汽车发动机凸
轮轴；曲轴
（三）取得的业务许可资格或资质情况
截至本公开转让说明书签署日，公司及子公司已取得了所有经营活动应取得的批准、许可及相关备案登记手续。公司及子公司已经取得的资质证书具体如下：序
业务许可资格或
发证单位号
IATF0231459
国际汽车工作组
质量管理体系认证
环境管理体系认证
中国质量认证中
排放污染物许可证
川环许J2014016
大英县环境保护
排放污染物临时许
川环许A青（临） 至
成都市青白江区
环境保护局
中华人民共和国海
中华人民共和国
关报关单位注册登
月6日起长期
中华人民共和国海
关报关单位注册登
月24日起长
对外贸易经营者备
月2日起长期
遂宁市商务局
对外贸易经营者备
月23日起长
成都市商务委
出入境检验检疫报
000自2015年7
中华人民共和国
检企业备案表
月23日起长
四川出入境检验
报告期内，公司业务均是在公司所拥有资质的基础上开展的，公司拥有的资质齐备，与公司业务相匹配。在日常经营中不存在超越资质、范围经营的情况。
在公司现有经营状况及相关政策法规、审核体系及审核标准不发生重大变化的情39
形下，公司开展业务所需的资质无法续期或对公司的持续经营造成重大不利影响的风险较小。
（四）特许经营权
截至本说明书签署之日，公司未取得任何特许经营权。
（五）公司环境保护、安全生产和产品质量
1、环境保护
（1）飞亚动力环保情况
①公司不属于重污染行业的认定
根据《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》（环境保护部令第5号）
之相关规定，对环境可能造成重大影响的行业包括：有色金属冶炼及矿山开发、钢铁加工、电石、铁合金、焦炭、垃圾焚烧及发电、制浆等；污染较重行业包括：化工、造纸、电镀、印染、酿造、味精、柠檬酸、酶制剂、酵母等。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C36汽车制造业”，不属于上述所列之“对环境可能造成重大影响”或“污染较重”行业。
公司经营范围包括：汽车零部件（汽车发动机整机除外）的研发、开发、生产、销售；商品进出口贸易；汽车技术服务、互联网技术服务。公司主营业务为汽车发动机曲轴的研发、生产及销售。参见《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[号），公司不属于该目录所列之行业范围。
综上，公司所处行业不属于重污染行业。
②环保手续办理及《排污许可证》取得情况
a.环保手续办理情况
日，四川飞亚针对“汽车发动曲轴生产线”编制的《建设项目
环境影响登记表》（编号：[ 号）经大英县环境保护局同意通过；2010
年9月14日，四川飞亚对该生产线编制的《建设项目竣工环境保护验收申请登
记卡》经大英县环境保护局验收同意通过。
b.《排污许可证》取得情况
日，四川飞亚取得大英县环境保护局出具的《排放污染物许
可证》（证书编号：川环许J2014016号，有效期至日），并按规定
及时缴纳了排污费用，公司的污染物排放符合标准。
综上所述，公司已经按照国家有关环境保护的要求办理了竣工环保验收手续，每季度均按大英县环境保护局出具的《排污核定与排污费缴纳决定书》缴纳排污费用，公司已取得四川省大英县环境保护局出具的《证明》，确认公司自日至日，在环保部门相关法律法规方面不存在重大违法违规情形。
c.日常环保合规情况
公司所建“汽车发动机曲轴生产线”正常生产时不产生工业废气；生活污水经地埋式污水处理站处理后进入城市管网排出，除此之外无其它废水产生；生产产生的锅炉灰渣由砖厂接收制砖；曲轴磨床等生产设备产生的噪音采取隔声、减振、消音措施以防止产生扰民噪音污染，生产厂区产生的生活垃圾由市政部门统一处置。此外，公司每季度均按大英县环境保护局出具的《排污核定与排污费缴纳决定书》正常缴纳排污费用。
（2）成都迈动环保情况
①成都迈动不属于重污染行业的认定
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），成都迈动所属行业为“C36
汽车制造业”，不属于《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》（环境保护部令第5号）所列之“对环境可能造成重大影响”或“污染较重”行业。
成都迈动经营范围包括：制造、销售汽车零配件及汽车；销售：金属材料、机械设备及配件；商品进出口业务。公司主营业务为汽车发动机曲轴的研发、生产及销售。参见《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[号），成都迈动不属于该目录所列之行业范围。
综上，成都迈动所处行业不属于重污染行业。
②环境影响备案手续办理及《排污临时许可证》取得情况
根据《四川省人民政府办公厅关于印发四川省清理整顿环保违法违规建设项目工作方案的通知》（川办发[2015]90号）、《成都市环境保护局关于印发违法违规建设项目清理整顿工作环保指导意见的通知》（成环发[2016]25号），成都迈动“曲轴加工项目”属于日前已建的未批先建项目，污染物达标排放且环境风险可控，但因项目所在地产业政策及规划原因而不符合补办环评手续的要求，应上述文件规定需办理环保备案手续。
成都迈动“曲轴加工项目”于2012年1月投入使用，未办理任何环评手续，
根据上述文件，该项目不属于环境污染严重、环境风险隐患突出项目，不属于本次清理整顿工作中关停、取缔的范围。2016年6月，成都迈动委托深圳市宗兴环保科技有限公司编制了《环境影响备案报告》并上报成都市青白江区环保局申请环保备案。
日成都市青白江区环境保护监测站针对成都迈动“曲轴加工
项目”环境影响备案检测出具青环监字（2016）第732号监测报告，监测结果显
示成都迈动的废水、噪声均符合相关环保标准要求。
日，成都迈动取得成都市青白江区环境保护局出具的《排
放污染物临时许可证》（证书编号：川环许A青（临）0069），有效期限为2016
年11月29日至日。
综上所述，成都迈动已经按照国家有关环境保护的要求办理了环保备案手续并取得《排放污染物临时许可证》，公司已取得成都市青白江区环境保护局出具的《证明》，确认公司自日至日，不存在环保相关法律法规方面出现重大违法违规的情形。
c.子公司日常环保合规情况
子公司生产过程中产生的废气量较少，车间内设置机械通风装置以加强车间通风，同时工人生产作业时采取佩戴口罩、防尘眼镜等个人防护措施避免烟尘对自身的影响。生产车间产生的清洗废水循环使用，定期补充不外排，生产园区的生活污水经化粪池预处理后排入市政污水管网。生产车间的噪声主要来源于摇臂42
钻床、车床等设备运行时产生的噪声，公司依据各噪声源的声频特性，对各类高噪设备采取必要的减振、隔声措施，合理布设设备，同时车间还加强对运输噪声的控制，有效减少了噪声对外界环境的影响；园区产生的生活垃圾由市政环卫部门定期处理。车间油库地面已做好防渗防漏措施，设置防火标识；车间严格遵照消防防火有关规范标准要求，设有火灾自动报警装置。
2、安全生产
根据飞亚动力及成都迈动主营业务及经营范围，公司及成都迈动经营业务不属于《安全生产许可证条例》第二条“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度”之所列范围，公司及成都迈动亦不具备高危企业性质，毋须实施安全生产许可证制度。
（1）报告期内发生火灾事故及其整改情况
日，四川飞亚汽车零部件有限公司总检车间发生火灾事故，
起火原因为清洗机接线端电路老化，配电开关起火，引燃周围油渍、纸箱等可燃物，火灾烧毁清洗机设备2台、纸箱300个、曲轴100支和一定程度的厂房受损。日，大英县公安消防大队对前述事故出具《火灾事故简易调查认定书》（大公消火认简字【2014】第004号），未对公司进行处罚。公司本次火灾受损设备、厂房已向保险公司投保了财产综合险，且已向保险公司报案并获得保险公司理赔。
事故发生后，公司积极组织人员清理事故现场，恢复受损机器并进行彻底的安全生产检查。公司通过拉开设备间距、拓宽易燃物与设备线路之间的隔离带；在恢复受损厂房时采用防火材料的地面砖及屋顶顶棚，通过定时清理地面油污、保障厂房通风确保日常安全生产；同时组织专人定期检查设备线路、通过增加生产车间消防设施和消防安全警示标语等措施防范火灾再次发生。
根据《火灾事故调查规定》，同时满足以下条件可以适用简易调查程序：“（一）没有人员伤亡的；（二）直接财产损失轻微的；（三）当事人对火灾事故事实没有异议的；（四）没有放火嫌疑的。”由于大英县消防大队针对此次火灾事故适用简易调查程序出具《火灾事故简易调查认定书》，因此本次火灾事故满足上述4项43
条件；另外根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，安全事故分为“一般事故、较大事故、重大事故和特别重大事故”，其中“一般事故”为“造成3人以下死亡，或者10人以下中伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故”，本次火灾造成直接财产损失3.3万元，未造成人员伤亡事故，故未达到该条例中“一般事故”的认定标准。
因此，主办券商认为上述火灾事故未对公司造成重大危害后果，未对公司生产经营产生重大不利影响，不属于重大违法违规情形。
（2）工伤事故纠纷及其整改情况
日，公司员工袁红梅因在车间内操作铣床加工工件时，不慎
将左手卷入正在运行的机器中，导致左手上肢绞伤。日，经遂宁
市劳动能力鉴定委员会鉴定，袁红梅劳动能力符合工伤鉴定标准八级。2014年
11月13日，大英县劳动人事争议仲裁委员会出具《仲裁裁决书》（大英人仲案
字【2014】44号），裁决袁红梅与四川飞亚解除劳动关系，由四川飞亚支付给袁
红梅伤残补助金、工伤医疗补助金、住院伙食补助、护理费鉴定费等共计
114,608.11元，该费用已于2014年12月支付完毕。
针对上述工伤事故，公司已加强员工安全生产培训，定期组织员工对各项安全生产操作进行学习并采取适当方式考察员工掌握情况；生产车间内常设安全生产警示标语，时刻提醒员工安全生产。此外，公司还制定了《安全生产守则》及《设备操作规程》，对公司日常安全生产予以警示，并对机床、立式铣床/钻床、砂轮切断机、移动式空气压缩机等各种机器设备操作规程进行详细解释并对员工安全操作提出明确要求。
日，大英县安监局出具无违法违规证明：“四川飞亚汽车零
部件有限公司（现更名为：四川飞亚动力科技股份有限公司）近三年来，未发生生产安全事故，未因违反安全生产相关法律法规受到我局处罚的情形”。
综上，主办券商认为，截至本公开转让说明书签署日，飞亚动力及成都迈动未发生重大安全事故，不属于安全监督管理部门重点关注和监管对象。此外，安徽飞亚与飞亚国际处于成立筹备初期，尚未开展实际生产经营活动，在正式经营44
生产前将按安全生产法规要求办理相关安全生产手续、制定相应安全生产制度。
因此，公司及其子公司在安全生产方面合法合规。
3、产品质量标准
公司的主营业务是汽车发动机曲轴的研发、生产及销售。报告期内，公司已建立健全了质量管理制度体系，对产品质量进行严格的管理与控制，公司的质量管理系统主要执行ISO/TS1及考虑客户的附加要求，公司已于日取得IATF（国际汽车工作组）颁发的编号为IATF0231459《认证证书（质量管理体系）》，有效期至日。
报告期内，公司产品均为汽车发动机曲轴。经查询《国家认监委关于发布强制性产品认证目录描述与界定表的公告》，公司产品不属于《强制性产品认证目录描述与界定表》所列范围，不属于国家质量监督检验检疫总局实行强制性产品认证目录范围，不需要经过主管机关强制性认证。
大英县工商管理和质量监督局、青白江区市场和质量监督管理局均已出具报告期内公司及其子公司无行政处罚记录的证明。
综上，公司产品符合行业产品质量和技术监督标准；公司未因违反产品质量和技术监督相关法律法规而受到行政处罚。
（六）重要固定资产情况
1、公司固定资产的整体情况
公司及子公司固定资产包括机械及动力设备、房屋及建筑物、运输设备和电子设备，截至日，公司及子公司账面固定资产情况如下：
成新率（%）
机械及动力设备
41,650,721.56
7,060,946.31
34,589,775.25
房屋及建筑物
11,920,949.03
2,332,976.32
9,587,972.71
263,175.90
240,889.57
145,252.05
112,712.79
53,980,098.54
9,448,748.22
44,531,350.32
注：成新率＝固定资产账面净值/固定资产账面原值
截至日，公司及子公司固定资产净额构成中，机械及动力设
备、房屋及建筑物、运输设备和电子设备分别占固定资产净值的77.68%、21.53%、
0.54%和0.25%。公司及子公司固定资产使用状态良好，固定资产整体成新率为
82.50%，不存在各项减值迹象，故对固定资产未计提减值准备。
2、房屋及建筑物
（1）飞亚动力
截至本公开转让说明书签署日，飞亚动力主要生产经营场所系自建房屋，共拥有房屋及建筑物6宗，分别为四个生产车间、综合楼和生活设施，具体情况如下表：
单位：平方米
大英县房权证蓬莱字第号
大英县房权证蓬莱字第号
大英县房权证蓬莱字第号
大英县房权证蓬莱字第号
大英县房权证蓬莱字第号
大英县房权证蓬莱字第号
注：股份公司成立后，截至本公开转让说明书出具日，上述土地使用权正办理变更手续上述房屋及建筑物均已抵押用于流动资金借款，详细情况参见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“六、（四）重大业务合同及履行情况”。
（2）成都迈动
截至本公开转让说明书签署日，成都迈动主要生产经营场所系租赁房屋，具体情况如下表：
单位：平方米
川（2016）青白江区不动产权第
厂房、工业用 正在使用
川（2016）青白江区不动产权第
川（2016）青白江区不动产权第
川（2016）青白江区不动产权第
川（2016）青白江区不动产权第
川（2016）青白江区不动产权第
川（2016）青白江区不动产权第
川（2016）青白江区不动产权第
川（2016）青白江区不动产权第
10 成都迈宁
川（2016）青白江区不动产权第
11 成都迈宁
川（2016）青白江区不动产权第
12 成都迈宁
川（2016）青白江区不动产权第
13 成都迈宁
川（2016）青白江区不动产权第
上述房屋租赁协议详细情况参见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“十四、（二）关联交易”。
3、主要生产设备和研发设备
截至日，公司及子公司主要生产和研发设备（账面净值50
万元以上）如下：
账面净值（元） 账面原值（元） 成新率
数控连杆颈磨床
1,509,427.18
2,288,017.94
数控高速外圆磨床
1,080,000.00
1,080,000.00
525,253.46
616,811.97
R沟槽滚压装置
515,788.52
605,697.08
ADCOLE曲轴综合
1,355,530.81
1,392,415.90
数控高速连杆颈曲
1,168,935.11
1,200,188.00
数控高速主轴颈曲
938,980.66
964,085.44
（七）公司员工及核心技术人员情况
1、公司员工情况
截至日，公司共有员工857人，构成情况如下：
（1）岗位结构
管理人员11人，生产人员762人，销售、采购人员10人，技术人员27人，
财务人员9人，行政人员18人，后勤服务人员20人，结构如下图：
销售、采购人员
后勤服务人员
（2）学历结构
研究生学历2人，本科学历16人，大专39人，中职及以下学历800人，结
构如下图：
中职及以下
（3）年龄结构
30岁以下146人，30至40岁232人，40至50岁391人，50岁以上88人，
结构如下图：
30（含）—40岁
40岁（含）-50岁
50岁（含）以上
2、核心技术（业务）人员情况
（1）核心技术人员简介
刘体福，男，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
中共党员。1983年3月至1993年11月，就职于景峰机械厂；1993年12月至
2012年12月，历任成都飞亚工人、技术部负责人；2013年1月至2016年12
月，任四川飞亚总工程师；股份公司成立至今，任飞亚动力总工程师。
陈道刚，男，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1986年1月至1993年11月，就职于景峰机械厂；1993年12月至2012年12月，
历任成都飞亚工人、车间主任、质量部主管；2013年1月至2016年12月，任
四川飞亚质量部经理；股份公司成立至今，任飞亚动力质量部经理。
赖光勇，男，1985年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2007年6月至2013年6月，就职于普什汽车零部件有限公司，担任车间主任；
2013年6月至2015年2月，就职于成都普川生物材料有限公司，担任项目经理；
2015年3月至2016年12月，任四川飞亚技术主管兼设备保障部副经理；股份
公司成立至今，任飞亚动力技术部IE工程科主管。
（2）核心技术人员持有申请挂牌公司的股份情况
上述核心技术人员均未持有本公司股份。
五、公司商业模式
公司目前主要从事汽车发动机曲轴的研发、生产及销售，所属细分行业为汽车零部件及配件制造业，主要运用于汽车发动机制造领域。公司具有人力资源、客户资源、技术资源等关键资源要素，基于这些关键资源要素，公司能根据客户配套及市场需求，生产出具有高精度、高强度、抗冲击、耐磨耐用等诸多优良性能的曲轴产品，具有较强的市场竞争力。公司主要通过直销方式向客户提供曲轴产品，客户主要面向发动机及整车生产企业，包括江淮汽车、北汽银翔汽车有限公司等国内知名汽车生产厂商。与同行业已上市或挂牌可比公司相较，报告期内，公司产品毛利率略低于同行业平均水平。
（一）生产模式与流程
1、生产模式
公司采取订单驱动为主，临时计划为辅的生产制造模式，对于订单生产部分，首先由销售部报经总经理批准后，编制月度客户需求的预测计划。在销售部、生产部、PMC 部、技术部共同召开生产计划协调会议以后，初步制定当月生产制造计划。该计划经PMC部评审后通过，然后由生产部安排组织生产，并进行阶段性的生产评审。如计划订单有所变更，由销售部提交计划调整通知单，经PMC部确认后，调整生产作业计划。
对于市场新产品的研发生产，通过销售部提出生产需求，技术部进行初步方案设计，然后交由质量部评审。在确定最终设计方案以后，技术部提交临时生产计划通知单，经总经理或委托代理人批准和PMC部确认后，确定生产作业计划。公司部分生产工序采取外协加工模式，具体包括毛坯粗加工、淬火。公司外协加工详细情况参见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“六、（三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况”。
2、生产流程图
（二）研发模式与流程
1、研发模式
公司采取需求式研发模式，即“以客户为导向”形成公司相关技术源。需求式研发模式主要由主机厂提供产品图、三维数模、工艺要求等资料，公司根据主机厂（客户）产品要求进行产品工艺流程设计及刀具、工装夹具等的研发。
2、研发流程图
（三）采购模式与流程
1、采购模式
公司采购主要是原辅材料采购，主要包括本公司及全资子公司生产所需的原材料及刀具、砂轮、包装物品等辅助材料。
公司已建立完善的原材料采购体系：一是采用“阳光采购”方式确定合格供应商；二是对供应商实行质量体系审核并定期考评，公司设有供应商管理委员会，负责对供应商选定、评审、违约等进行管理；三是实施采购质量控制制度，公司质量部负责原材料质量的检验；四是执行严格的各层级审核制度，首先由 PMC部物控组提出申请，交由PMC部经理进行审核，通过后报经总经理确认，总经理同意后实施采购。
2、采购流程图
（四）销售模式与流程
1、销售模式
公司通过销售人员主动开拓、展销会平台接洽、供应商年会、客户主动咨询等方式获取客户,在平等自愿、互惠互利的基础之上与客户合法签订合同获取订单。公司产品主要面向发动机及整车生产企业，行业厂商供应商遴选严格，进入供应链体系需要经过严格的认证，难度较大，认证时间较长，一旦成为其供应商就能形成较稳固的合作关系。
公司主要客户均为国内知名的发动机及整车生产企业，如江淮汽车、比亚迪汽车、北汽动力、海马汽车、力帆汽车、北汽福田、众泰汽车、绵阳新晨等，主要为其汽车发动机提供配套曲轴，报告期内，公司提供的曲轴产品包括江淮1.5L、52
江淮1.5T、江淮4DA1、力帆475Q、海马474等，用于装配江淮瑞丰系列、力
帆迈威系列、海马M3等车型。
公司产品多为定制型，定价政策为根据客户要求的产品精度及产品难易程度，通过成本加成方式定价，结合公司盈利要求、核心独有技术的溢价水平等确定产品价格，并充分考虑公司市场竞争策略、市场同类产品的竞争因素,经双方友好协商后最终确定合同价格。
公司主要面向发动机及整车生产企业等企业级客户，销售模式为主机配套直销模式。公司与主机配套厂家签订销售框架协议，销售方式为“直销、直送”。主机配套厂家下达月度订单后，销售部会同质量部、技术部、PMC 部、生产部对订单进行评审，审核后反馈给公司PMC部，PMC部根据仓库库存情况制定生产计划，下达到生产部组织生产，然后将产品按期、按质、按量送至主机厂交验，检验合格后进入主机厂备品库完成交货。公司交货后，由主机厂根据实际装机使用数量按月出具开票通知单，公司财务部根据开票通知单进行收入结算并开票，公司按照合同约定时间回款。同时，为便于主机厂商根据生产进度随时取用，公司将一部分库存商品存放于向各主机厂商或其附近的第三方物流公司租用的仓库中，并与公司定期结算。
此外，售后维修市场作为公司产品渠道的有益补充，针对有良好信誉和资金回款能力的售后服务市场经销商，应其需求存在极少部分产品销售。经销商下订单后，公司组织货源并核算货款，待经销商付款后，公司确认并发出产品。
2、销售流程图
（五）售后服务模式与流程
1、售后服务模式
公司已经建立较为完善的售后技术服务体系，针对客户投诉及“三包退货”问题实行不同的售后服务响应机制和服务处理预案。公司售后服务的宗旨在于及时处理客户反馈的意见，提高客户对产品的满意度，从而提高产品的竞争力。
（1）客户投诉售后服务模式
销售部客服员在接到客户投诉信息时，应在2小时内填写《客户投诉处理通
知单》，交相关部门进行处理，其中品质问题交质量部、交期问题交 PMC 部、
工艺技术问题交技术部。相关部门在收到《客户投诉处理通知单》后，要对问题进行分析和判定，明确责任部门，要求责任部门填写纠正预防措施；如确定为客户责任，交由客户自行处理。相关部门要对责任部门的纠正预防措施进行审核和跟进验证。《客户投诉处理报告》填写完毕后交销售部客服组保存备案，并由客服员将公司处理结果通过电话、电子邮件等方式反馈给客户。
其他部门在直接收到客户投诉信息的情况下，也应在收到信息1小时之内反
馈到销售部客服组按正常流程作业。
（2）三包退货售后服务模式
销售员收到客户退货信息时，应在一个工作日内与客户进行退货沟通，明确退货规格及数量，并要求客户提供书面资料，确保退货的准确性，避免客户随意退货。销售员明确客户退货信息后，应开出《退货通知单》并交销售部经理审核。
销售员应在退货前将审核会签后的《退货通知单》分发给PMC部、质量部、技
术部各一份。退货回厂后，销售员应在4小时内持《退货通知单》通知PMC部
收货，并通知质量部进行检查。质量部经理应在三个工作日内主导进行产品分选和判定，并安排对可以回用的产品进行重新测量、清洗、包装入库；对报废品通知废料仓收货。质量部需要对退货原因进行分析，并制作《客户退货处理单》；根据分析出的不良原因要求责任单位提出有效的改善措施，以防因为同一个问题再次被客户退货。质量部经理每月五日前对上个月退货进行统计分析，制作《退货统计分析报告》并针对各不良原因及责任部门作图表分析。
2、售后服务流程
（1）客户投诉售后服务流程
（2）三包退货售后服务流程
六、公司主营业务相关情况
（一）主要产品或服务的营业收入情况
1、按业务划分的收入
公司目前主要业务是汽车发动机曲轴的研发、生产及销售。报告期内，公司营业收入构成情况如下表：
金额（元）
金额（元）
金额（元）
106,022,796.38 96.10% 81,167,413.00 95.24% 42,566,467.52 99.49%
主营业务收入小计
106,022,796.38 96.10% 81,167,413.00 95.24% 42,566,467.52 99.49%
其他业务收入小计
4,300,294.19
4,057,392.35
218,215.50
营业收入合计
110,323,090.,224,805.35100.00%
42,784,683.02100.00%
公司其他业务收入主要是残废料的销售，2015 年度其他业务收入上涨主要
系公司加强残废料管理，对于不符合公司质量标准的曲轴毛胚，公司要求供应商56
承担该部分毛胚及误工费用，采取返售方式加强存货管理、提高交货质量。
2、按地区划分的收入
30,530,666.37
48,813,222.59
42,298,242.69
66,508,300.83
30,750,055.41
268,224.83
1,057,571.78
3,496,258.00
1,604,135.00
3,847,776.49
582,222.91
106,022,796.38 100.00%
81,167,413.00
42,566,467.52
报告期内，公司收入主要来源于西南和华东地区，合计收入占比超过90%，
详细情况参见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“七、（一）营业收入情况”。
（二）产品或服务的主要消费群体
1、产品消费群体
公司目前主要针对主机配套市场，客户群体为发动机与整车生产企业。公司客户包括江淮汽车、比亚迪汽车、北汽动力、海马汽车、力帆汽车、北汽福田、众泰汽车、绵阳新晨等国内重要发动机及整车生产企业。
2、公司前五大客户情况
2014年、2015年和月年公司对前五大客户营业收入总额分别为
41,457,677.75元、78,330,790.59元和88,510,089.53元，占当期全部营业收入的
比例分别为96.90%、91.91%和80.23%。最近两年一期公司前五名客户销售基本
情况具体如下：
营业收入（元）
占全部营业收入的比例
安徽江淮汽车股份有限公司发动机分公司
56,060,742.61
10,086,129.04
9,344,404.47
安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司
9,247,960.00
比亚迪汽车
3,770,853.41
88,510,089.53
营业收入（元）
占全部营业收入的比例
32,409,628.34
安徽江淮汽车股份有限公司发动机分公司
28,793,633.19
9,791,272.65
5,471,456.41
安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司
1,864,800.00
78,330,790.59
营业收入（元）
占全部营业收入的比例
23,813,637.58
重庆力帆汽车零部件有限公司
10,680,612.82
重庆迈丰动力机械有限公司
3,741,440.17
2,851,910.26
370,076.92
41,457,677.75
报告期内各期前五名客户中，成都飞亚与公司系同一控制下的关联方，目前成都飞亚已进入注销程序。2014年、2015年和月公司向关联方成都飞亚销售金额分别为23,813,637.58元、32,409,628.34元和9,344,404.47元，占营业收入的比例分别为55.66%、38.23%和8.53%，呈明显下降趋势且最近一期关联方销售占比较小。自2016年8月起，公司已停止通过成都飞亚进行销售。除此之外，截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名客户58
中占有权益，亦不存在其他关联关系，对前五大客户不存在重大影响。
（三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况
1、成本构成情况
金额（元）
金额（元）
金额（元）
32,172,267.47
30,674,578.12
20,340,314.50
10,704,084.43
8,077,170.99
5,083,317.31
13,791,537.54
12,858,798.45
11,567,512.92
56,667,889.44
51,610,547.56
36,991,144.73
报告期内，公司产品成本构成中，原材料成本占比超过50%，系公司产品主
2、原材料、能源及供应情况
公司产品主要原材料为曲轴毛坯，主要辅料是冷却液原料、润滑油、刀具、磨料、砂轮和包装材料等，公司与多家供应商建立了长期合作关系，不存在原材料供应紧张问题，市场价格相对稳定。
公司生产经营所用能源主要包括电、水等，能源供应量充足。公司能源费用占当期成本的比重如下表所示：
金额（元）
金额（元）
金额（元）
1,361,754.39
1,144,263.72
799,132.33
1,402,284.32
1,226,370.87
826,443.80
3、报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况
2014 年、2015 年和 2016年 1-9 月公司对前五大供应商采购总额分别为
19,588,391.80元、54,183,675.93元和95,703,589.13元，占当期全部采购金额的
比例分别为58.47%、70.03%和62.27%。最近两年一期公司前五名供应商基本情
供应商名称
占采购总额的比例
63,968,479.61
广汉市勇业铸造厂
8,700,989.42
四川豪特精工装备股份有限公司
8,328,789.19
成都市祥福铸造厂
8,189,538.44
四川宏基巨豪建筑工程有限公司
6,512,900.00
95,700,696.66
供应商名称
占采购总额的比例
27,488,652.81
成都市祥福铸造厂
12,266,587.66
广汉市勇业铸造厂
6,553,049.68
四川豪特石油设备有限公司
5,186,814.53
成都东川鑫机械设备有限公司
3,538,339.74
55,033,444.42
供应商名称
占采购总额的比例
广汉市勇业铸造厂
4,384,780.77
四川豪特石油设备有限公司
4,343,576.92
成都市祥福铸造厂
4,022,558.55
3,821,236.24
重庆大江杰信锻造有限公司
3,016,239.32
19,588,391.80
成都飞亚与公司系同一控制下的关联方，2014年、2015年和月
公司向关联方成都飞亚采购金额占采购总额的比例分别为 11.41%、35.53%和
41.62%。成都飞亚正在注销过程中。
除此之外，截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益，亦不存在其他关联关系。
4、外协加工情况
（1）外协加工合作模式
公司外协生产主要针对以下情形：1）毛坯粗加工：由于曲轴毛坯初加工程序技术含量不高、市场可替代性强、利润率较低，且市场生产厂商众多，采取委托加工方式既可实现对供应商的有效控制，又能提高公司生产的专业性；2)部分加工工序：由于曲轴加工工序众多、处理工艺复杂，对于主机厂商某些特殊的产品配套要求，如淬火、氮化、去应力等，并非所有规格的曲轴产品均须进行相应工序处理。同时受公司资本、规模限制，无法实现曲轴所有工序的加工。为提高有限资源的使用效率，公司选择将部分工序委托专业的相应工艺处理商进行处理。
公司外协加工模式为将需进行外协处理的曲轴毛坯、半成品运送至公司附近的外协加工厂进行粗加工或相应工序处理，待处理完成后分批次运回公司进行后续工序加工。
目前公司外协生产相应合格生产厂商和工序处理厂商众多，公司可低成本、快速地寻找合格的替代供应商。报告期内，公司外协加工厂商名单如下：
外协单位名称
委托加工合同内容
青白江大同镇鑫
红钢结构厂
曲轴粗、精加工
制造、销售：机械设备及配件、
机电设备及配件；钢结构件的
制造、销售及安装；劳务服务
成都东川鑫机械
（不含劳务派遣及限制类）；其 张小兰、
曲轴粗、精加工
设备有限公司
他无需审批或许可的合法项目
（以上依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
铸造钢锭模、机械铸件加工；
广汉市勇业铸造
销售冶金炉料、金属材料（依
曲轴粗、精加工
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
制造、加工：机械通用零部件、
铸锻件、焊条；零售：钢材、
成都市祥福铸造
生铁、建辅建材、小型农具、
金属门、金属窗；农业机械修
曲轴粗、精加工
理；小型螺纹钢轧制（以上依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
生产、销售：机械设备及零部
件、机电产品、铸锻件、化工
产品（不含危险品）；机械设备
技术服务；化工设备生产及安
装（不含限制类）；销售金属材
成都五重机械设
料（不含稀贵金属）、废旧金属 熊恒宽、
曲轴粗、精加工
备有限公司
（不设收购站点，不含国家限
制类）；货运代理服务；仓储服
务（不含危险品）；其他无需审
批或许可的合法项目(以上依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
制造汽车、赛车发动机曲轴系
列、齿轮室、摆线针轮减速机、
赛车连轩系列；出口本企业自
产的汽车发动机曲轴、零配件、刘建华、
成都飞亚曲轴有
金属材料、机械加工设备（国
曲轴粗、精加工
家实行统一联合经营的出口商
品和核定公司经营的进出口商
品除外）(以上依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
金属表面处理及热处理加工；
生产、销售：石油钻采专用设
广汉市宏益热处
备、建筑工程用机械；机械零
曲轴淬火、正火
理有限公司
部件加工（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
生产、销售：焊接设备；机械
广汉联盛机械责
零部件加工；销售：机械配件、黄立祥、
曲轴淬火、正火
任有限公司
汽车零部件、轴承、建材、钢
材。（依法须经批准的项目，经 李元军-
相关部门批准后方可开展经营
注：1.青白江大同镇鑫红钢结构厂经营范围未在国家企业信用信息公示系统列示
2.成都市祥福铸造厂为集体所有制企业，主管部门为成都市青白江区祥福乡政府
公司现有董事5人，分别为缪克良、刘建华、杨宁、沈君凯、李彬；监事3
人，分别为陈道友、周维梅和杨扬；高级管理人员3人，分别为总经理为刘建华、
副总经理谢才训、财务负责人魏思诗。
报告期内各外协厂商中，成都飞亚与公司系同一控制下的关联方，目前成都飞亚已进入注销程序。2014年、2015年和月公司委托关联方成都飞亚进行曲轴粗、精加工金额分别为876,525.65元、391,503.02元，占主营业务成本的比例分别为2.37%、0.75%，呈明显下降趋势,且自2016年起公司已停止委托成都飞亚进行曲轴粗、精加工。
除此之外，根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询以及与外协厂商访谈确认，外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（2）与外协厂商的定价机制
公司外协加工费根据市场定价原则，按照外协生产计划数量，与外协厂商协商一致达成，并签订委托加工合同。
（3）外协加工质量控制
公司制定了严格的外协生产质量控制要求和完善的质量控制程序。首先，公司严格按照《采购控制程序》来选择合格的外协供应商，与之建立稳定的合作关系，同时每年对供应商的产品生产能力、工序处理技术、产品质量稳定性等方面实行综合审核，以及时淘汰不能继续满足公司外协生产要求的供应商。公司外协厂商的认定流程如下：
PMC部组织技术部、质量部、生产部、稽核部对承接企业能力
资质进行考查
技术部组织PMC对考查结果及企业体系进行系统性评价和评审
对通过评审合格后的承接单位，按技术要求先期交样
到质量部进行产品检测，并给出报告判定，交予技术部作结论，
并由技术部报公司总经理批评认可
承接合同，领取相关技术图，签订技术与质量保证协议、供货保
证采购协议
交付产品到质量部试验，合格后投入批量供货
针对外协生产，公司实行严格的入场检查制度，对不符合质量要求的外协产品及时退回，保证外协生产质量。同时，为加强成本管控，对不合格产品，公司实行外协生产赔偿制度。
（4）外协加工成本占比情况
报告期内外协成本的占比情况如下：
外协加工费
6,559,648.23
7,840,428.75
3,245,380.08
主营业务成本
57,441,744.62
52,139,676.79
36,999,383.62
报告期内,外协加工商前五名情况统计如下：
外协加工商
外部加工金额（元）
占采购总额的比
成都东川鑫机械设备有限公司
3,106,574.84
青白江区大同镇鑫红钢结构厂
1,359,672.27
广汉市宏益热处理有限公司
817,496.67
广汉市勇业铸造厂
605,114.09
成都市祥福铸造厂
448,408.11
6,337,265.98
成都东川鑫机械设备有限公司
3,524,927.82
青白江区大同镇鑫红钢结构厂
994,172.70
广汉市宏益热处理有限公司
562,941.81
成都市祥福铸造厂
478,126.06
成都飞亚曲轴有限公司
318,939.40
5,879,107.79
青白江区大同镇鑫红钢结构厂
1,626,317.95
成都飞亚曲轴有限公司
873,192.12
广汉市勇业铸造厂
733,149.99
成都东川鑫机械设备有限公司
493,521.39
广汉市宏益热处理有限公司
246,734.62
3,972,916.07
2014年、2015年及月,公司外协加工成本占主营业务成本的比例
分别为8.77%、15.04%及 11.42%，整体占比较低。公司外协加工主要为毛坯粗
加工，少量为淬火等热处理环节。上述环节仅为公司整个工艺流程中一个步骤，技术含量不高且生产厂商众多。公司业务规模较大，具有自主研发能力及完备的生产流程，在与外协厂商合作过程中，如果外协厂商生产的产品质量或交货时间等不能达到公司要求，公司可降低成本、快速地寻找合格的替代供应商以确保公司始终处于主导地位，不会因外协厂商的因素而影响公司的整体业务,公司对外协厂家的议价能力较强。公司对外协厂商不存有依赖。
（四）重大业务合同及履行情况
1、重大销售合同及履行情况
截至本公开转让说明书签署日，公司报告期内经审计当年/期确认收入金额在500万以上的重大销售框架合作协议及履行情况如下：
当年/期确认收入
金额（元）
安徽江淮汽车
15.01.01-2
28,793,633.19
股份公司发动
16.01.01-2
56,062,315.16
安徽江淮纳威
司达柴油发动
9,247,960.00
机有限公司
14.02.26-2
10,680,612.82
15.07.26-2
9,791,272.65
10,086,129.06
15.01.01-2
5,471,456.41
2、采购合同及履行情况
对于固定资产购置、生产线技改等非定期采购，公司与供应商直接签订采购合同，约定产品规格型号、合同金额、产品质量等内容。报告期内，采购金额在300万以上的非定期采购合同情况如下：
供应商名称
成都川资贸易有限责
四川众信领航机电设
曲轴自动线
备有限公司
成都龙鑫机械设备有
铣床、刀盘
四川宏基巨豪建筑工
程有限公司
3、借款合同及履行情况
截至本公开转让说明书签署日，对公司业务有重大影响（借款金额500万以
上）的借款合同及履行情况如下表所示：
按照每笔借款
中国邮政储
提款日单笔借
蓄银行股份
款期限所对应
有限公司遂
的人民银行公
布的同期同档
次基准利率上
中国农业银
按照每笔借款
行股份有限
提款日单笔借
公司大英县
款期限所对应
的人民银行公
布的同期同档
次基准利率上
按照每笔借款
中国农业银
提款日单笔借
行股份有限
款期限所对应
公司大英县
的人民银行公
布的同期同档
次基准利率上
中国农业银
行股份有限
公司大英县
四川大英农
村商业银行
基准利率水平
股份有限公
交通银行股
份有限公司
合肥三牌楼
交通银行股
份有限公司
合肥三牌楼
交通银行股
份有限公司
合肥三牌楼
4、抵押合同及履行情况
截至本公开转让说明书签署之日，报告期内对公司经营业务有重大影响的抵押合同及履行情况如下表所示：
被担保主债权
中国农业银担保的债权最高余额 工业用房及土
四川飞亚行股份有限为1050万元，担保债 地使用权共价
公司大英县权确定期间为值2,106.8万
1、担保的债权最高余
额为1300万元，担保
债权确定期间为
中国农业银 -2018.11.
行股份有限 12
工业房地产共
四川飞亚公司大英县 2、包含编号为 价值2,600万
06120、 元资产
《流动资金借款合同》
已形成的债权
六项房产、四
四川大英农包含编号为项土地使用
四川飞亚村商业银行 AFZA的 权、办公楼（在
股份有限公 《流动资金借款合同》 建工程）共价
已形成的债权
值1,592.99万
5、保证合同及履行情况
截至本公开转让说明书签署日，报告期内对公司经营业务有重大影响的保证合同及履行情况如下表所示：
号 合同编号
债权人/担保权人
被担保主债权
中国邮政储蓄银
遂宁市丰发
主合同项下
行股份有限公司 四川飞
现代农业融 主合同项下的债权
的债务履行
遂宁市分行
资担保有限
期限届满之
中国邮政储蓄银
主合同项下
行股份有限公司 四川飞
罗兴志、潘 主合同项下的债权
的债务履行
遂宁市分行
期限届满之
交通银行股份有
合肥江淮汽
包含编号为160636的 -20
限公司合肥三牌亚
车融资担保
《流动资金借款合同》 17.8.16
已形成的债权
交通银行股份有
合肥江淮汽
包含编号为160732的 -20
限公司合肥三牌亚
车融资担保
《流动资金借款合同》 17.9.23
已形成的债权
交通银行股份有
合肥江淮汽
包含编号为160864的 -2
限公司合肥三牌亚
车融资担保
《流动资金借款合同》 017.11.14
已形成的债权
其中，合肥江淮汽车融资担保有限公司向公司提供的担保，担保费率1.8%，
担保贷款保证金比例为10%，公司以在安徽江淮汽车股份有限公司发动机分公司
和安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司的应收账款质押给担保方的方式提供反担保。
6、融资租赁合同及其履行情况
截至本公开转让说明书签署日，对公司经营业务有重大影响的融资租赁合同及履行情况如下表所示：
转让价款/租
赁成本（元）
租金总额（元） 期限
7,913,554.00
9,464,580.00月
1,833,500.00
2,015,142.00月
1,928,000.00
2,122,348.00月
9,563,112.00
10,714,280.00（不包含首付 36个
（天津）有
款 2,142,856月
6,030,720.00
6,756,750.00（不包含首付 36个
（天津）有
款 1,351,350月
2,064,000.00
2,260,800.00月
528,000.00
578,340.00月
5,395,581.10
6,188,600.00（不包含首付月
款 1,237,720
5,553,380.00
6,330,000.00（不包含首付 36个
款 1,266,000月
七、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征
（一）行业分类、监管体制及行业政策
1、公司所处行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），公司
所处行业为“C36 汽车制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T），
公司所处行业为“C36汽车制造业”之“C3660汽车零部件及配件制造”；根据《挂
牌公司管理型行业分类指引》，公司所属管理型分类结果为“C36 汽车制造业”之
“C3660 汽}