南京中电熊猫液晶显示科技有限公司
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信息来源：江苏科技大学就业信息网
温馨提示：为防讯息临时变动，参会前可联系宣讲会举办方确认。彩虹股份非公开发行股票预案（二次修订稿）
　　彩虹显示器件股份有限公司　　
非公开发行股票预案　　
（ 二次修订稿 ）　　
二〇一六年十二月七 日　　
公司声明　　
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，
并确认不　　存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。　　
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实　　陈述。　　
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。　　
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、　　确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关　　的批准或核准。　　
特别提示　　
本次非公开发行股票相关事项已获得公司第七届董事会第四十四次会议　　审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会（下称 “ 国务院国资委” ） 批准　　及公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
公司 召开第八届　　董事会第三次会议，
审议通过了 《关于非公开发行股票预案 （二次修订稿） 的议　　案》 等议案， 对本次非公开发行股票预案内容进行了补充修订。 公司本次非公开　　发行股票方案尚需获得中 国证券监督管理委员会（下称 “ 中国证监会” ）核准。　　
2、本次发行的发行对象数量不超过10名 ，已确定的发行对象包括咸阳市金融控股有限公司（下称“咸阳金控”） 、 咸阳中电彩虹集团控股有限公司 （下称“中电彩虹” ） 、 咸阳市城市建设投资控股集团有限公司 （下称 “咸阳城投” ） 、陕西电子信息集团有限公司（下称“ 陕西电子”） 、 合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）（下称“合肥瀚和”） 以及其他投资者。其中，
咸阳金控承诺以现金75亿元认购公司本次非公开发行的股票， 中电彩虹承诺以现金45亿元认购公司本次非公开发行的股票，
咸阳城投承诺以现金25亿元认购公司本次非公开发行的股票， 陕西电子承诺以现金10亿元认购公司本次非公开发行的股票， 合肥瀚和承诺以现金10亿元认购公司本次非公开发行的股票。 其他投资者认购本次非公开发行的股票后，其单独及/或其一致行动人共同持有彩虹股份的股权比例不得超过15% 。　　
3、本次发行股票数量区间为不超过35亿股，
募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过230亿元。
公司本次非公开发行股票募集资金将用于增资咸阳彩虹光电科技有限公司建设8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目 、
增资彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司建设8.5代液晶基板玻璃生产线项目 并补充流动资金。　　
4、 本次发行的发行底价为 6.74 元/股，不低于公司第七届董事会第四十四次会议决议公告日前二十个交易日 公司股票交易均价的 90% ， 最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式确定。 咸阳金控、
中电彩虹、 咸阳城投、陕西电子以及合肥瀚和不参与竞价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则咸阳金控、
中电彩虹、 咸阳城投、陕西电子以及合肥瀚和按本次发行的底价即 6.74 元/股认购公司本次发行的股票。　　
6、 本次发行前，
中电彩虹持有公司 24.60% 的股份，为公司的控股股东，中　　国电子信息产业集团有限公司持有中电彩虹 72.08% 的股权，
并通过全资子公司　　彩虹集团公司 间接持有中电彩虹 27.92% 的股权，
为公司的实际控制人，国务院　　国有资产监督管理委员会为公司的最终实际控制人。　　
本次发行完成后，
咸阳金控预计将持有公司 26.82% 的股份，成为公司的控股股东， 咸阳市人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人， 公司的控制权将发生变化。　　
重大风险提示　　
一、 项目建设风险　　
本公司拟投资建设的 8.6 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目 以及项目实施过程中存在因技术不成熟、管理不到位、工程建设难度大等因素导致无法按计划完成项目建设的风险。　　8.5 代液晶基板玻璃生产线项目 在技术、管理、建设、环保等方面的要求较高，　　
公司经营管理风险　　
本次发行完成后，公司现有的玻璃基板业务规模将进一步扩大，同时业务将拓展至下游显示面板领域，公司资产、机构、人员将大幅增加。因此，公司需要整合原有业务、资产、财务、人员和机构，运营管理的难度将提升。如果公司在内部控制、人员管理等方面未能及时完善，可能会对公司发展战略的顺利实施产生不利影响。　　
三、公司业务延伸的风险　　
本次发行募投项目建成投产后，公司将形成贯通平板显示产业链上下游、具有联动效应的业务板块布局。 然而公司延伸业务领域将面临一定挑战， 可能存在发展战略、经营方针未能充分契合行业发展趋势的情形，导致公司面临业务延伸的风险。　　
四、行业特有的经营风险　　
近年来， 平板显示产业市场规模稳定增长， 属于高科技产业，产品更新换代速度较快，市场景气程度受到供需情况变化影响而呈现周期性波动， 产品价格也呈现波动趋势。 同时，
由于全球显示器件行业上游企业较为集中，原材料和设备市场价格存在一定不确定性。因此，
公司面临平板显示产业特有的系统性风险，显示器件产品价格及原材料、设备价格的波动将影响公司未来的营业收入规模和盈利能力。　　
五、 技术相关风险　　
本次发行募投项目 在技术方面的要求较高，项目实施过程中存在因 同业禁入纠纷、知识产权法律纠纷、 专利技术费用高企等因素导致对项目建成量产及正常运营管理造成不利影响， 无法按计划推进项目建设或无法达到项目预期效益的风险。　　
资金筹措风险　　
彩虹股份投资建设 8.6 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目 及 8.5代液晶基板玻璃生产线项目 的投资金额较大，公司资金筹措压力较大。随着未来市场情况和本公司财务状况的变化，本项目实施过程中可能会发生资金投入无法及时到位的情形，从而对项目建设造成一定影响。　　
七、 全球经济形势对平板显示产业的影响　　
近年来， 受累于欧洲债务危机、美国财政悬崖等世界重要经济体经济不稳定危机， 全球玻璃基板、 显示面板价格呈现下降趋势。 未来全球玻璃基板、 显示面板市场需求和价格的变化尚存在不确定性，
公司可能面临较为严峻的经营风险。　　
八、资产抵质押的相关风险　　
公司尚未到期的银团贷款金额较大，银团贷款协议对公司及其控股子公司所持有的土地使用权、房屋所有权及相关设备设置了抵押条款，公司用于抵押的资产账面价值占总资产的比例较高。截至 2016 年 6 月 30 日，公司抵质押资产的账面价值共计 63,722.49 万元，占总资产的比例为 9.62% 。若未来公司无法按期偿付银团贷款，将可能导致公司失去对上述资产的控制权，对公司持续经营能力造成不利影响。　　
九、部分关键生产设备依赖进口 的风险　　
公司本次募投项目的关键生产设备主要包括用于显示面板生产线的曝光机、蚀刻机，以及用于玻璃基板生产线的池炉设备、 成型设备等，由于国内厂商尚不具备制造上述设备的技术能力，现阶段需从国外进口，公司采购议价能力较弱，采购成本较高。若上述关键生产设备因供应商出口限制等原因无法按期完成进口，或者供应商提高设备价格，则本次募投项目将面临无法正常生产运营的风险，并对项目的盈利能力产生不利影响。　　
十、 募投项目建成投产后折旧额大幅增加的风险　　
随着募集资金投资项目的建成投产，公司固定资产将大幅增加，每年新增折旧额金额较大。若未来市场环境发生变化对公司业务造成不利影响，或者公司募集资金投资项目不能达到预期效益，则折旧额的增加会对公司业绩造成不利影响。　　
十一、 本次发行摊薄即期回报的风险　　
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定时间，公司盈利能力存在被摊薄的风险。　　
十二、股市风险　　
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此， 公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。　　
十三、政策风险　　
平板显示产业属于高新技术行业，公司依据国家相关政策可获得政府补贴等优惠政策。若国家对高新技术企业的优惠政策发生变化，将对公司经营业绩产生一定不利影响。　　
十四、外汇市场风险　　
本次发行募投项目 的建设涉及国外采购相关设备，存在设备交货期外汇汇率变化的风险。此外，公司部分主要原材料由国外采购，部分产品销往国外，汇率变化将对公司业务和经营带来一定影响。　　
上市公司无法分红的风险　　
年，公司积极进行业务转型，全面开展基板玻璃业务的建设。在建设周期较长、产品价格下降等负面因素的综合影响下，公司主营业务发生较大亏损。 2013 年末、 2014 年末以及 2015 年末，公司未分配利润分别为-277,281.35万元、
-379,714.63 万元和-374,693.04 万元，公司未能向投资者实施现金分红。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红。提请投资者关注由此带来的风险。　　
审批风险　　
公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行股票能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。　　
目录　　释义 ............................................................................................................................. 11　　第一节 本次非公开发行股票预案概要 ...................................................................13　　
一、本次非公开发行股票的背景和目的.............................................................. 13　　
二、本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 14　　
三、本次发行是否构成关联交易.......................................................................... 17　　
四、本次发行将导致公司控制权发生变化.......................................................... 17　　
五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 18第二节 发行人的基本情况 .......................................................................................20　　
一、公司概况..........................................................................................................20　　
二、公司设立、上市及主要股本变化情况..........................................................20　　
三、公司控制权变动情况......................................................................................23　　
四、公司重大资产重组事项..................................................................................24　　
五、公司主要股东及实际控制人情况..................................................................25　　
六、公司主营业务及概况......................................................................................29　　
七、公司主要财务数据和主要财务指标..............................................................30　　
八、公司近三年受到处罚情况..............................................................................31　　第三节 董事会会议前确定的发行对象的基本情况 ...............................................32　　
咸阳金控的基本情况......................................................................................32　　
二、中电彩虹的基本情况......................................................................................35　　
咸阳城投的基本情况......................................................................................40　　
陕西电子的基本情况......................................................................................43　　
五、合肥瀚和的基本情况......................................................................................45　　
六、认购对象穿透核查情况..................................................................................54　　
七、附条件生效的股份认购协议摘要..................................................................54　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...........................................58　　
一、本次募集资金投资计划..................................................................................58　　
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析..................................................58　　第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...........................74　　
一、本次发行后公司业务及资产、
《公司章程》 、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况..................................................................................................74　　
二、本次发行对公司财务指标和非财务指标的影响..........................................75　　
三、本次发行对公司持续经营能力的影响..........................................................76　　
四、本次发行对公司未来发展前景的影响..........................................................76　　
五、本次发行对公司治理机制的影响..................................................................77　　
六、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..........................................................................................77　　
七、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................78　　
八、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..............78　　
九、本次发行相关的风险说明..............................................................................78　　
十、前次资产出售与本次发行的关系..................................................................82　　
发行人的备考财务报表..............................................................................82　　第六节 董事会关于公司利润分配政策的说明 .......................................................86　　
一、公司现有的利润分配政策和决策程序..........................................................86　　
二、未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划 ..............................................88　　
三、公司最近三年现金分红情况..........................................................................92　　第七节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明 .......................................93　　
一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响　　......................................................................................................................................93　　
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示..........................................94　　
三、本次融资的必要性和合理性..........................................................................94　　
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................................................................95　　
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施..........................96　　
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......................................................................................................................97　　
七、关于承诺主体失信行为的处理机制..............................................................98　　
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：　　公司/本公司/发行人/彩虹股份
指 彩虹显示器件股份有限公司　　本预案
指 彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案（二　　
次修订稿）　　
彩虹显示器件股份有限公司本次拟以非公开发行股　　本次发行
指 票的方式向特定对象发行不超过35亿股A股股票之　　
行为　　中国电子
中国电子信息产业集团有限公司　　中电彩虹
指 咸阳中电彩虹集团控股有限公司　　彩虹集团
指 彩虹集团公司　　彩管总厂
指 彩虹能源服务公司， 原名彩虹电子集团公司陕西彩色　　
显像管总厂、彩虹彩色显像管总厂　　彩虹新能源
指 彩虹集团新能源股份有限公司　　中电熊猫液晶显示公司
指 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司　　彩虹液晶/合肥液晶公司
指 彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司　　咸阳光电/咸阳光电公司
指 咸阳彩虹光电科技有限公司　　电子玻璃公司
陕西彩虹电子玻璃有限公司　　咸阳金控
指 咸阳市金融控股有限公司　　咸阳城投
指 咸阳市城市建设投资控股集团有限公司　　陕西电子
陕西电子信息集团有限公司　　合肥瀚和
指 合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）　　8.6代TFT-LCD面板生产线项目　　/8.6代薄膜晶体管液晶显示器件项 指 8.6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目　　目　　8.5代玻璃基板生产线项目 /8.5代 指 8.5代液晶基板玻璃生产线建设项目　　液晶基板玻璃生产线项目　　玻璃基板
指 表面极平整的无瑕疵极薄玻璃片，平板显示产业的关　　
键基础材料之一　　显示面板/面板
指 平板显示核心器件，由玻璃基板、 显像介质、 彩色滤　　
光片、 偏光片、驱动芯片等元件组成　　4K×2K
高清显示分辨率　　TFT LCD
指 Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display， 薄膜晶体　　
管液晶显示器件，
目前主流的平板显示技术　　AMOLED
指 Active Matrix Organic Light Emitting Diode， 主动矩阵　　
有机发光二极体，
一种新型平板显示技术　　
指 Color Filter，
一种表现颜色的光学滤光片　　a Si
指 无定形硅，又称非晶硅，是硅的一种同素异形体， 用　　 -　　
于制造薄膜晶体管， 目前主流的薄膜晶体管制造技术　　LTPS
指 Low Temperature Poly-silicon，低温多晶硅，一种新　　
型薄膜晶体管制造技术　　Oxide
指 金属氧化物，
一种新型薄膜晶体管制造技术　　IGZO
指 Indium Gallium Zinc Oxide， 铟镓锌氧化物，
是金属　　
氧化物显示面板技术的一种　　GOA
指 Gate on Array，
闸极驱动电路基板技术　　COA
指 将彩色滤光片与阵列（Array）基板集成在一起的一　　
种集成技术　　PSVA
指 聚合物稳定的垂直排列液晶，一种新型的显示面板技　　
指 一家全球性平板显示产业市场研究机构　　中国工商银行
中国工商银行股份有限公司　　中国人民建设银行/中国建设银行
中国建设银行股份有限公司　　国家开发银行
国家开发银行股份有限公司　　国务院
中华人民共和国国务院　　工信部
中华人民共和国工业和信息化部　　国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会　　国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会　　陕西省国资委
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会　　咸阳市国资委
指 咸阳市人民政府国有资产监督管理委员会　　中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会　　上交所
指 上海证券交易所　　信永中和
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）　　大信
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）　　元、万元、 亿元
指 人民币元、人民币万元、 人民币亿元　　
特别说明：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系由计算过程中四舍五入造成。　　
本次非公开发行股票预案概要　　
一、本次非公开发行股票的背景和目的　　
（一）本次非公开发行股票的背景　　
20 世纪 90 年代以来，平板显示器件受到了人们的青睐，被广泛应用于电视、　　电脑、手机、数码相机、 MP3、仪表设备等领域。目前，全球显示器件行业已经　　进入“平板化”阶段。作为平板显示技术的一种，
TFT-LCD 显示技术因其一系　　列突出的技术优点，产业化程度和市场接受度高， 现已成为平板显示行业的主流　　技术。　　
1、全球平板显示产业进入稳定增长期，我国 国家战略推动下迎来发展机遇　　
随着技术进步和工艺优化， 全球平板显示产业 目前处于稳定增长期。据预测，2021 年全球 TFT-LCD 显示面板的出货面积将达到 21,476.55 万平方米，年均复合增长率为 3.80% 。　　
近年来，为消除国产终端产品（电视、手机、平板等）长期面临的“缺芯少屏”短板，我国已出台了多项相关行业扶持政策，从国家战略角度推动我国平板显示产业的发展。 在我国 国家战略的大力推动下， 全球平板显示产业正逐步向我国大陆地区转移，
国内显示面板行业及上游玻璃基板行业正面临重大发展机遇，发展前景良好。　　
2、国内亟需填补高世代显示面板生产线及玻璃基板生产线的空白　　
目前，中国大陆地区建成量产的 8.5 代以上 TFT-LCD 面板生产线有 8 条，但我国 国内平板显示产业每年仍需进口大量显示面板，
“缺屏”现象仍未改变。　　
而在平板显示产业上游的玻璃基板领域， 目前我国国内玻璃基板产量占全球产量份额极低，
且仅局限于 5 代和 6 代玻璃基板产品，尚不具备 8.5 代玻璃基板产品 的量产能力。 随着我国 国内平板显示产业的稳步增长，
国内 8.5 代玻璃基板产品 的市场需求将迅速扩大。　　
为做强平板显示产业，我国有必要大力发展显示面板行业和玻璃基板行业，建设高世代显示面板和玻璃基板生产线，推动关键产品 国产化的进程。　　
3、彩虹股份矢志成为国内领先的显示面板、玻璃基板等平板显示产业关键　　产品供应商　　
彩虹股份经过多年的玻璃基板研发、 生产和运营， 培养和储备了大批专业技术人才，
合肥、张家港均建有生产基地，产品良率及产销量稳步提高。目前，公司通过自主研发和创新实践，已基本掌握 8.5 代玻璃基板生产线的装备技术和生产工艺技术， 并具备丰富的产线运营管理经验。面向未来，彩虹股份将深耕平板显示产业，矢志成为国内领先的显示面板、玻璃基板等平板显示产业关键产品供应商，打破依赖国外进口的局面，为我国平板显示产业提供高品质、品种全面的关键显示器件产品 。　　
（二） 本次非公开发行股票的目的　　
彩虹股份拟通过本次非公开发行股票，募集资金投资建设我国西北地区第一条 8.6 代 TFT-LCD 面板生产线项目 以及采用溢流下拉法工艺技术的 8.5 代玻璃基板生产线， 并补充流动资金，旨在完善显示面板和玻璃基板生产体系，扩大产能，提高经营效益，
努力提升本公司在平板显示产业中 的综合竞争力。　　
二、 本次非公开发行股票方案概要　　
（一） 非公开发行股票的种类和面值　　
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为
1.00元。　　
（二） 发行方式　　
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。　　
（三） 发行对象及认购方式　　
本次非公开发行股票的发行对象的数量不超过 10 名（在本次非公开发行工作结束之前，若监管机构对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机构规定的非公开发行认购对象的数量上限），具体包括：　　
1、咸阳金控：咸阳金控以现金认购公司本次非公开发行的股票。　　
2、中电彩虹：中电彩虹以现金认购公司本次非公开发行的股票。　　
3、咸阳城投：咸阳城投以现金认购公司本次非公开发行的股票。　　
4、陕西电子：陕西电子以现金认购公司本次非公开发行的股票。　　
5、合肥瀚和：合肥瀚和以现金认购公司本次非公开发行的股票。　　
6、除咸阳金控、中电彩虹、咸阳城投、陕西电子以及合肥瀚和之外的其他投资者（下称“其他投资者”）：包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的其他合法投资者等。其他投资者以现金认购公司本次非公开发行的股票。　　
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。　　
（四） 发行数量及限售期　　
1、本次非公开发行股票拟发行不超过 35 亿股股票，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过 230 亿元。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。　　
2、咸阳金控承诺以现金 75 亿元认购公司本次非公开发行的股票，咸阳金控所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。　　
3、中电彩虹承诺以现金 45 亿元认购公司本次非公开发行的股票，中电彩虹所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月 内不得转让。　　
4、咸阳城投承诺以现金 25 亿元认购公司本次非公开发行的股票，咸阳城投所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。　　
5、陕西电子承诺以现金 10 亿元认购公司本次非公开发行的股票，陕西电子所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。　　
6、合肥瀚和承诺以现金 10 亿元认购公司本次非公开发行的股票，合肥瀚和所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。　　
7、其他投资者认购本次非公开发行的股票后，其单独及/或其一致行动人共　　同持有彩虹股份的股权比例不得超过 15% ，其他投资者所认购的股票自本次发行　　结束之日起十二个月内不得转让。　　
（五） 发行价格及定价原则　　
1、本次发行的发行底价为 6.74 元/股，不低于公司第七届董事会第四十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量），如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价相应进行调整。　　
2、本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准　　批文后，根据参与竞价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。　　
3、咸阳金控、中电彩虹、咸阳城投、陕西电子以及合肥瀚和不参与竞价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则咸阳金控、中电彩虹、咸阳城投、陕西电子以及合肥瀚和按本次发行的底价即 6.74 元/股认购公司本次发行的股份。　　
（六） 募集资金投向　　
公司本次非公开发行股票拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过230亿元，募集资金投资项目情况如下：　　序号
以募集资金投入　　
（亿元）　　
增资咸阳彩虹光电科技有限公司，建设 8.6 代薄
140.00　　
膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目　　
增资彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司，建设 8.5
16　　序号
以募集资金投入　　
（亿元）　　
代液晶基板玻璃生产线项目　　
补充流动资金
230.00　　
发行完成后，公司将按照项目公司最近一个月末经审计、评估后的净资产为基础确定出资折算注册资本的比例。　　
为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目公司拟投入募集资金总额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。　　
（七）新老股东共同享有股东权益　　
在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有股东权益。　　
（八） 发行决议有效期　　
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。　　
三、 本次发行是否构成关联交易　　
中电彩虹为本公司控股股东， 中电彩虹认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。 同时，本次非公开发行股票募集资金投资项目 的实施涉及增资项目 公司彩虹液晶及咸阳光电，构成关联交易。 公司董事会审议相关议案时， 关联董事已回避表决， 独立董事已事前认可本次发行涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
公司股东大会审议时，关联股东对相关议案予以回避表决。　　
四、 本次发行将导致公司控制权发生变化　　
本次发行前，
中电彩虹持有公司
24.60% 的股份，为公司的控股股东，中国电子持有中电彩虹 72.08% 的股权，
并通过全资子公司彩虹集团间接持有中电彩虹 27.92% 的股权，
为公司的实际控制人，国务院国资委为公司的最终实际控制人。　　
以 2016 年 6 月 30 日的股东结构为基础，假设本次发行募集资金规模为 230亿元，发行价格为 6.74 元/股，
咸阳金控、中电彩虹、咸阳城投、陕西电子、合肥瀚和分别认购 75 亿元、 45 亿元、
10 亿元，则已确定发行对象的认购数量及发行完成后的预计持股比例情况如下：　　
发行后（230 亿元）　　
数量（万股）
数量（万股）
比例　　咸阳金控
111,275.96
111,275.96
26.82%　　中电彩虹
20.46%　　咸阳城投
8.94%　　陕西电子
3.58%　　合肥瀚和
3.58%　　彩虹新能源
0.85%　　其他股东
148,451.37
35.78%　　
341,246.29
414,922.06
100.00%　　
据上述预计股权结构变化情况， 本次发行完成后， 咸阳金控将成为公司控股股东，
咸阳市国资委将成为公司实际控制人，
公司控制权将发生变化。　　
五、 本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序　　
本次非公开发行股票方案已经 2016 年 4 月 12 日 召开的公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，取得了 国务院国资委于 2016 年 6 月 7 日出具的 《关于彩虹显示器件股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》
（国资产权[ 号）， 并获得 2016 年 6 月 30 日 召开的公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。 2016 年 12 月 7 日 ，
公司召开第八届董事会第三次会议，
审议通过了《关于非公开发行股票预案 （二次修订稿） 的议案》 等议案，
对本次非公开发行股票预案内容进行了补充修订。　　
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 本次非公开发行股票需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。　　
发行人的基本情况　　
公司概况　　
彩虹显示器件股份有限公司　　
CAIHONG DISPLAY DEVICES CO., LTD　　
1992 年 7 月 29 日　　
1996 年 5 月 20 日　　
上海证券交易所　　
彩虹股份　　
600707.SH　　
法定代表人
朱立锋　　
董事会秘书
736,757,688 元　　
陕西省咸阳市秦都区高新技术产业开发区彩虹路一号　　
彩色显示器件、电子产品及零部件、原材料的生产、开发、　　
经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实物租赁、　　
承办“三来一补”业务等。　　
公司设立、 上市及主要股本变化情况　　
（一） 公司设立情况　　
彩虹股份系经陕西省经济体制改革委员会《关于同意设立彩虹显示器件股份有限公司的批复》（陕改发[1992]34 号）、《关于确认彩虹显示器件股份有限公司发起人的批复》（陕改发[1992]39 号）、中国人民银行陕西省分行《关于彩虹显示器件股份有限公司申请发行股权证的批复》（陕银复[1992]54 号）批准，由彩虹电子集团公司陕西彩色显像管总厂、中国工商银行陕西省信托投资公司、中国人民建设银行陕西省信托投资公司三方共同发起，以募集方式于 1992 年 7 月 29日设立的股份有限公司。　　
彩虹股份设立时募集股份 30,000.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价 1.5元，共募集资金 45,000.00 万元，全体股东均以现金方式足额认购股份，
具体出资情况如下：　　
数量（万股）
比例（%）　　 发起法人股东
50.00　　 其中：
彩虹电子集团公司陕西彩色显像管总厂
数量（万股）
比例（%）　　
中国工商银行陕西省信托投资公司
中国人民建设银行陕西省信托投资公司
10.00　　 社会法人股东
19.31　　 内部职工股
100.00　　
（二） 公司上市情况　　
经中国证监会、 上交所批准，公司原内部职工股 9,208.00 万股转为社会公众股并于 1996 年 5 月 20 日在上交所挂牌交易，股票简称为 “彩虹股份” ，证券代码为 “600707” 。公司本次股票上市为原发行的内部职工股存量上市，没有向社会公众发行股票募集资金。
本次股票上市后，彩虹股份的股本结构如下：　　
数量（万股）
比例（%）　　发起法人股
50.00　　其中：
中国工商银行陕西省信托投资公司
中国人民建设银行陕西省信托投资公司
10.00　　社会法人股
19.31　　社会公众股
100.00　　
（三） 公司上市后主要股本变化情况　　
实施 1995 年度利润分配方案　　
根据彩虹股份股东大会审议通过的
1995 年度利润分配方案，彩虹股份于1996 年 7 月向全体股东实施了每 10 股送 2 股红股的利润分配方案。该次利润分配方案实施后，彩虹股份的股本结构具体如下：　　
数量（万股）
比例（%）　　发起法人股
50.50　　其中：彩管总厂
中国工商银行陕西省信托投资公司
中国人民建设银行陕西省信托投资公司
10.00　　社会法人股
18.81　　社会公众股
100.00　　
2、实施 1999 年配股方案　　
经中国证监会证监公司字[ 号文批准，彩虹股份于 2000 年 2 月实施了 1999 年度配股方案，
以 1998 年末总股本 36,000 万股为基数，按每 10 股配 3股的比例向全体股东配售，配股价格为 9 元/股。 本次配股应配股份 10,800.00 万股，实际配售 6,114.88 万股。本次配股方案实施后，彩虹股份的股本结构具体如下：　　
数量（万股）
比例（%）　　发起法人股
57.02　　其中：彩虹集团
中国建设银行陕西省分行第二直属支行
0.88　　社会法人股
8.87　　社会公众股
100.00　　
3、 2006 年股权分置改革　　
经彩虹股份股权分置改革相关股东会议审议通过，彩虹股份于 2006 年 7 月31
日实施股权分置改革。根据公司股权分置改革方案，非流通股股东以流通股14,364.48 万股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10股送 4.2 股，共送出股份 6,033.08 万股。本次股权分置改革实施后，彩虹股份的股本结构具体如下：　　
数量（万股）
比例 （%）　　一、 有限售条件股份
51.57 　　
1、国有法人持股
42.90 　　
2、其他境内法人持股
8.67 　　二、 无限售条件股份
48.43 　　
100.00 　　
4、 2010 年 7 月非公开发行股票　　
经中国证监会《关于核准彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[ 号）核准，彩虹股份于 2010 年 7 月非公开发行股票净额为 349,786.95 万元。 本次非公开发行股票方案实施后，彩虹股份的股本结构具体如下：　　31,560.89 万股，募集资金总额为 355,060.00 万元，扣除发行费用后的募集资金　　
数量（万股）
比例（%）　　一、有限售条件股份
数量（万股）
比例（%）　　
1、国有法人持股
2、其他境内法人持股
3、境内自然人持股
7.26　　二、无限售条件流通股份
100.00 　　
公司控制权变动情况　　
（一） 2004 年控股股东变更　　
根据国务院国资委《关于彩虹集团公司重组设立彩虹集团电子股份有限公司（筹）
国有股权管理有关问题的批复》
（ 国资产权[ 号） 和《关于设立彩虹集团电子股份有限公司的批复》
（ 国资改革[ 号）
，彩虹集团作为独家发起人于 2004 年 9 月 10 日发起设立了彩虹电子。在发起设立彩虹电子时，彩虹集团作为出资投入的资产包括其持有的彩虹股份 23,644.00 万股股份（原由彩虹集团全资下属企业彩管总厂持有彩虹股份 8,556.00 万股股份划转至彩虹集团）和与彩管及其零配件业务相关的其他资产。上述出资事项导致的股权转让完成后，彩虹电子持有彩虹股份 23,644.00 万股股份，占彩虹股份总股本的 56.14% ，成为彩虹股份控股股东，
彩虹集团为彩虹股份实际控制人。　　
（二） 2012 年彩虹集团整体并入中国电子　　
2012 年 9 月 17 日 ，
中国电子召开 2012 年第四次临时董事会，审议通过了《关于中国电子重组彩虹集团公司的提案》，
同意重组彩虹集团事项。　　
2012 年 12 月 31 日 ，
国务院国资委下发《关于中国电子信息产业集团有限　　公司与彩虹集团公司重组的通知》（国资改革[ 号），
同意彩虹集团以无　　偿划转方式整体并入中国电子成为其全资子企业。　　
2013 年 1 月 28 日 ，
中国证监会下发《关于核准中国电子信息产业集团有限公司公告彩虹显示器件股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]55 号），对中国电子公告的收购报告书无异议，
并核准豁免中国电子因国有资产行政划转间接控制彩虹股份而应履行的要约收购义务。　　
上述股权无偿转让完成后，中国电子持有彩虹集团 100%股权，并通过彩虹集团及其控制的彩虹电子间接控制彩虹股份，
成为彩虹股份的实际控制人。　　
（三） 2015 年中电彩虹受让彩虹股份控股权　　
2015 年 2 月 2 日，中电彩虹召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了受让彩虹股份股权的议案。　　
2015 年 2 月 6 日 ，
彩虹集团及彩虹电子分别与中电彩虹签订了
《关于彩虹　　显示器件股份有限公司股权转让协议书》，由中电彩虹通过协议转让方式受让彩　　虹集团持有的彩虹股份 8,180.00 万股股份（占彩虹股份总股本的 11.10% ）和彩　　虹电子持有的彩虹股份 9,946.00 万股股份（占彩虹股份总股本的 13.50% ），合计　　受让股份总数为 18,126.00 万股（占彩虹股份股份总数的 24.60% ），标的股份受　　让价格为 9.02 元/股，转让总价款合计为 163,496.52 万元。　　
2015 年 6 月 17 日 ，
国务院国资委下发 《关于彩虹集团公司和彩虹集团电子股份有限公司协议转让所持彩虹显示器件股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[ 号），同意上述股权协议转让事项。　　
2015 年 7 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，上述股权协议转让事项的过户登记手续办理完毕。　　
上述股权协议转让完成后，中电彩虹持有彩虹股份 18,126.00 万股，占公司股份总数的比例为 24.60% ，
成为彩虹股份控股股东。　　
公司重大资产重组事项　　
2015 年 12 月 11 日 ， 彩虹股份第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关　　于控股子公司重大资产出售暨关联交易的议案》 等相关议案， 同意彩虹股份之控　　股子公司 电子玻璃公司通过协议转让方式向彩虹集团出售 CX01 生产线、
CX03　　生产线相关设备及专利技术。根据具有证券、期货业务资格的北京天健兴业资产　　评估有限公司出具的天兴评报字[2015]第 0663 号评估报告，截至 2014 年 12 月　　31 日，拟出售资产的评估值为 83,722.00 万元，评估值较账面价值增值 28,070.13　　万元，增值率为 50.44% 。经交易双方协商，确定拟出售资产的作价为 83,722.00　　万元。　　
2015 年 12 月 30 日 ，
彩虹股份 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司重大资产出售暨关联交易的议案》 等相关议案。同日 ，电子玻璃公司与彩虹集团签订了《资产转让协议》。 2015 年 12 月 31 日 ，
彩虹股份及电子玻璃公司与彩虹集团签署了《资产转让交割协议》。根据《资产转让协议》及《资产转让交割协议》，资产转让最终交易价格为 88,617.45 万元（包括过渡期损益），彩虹股份及电子玻璃公司与彩虹集团采用三方之间冲抵应付账款的方式，支付完成了上述资产转让款项。　　
公司主要股东及实际控制人情况　　
（一） 公司前十大股东持股情况　　
截至 2016 年 9 月 30 日，
彩虹股份前十名股东持股情况如下：　　
持股数量（股）　　中电彩虹
181,260,000　　彩虹新能源
35,375,673　　郑全忠
境内自然人
5,577,208　　白双平
境内自然人
2,300,000　　史冰冰
境内自然人
2,298,100　　宋汝良
境内自然人
2,245,000　　李怡名
境内自然人
2,191,632　　尹自力
境内自然人
2,040,319　　乌鲁木齐银行股份有限公司
1,878,227　　中化石油有限公司
1,878,227　　
237,044,386　　
（二） 公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图　　
截至 2016 年 9 月 30 日，彩虹股份与控股股东中电彩虹及实际控制人中国电子的股权控制关系图如下：　　
中国电子信息产业集团有限公司　　
100.00%　　
咸阳中电彩虹集团控股有限公司
彩虹集团公司　　
24.60%　　
彩虹显示器件股份有限公司　　
（三）控股股东和实际控制人概况　　
1、控股股东概况　　
截至本预案公告日 ，中电彩虹持有彩虹股份 18,126.00 万股股份，占公司股份总数的 24.60% ，为彩虹股份的控股股东。中电彩虹持有的公司股份中 9,063.00万股已质押，除此之外，中电彩虹持有的公司股份不存在其他质押、冻结或权属纠纷的情况。　　
（ 1 ）基本情况　　
称：咸阳中电彩虹集团控股有限公司　　
所：咸阳市秦都区彩虹路 1 号西侧　　
注册资本：
492,477.04 万元　　
公司类型：
有限责任公司（国有控股）　　
成立日期：
2013 年 6 月 17 日　　
经营范围：电子信息技术研发、服务、转让；以自有资金对信息产业、房地产业、商业贸易业务投资及资产经营（非货币资产）管理服务；物业管理；进出口业务；液晶玻璃基板、玻璃制品及原材料、光伏产品、组件及原材料、电子产品及原材料、金属材料、通用零部件、化工产品（危险化学品除外）、橡胶、塑料制品、机电设备（除特种设备）、纸制品、木材、钢材、建筑材料、煤炭、矿产品（除专控）、电线电缆的购销；仓储及物流服务。　　
（2）股权结构　　
截至本预案公告 日，中电彩虹的股东出资额及持股比例如下：　　
出资额（万元）
持股比例　　
355,000.00
72.08%　　
137,477.04
27.92%　　
492,477.04
100.00%　　
（3）主营业务发展情况　　
中电彩虹设立于 2013 年 6 月 17 日，主要从事电子信息技术的研发、服务和转让。中电彩虹最近三年的主要经营数据（合并报表）如下：　　
单位：万元　　
2016 年 6 月 30 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日　　资产总计
1,397,724.20
1,299,195.13
1,282,142.11
246,106.89　　
26　　负债合计
888,575.46
780,710.34
629,954.90
35,422.99　　所有者权益合计
509,148.73
518,484.79
652,187.22
210,683.89　　归属于母公司所有者权益合计
309,760.08
311,306.42
456,433.96
210,128.88　　
2016 年 1-6 月
2013 年　　营业收入
109,269.88
129,956.93
128,728.02
15,233.23　　利润总额
-113,685.60
-1,768.68　　归属于母公司所有者的净利润
-24,489.39
-1,763.37　　
注：中电彩虹
年财务数据已经信永中和审计， 2016 年 1-6 月数据未经审计。　　
除彩虹股份以外，中电彩虹控制的其他子公司情况如下：　　
持股比例　　
西安彩瑞显示技术有限公司
彩色、黑白显像管及配套电子
1,350 万美元
75.00%　　
零部件的生产、研发、销售　　
西安彩虹资讯有限公司
贸易、房屋租赁、物业管理
13,000 万元
100.00%　　
中电熊猫液晶材料公司
液晶显示产品及相关器件的生
150,000 万元
52.00%　　
产、销售、研发　　
咸阳彩虹集团实业有限公司
能源供应、物业管理
566,09 万元
100.00%　　
2、实际控制人概况　　
截至本预案公告 日，中国电子直接持有中电彩虹 72.08% 的股权，并通过全资子公司彩虹集团持有中电彩虹 27.92% 的股权，为彩虹股份的实际控制人。　　
（ 1 ）基本情况　　
称：中国电子信息产业集团有限公司　　
所：北京市海淀区万寿路 27 号　　
注册资本：
1,248,225.20 万元　　
法定代表人：芮晓武　　
公司类型：
有限责任公司（国有独资）　　
成立日期：
1989 年 5 月 26 日　　
经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用 电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ）　　
（2）股权结构　　
国务院国资委持有中国电子 100%股权。　　
（3）主营业务发展情况　　
中国电子成立于 1989 年 5 月，是中央管理的国有重要骨干企业。中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于集成电路与关键元器件、软件与服务、专用整机及核心零部件、新型平板显示、现代电子商贸与园区服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的国有综合性信息科技企业集团。 中国电子最近三年主要经营数据（合并报表）如下：　　
单位：万元　　
2016 年 6 月 30 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日　　资产总计
23,239,221.87
24,778,465.19
23,311,405.79
19,752,315.50　　负债合计
15,788,043.28
17,398,971.21
17,355,044.11
14,501,494.47　　所有者权益合计
7,451,178.59
7,379,493.97
5,956,361.68
5,250,821.03　　归属于母公司所有者权益合计
3,172,672.98
3,163,314.75
2,775,662.57
2,144,859.88　　
2016 年 1-6 月
2013 年　　营业收入
8,916,053.73
19,819,149.32
20,373,087.71
19,681,915.17　　利润总额
143,571.31
354,517.86
330,849.46
298,467.82　　归属于母公司所有者的净利润
110,770.99
126,645.07
99,545.38　　
注：中国电子
年财务数据已经大信审计， 2016 年 1-6 月财务数据未经审计。　　
截至 2016 年 6 月 30 日，除彩虹股份以外，中国电子控股和参股的其他境内、境外上市公司股权情况如下：　　
总股本（万股）
控制比例　　
（包括直接和间接控制比例）　　
26.45%　　
58.27%　　
53.47%　　
28　　序号
总股本（万股）
控制比例　　
（包括直接和间接控制比例）　　 4
147,125.94
44.51%　　
132,359.39
54.77%　　
45.13%　　 7
21.87%　　
452,956.70
28.13%　　 9
28.76%　　 10
36.13%　　 11
202,987.20
59.42%　　 12
234,563.61
37.05%　　 13
247,710.24
28.50%　　 14
彩虹新能源
223,234.94
71.74%　　 15
800,000.00
31.88%　　
公司 主营业务及概况　　
（一） 主营业务情况　　
彩虹股份主营业务为玻璃基板产品 的研发、生产和销售，产品分为 5 代玻璃基板和 6 代玻璃基板两大类。
5 代玻璃基板产品的尺寸为 1,100mm*1,300mm，
6代玻璃基板产品尺寸为
1,800mm*1,500mm。
玻璃基板产品主要用于液晶电视、触摸屏显示、液晶显示器等显示终端产品，为制造液晶显示面板的主要原材料之一。　　
目前，彩虹股份处于业务战略转型期，公司正大力整合技术、人才、产品、市场的资源，
旨在集中优势资源建设高世代玻璃基板生产线，实现产业升级。 同时， 为了提升公司在平板显示产业中的综合竞争力，彩虹股份正积极拓宽生产领域，
向产业链下游延伸，
拟建设高世代 TFT-LCD 显示面板生产线。
彩虹股份将重点发展高世代玻璃基板业务以及高世代液晶显示面板业务， 形成贯通产业链上下游、具有联动效应的业务板块布局。　　
（二） 营业收入分业务构成情况　　
年及 2016 年 1-6 月 ，彩虹股份营业收入分业务构成情况如下：　　
单位：万元　　 项目
2016 年 1-6 月
2013 年　　
彩色显像管
23.44%　　
27.88%　　
38.20%　　
10.47%　　
100.00%　　
年营业收入数据已经信永中和审计， 2016 年 1-6 月营业收入数据未经审计。　　
年及 2016 年 1-6 月 ，公司积极进行产业转型、 调整产业结构， 逐步将主营业务转向玻璃基板业务。随着公司玻璃基板产品的产量及 良率逐步提升，产品陆续通过主力机种认证， 销量快速增长， 推动公司玻璃基板业务收入稳步提升。　　
公司主要财务数据和主要财务指标　　
（一） 公司主要财务数据　　
1、 合并资产负债表主要财务数据　　
2016 年 6 月 30 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日　　资产总计
662,350.49
615,171.20
576,302.35
734,796.29　　负债合计
502,498.24
442,829.58
418,351.36
538,956.85　　少数股东权益
-8,612.60　　股东权益合计
159,852.25
172,341.62
157,950.99
195,839.45　　
年财务数据已经信永中和审计， 2016 年 1-6 月数据未经审计。　　
2、 合并利润表主要财务数据　　
2016 年 1-6 月
2013 年　　
23,959.90　　
营业利润(亏损以"-"填
110,917.21
6,534.42　　
利润总额(亏损总额以
114,422.46
2,196.81　　
"-"填列)　　
减：所得税费用
净利润(净亏损以"-"填
114,422.46
2,196.81　　
归属于母公司股东的
102,433.28
7,479.56　　
净利润　　
年财务数据已经信永中和审计， 2016 年 1-6 月数据未经审计。　　
3、 合并现金流量表主要财务数据　　
2016 年 1-6 月
2013 年　　
经营活动产生的现金流量净额
-13,858.15
-14,598.67
3,776.68　　
投资活动产生的现金流量净额
-28,563.99
78,039.23　　
筹资活动产生的现金流量净额
-64,697.37
-100,430.60　　
汇率变动对现金及现金等价物
214.81　　
的影响　　
现金及现金等价物净增加额
-59,179.77
-18,829.51　　
六、期末现金及现金等价物余额
64,120.11　　
年财务数据已经信永中和审计， 2016 年 1-6 月数据未经审计。　　
（二） 公司主要财务指标　　
2016 年 6 月 30 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日　　流动比率 （倍）
0.42　　速动比率 （倍）
0.36　　资产负债率（合并）
73.35%　　资产负债率（母公司）
37.73%　　每股净资产（元）
2016 年 1-6 月
2013 年　　应收账款周转率 （次）
1.75　　存货周转率 （次）
1.60　　每股经营活动现金流量净额
-　　 （元）　　基本每股收益（元/股）
0.10　　稀释每股收益（元/股）
0.10　　扣除非经常性损益后的基本
-　　每股收益（元/股）　　扣除非经常性损益前加权平
-　　均净资产收益率 （%）　　扣除非经常性损益后加权平
-　　均净资产收益率（%）　　
公司近三年受到处罚情况　　
彩虹股份 自 设立以来， 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形， 最近三年公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。　　
董事会会议前确定的发行对象的基本情况　　
公司 召开关于本次非公开发行股票的董事会会议前确定的发行对象包括咸阳金控、中电彩虹、
咸阳城投、
陕西电子以及合肥瀚和，其基本情况如下：　　
一、 咸阳金控的基本情况　　
（一） 基本信息　　
咸阳市金融控股有限公司　　
陕西省咸阳市秦都区金华路 1 号　　
主要办公地点：
陕西省咸阳市秦都区渭阳西路陕科大南校区主楼东翼一层法定代表人：
注册资本：
10.00 亿元（拟增至 30.80 亿元）　　
公司类型：
有限责任公司
（国有独资）　　
统一社会信用代码：
725416　　
经营范围：
股权投资、资本运作、资产管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）　　
（二） 股权控制关系　　
咸阳金控的股权控制关系结构图如下：　　
国家开发银行股份有限公司　　
咸阳市国资委
国开发展基金有限公司　　
67.53%　　
咸阳金控　　
国开发展基金有限公司成立于 2015 年 8 月，是国家专项建设基金的投资主体。注 2： 根据国开发展基金有限公司与咸阳市国资委、咸阳金控及咸阳市人民政府于 2016 年 3月 15 日签署的 《国开发展基金投资合同》 ，
国开发展基金有限公司 以货币资金 208,000 万元增加咸阳金控注册资本。增资后咸阳金控的注册资本为 308,000 万元， 其中咸阳市国资委出资100,000万元，持股比例为 32.47%， 国开发展基金有限公司出资 208,000万元，持股比例为 67.53%。注 3： 根据《国开发展基金投资合同》 ， 国开发展基金有限公司不向咸阳金控委派董事、监事和高级管理人员，不参与咸阳金控的日常经营管理。　　
（三） 主要业务的发展状况和经营成果　　
咸阳金控设立于 2015 年 6 月 8 日 ，
是咸阳市国资委下属投融资平台，
主要从事股权投资、资本运作以及资产管理。
咸阳金控最近一年主要经营数据如下：　　
单位：万元　　
2016 年 6 月 30 日
2015 年 12 月 31 日　　
250,326.62
21,851.66　　
2,264.82　　
所有者权益
243,633.65
19,586.84　　
2016 年 1-6 月
2015 年度　　
注： 2015 年财务数据已经陕西德利信会计师事务所有限公司审计， 2016 年 1-6 月财务数据未经审计。　　
截至本预案公告日，
咸阳金控控制的主要子公司情况如下：　　序号
持股比例　　
咸阳市企业融资担保有限公司
融资担保业务、 融资咨询、
5,000 万元
100.00%　　
自有资金投资　　
经营电子元器件、 电子原材　　 2
咸阳市工业资产经营有限责任公司
料、棉花、 化纤、坯布、针
4,826 万元
100.00%　　
织品、纺织配件　　
咸阳光电公司
液晶显示面板产品的研发、
3,000 万元
71.43%　　
生产和销售　　
（四） 简要财务会计报表　　
咸阳金控 2015 年经陕西德利信会计师事务所有限公司审计的简要财务会计报表及 2016 年 1-6 月未经审计的简要财务会计报表如下：　　
简要资产负债表　　
单位：万元　　
250,326.62
21,851.66　　
其中：流动资产
234,898.08
4,464.89　　
日　　负债总额
2,264.82　　其中：流动负债
2,264.82　　归属于母公司所有者权益
243,633.65
19,586.84　　
简要利润表　　
单位：万元　　
2015年度　　营业收入
-　　营业利润
0.08　　利润总额
0.08　　净利润
简要现金流量表　　
单位：万元　　
2015年度　　经营活动现金流量净额
-15,162.76
-　　投资活动现金流量净额
2,200.00　　筹资活动现金流量净额
225,800.00
0.08　　现金及现金等价物净增加额
209,696.25
2,200.08　　
（五）咸阳金控及其董事、监事、
高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明　　
咸阳金控 自 2015 年 6 月 8 日 设立以来，
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。咸阳金控的董事、 监事、 高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 ， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。　　
（六）本次发行完成后，咸阳金控所从事的业务与彩虹股份的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争　　
咸阳金控不从事玻璃基板制造业务。 本次发行完成后，咸阳金控所从事的业务与彩虹股份的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。　　
由于本次发行后， 咸阳金控将成为彩虹股份的控股股东， 为避免未来产生同业竞争，
咸阳金控承诺：　　
“ 1、本次权益变动完成后，公司及公司控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。　　
2、本次权益变动完成后，如公司及公司控制的其他企业正在或将要从事的　　业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生竞争的，公司及公司控制的公司将　　以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关　　系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估　　后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市　　公司，则公司将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上　　市公司。　　
3、保证公司严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
（七） 本次发行预案披露前 24 个月内咸阳金控与本公司、本公司控股股东、及本公司实际控制人之间的重大交易情况　　
本次发行预案披露前 24 个月内，咸阳金控与彩虹股份、中电彩虹及中国电子之间不存在重大交易情况。　　
（八） 咸阳金控最近五年的诚信情况　　
最近五年，咸阳金控及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。　　
二、中电彩虹的基本情况　　
（一） 基本信息　　
咸阳中电彩虹集团控股有限公司　　
陕西省咸阳市秦都区彩虹路 1 号西侧　　
主要办公地点：
陕西省咸阳市秦都区彩虹路 1 号西侧　　
法定代表人：
朱立锋　　
注册资本：
492,477.04 万元　　
公司类型：
有限责任公司（国有控股）　　
统一社会信用代码：
58308Q　　
经营范围：
电子信息技术研发、服务、转让；以自有资金对信息产业、房地产业、商务贸易业务投资及资产经营（非货币资产）管理服务；物业管理；进出口业务；液晶基板玻璃、玻璃制品及原材料、光伏产品、组件及原材料、电子产品及原材料、金属材料、通用零部件、化工产品（危险化学品除外）、橡胶、塑料制品、机电设备（除特种设备）、纸制品、木材、钢材、建筑材料、煤炭、矿产品（除专控）、电线电缆的购销；仓储及物流服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）　　
（二） 股权控制关系　　
截止本预案公告日，
中国电子持有中电彩虹 72.08% 的股权，
彩虹集团持有中电彩虹 27.92% 的股权。
国务院国资委为 中电彩虹的最终实际控制人。
中电彩虹的股权控制关系结构图如下：　　
国务院国资委　　
中国电子　　
72.08%　　
彩虹集团　　
27.92%　　
中电彩虹　　
中国电子成立于 1989 年 5 月，是中央管理的国有重要骨干企业。中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于集成电路与关键元器件、软件与服务、专用整机及核心零部件、新型平板显示、现代电子商贸与园区服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安全和国民经济发展命脉，是中国最大的国有综合性信息科技企业集团。 中国电子的相关情况参见本预案 “第二节 发行人的基本情况” 之 “五 （三） 控股股东和实际控制人概况” 。　　
（三） 主要业务的发展状况和经营成果　　
中电彩虹设立于 2013 年 6 月 17 日，主要从事电子信息技术的研发、服务和转让。
中电彩虹最近三年的主要经营数据（合并报表）如下：　　
单位：万元　　
2016 年 6 月 30 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日　　资产总计
1,397,724.20
1,299,195.13
1,282,142.11
246,106.89　　负债合计
888,575.46
780,710.34
629,954.90
35,422.99　　所有者权益合计
509,148.73
518,484.79
652,187.22
210,683.89　　归属于母公司所有者权益合计
309,760.08
311,306.42
456,433.96
210,128.88　　
2016 年 1-6 月
2013 年　　营业收入
109,269.88
129,956.93
128,728.02
15,233.23　　利润总额
-113,685.60
-1,768.68　　归属于母公司所有者的净利润
-24,489.39
-1,763.37　　
注：中电彩虹
年财务数据已经信永中和审计， 2016 年 1-6 月数据未经审计。　　
中电彩虹控制的主要子公司情况参见本预案 “第二节 发行人的基本情况”之 “五 （三） 控股股东和实际控制人概况” 。　　
（四） 简要财务会计报表　　
中电彩虹 2015 年经信永中和审计的简要财务会计报表及 2016 年 1-6 月未经审计的简要财务会计报表如下：　　
简要合并资产负债表　　
单位：万元　　
1,397,724.20
1,299,195.13　　
其中：流动资产
514,659.34
415,748.09　　
888,575.46
780,710.34　　
其中：流动负债
403,781.20
362,505.24　　
所有者权益
509,148.73
518,484.79　　
归属于母公司所有者权益
309,760.08
311,306.42　　
简要合并利润表　　
单位：万元　　
2015年度　　营业收入
109,269.88
129,956.93　　营业利润
-40,549.41　　利润总额
2,588.43　　净利润
2,551.41　　归属于母公司所有者的净利润
-1,231.91　　
简要合并现金流量表　　
单位：万元　　
2015年度　　经营活动现金流量净额
115,983.05
109,682.22　　投资活动现金流量净额
-52,550.27
-267,569.40　　筹资活动现金流量净额
240,914.57　　现金及现金等价物净增加额
83,030.42　　
（五）中电彩虹及其董事、监事、
高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明　　
中电彩虹 自 2013 年 6 月 17 日成立以来， 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 ，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。中电彩虹董事、监事、 高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 ，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。　　
（六）本次发行完成后，中电彩虹所从事的业务与彩虹股份的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争　　
中电彩虹不从事液晶基板玻璃制造及液晶面板制造业务。
本次发行完成后，中电彩虹所从事的业务与彩虹股份的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。　　
（七） 本次发行预案披露前 24 个月内 中电彩虹与本公司及本公司实际控制人之间的重大交易情况　　
1、中电彩虹受让本公司 24.60%股权　　
2015 年 2 月 6 日，中电彩虹分别与彩虹集团和彩虹电子签订《关于彩虹显　　示器件股份有限公司股权转让协议书》，合计受让彩虹股份 18,126.00 万股股份，　　占彩虹股份总股本的 24.60% 。相关股权转让过户登记手续于 2015 年 7 月 29 日　　办理完毕。本次股权转让后，
中电彩虹成为本公司控股股东。　　
2、日常关联交易情况　　
年及 2016 年 1-6 月 ，中电彩虹存在向本公司采购商品、 接受劳务的日常关联交易，具体情况如下：　　
交易金额（万元）　　
采购商品、 接受劳务
319.59　　
采购商品、接受劳务
173.87　　
2016 年 1-6 月
采购商品、 接受劳务
3、资金拆入情况　　
截至 2016 年 6 月 30 日 ，中电彩虹向彩虹股份提供的资金支持情况如下：　　
单位：万元　　
资金提供方
到期日　　中电彩虹
　　中电彩虹
　　中电彩虹
　　中电彩虹
　　中电彩虹
　　中电彩虹
　　中电彩虹
　　中电彩虹
4、担保情况　　
截至 2016 年 6 月 30 日， 中电彩虹向彩虹股份及其子公司提供的担保情况如下：　　
单位：万元　　
被担保方名称
到期日　　长安银行股份有限
　　公司咸阳彩虹支行　　长安银行股份有限
　　公司咸阳彩虹支行　　合肥科技农村商业
合肥液晶公司
　　银行股份有限公司　　合肥科技农村商业
合肥液晶公司
　　银行股份有限公司　　中信银行股份有限
合肥液晶公司
　　公司合肥分行　　
被担保方名称
到期日　　中信银行股份有限
合肥液晶公司
　　公司合肥分行　　中信银行股份有限
合肥液晶公司
　　公司合肥分行
.　　徽商银行合肥蜀山
合肥液晶公司
　　支行　　西安银行股份有限
　　公司　　合肥科技农村商业
合肥液晶公司
　　银行股份有限公司　　安徽歙县农村商业
合肥液晶公司
　　银行股份有限公司　　池州九华农村商业
合肥液晶公司
　　银行股份有限公司　　安徽休宁农村商业
合肥液晶公司
　　银行股份有限公司　　安徽太湖农村商业
合肥液晶公司
　　银行股份有限公司　　
136,800.00
中电彩虹最近五年的诚信情况　　
最近五年，中电彩虹及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。　　
三、 咸阳城投的基本情况　　
（一） 基本信息　　
咸阳市城市建设投资控股集团有限公司　　
咸阳市人民西路 49 号　　
法定代表人：
李立战　　
注册资本：
65,000 万元　　
公司类型：
有限责任公司
（ 国有独资 ）　　
经营范围： 城市基础设施项目的融资投资、城建国有资产经营管理、投资服务，城市基础设施建设、土地开发、房地产开发、房建施工。市政施工、装璜装饰（凭证经营）、园林绿化、建材销售、户外广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）　　
（二） 股权控制关系　　
咸阳市国资委持有咸阳城投 100% 的股权。　　
（三） 最近三年主要业务的发展状况和经营成果　　
咸阳城投设立于 2000 年 3 月 6 日 ，主要从事咸阳市基础设施建设，
承担旧城改造、 道路桥梁、 市政设施等建设任务。 咸阳城投最近三年的主要经营数据（合并报表）如下：　　
单位：万元　　
2016 年 6 月 30 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日　　资产总额
2,574,881.11
2,257,714.41
2,092,929.05
1,926,150.29　　负债总额
1,607,476.34
1,285,715.20
1,136,653.70
961,451.21　　所有者权益
967,404.77
971,999.21
956,275.35
964,699.08　　归属于母公司所有者权益
935,296.51
939,690.42
927,606.20
939,221.47　　
2016 年 1-6 月
2013 年度　　营业收入
100,593.86
112,580.99
125,524.13　　净利润
-26,099.68
18,554.68　　归属于母公司所有者的净利润
-27,371.96
17,608.63　　
年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计， 2016年 1-6 月财务数据未经审计。　　
（四） 简要财务会计报表　　
咸阳城投 2015 年经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计的简要财务会计报表及 2016 年 1-6 月未经审计的简要财务会计报表如下：　　
简要合并资产负债表　　
单位：万元　　
2,574,881.11
2,257,714.41　　
其中：流动资产
1,589,955.84
1,295,925.47　　
1,607,476.34
1,285,715.20　　
其中：流动负债
591,878.13
548,200.61　　
所有者权益
967,404.77
971,999.21　　
归属于母公司所有者权益
935,296.51
939,690.42　　
简要合并利润表　　
单位：万元　　
2015年度　　营业收入
100,593.86　　营业利润
-10,976.10　　利润总额
15,470.83　　净利润
9,415.11　　归属于母公司所有者的净利润
5,609.49　　
简要合并现金流量表　　
单位：万元　　
2015年度　　经营活动现金流量净额
-44,227.94　　投资活动现金流量净额
-194,426.20
-19,460.84　　筹资活动现金流量净额
258,528.39
48,120.23　　现金及现金等价物净增加额
158,403.70
-15,568.55　　
（五） 咸阳城投及其董事、监事、
高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明　　
咸阳城投最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 ，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
咸阳城投董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚 ，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。　　
（六）本次发行完成后，
咸阳城投所从事的业务与彩虹股份的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争　　
咸阳城投不从事玻璃基板业务以及显示面板业务，
不存在同业竞争的情况。本次发行完成后， 咸阳城投所从事的业务与彩虹股份的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。　　
（七） 本次发行预案披露前 24 个月内咸阳城投与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人之间的重大交易情况　　
本预案披露前 24 个月内，
咸阳城投和与彩虹股份、中电彩虹及中国电子之间不存在重大交易情况。　　
陕西电子的基本情况　　
（一） 基本信息　　
陕西电子信息集团有限公司　　
陕西省西安市高新区锦业路 125 号　　
法定代表人：
田盘龙　　
注册资金：
227,000.00 万元　　
公司类型：
有限责任公司
（ 国有独资 ）　　
经营范围：
雷达设备、通信设备、导航设备、计算机软硬件及电子设备、电子电器产品、电子专用设备、纺织机电一体设备、电子元器件、电子材料、半导体照明产品、太阳能光伏及延伸产品的研发、制造、销售、服务；自营和代理各类商品和技术的进出口贸易（国家限定公司经营的商品和技术除外）；从事资本经营；酒店服务；物业管理；房屋租赁。
（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）　　
（二） 与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系　　
陕西省国资委持有陕西电子 100% 的股权。　　
（三） 主要业务的发展状况和经营成果　　
陕西电子设立于 2007 年 2 月 28 日， 主要从事电子通信、光伏和电子元器件、电子专用设备等业务的产品生产和销售。 陕西电子最近三年的主要经营数据（合并报表）如下：　　
单位：万元　　
2016 年 6 月 30 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日　　资产总额
2,733,807.48
2,524,913.30
2,123,815.24
2,001,461.59　　负债总额
1,923,725.89
1,901,684.08
1,571,694.80
1,459,232.54　　所有者权益
810,081.59
623,229.22
552,120.44
542,229.05　　归属于母公司所有者权益
393,510.30
233,824.32
189,677.04
172,617.74　　
2016 年 1-6 月
2013 年度　　营业收入
696,703.16
1,225,632.94
1,129,747.98
1,063,754.01　　净利润
3,266.25　　
2016 年 6 月 30 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日
2013 年 12 月 31 日　　归属于母公司所有者的净利润
-5,334.11　　
年财务数据已经信永中和审计， 2016 年 1-6 月财务数据未经审计。　　
（四） 简要财务会计报表　　
陕西电子 2015 年经信永中和审计的简要财务会计报表及 2016 年 1-6 月未经审计的简要财务会计报表如下：　　
简要合并资产负债表　　
单位：万元　　
2,733,807.48
2,524,913.30　　
其中：流动资产
1,788,343.16
1,527,163.48　　
1,923,725.89
1,901,684.08　　
其中：流动负债
1,359,442.03
1,296,494.01　　
所有者权益
810,081.59
623,229.22　　
归属于母公司所有者权益
393,510.30
233,824.32　　
简要合并利润表　　
单位：万元　　
2015年度　　
696,703.16
1,225,632.94　　
2,578.06　　
8,941.08　　
4,413.28　　
归属于母公司所有者的净利润
-5,314.28　　
简要合并现金流量表　　
单位：万元　　
2015年度　　
经营活动现金流量净额
-55,769.35
90,549.06　　
投资活动现金流量净额
-87,914.17
-83,554.81　　
筹资活动现金流量净额
308,954.86
155,990.33　　
现金及现金等价物净增加额
165,271.34
162,999.70　　
陕西电子及其董事、监事、
高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明　　
陕西电子最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 ，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
陕西电子董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
、刑事处罚 ，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。　　
（六）本次发行完成后，
陕西电子所从事的业务与彩虹股份的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争　　
陕西电子不从事玻璃基板以及显示面板业务， 不存在同业竞争的情况。 本次发行完成后， 陕西电子所从事的业务与彩虹股份的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。　　
（七） 本次发行预案披露前 24 个月内 陕西电子与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人之间的重大交易情况　　
本预案披露前 24 个月内，
陕西电子和与彩虹股份、中电彩虹及中国电子之间不存在重大交易情况。　　
五、合肥瀚和的基本情况　　
（一） 基本情况　　
名称：合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）　　
安徽省合肥市滨湖新区武汉路 229 号　　
执行事务合伙人：
朱德宇　　
公司类型：
有限合伙企业　　
经营范围：
投资管理、投资咨询。　　
（二） 合伙人情况　　
截止本预案公告日 ，
合肥瀚和的合伙人出资情况如下：　　
合伙人名称
合伙人类别
认缴出资额（万元）
占比　　合肥德轩投资管理有限公司
普通合伙人
0.29%　　合肥市建设投资控股（集团）
有限合伙人
600,000.00
58.08%　　有限公司　　
合伙人名称
合伙人类别
认缴出资额（万元）
占比　　合肥超银科技发展有限公司
有限合伙人
7.75%　　安徽国元信托有限责任公司
有限合伙人
350,000.00
33.88%　　
（三） 合伙人出资结构图　　
截至本预案公告日 ，
合肥瀚和穿透至最终出资人的合伙人出资结构图如下：　　
46　　注：　　1、有限合伙人合肥市建设投资控股（集团）有限公司及合肥超银科技发展有限公司为认购彩虹股份本次发行的实际出资主体，享有各自出资认购股份份　　额相应的权利。其中合肥市建设投资控股（集团）有限公司用于认购彩虹股份本次发行的认缴出资额为 2 亿元，合肥超银科技发展有限公司用于认购彩　　虹股份本次发行的认缴出资额为 8 亿元，合计认缴出资额为 10 亿元。上述认缴出资额 10 亿元将在彩虹股份本次发行获得中国证监会核准之后、本次发　　行方案报中国证监会备案之前足额缴纳。　　2、其他合伙人合肥德轩投资管理有限公司及安徽国元信托有限责任公司对合肥瀚和的出资不用于认购彩虹股份本次发行，不享有认购彩虹股份本次发行　　的股份份额相应的权利。　　3、合肥瀚和涉及认购彩虹股份本次发行的最终出资人为合肥市国有资产监督管理委员会及自然人张齐杨，共计2名。　　
（四） 主要业务的发展状况和经营成果　　
合肥瀚和设立于 2014 年 10 月 21 日 ，主要从事投资管理与咨询。
合肥瀚和最近两年主要经营数据如下：　　
单位：万元　　
2016 年 6 月 30 日
2015 年 12 月 31 日
2014 年 12 月 31 日　　资产总额
234,842.48
8,938.16　　负债总额
-　　所有者权益
234,827.14
8,938.16　　
2016 年 1-6 月
2014 年度　　营业收入
-　　净利润
154.83　　注： 合肥瀚和
年财务数据已经杭州中联天和会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，2016 年 1-6 月财务数据未经审计。　　
（五） 简要财务会计报表　　
合肥瀚和 2015 年经杭州中联天和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的简要财务数据及 2016 年 1-6 月未经审计的简要财务数据如下：　　
简要资产负债表　　
单位：万元　　
日　　资产总额
234,842.48
62,073.57　　其中：流动资产
59,373.57　　负债总额
124.03　　其中：流动负债
124.03　　所有者权益合计
234,827.14
61,949.54　　
简要利润表　　
单位：万元　　
2015年度　　营业收入
2,021.77　　营业利润
3,020.15　　利润总额
3,020.15　　净利润
3,020.15　　
简要现金流量表　　
单位：万元　　
2015年度　　经营活动现金流量净额
2015年度　　投资活动现金流量净额
-41,116.62　　筹资活动现金流量净额
50,000.00　　现金及现金等价物净增加额
8,881.73　　
（六） 合肥瀚和及其主要负责人近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明　　
合肥瀚和 自 2014 年 10 月 21 日 设立以来，
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 ， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。合肥瀚和的主要负责人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 ，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。　　
（七）本次发行完成后，合肥瀚和所从事的业务与彩虹股份的业务是否存　　在同业竞争或者潜在的同业竞争　　
合肥瀚和不从事玻璃基板以及显示面板业务。 本次发行完成后，合肥瀚和所从事的业务与彩虹股份的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。　　
（八） 本次发行预案披露前 24 个月内合肥瀚和与本公司、本公司控股股东　　及本公司实际控制人之间的重大交易情况　　
本次发行预案披露前 24 个月内，合肥瀚和与彩虹股份、中电彩虹及中国电子之间不存在重大交易情况。　　
（九）关于本次认购的相关承诺　　
1、作为本次非公开发行股票的认购对象，合肥瀚和做出如下承诺：　　
“（ 1 ） 本企业为依法设立的有限合伙企业，本企业资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本次发行资金的情形。　　
（2） 本企业及本企业的出资人（追溯至自然人或国资委），均与彩虹股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方无任何关联关系。　　
（3） 本企业认购本次发行的资金，不会直接或间接接受彩虹股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，不存在来自于彩虹股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方资金的情形。　　
（4） 本企业认购本次发行的资金不存在分级收益等结构化安排。　　
（5） 在彩虹股份本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，本企业将及时、足额缴纳认购的彩虹股份本次非公开发行股票的资金，如不能向上市公司缴付全部认购金额，本企业将根据非公开发行股份认购协议向上市公司承担相应的法律责任。 ”　　
2、作为合肥瀚和的合伙人，合肥德轩投资管理有限公司做出如下承诺：　　
“（ 1 ） 本企业为依法设立的有限责任公司，本企业资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购合肥瀚和出资份额的情形。　　
（2） 本企业及本企业的出资人（追溯至自然人或国资委），均与彩虹股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方无任何关联关系。　　
（3） 本企业对合肥瀚和的出资均为合法有效的自筹资金，不会直接或间接接受彩虹股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，不存在来自于彩虹股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方资金的情形。　　
（4） 本企业与合肥瀚和其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。　　
（5） 本企业对合肥瀚和的出资不用于认购彩虹股份本次发行。本企业将按照合伙协议及其补充协议的约定按时足额缴纳对合肥瀚和的出资额，如未按约定缴纳出资额的，本企业将按照合伙协议的约定承担相应的法律责任。　　
（6） 本企业作为合肥瀚和执行事务合伙人，将根据合伙协议及其补充协议的约定，按照出资认购彩虹股份本次发行的合伙人的意思表示，代表行使认购彩虹股份本次发行的股份份额相应的表决权。除上述代表表决事项外，本企业不享有合肥瀚和认购彩虹股份本次发行的股份份额相应的所有权利，包括但不限于股票表决权、股票收益权、股票分红权、股票处置权等。　　
（7） 在彩虹股份本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，本企业将促使合肥瀚和及时、足额缴纳认购的彩虹股份本次非公开发行股票的资金，合肥瀚和如未按约定缴纳的，本企业同意合肥瀚和将根据非公开发行股份认购协议及其补充协议向彩虹股份承担相应的法律责任。 ”　　
3、作为合肥瀚和的合伙人，合肥市建设投资控股（集团）有限公司做出如　　下承诺：　　
“（ 1 ） 本企业为依法设立的有限责任公司，本企业资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购合肥瀚和出资份额的情形。　　
（2） 本企业及本企业的出资人（追溯至自然人或国资委），均与彩虹股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方无任何关联关系。　　
（3） 本企业对合肥瀚和的出资均为合法有效的自筹资金，不会直接或间接接受彩虹股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，不存在来自于彩虹股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方资金的情形。　　
（4） 本企业与合肥瀚和其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。　　
（5） 在彩虹股份本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，本企业将向合肥瀚和足额缴纳人民币 2 亿元出资额，用于认购彩虹股份本次发行。　　
（6） 合肥德轩投资管理有限公司作为合肥瀚和执行事务合伙人，将根据合伙协议及其补充协议的约定，按照本企业的意思表示，代表行使认购彩虹股份本次发行的股份份额相应的表决权。除上述代表表决事项外，本企业享有以人民币2 亿元认购彩虹股份本次发行的股份份额相应的所有权利，包括但不限于股票表决权、股票收益权、股票分红权、股票处置权等。　　
（7） 在彩虹股份本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，本企业将促使合肥瀚和及时、足额缴纳认购的彩虹股份本次非公开发行股票的资金，合肥瀚和如未按约定缴纳的，本企业同意合肥瀚和将根据非公开发行股份认购协议及其补充协议向彩虹股份承担相应的法律责任。　　
（8） 在合肥瀚和认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内（即按照相关规定、约定之锁定期），本企业不以任何方式转让所持有的认购彩虹股份本次发行的出资}