广电总局：未经审核手游不得上线运营 7月1日实施_搞趣网乐享互动:公开转让说明书_乐享互动(839460)_公告正文
乐享互动:公开转让说明书
公告日期：
北京乐享互动网络科技股份有限公司
Joy Spreader Interactive Technology Co.,Ltd
（北京市东城区龙潭路3号315室）
公开转让说明书
（申报稿）
推荐主办券商
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
二○一六年九月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大风险提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险：
一、行业及市场竞争风险
2010年，乔布斯公开宣布iOS设备不支持Flash技术，并宣称HTML5技术将是移动技术的未来，HTML5技术开始引起游戏行业的关注与重视，经过几年的痛苦成长，HTML5技术终于在2014年10月从草案阶段进入批准阶段，这极大地推动了HTML5游戏行业的发展。进入2015年，伴随着个别基于html5(简称H5)的游戏产品的靓丽表现，资本市场对基于H5的游戏市场关注度持续升温，大多认为这可能是可类比于当年PC时代网页游戏市场的一次系统性机会，但HTML5游戏行业毕竟尚处于初始期，行业技术水平、游戏品质、游戏内容、游戏生命周期以及行业盈利模式等方面都还有较大的发展空间，因此行业未来的发展情况存在一定的不确定性。
HTML5移动游戏市场的火爆引致了HTML5移动游戏平台的火爆，就目前看来，除了社交网络传播HTML5游戏以外，一些HTML5游戏平台也相继设立，如68玩娱乐游戏互动平台、5秒轻游戏平台、火舞游戏、肥猪游戏平台也开设有H5专区。HTML5移动游戏平台数量的增加、HTML5爆款游戏的匮乏等原因必将引致HTML5移动游戏平台之间的竞争不断加剧。针对这一风险，公司一方面积极地与HTML5游戏引擎商及游戏研发商（CP）建立良好的合作关系，另一方面不断强化自有渠道伍游网的游戏运营能力并且通过与更多的平台及渠道合作增强公司的游戏业务渠道对接能力。
二、报告期内，游戏联运业务渠道单一风险
报告期内，基于公司游戏联运业务规模较小及自有渠道游戏支付结算系统尚不完善等原因，公司游戏联运业务的渠道商只有深圳市掌联科技有限公司（以下简称“深圳掌联”）。随着公司游戏业务规模的不断扩大，公司进一步与更多的游戏渠道商展开合作，目前公司已经与北京新娱信息技术有限公司、福建萝卜网络科技有限公司等建立了合作关系，公司的游戏产品可以在上述公司的平台及渠道进行推广运营。同时，通过与现在（北京）支付股份有限公司合作成功地完善了公司自有渠道伍游网的游戏支付结算系统，实现了自有渠道的游戏支付结算功能，未来公司将充分利用伍游网这一自有渠道开展游戏运营业务，公司的游戏业
务对深圳掌联的依赖性将会逐步下降。
三、无偿使用关联方房产对公司经营的影响
日，公司与北京翔龙物业管理有限公司签署了房屋租赁合同，合同期限为2年，自至日，月租金约2,080元。租赁期内，上述费用均由公司控股股东、实际控制人朱子南代为承担，并且承诺无需乐享互动偿还任何资金。
日，公司关联方北京慧群之地科技有限公司与罗宏霞、北京万事达房产经纪有限责任公司签署了关于望京SOHO-T1-3-1908室的房屋租赁合同，合同约定的租赁期限为日至日（出租方给予了三个月的免租期，即日至日），房租每月5.2万元。
在日，慧群之地与出租方罗宏霞签署了《提前终止协议书》。在房屋租赁期内，慧群之地将该租赁房屋免费提供给公司及其子公司伍游科技使用。
上述房屋按照房屋租赁合同约定的租金计算，2014年的租金为270,400.00元，2015年的租金为624,000.00元，2016年1月的租金为52,000.00元。若公司按照此金额支付租金，公司2014年、2015年和月的净利润将分别减少约为28.65%、30.47%和7.10%，将对公司经营成果带来较大的不利影响。
2016年2月，乐享互动与出租方罗宏霞签署了《房屋租赁合同》，租赁期为日至日，房租每月5.2万元。
四、对关联方依赖较高的风险
报告期内，公司关联交易所占比重较高，2014年、2015年、月关联销售占当期同类销售比重分别为34.59%、56.16%、28.58%，关联采购占当期同类采购比重分别为16.76%、44.59%、66.68%。关联交易占比较高，对公司财务状况和经营成果影响较大。
未来，随着公司业务的不断发展，公司将开拓新的客户和供应商，公司对关联方的依赖将逐步降低。
五、客户集中度较高的风险
2014年度、2015年度、月，公司对前五大客户销售的金额占公司营业收入的比例分别为88.84%、93.85%、100.00%，占比相对较高，如果部分
客户经营情况不利，从而降低对公司产品的采购，公司的营业收入增长将受到较大影响。另外，客户集中度过高对公司的议价能力也存在一定的不利影响，进而影响公司的盈利。公司未来拟在稳固与现有重点客户合作关系的前提下，坚持进行市场和客户培育，不断拓展新的区域和新的客户，未来有望减轻对主要客户的依赖程度。子公司伍游科技将会进一步加强自有游戏媒体平台――伍游网(5you.cc)的品牌建设工作，提升其品牌影响力，从而吸引更加多元的客户。
六、知识产权纠纷潜在风险
公司所从事的网络游戏业务属于知识密集型产业，公司所申请的软件着作权的作品中，包括但不限于故事情节、形象、场景音效、有关文档等内容均受到商标、计算机软件着作权等知识产权法律法规的保护；伍游科技平台上运营的游戏亦可能面临第三方提出对产品的知识产权侵权及赔偿，若有关赔偿判决对公司或公司授权方不利，可能对公司造成负债及费用，令公司的业务受到不利影响；伍游科技的平台上存在约20%的文章系从其他网站转载而来，公司未与相关网站签署协议，此类行为可能导致知识产权或名誉权的纠纷，为公司带来潜在法律风险。
为了避免和减少该类法律风险，公司完善了内控制度，对于公司游戏内容的研发、伍游科技网络平台上线游戏的内容、版权、文章的转载、引用进行了较为细致的规定，网站内容的上线、转载将严格按照上述规定执行，并对产品的合法合规性进行审查，增强工作人员的法律风险防范意识。公司加强了对于网站内容的审核。
七、实际控制人不当控制的风险
股东朱子南直接持有公司59.28%的股份，系公司第一大股东和控股股东，其对公司股东大会、董事会决议的形成，董事及高管的任免以及公司的经营管理和发展战略具有实质性的影响，为公司的实际控制人。若实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东的权益带来风险。
八、公司治理风险
股份公司成立后，公司制定了较为完备的公司章程、三会议事规则、总经理工作细则、内部控制制度等文件。但由于股份公司成立时间较短，且公司部分董事、监事、高级管理人员进入公司的时间较短，公司及管理层在相关制度的执行
中尚需理解、熟悉，短时期内仍可能存在治理不规范、内部控制制度不能全部有效执行的风险。
九、税收优惠的风险
公司于 2015年 11月 24 日取得编号为 GR 的高新技术企
业证书，有效期为三年，按《企业所得税法》的相关规定2015 年、2016年适用
的企业所得税税率为15%，高新技术企业满 3 年后需重新认证。2015年公司取
得的所得税优惠金额为203,963.36元，占当期净利润的9.98%，如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，会对公司的业绩造成一定的影响。
十、政策监管的风险
游戏行业是国家鼓励的新兴互联网行业，我国游戏行业尤其是移动游戏行业近年来快速发展，伴随着游戏技术的持续创新、游戏内容和形式的变化，游戏行业的法律监管体系也在不断完善。一方面，我国的游戏行业受工信部、文化部等多个部门的监管，产业政策也在不断变化；另一方面，游戏的行业规范、业务资质、游戏内容、网络信息安全、知识产权保护、实名认证等相关法律、法规和监管要求在不断完善，对游戏从业者的要求也越来越高。公司立足于HTML5游戏行业，如果国家对游戏行业出台更为严格的或者不利于HTML5游戏产业发展的政策，可能会对公司的经营产生重大不利影响。为了应对这一风险，公司及其管理层将时刻关注国家对游戏行业的相关政策动态，积极学习与研究政策，并及时咨询相关专家。从而正确深刻地理解政策意图，紧跟政策步伐，并根据国家最新行业政策及时调整经营策略，最大限度地降低政策风险。
十一、人才储备不够，将给产业的可持续发展造成很大影响的风险
游戏是一个集创意、制作、运营、推广于一身的产品，必然需要一大批设计、文案、创意、技术、美术、运营、计算机等多方面的人才，而教育部门并没有设置这样的专业课程，也没有这方面的人才储备。游戏产业发展一段时间之后，这方面的短板就会逐渐体现出来。从实际情况看，人才问题正成为各个环节的瓶颈，高水平制作人才稀缺的问题尤其突出，不仅给企业的产品开发与运营带来困难，而且极易引发企业间的恶性竞争。侵犯知识产权、泄露商业机密，甚至对新兴细分市场的成长形成巨大压力。在HTML5游戏行业，人才问题比一般性的游戏行业
更为突出，善于利用H5技术、有过H5游戏开发、运营经验的人才一将难求。随着中国游戏产业规模不断扩大，细分市场迅速发展，全球化布局逐渐完成，不难预计，人才问题将对产业可持续发展造成越来越严重的影响。能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟是公司能否在行业内保持现有市场地位和是否具有持续发展能力的关键。虽然公司十分重视核心技术人员成长和激励，并提供良好的培训机会及积极进取的文化和工作氛围。但如果未来公司核心的技术、管理、营销服务人才流失，将会对公司产生不利影响。针对这一风险公司一方面会加强内部员工的培养，通过提供更多的学习培训机会提高内部员工的知识储备和研发经验。另一方面将通过提供优越的福利待遇和营造良好的公司内部工作环境继续加大对具有丰富从业经验的高层次人才的引进。
十二、投资者与公司股东之间的特殊约定
日，乐享互动、道有道(北京）科技股份有限公司、陈亮与朱子南、张之的、张h、张文妍签署了《关于北京乐享互动网络科技股份有限公司的增资协议》(以下简称“《增资协议》”），《增资协议》存在特别约定：如果乐享互动未能在日前通过自行申请的方式实现在全国中小企业股份转让系统挂牌并做市交易，或通过并购重组等其他方式实现在证券交易市场上市，则朱子南应当回购道有道(北京）科技股份有限公司、陈亮因本次增资而获得的乐享互动的股份，股份回购价格为道有道(北京）科技股份有限公司、陈亮各自本次增资款金额加上按照6%/年的标准和实际用款天数计算的资金占用费。
十三、关联方资金占用
报告期内，公司存在关联方占用公司资金的情形。公司实际控制人朱子南因个人资金需求，向公司借款，截至到日，借款金额累计18,461,494.98元。该笔借款事项未签署借款协议，未约定利息。截至日，控股股东、实际控制人朱子南已经全部还清所欠公司的款项。此外，公司控股股东、实际控制人朱子南承诺，其将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及乐享互动相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝其本人及其所控制的其他企业对乐享互动、伍游科技的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用乐享互动、伍游科技的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害乐享互动、伍游科技及其他股东利益的行为。
该笔借款发生在有限公司时期，公司治理尚不健全，该项关联方资金占用行为未履行相应的审批程序。
十四、子公司运营的部分游戏尚未取得前置出版许可、运营备案的风险
公司子公司伍游科技从事游戏运营业务。根据“新广出办发〔2016〕44号”《关于移动游戏出版服务管理的通知》、“中央编办发[2009]35号”《关于印发的通知》、“新出联[2009]13号”《关于贯彻落实国务院和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》的等有关规定，移动网络游戏应取得新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批，审批通过之后可以上线运营。根据《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，运营的部分网络游戏需经前置审批并取得审批文号、在网络游戏上网运营后向文化部备案。根据“文市发〔2010〕27号”《文化部关于贯彻实施的通知》的规定，国产网络游戏备案实行独家申报制度，即一款国产网络游戏只能由一家网络游戏运营企业进行申报；联合运营国产网络游戏的，应当由该网络游戏的着作权人进行申报；国产网络游戏着作权人不从事该网络游戏运营的，可授权一家联合运营该网络游戏的网络游戏运营企业独家申报备案。根据《网络游戏管理暂行办法》第三十四条的规定，网络游戏运营企业未按照相关规定履行备案手续的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并可根据情节轻重处20,000元以下罚款。
我国移动游戏处于快速发展过程中，互联网和网络游戏行业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。实践中，办理前置审批并申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定后方可进行；办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定的审批流程和办理时间，加之部分游戏开发团队和运营商对办理游戏前置审批并申请版号、文化部备案的意识较为薄弱，在我国移动游戏市场普遍存在产品研发完成后，立即上线运营，产品版号及文化部备案存在一定滞后现象。同时作为游戏联运商，在办理游戏备案时需要游戏软件着作权人的授权及提供相应的申请文件材料，因此，子公司伍游科技运营的部分游戏存在尚未取得前置审批及文化部备案的情形，存在
可能停止运营及受到相关主管部门处罚的风险。
伍游科技已采取了下线未取得前置审批的游戏、公司继续履行前置审批和备案申报手续、通知游戏合作方公司愿为其办理前置审批并承担相关费用、健全合同审查和游戏上线审查制度等有效措施。同时，公司实际控制人朱子南及其一致行动人张之的承诺：若伍游科技因前述事宜而受到相关政府主管部门处罚，或因目前部分联运游戏产品下线事宜所致的、乐享互动/伍游科技与第三方产生的任何纠纷，均由其负责妥善处理并承担可能导致的、包括但不限于因此给乐享互动、伍游科技造成的任何损失等全部责任。
公司声明......1
重大风险提示......2
目 录......9
释 义......11
第一节 公司概况......14
一、基本情况......14
二、股份挂牌情况......15
三、股权结构及股东情况......15
四、股本形成及变化情况......20
五、重大资产重组请况......29
六、董事、监事及高级管理人员情况......30
七、报告期主要会计数据及财务指标简表......33
八、相关机构......34
第二节 公司业务......37
一、主营业务、主要产品或服务及其用途......37
二、主要生产或服务流程及方式......62
三、商业模式......66
四、与业务相关的关键资源要素......69
五、主营业务相关情况......81
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......86
第三节 公司治理......113
一、三会建立健全及运行情况......113
二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况......114
三、独立运营情况......116
四、同业竞争......118
五、报告期资金占用情况及相关措施......121
六、董事、监事、高级管理人员相关情况......121
第四节 公司财务......125
一、财务报表......125
二、审计意见......141
三、财务报表编制基础及合并范围变化情况......141
四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况......141
五、主要税项......157
六、报告期主要财务数据及财务指标分析......158
七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......189
八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......200
九、报告期资产评估情况......201
十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策......201
十一、风险因素......203
第五节 有关声明......210
一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章......210
二、主办券商声明......211
三、律师声明......212
四、审计机构声明......213
五、资产评估师事务所声明......214
第六节 附件......215
一、主办券商推荐报告......215
二、财务报表及审计报告......215
三、法律意见书......215
四、公司章程......215
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......215
六、其他与公开转让有关的重要文件......215
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、股份公司、本公司指
北京乐享互动网络科技股份有限公司
北京乐享互动网络科技有限公司
伍游科技、子公司、伍游指
伍游（北京）科技有限公司
北京慧群之地科技有限公司
国信证券、推荐主办券商指
国信证券股份有限公司
股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
三会议事规则
议事规则》
《公司章程》
北京乐享互动网络科技股份有限公司章程
2014年度、2015年度、月
人民币元、人民币万元
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证券监督管理委员会
工商行政管理局
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
HTML(HypertextMarkupLanguage)，即超文本标指记语
言，是用于描述网页文档的一种标记语言。HTML5是用于
取代1999年所制定的HTML4.01和XHTML1.0标准的下一
代HTML标准，具有独特的开放性、跨平台性和中立性。
Application，应用程序，通常指手机等移动端上的应用
软件,或称手机客户端、移动客户端。
基于HTML5标准开发的页面游戏，属于移动页游的一种，
基于移动智能终端以页面运行，无需下载，即点即玩的页
通过以手机、平板电脑或者游戏掌机等移动智能设备为载
体进行的游戏，移动游戏又细分为通过下载移动端app的
移动端游和通过移动智能设备直接页面运行的移动端页
用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏，它不需要
网页游戏/页游
安装任何客户端软件。
是游戏行业给出的一个特定称呼，指的是联网仅仅只为了
数据存盘、计费功能，而核心玩法（包括主要逻辑）大多
弱联网游戏
通过客户端完成的游戏，是一个技术上的定义。这类游戏
最优表现为离开网络一样可以玩，连接网络之后有特定部
分可以玩，这一特性决定了在网络并不稳定的状态下，弱
联网游戏一样可以相对稳定的玩。
与游戏开发商或发行商合作进行游戏的联合运营。
游戏内容提供商，一般是指提供游戏的游戏开发商。
以实际销售数量来换算广告刊登金额，全称Cost Per
以时间来计费的广告，如按照月份这种固定收费模式来收
费的，全称CostPerTime。
点击付费广告，全称CostPerClick。
展示付费广告，全称CostPerMille。
按广告投放实际效果，即按回应的有效问卷或定单来计
费，而不限广告投放量。全称CostPerAction。
一种动画创作与应用程序开发于一身的创作软件。
一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使
用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由Google公司
和开放手机联盟领导及开发。
由苹果公司开发的移动操作系统。
WindowsPhone(简称为WP)是微软于日正
式发布的一款手机操作系统，初始版本命名为Windows
Phone7.0。
利用WAP标准制作的网站。是一种实现移动电话与互联网
手机Wap网站
结合的应用协议标准。
DemandSidePlatform，需求方平台，服务于广告主/广
告代理商，是集媒体资源整合购买、投放策略制定、投放
实施优化到出具分析报告等功能为一体的一站式需求方
平台，帮助广告主/广告代理商实现最优化的媒体采购和
广告投放。
SellSidePlatform，供应方平台，服务于媒体方，整合
互联网媒体资源，帮助媒体主进行流量分配管理、资源定
价、广告请求筛选等，更好地进行自身资源的定价和管理，
优化营收。
DataManagementPlatform，数据管理平台，通过对各种
来源的数据的整合、分析以及规范化、标签化管理，为DSP
等提供数据支持，从而协助DSP更好地进行人群洞察和定
向，使DSP获得更好的投放效果。
第四代移动通信技术
一种可以将个人电脑、手持设备（如pad、手机）等终端
以无线方式互相连接的技术，事实上它是一个高频无线电
开发者或商家在微信公众平台上申请的应用账号，该帐号
与QQ账号互通，通过公众号，商家可在微信平台上实现
微信公众号
和特定群体的文字、图片、语音、视频的全方位沟通、互
DataEye是一款针对游戏的第三方数据分析服务平台，提
供全面的游戏运营数据分析服务，帮助游戏开发商、运营
商更好的优化游戏体验，提升收入水平。
万维网联盟，创建于1994年，是Web技术领域最具权威
和影响力的国际中立性技术标准机构。
北京白鹭时代信息技术有限公司，是一家以游戏引擎为核
心技术的平台型公司。
一、基本情况
中文名称：北京乐享互动网络科技股份有限公司
英文名称：Joy Spreader Interactive Technology Co.,Ltd
法定代表人：朱子南
设立日期：日
变更为股份有限公司日期：日
注册资本：万元
住所：北京市东城区龙潭路3号315室
邮编：100102
董事会秘书或信息披露负责人：成林
电话号码：010-
电子信箱：leo.cheng@5you.cc
统一社会信用代码：463477
所属行业：根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于I64-互联网和相关服务；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业为I6420-互联网信息服务；根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》、《挂牌公司投资型行业分类指引》（日），公司业务的管理型分类为I6420-互联网信息服务，投资型分类为-互联网软件与服务。
主营业务：公司是一家从事互联网广告业务及游戏研发业务的高新技术企业。报告期内，公司主要从事互联网广告代理业务及HTML5手机页游的研发。公司全资子公司伍游（北京）科技有限公司是一家专注于HTML5手机页游的集游戏运营及媒体服务于一体的游戏媒体公司。报告期内，伍游科技主要是依托自主打造的专注于HTML5手机页游的多终端游戏媒体平台―伍游网（5you.cc）开展互联网广告发布业务，以及与游戏厂商(CP)及渠道商合作开展游戏联运业务。
二、股份挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等
股票代码：
股票简称：
股票种类：人民币普通股
每股面值：每股人民币1.00元
股票总量：11,111,111股
挂牌日期：年月日
股票交易方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
股东对所持股份自愿锁定
根据《公司法》和《公司章程》，
发起人持有的公司股份，自公司成
发起人股东
立之日起一年以内不得转让。股份
公司成立未满一年，发起人股份不
根据《全国中小企业股份转让系统
业务规则（试行）》的相关规定，控
控股股东、实际控制人
股股东、实际控制人朱子南持有本
公司股东均未对其所持股
公司的股份，分三批进入全国股份
份自愿锁定做出特别承诺。
转让系统转让。
根据《公司法》和《公司章程》，
担任董事、监事及高级管理人员的
担任董事、监事及高级管
股东在任职期间每年转让的股份不
理人员的股东
得超过其所持有本公司股份总数的
25%；离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《公司章程》等法律法规的规定，公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下：
本次可进入
全国股份转
股东名称或姓名
持股数量（股）持股比例（%） 质押或冻
让系统转让
的股份数量
（股）取整
道有道（北京）科
技股份有限公司
北京子南和他的小
伙伴们文化中心
（有限合伙）
11,111,111
三、股权结构及股东情况
（一）股权结构图
（二）股东情况
截至本公开转让说明书签署日，公司共有股东7名，其中包括5名自然人股东，1名法人股东,1名合伙企业，具体情况如下:
股东姓名或名称
持股数（股）
持股比例（%）
无质押、冻结或
境内自然人
其他争议情况
道有道（北京）
无质押、冻结或
境内股份公司
科技股份有限公
其他争议情况
北京子南和他的
无质押、冻结
小伙伴们文化中
境内有限合伙
或其他争议情
心（有限合伙）
无质押、冻结或
境内自然人
其他争议情况
无质押、冻结或
境内自然人
其他争议情况
无质押、冻结或
境内自然人
其他争议情况
无质押、冻结或
境内自然人
其他争议情况
11,111,111
股东关联关系：股东张h之配偶任股东道有道（北京）科技股份有限公司的董事，股东朱子南与股东张之的为一致行动人；股东朱子南系股东北京子南和他的小伙伴们文化中心（有限合伙）的执行事务合伙人，股东张之的系股东北京子南和他的小伙伴们文化中心（有限合伙）
的有限合伙人。
1、股东基本情况：
（1）朱子南，男，1981年4月出生，中国籍，无境外永久居留权。2000年8月，毕业于北京市工商行政管理学校工商行政管理专业，中专学历；2004年7月，毕业于北京企业管理研修学院企业管理专业，本科学历。2004年10月至2005年8月，任国家教育部考试中心科研处处长秘书（副科）；2005年8月至2007年4月，任魔龙国际有限责任公司副总裁；2007年4月至2012年6月，任凤凰在线（北京）信息技术有限公司无线事业部总经理；2012年6月至2016年4月，连任北京乐享互动网络科技有限公司业务总监、执行董事；2014年7月至今，任伍游（北京）科技有限公司执行董事（CEO）、经理；现任北京乐享互动网络科技股份有限公司董事长，任期三年。
（2）道有道（北京）科技股份有限公司,成立于日；注册资本：8050万元；统一社会信用代码：40536D；住所：北京市海淀区西直门北大街32号院1号楼505室；法定代表人：周建修；经营范围:技术开发、技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容。)；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（3）北京子南和他的小伙伴们文化中心（有限合伙），成立于日，统一社会信用代码：6PMQ0Y ;主要经营场所：北京市海淀区永澄北路2号院1号楼B座一层632号；执行事务合伙人：朱子南；经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业管理咨询；经济贸易咨询；会议服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；礼仪服务；摄影服务；软件开发；影视策划，（企业自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（4）张之的，男，1985年8月出生，中国籍，无境外永久居留权。2008年9月，毕业于马耳他国立大学银行、金融与管理专业，大本学历；2010年9月，毕业于英国伦敦政治经济大学媒体专业，研究生学历。2010年9 月至2011年12月，任BWIN远东区总裁；2012年1月至2013年1月，任Vera&John中华区总裁；2013年2 月至今，任北京慧群之地科技有限公司首席执行官（即执行董事）；2014年9月至今，任伍游（北京）科技有限公司首席运营官（即业务总监）；2015年12月至2016年4月，任北京乐享互动网络科技有限公司业务副总监；现任北京乐享互动网络科技股份有限公司董事、总经理。
（5）陈亮，男，1972年2月出生，中国籍，无境外永久居留权。1994年6月，毕业于北京联合大学经济管理专业，本科学历。1994年7月至 2004年3月，任北京航星通讯设备有限公司销售部经理；2004年3月至2015年4月，任北京华夏电通科技股份有限公司副总裁；2015年5月至今，任北京广通信达软件股份有限公司董事，任期3年。
(6）张h，女，1971年11月出生，中国籍，无境外永久居留权。1991年7月，毕业于湖南大学国际贸易专业，大专学历；2003年6月，毕业于上海财经大学工商管理专业，函授学业结业（在职）；2006年7月，毕业于昆明理工大学工商管理专业，研究生学历（在职）。1991年8月至1993年3月，任湖南湘绣进出口集团公司外贸业务员；1993年3月至1998年2月，任中国国际期货经纪有限公司经纪人、出市代表；1998年3月至1999年8月，任中保信期货经纪有限公司郑州营业部副总经理；1999年8月至2000年8月，任湖南电广传媒股
份有限公司投资经理；2000年8月至今，任深圳市达晨创业投资有限公司资产管理部总经理；2007年12月至今，任深圳市天玑投资有限公司董事、总经理；2010年2月至今，任深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司独立董事。
（7）张文妍，女，1975年6月出生，中国籍，无境外永久居留权。1997年7月，毕业于合肥工业大学模具设计与制造专业，本科学历。1997年7月至2002年9月，任无锡第二工业学校教师；2002年9月至2005年1月，任上海新锐电子有限公司采购员；2005年1月至2007年1月，任上海惠而浦家用电器有限公司采购员；2007年1月至今，任上海爱立信电子有限公司采购员。
2、私募基金备案情况，
公司共有股东7名，其中包括5名自然人股东，1名法人股东,1名合伙企业，法人股东系道有道（北京）科技股份有限公司，合伙企业系北京子南和他的小伙伴们文化中心（有限合伙）。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及道有道（北京）科技股份有限公司章程、北京子南和他的小伙伴们文化中心（有限合伙）的合伙协议，其资金来源于公司股东、合伙人自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，亦未曾使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行证券投资活动；其未委托专业的基金管理人管理公司的资产和业务；故其不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需进行备案登记。
（三）实际控制人认定及报告期变化情况
截至本公开转让说明书签署日，股东朱子南直接持有公司59.28%的股份，系公司第一大股东和控股股东。股东北京子南和他的小伙伴们文化中心（有限合伙）直接持有公司10.00%的股份，朱子南系北京子南和他的小伙伴们文化中心（有限合伙）的执行事务合伙人，朱子南对公司股东大会、董事会决议的形成，董事及高管的任免以及公司的经营管理和发展战略具有实质性的影响，为公司的实际控制人。
报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
四、股本形成及变化情况
（一）母公司股本形成及变化情况
1.有限公司设立
公司前身为北京乐享互动网络科技有限公司，是经北京市工商行政管理局批准设立的有限责任公司，成立于日。《企业法人营业执照》注册号为821，注册地址为北京市崇文区龙潭路丙3号506房间，经营范围为：技术开发；技术推广服务；技术转让；系统集成；信息咨询（不含中介服务）；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；会议服务；企业营销策划；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；代理进出口；销售工艺美术品、电子计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、针纺织品、汽车配件、建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、百货。（未经专项审批的项目除外）
有限公司设立时的注册资本为100万元。北京润鹏冀能会计师事务所出具了京润（验）字【2008】-27825号《（验资）报告书》，对申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验。有限公司的出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
2.有限公司第一次股权转让
日，有限公司股东作出决定：同意将原股东邢静持有公司的100万元货币出资转让给新股东朱子南。同日，双方签署了《出资转让协议书》，本次转让情况如下：
转让出资额（万元）
转让价格（万元）
注：公司刚成立时，因公司实际控制人朱子南在凤凰在线（北京）信息技术有限公司（以下简称“凤凰网”）任职，考虑到其在凤凰网任职期间在外设立公司，担心影响其职业，故未作为显名股东；日，邢静将其持有公司的全部股权以0元价格转让给朱子
南，进行了股权还原。凤凰网出具情况说明:朱子南任职期间，凤凰网并未与其签署《竞业禁止协议》，且对其在任职期间的对外投资行为无异议，双方之间无任何法律纠纷及潜在纠纷；朱子南、邢静出具关于代持事宜的说明，双方对于代持及还原事宜无异议，且无任何法律纠纷及潜在纠纷。
本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
有限公司修改了公司章程，并于日办理了工商变更登记的手续。
3.有限公司第二次股权转让
日，有限公司股东作出决定：同意原股东朱子南将其持有公司的1万元货币出资转让给新股东王瑾。同日，双方签署了《出资转让协议书》，本次股权转让情况如下：
转让出资额（万元）
转让价格（万元）
注：此次股权转让系股东朱子南对于其配偶王瑾的股权赠予，故股权转让价格为0。
本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
有限公司修改了公司章程，并于日办理了工商变更登记的手续。
4.有限公司第三次股权转让
日，有限公司股东会作出决议：同意原股东朱子南将其持有公司的10万元货币出资转让给新股东道有道（北京）科技股份有限公司；原股
东朱子南将其持有公司的10万元出资转让给新股东张之的；原股东朱子南将其持有公司的2万元出资转让给新股东张h；原股东朱子南将其持有公司的2万元出资转让给新股东陈亮；原股东朱子南将其持有公司的1万元出资转让给新股东张文妍；原股东王瑾将其持有公司的1万元出资转让给新股东张文妍。同日，各方签署了《股权转让协议》，本次股权转让情况如下：
转让出资额（万元）
转让价格（万元）
道有道（北京）科技股
份有限公司
注：本次股权转让价格根据乐享互动及其子公司实收资本、资本公积总额，各方协商一致确定。
本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为：
认缴出资额
实缴出资额
股东姓名或名称
出资比例（%）
道有道（北京）科
技股份有限公司
有限公司修改了公司章程，并办理了工商变更登记的手续。
5.有限公司整体变更为股份公司
2016年4 月1日，有限公司召开股东会，同意有限公司现有股东作为发起
人，以日为股改基准日，以经审计的账面净资产折股，整体变更为股份公司。日，股份公司召开创立大会，选举了董事、监事。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
(2016)第102188号《审计报告》，有限公司截至日经审计的净资产值为2,648,251.38 元人民币。日，开元资产评估有限公司出具开元评报字[号《资产评估报告》，确认截至日，有限公司净资产评估值为270.67万元。
有限公司经审计的净资产值为2,648,251.38元人民币，按照1：0.37761的比例折股后，股份公司总股本共计100万股（即注册资本100万元），超过股份公司注册资本的净资产部分计入股份公司资本公积。有限公司整体变更为股份公司。
日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字（2016）第102028号《验资报告》，对股份公司设立的注册资本进行了审验。各股东持股情况如下：
股东姓名或名称
股份数（股）
持股比例（%）
道有道（北京）科技
股份有限公司
注：公司以净资产折股，净资产超过注册资本部分计入资本公积，截止日，公司净资产包括实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润，公司改制以净资产折股100万股。公司发起人股东已承诺其将按照规定缴纳个人所得税；公司控股股东、实际控制人已出具承诺，如果相关机关要求公司补缴税款并予以处罚，其愿意承担连带责任。
股份公司取得了《企业法人营业执照》，股份公司名称为“北京乐享互动网络科技股份有限公司”。
6.股份公司第一次增资
日，股份公司临时股东大会作出决议，同意公司注册资本增加至112.3596万元，增发股份12.3596万股（每股金额1元人民币）；新增股
份由原股东道有道（北京）科技股份有限公司出资700万元认购7.8652万股；由原股东陈亮出资400万元认购4.4944万股。
日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字（2016）第102031号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
本次增资后，股份公司的股权结构变更为:
股东姓名或名称
股份数（股）
持股比例（%）
道有道（北京）科技
净资产、货币
股份有限公司
净资产、货币
股份公司修改了公司章程，并办理了工商变更登记的手续。
7.股份公司第二次增资
日，股份公司临时股东大会作出决议：同意将公司资本公积887.6404万元转增为公司的注册资本，各股东按其原持股比例增持，变更后的注册资本为1000万元。
日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审验字（2016）第102040号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
本次增资后，股份公司的股权结构变更为:
股东姓名或名称
股份数（股）
持股比例（%）
净资产、货币
道有道（北京）科技
净资产、货币
股份有限公司
净资产、货币
净资产、货币
净资产、货币
净资产、货币
10,000,000
股份公司修改了公司章程，并办理了工商变更登记的手续。
8.股份公司第三次增资
日，股份公司临时股东大会作出决议：同意由北京子南和他的小伙伴们文化中心（有限合伙）对公司进行增资。本次增资完成后，公司注册资本由1,000万元变更为人民币1,111.1111万元，新股东北京子南和他的小伙伴们文化中心（有限合伙）以166.6667万元认购公司新增111.1111万股。
本次增资后，股份公司的股权结构变更为:
股东姓名或名称
股份数（股）
持股比例（%）
净资产、货币
道有道（北京）科技
净资产、货币
股份有限公司
北京子南和他的小
伙伴们文化中心（有
净资产、货币
净资产、货币
净资产、货币
净资产、货币
11,111,111
股份公司修改了公司章程，并办理了工商变更登记的手续。
（二）子公司股本形成及变化情况
1.基本情况
伍游（北京）科技有限公司，统一社会信用代码为046758，注册资本为1000万元，法定代表人为朱子南，住所为北京市朝阳区望京西园425号楼三层3316室；成立日期为日。经营范围为：技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；企业管理咨询；销售电子产品；经济贸易咨询；设计、制作、发布广告；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；应用软件服务（不含医用软件）。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
乐享互动股东朱子南、张之的、道有道（北京）科技股份有有限公司、陈亮、张h系伍游科技原股东；乐享互动董事长朱子南兼任伍游科技执行董事、经理；乐享互动董事兼总经理张之的兼任伍游科技监事，除此之外，乐享互动的其他股东、董事、监事、高级管理人员与伍游科技无关联关系。
2.简要历史沿革
1）伍游科技的设立
伍游科技是经北京市工商行政管理局批准设立的有限责任公司，成立于日。《企业法人营业执照》注册号为084，注册地址为北京市朝阳区望京西园425号楼三层3316室，经营范围为：技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；企业管理咨询；销售电子产品；经济贸易咨询；设计、制作、发布广告；电脑图文设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；应用软件服务（不含医用软件）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
伍游科技的出资情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
2）伍游科技第一次增资
日，伍游科技股东会作出决议：同意伍游科技注册资本由100万元增资至1000万元；其中原股东朱子南以货币增资811.63万；张之的以货币增资88.37万。
本次增资后，伍游科技的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
伍游科技修改了公司章程，并办理了工商变更登记的手续。
3）伍游科技第一次股权转让
日，伍游科技股东会作出决议：同意原股东朱子南将其持有伍游科技的20万元出资转让给新股东张h；原股东朱子南将其持有伍游科技的20万元出资转让给新股东陈亮；原股东朱子南将其持有伍游科技的100万元出资转让给新股东道有道（北京)科技有限公司。各方签署了《出资转让协议书》，本次股权转让情况如下：
转让出资额（万元）
转让价格（万元）
道有道（北京)科技有
注：日，朱子南、张之的、伍游科技与道有道（北京）科技有限公司（以下简称“道有道”）、陈亮签署了《关于伍游（北京）科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定：道有道、陈亮按照本协议的条款对伍游科技增资，其中道有道以180万元认购新增13.9535万元注册资本，陈亮以30万元认购新增2.3256万元注册资本。
2014年11月，上述各方签署了《关于伍游（北京）科技有限公司之投资协议补充协议》（以下简称“《补充协议》”），修改《投资协议》内容，修改为：道有道以150万元认购伍游科技新增11.6279万元注册资本，陈亮以30万元认购伍游科技新增2.3256万元注册资本，张h以30万元认购伍游科技新增2.3256万元注册资本。道有道、陈亮、张h在签署上述协议后，向伍游科技支付了相应投资款，因伍游科技未能及时为前述投资方办理相应股权变更登记手续，各方于日签署《关于伍游（北京）科技有限公司之投资协议补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）:各方一致同意《投资协议》、《补充协议》自本协议生效之日起自动终止；投资方于《投资协议》、《补充协议》签署后向伍游科技支付的新增注册资本认购款（即道有道、陈亮及张h分别支付的150万元、30万元、30万元），自本协议生效之日起转为投资方对伍游科技享有的债权。日，道有道、陈亮、张h与朱子南签署《关于伍游（北京）科技有限公司之股权转让协议》，约定朱子南将其持有伍游科技的10%的股权以150万元价格转让给道有道；将其持有伍游科技2%的股权以30万元价格转让给陈亮；将其持有伍游科技2%的股权以30万元价格转让给张h。同日，各方签署《关于伍游（北京）科技有限公司之债权转让协议》:各方一致同意，道有道、陈亮、张h将其对伍游科技
享有的共计210万元（道有道150万、陈亮30万、张h30万）的债权一并转让给朱子南，朱子南根据本协议的约定直接向伍游科技主张相应债权；各方确认，自本协议生效之日起，道有道、陈亮、张h与朱子南已完成《股权转让协议》约定的共计210万元股权受让价款的支付义务。
本次股权转让后，伍游科技的股权结构变更为：
股东名称或姓名
出资比例（%）
道有道（北京)科技
伍游科技修改了公司章程，并办理了工商变更登记的手续。
4）伍游科技第二次股权转让
日，伍游科技股东会作出决议：同意原股东朱子南将其持有伍游科技的760万元出资转让给新股东北京乐享互动网络科技有限公司；同意原股东张之的将其持有伍游科技的100万出资转让给新股东北京乐享互动网络科技有限公司；同意原股东道有道（北京）科技有限公司将其持有伍游科技的100万出资转让给新股东北京乐享互动网络科技有限公司；同意原股东陈亮将其持有伍游科技的20万元出资转让给新股东北京乐享互动网络科技有限公司；同意原股东张h将其持有伍游科技的20万元出资转让给新股东北京乐享互动网络科技有限公司。各方签署了《出资转让协议书》，本次转让情况如下：
转让出资额（万元） 转让价格（万元）
道有道（北京)科技
北京乐享互动网络
科技有限公司
注：本次股权转让价格根据伍游科技实收资本、资本公积总额，各方协商确定。
本次股权转让后，伍游科技的股权结构变更为：
出资额（万元）
出资比例（%）
北京乐享互动网络
科技有限公司
伍游科技修改了公司章程，并办理了工商变更登记的手续。
3.主要财务数据
5,191,139.08
22,300,526.15
2,476,415.00
692,346.05
128,287.39
-641,855.75
22,231,075.00
23,307,876.93
4,067,397.74
11,338,297.31
13,107,445.29
4,709,253.49
10,892,777.69
10,200,431.64
-641,855.75
4.公司治理
伍游科技设立了执行董事、经理及监事，建立了法人治理的基本架构。乐享互动的董事长朱子南兼任伍游科技的执行董事及经理，乐享互动董事张之的兼任伍游科技的监事。伍游科技的公司章程明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工：股东是公司的最高权力机构，拥有重大事项的决策权；执行董事、经理负责公司的日常经营，严格执行股东的决策；监事对执行董事、经理执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，向股东负责并报告工作。
五、重大资产重组请况
报告期内，公司重大资产重组具体情况如下：
（一）公司收购伍游（北京）科技有限公司全部股权
公司是一家从事互联网广告业务及游戏研发业务的高新技术企业，公司主要从事互联网广告代理业务及HTML5手机页游的研发。伍游科技是一家专注于
HTML5手机页游的集游戏运营及媒体服务于一体的游戏媒体公司。为进一步整合公司业务，拓展公司的业务链，公司决定收购伍游科技。乐享互动、伍游科技均是实际控制人朱子南控制的企业，实际控制人朱子南有意将伍游科技的主营业务纳入乐享互动的合并范围，伍游科技成为乐享互动的全资子公司后，提高了乐享互动的资产规模和持续经营能力，提高了乐享互动的治理水平并增强了乐享互动的盈利能力。
日，北京乐享互动网络科技有限公司股东会做出决议：同意公司向伍游（北京）科技有限公司全体股东收购其所持有的伍游科技100%的股权。
日，伍游科技股东会作出决议：同意原股东朱子南将其持有伍游科技的760万元出资转让给新股东北京乐享互动网络科技有限公司；同意原股东张之的将其持有伍游科技的100万出资转让给新股东北京乐享互动网络科技有限公司；同意原股东道有道（北京）科技有限公司将其持有伍游科技的100万出资转让给新股东北京乐享互动网络科技有限公司；同意原股东陈亮将其持有伍游科技的20万元出资转让给新股东北京乐享互动网络科技有限公司；同意原股东张h将其持有伍游科技的20万元出资转让给新股东北京乐享互动网络科技有限公司。
本次股权转让后，北京乐享互动网络科技有限公司持有伍游（北京）科技有限公司100%股权。
六、董事、监事及高级管理人员情况
（一）公司董事
公司董事会成员列表如下：
1.朱子南，男，简历见本节“三、股权结构及股东情况（二）股东情况”介绍。
2.张之的，男，简历见本节“三、股权结构及股东情况（二）股东情况”介绍。
3. 成林，男，1982年7月出生，中国籍，无境外永久居留权。2005年9
月，毕业于沈阳大学计算机应用与维护专业，大专学历；2009年9月，毕业于沈阳大学工商管理专业，大本学历（在职）。2005年9 月至2008年12月，任索尼爱立信移动通信产品（中国）有限公司业务主管；2009年1月至2011年8月，任北京普天太力通讯科技有限公司业务主管；2011年9月至2013年4月，任北京源彩科技有限公司运营经理；2013年4月至2013年12月，任北京慧群之地科技有限公司运营总监；2014年1月至2016年4月，任北京乐享互动网络科技有限公司运营总监；现任北京乐享互动网络科技股份有限公司董事、运营总监，任期三年。
4.朱斌，男，1980年4月出生，中国籍，无境外永久居留权。2001年7月，毕业于北京邮电大学计算机科技与技术专业，本科学历。2001年7月至2004年7月，任东方口岸科技有限公司研发工程师；2004年8月至2005年7月，任北京南北天地科技有限公司高级工程师；2005年8月至2006年5月，任广州光通通信发展有限公司北京分公司技术主管；2006年6月至2011年10月，任凤凰在线（北京）信息技术有限公司技术经理；2011年11月至2012年5月，任联动优势科技有限公司高级技术经理；2012年6月至2013年1月，任道有道（北京）科技有限公司技术经理；2013年1月至2014年7月，任北京乐享互动网络科技有限公司CTO；2014年7月至2015年12月，任伍游（北京）科技有限公司CTO；2015年12月至2016年4月，任北京乐享互动网络科技有限公司CTO；现任北京乐享互动网络科技股份有限公司董事、CTO，任期三年。
5.郭思嘉，男，1981年3月出生，中国籍，无境外永久居留权。2002年7月，毕业于北京城市学院财务会计专业，大专学历；2006年7月，毕业于北京理工大学工商管理专业，大本学历（在职）。2004年12月至2007年12月，任北京龙迹天地科技有限公司商务总监；2008年2月至2010年2月，任北京搜狐新时代信息技术有限公司市场经理；2010年3月至2012年3月，任凤凰在线（北
京）信息技术有限公司高级市场经理；2012年4月至2015年7月，任百度在线网络技术（北京）有限公司商业市场高级经理；2015年7月至今，任亿百润投资顾问（北京）有限公司高级副总裁。
（二）公司监事
公司监事会成员列表如下：
监事会主席、职工
1. 郑宇，男，1983年3月出生，中国籍，无境外永久居留权。2006年7
月，毕业于北京汇佳职业学院动画设计专业，大专学历。2006年7月至2009年3月，任北京博洋盛华科技有限公司动画师；2009年3月至2010年10月，任北京昆仑万维科技有限公司设计师；2011年1月至2012年4月，任北京源彩科技有限公司设计师；2012年4月至2013年4月，任北京德赢创智网络科技有限公司设计师；2013年4月至2013年12月，任北京慧群之地科技有限公司设计师；2014年1月至2016年4月，任北京乐享互动网络科技有限公司设计师；现任北京乐享互动网络科技股份有限公司监事、设计师，任期三年。
2.崔金玲，女，1988年11月出生，中国籍，无境外永久居留权。2014年1月，毕业于北京外国语大学英语专业，大专学历；2015年3月至今，就读于北京外国语大学英语专业（业余）。2014年9月至2015年12月，任伍游（北京）科技有限公司总经理助理；2015年12月至2016年4月，任北京乐享互动网络科技有限公司总经理助理；现任北京乐享互动网络科技股份有限公司监事，任期三年。
3.蔡魁，男，1983年7月出生，中国籍，无境外永久居留权。2008年7月，毕业于中共北京市委党校成人教育学院经济管理专业，大专学历（业余）；2011年7月，毕业于中共北京市委党校成人教育学院法律专业，本科学历（业余）。
2001年1月至2007年8月，任北京万里鹏程科技发展有限公司经理；2007年10月至今，任北京电信通电信工程有限公司经理。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员列表如下：
董事会秘书
1.张之的，男，简历见本节“三、股权结构及股东情况（二）股东情况”介绍。
2.成林，男，简历见本节“六、董事、监事及高级管理人员情况（一）公司董事”介绍。
3.陈玉萍，女，1971年3月出生，中国籍，无境外永久居留权。1993年7月，毕业于太原电力高等专科学校电力企业管理专业，大专学历；2006年7月，毕业于中共北京市委党校法学专业，本科学历。1993年8月至1998年2月，任北京电力电容器厂会计；1998年3月至1999年7月，任捷讯宇博（北京）系统工程有限公司财务主管；1999年8月至2001年7月，待业；2001年8月至2003年8月，任北京京伯房地产开发有限公司财务主管；2003年9月至2004年5月，任北京心田祥会计师事务所审计经理；2004年6月至2011年12月，任北京维根制衣有限公司财务副经理；2012年1月至2014年8月，任中持（北京）环保发展有限公司财务经理；2014年8月至2015年2月，任北京世贸天阶物业服务有限公司财务总监；2015年3月至2016年3月，任北京中联信诚人力资源服务有限公司投融资负责人；2016年3月至2016年4月，任北京乐享互动网络科技有限公司财务总监；现任北京乐享互动网络科技股份有限公司财务总监，任期三年。
七、报告期主要会计数据及财务指标简表
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权
益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每
股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润
归属于申请挂牌公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额
每股经营活动产生的现金流量
净额（元/股）
注：上表中净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算而得。
八、相关机构
（一）主办券商
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层
联系电话：3
项目小组负责人：张永健
项目小组成员：李丹、段雯雯、高一源
（二）律师事务所
名称：北京市时代九和律师事务所
负责人：黄昌华
住所：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B座 2层
联系电话：010-
传真：010-
经办律师：吕露兰、韦微
（三）会计师事务所
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：姚庚春
住所：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24
联系电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：肖和勇、李秀华
（四）资产评估机构
名称：开元资产评估有限公司
法定代表人：胡劲为
住所：北京海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼Ｂ座15层-15Ｂ
联系电话：010-
传真：010-
经办注册评估师：颜世涛、王腾飞
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5层
联系电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
联系电话：010-
一、主营业务、主要产品或服务及其用途
（一）主营业务
北京乐享互动网络科技股份有限公司是一家从事互联网广告业务及游戏研发业务的高新技术企业。报告期内，公司主要从事互联网广告代理业务及HTML5手机页游的研发。公司全资子公司伍游（北京）科技有限公司是一家专注于HTML5手机页游的集游戏运营及媒体服务于一体的游戏媒体公司。报告期内，伍游科技主要是依托自主打造的专注于HTML5手机页游的多终端游戏媒体平台―伍游网（5you.cc）开展互联网广告发布业务，以及与游戏厂商(CP)及渠道商合作开展游戏联运业务。
公司全资子公司伍游科技重点打造的专注于HTML5手机网页游戏领域的多终端手游媒体平台――伍游网（5you.cc），是一个旨在帮助HTML5游戏行业创业者及从业者，HTML5游戏开发商、发行商及运营商，广告主，游戏玩家实现共赢的游戏媒体平台：1.游戏玩家通过该平台可以获得优质的即点即玩的HTML5游戏产品以及全面实时的HTML5行业及游戏行业资讯信息；2.网站上设有大量的游戏展示位可供游戏研发商、发行商及运营商进行游戏的发行、推广及运营活动；3.公司将自主开发的广告宝（ADBAO）应用于伍游网，以帮助游戏内容提供商实现盈利，帮助广告主进行精准的广告投放,提升广告效果。4.作为一个专注于HTML5游戏的多终端游戏媒体平台，伍游网除了具有普通的游戏平台功能，还具有一定的媒体属性，可以帮助广大的HTML5游戏行业创业者及从业者进行媒体发声。此外，公司通过与现在（北京）支付股份有限公司等合作成功解决了HTML5手机页游游戏内道具付费的技术难题，玩家可通过支付宝、微信、银联等多种热门支付渠道在游戏的过程中便捷支付购买道具。
（二）主要产品或服务及其用途
1、母公司主要产品或服务及其用途
报告期内，公司主要从事互联网广告代理业务及HTML5手机页游的研发。
（1）互联网广告代理业务
互联网广告代理业务是指公司接受客户的委托，按照客户的要求为其购买指
定的媒体流量资源并投放广告及采购流量。公司在网络媒体领域内经营多年，依托长期经营实践形成了自己的媒介资源库及流量分发渠道，以品牌服务为核心，为国际4A 广告公司及其子公司、国内广告公司（“广告公司客户”）及最终广告主（“直接客户”）提供互联网媒介及流量的代理购买服务并加以高效地执行。公司的互联网广告代理业务采取根据客户的需求采购各种渠道的网络媒介资源及广告流量，并帮助客户完成广告发布及流量导入来实现收入。
（2）游戏研发业务
游戏研发是指公司从游戏开发商手中购买一些初级的H5手机页面游戏产品，获取游戏的源代码后，由公司运营、美术、程序等技术人员分别结合手游市场动态、用户消费习惯等，从画面、玩法、计费等方面对游戏方案进行开发，开发出更为玩家所喜爱的游戏产品，产品成熟以后进行计算机软件着作权申请。基于公司发展定位原因，目前公司的游戏研发业务主要以前期的游戏策划及后期的渠道对接技术解决、计费点设置、产品优化等为主。报告期内，公司研发并申请软件着作权的游戏有：罗斯魔影2、萌宠连连看3、冰封溪谷之徽章，具体如下：
① 罗斯魔影2
游戏背景及
游戏背景：一位古老的法师手拿法杖，进入了另一个世界，就此展开了一场
与魔影怪的生死搏斗。这款酷炫的HTML5消除类游戏--罗斯魔影，让我们在
远古的世界里看看到底谁能笑到最后吧！
游戏介绍：罗斯魔影2是一款经典的消除类H5游戏。游戏共30关，每关完成
相应任务即可过关。链接3个或者3个以上相同怪物即可消除怪物。同时为了
使游戏内容更加精彩游戏内还增加相应的游戏道具（复活、增加步数等）。
H5消除类游戏，画风精美且任务种类繁多，游戏中，神秘洞穴内出现了无数
的外星怪物，为了阻止它们捣乱，魔法师独闯洞穴，准备消灭这些邪恶生物，
大家快来帮助他吧，画线连接三个以上相同怪物进行消除，获取一定积分即
消除类弱联网H5手机页游
游戏内付费（消耗型道具）
运营部及技术部
该游戏为消除类弱联网H5手机页游，并不涉及玩家的大额虚拟
资产，亦非多人在线游戏，一般只需技术封测即可。游戏的技
术封测时间一般为游戏研发完成后2-3天。
参照市场定价规律，公司与渠道商协商确定
② 萌宠连连看3
萌宠练练看3
游戏背景及
游戏背景：《萌宠连连看3》是一款有趣的经典休闲游戏。百玩不厌的消除游
戏，玩家需要开动脑筋多次尝试，精心设计每一步，有时也需要一点小小的
运气，才能在多种关卡模式中完成不同目标，还有更多乐趣等着你来发现。
游戏介绍：萌宠连连看是一款经典的消除类H5游戏。游戏共50关，相邻的动
物交换位置后使其三个或三个以上连在一起。
《萌宠连连看3 HTML5版》是一款有趣的经典休闲游戏。百玩不厌的消除游
戏，玩家需要开动脑筋多次尝试，精心设计每一步，有时也需要一点小小的
运气，才能在多种关卡模式中完成不同目标，还有更多乐趣等着你来发现。
其中丰富的任务多种多样的宠物成为了游戏主要特点。
消除类弱联网H5手机页游
游戏内付费（消耗型道具）
运营部及技术部
该游戏为消除类弱联网H5手机页游，并不涉及玩
家的大额虚拟资产，亦非多人在线游戏，一般只
需技术封测即可。游戏的技术封测时间一般为游
戏研发完成后2-3天。
参照市场定价规律，公司与渠道商协商确定
③ 冰封溪谷之徽章
冰封溪谷之徽章
游戏背景：冰封溪谷之徽章是一款消除类的HTM5游戏，冰封溪谷同时也是一
款弱联网的HTML5游戏。
游戏背景及
游戏介绍：冰封溪谷关卡主要有四类，限次积分、果冻清除、运送徽章、限
时积分。每天登陆游戏会有不同的礼物送给玩家。玩家可以通过每日领取的
奖励来挑战更高难度的关卡。每当通过一关会奖励玩家相应的星星，玩家可
以通过星星购买一些相关的道具来挑战高难度的关卡。
冰封溪谷之徽章是一款消除类的HTM5游戏，冰封溪谷同时是一款弱联网的
HTML5游戏。其关卡主要有四类限次积分、果冻清除、运送徽章、限时积分等，
在完成任务的同时也可享受游戏内一些独特的设计带给玩家的惊喜。
消除类弱联网H5手机页游
游戏内付费（消耗型道具）
运营部及技术部
该游戏为消除类弱联网H5手机页游，并不涉及玩家的
大额虚拟资产，亦非多人在线游戏，一般只需技术封
测即可。游戏的技术封测时间一般为游戏研发完成后
因该游戏存在一定的技术障碍且游戏定位存在一定偏差，并未投入运营。
报告期内，公司研发并申请软件着作权的游戏罗斯魔影2、萌宠连连看3、冰封溪谷之徽章，其中冰封溪谷之徽章因存在一定的技术障碍且游戏定位存在一定偏差，并未投入运营；罗斯魔影2、萌宠连连看3正在办理游戏出版版号手续，其已履行了运营备案手续，具体情况如下：
罗斯魔影2HTML5版
文网游备字[2016]M-CSG 5120号
萌宠连连看3HTML5版
文网游备字[2016]M-CSG 5121号
截至本公开转让说明书签署之日，因上述游戏尚未取得游戏版号，为保证公司业务合法合规经营，上述游戏均已下线，待其取得游戏版号，符合主管部门要求后，再行上线运营。
目前基于公司发展定位、资金实力有限等原因，公司的游戏研发能力还较弱，未来随着融资渠道的拓展，公司将会加大在游戏研发业务上的资源投入，强化游戏研发能力，增强公司在游戏研发上的竞争力。
2、子公司主要产品或服务及其用途
公司全资子公司伍游科技主要是依托自主打造的专注于HTML5手机页游的多终端游戏媒体平台―伍游网（5you.cc）开展互联网广告发布业务，以及与游戏厂商(CP)及渠道商合作开展游戏联运业务。
（1）互联网广告发布业务
伍游科技所有并运营的多终端HTML5游戏媒体平台――伍游网（5you.cc）设有两种类型的广告展示位：平台广告展示位及游戏内广告展示位，广告形式包
括：轮播图广告、插屏广告、Banner广告、弹窗广告等，公司借助于自主研发的“广告宝”向广告主客户销售上述两种广告位来实现收入。
广告宝是公司自主开发的一个HTML5广告发布平台，同时也是一个HTML5游戏的盈利模式解决方案。“广告宝”的开发一方面可以提高公司的广告投放效率，另一方面也有利于提升HTML5游戏的变现盈利能力，从而可以促进HTML5游戏行业更好的发展。该系统通过条件匹配子系统一方面可以让广告主的广告投放效果达到最大化，另一方面也让游戏开发商能够通过广告这一方式实现游戏的变现。广告宝的商业逻辑图如下：
受制于公司伍游网尚处于开拓期，网站知名度及游戏玩家数量有限，公司目
前主要将广告宝作为广告投放业务的管理系统使用，以便提高工作效率。未来，随着伍游网知名度的不断提升，广告宝将在公司的广告投放业务中发挥越来越重要的作用。
（2）游戏联运业务
游戏联运业务具体指的是公司与游戏厂商（CP）、渠道商合作，接入热门游戏，通过游戏玩家在游戏中的充值与厂商、渠道商分成，最终获得收入的一种方式。在联合运营过程中，合作方提供游戏产品和部分运营活动，公司依托自身出色的HTML5游戏产品运营经验、内容运营经验、用户运营经验以及活动运营经验，通过自有游戏平台―伍游网、渠道商等对合作方提供的产品进行以新增和活跃用户为目的的用户运营以及以提高收入为目的的游戏运营。报告期内，由于公司的伍游网尚处于创设初期，用户数量有限，公司游戏联运业务主要是与手机预装商等知名渠道商合作为游戏厂商提供HTML5手机页面游戏推广与分发服务，带来更多用户资源，由渠道商在游戏中接入支付接口获得玩家的充值收入，与公司按照约定的分成比例进行分配，公司再与合作方进行分成。
报告期内，由于公司的伍游网尚处于创设初期，用户数量有限，且网站游戏支付结算系统尚未建立，公司游戏联运业务主要是与渠道商（掌联科技）合作，为游戏厂商提供HTML5手机页面游戏推广与分发服务，带来更多用户资源。
并由渠道商在游戏中接入支付接口获得玩家的充值收入，与公司按照约定的分成比例进行分配，公司再与合作方进行分成。
目前，通过一段时间的市场宣传推广，伍游科技所有并运营的伍游网的用户量有了一定的增长，同时公司通过与现在（北京）支付股份有限公司等合作成功解决了HTML5手机页游游戏内道具付费的技术难题，玩家可通过支付宝、微信、银联等多种热门支付渠道在游戏的过程中便捷支付购买道具。基于上述原因，公司已开始在伍游网上与游戏研发商及游戏发行商开展游戏联运业务。
报告期内，公司联合运营的主要游戏及其具体内容如下：
① 钢铁领主
钢铁领主是一款趣味的冒险类H5游戏，游戏中拥有各种传说，玩家可以在众
多神秘的场景中开启自己的冒险，个神秘的天空岛中到底还有什么没有发现
的东西呢这一切都太有趣了！在游戏中玩家将扮演的是一名冒险家，他无
意之间来到了一个神秘的天空岛中，既然已经到了这个地方，不如好好来探
索一下这个神秘地区有什么好东西，令人惊讶的是在这个地方还生活着人
类，通过与当地人互动，收集各种各样的工具，玩家可以顺利的解决小岛上
充满挑战性的难题，游戏中可供选择的工具还是挺多的，可见谜题的种类也
冒险类弱联网H5游戏
游戏内付费（消耗型道具）
公司：负责产品研发初期的需求整理、游戏风格的规划、游戏玩法的制定、
计费点的设计，委托产品的研发、美术和UI的设计，上线阶段负责将产品与
平台和渠道对接、产品的活动推广、售后服务信息的反馈、系统的维护、服
务器运维、BUG的处理、以及功能的升级。此外，还负责对上下游技术接口
的开发与对接。
渠道商（掌联）：负责用户流量导入、支付接口与运营商的接入、客服、结
算系统的开发和结算金额的统计、用户数据的信息收集、产品升级与改版支
参照市场定价规律，公司与渠道商协商确定
② 抵御海盗入侵
抵御海盗入侵
大批海盗攻打，法师前来抵御。海盗的攻击越来越猛，只靠简单防守是不够
的，快来集中法师的力量，战胜海盗，守卫领土！防守的同时可以升级很多
东西，升级攻击力，升级城墙，还可以在自己的城墙外建立起防御塔，帮助
你防御，一点点，发现自己的实力越来越强。
塔防类弱联网H5游戏
游戏内付费（消耗型道具）
公司：负责产品研发初期的需求整理、游戏风格的规划、游戏玩法的制定、
计费点的设计，委托产品的研发、美术和UI的设计，上线阶段负责将产品与
平台和渠道对接、产品的活动推广、售后服务信息的反馈、系统的维护、服
务器运维、BUG的处理、以及功能的升级。此外，还负责对上下游技术接口
的开发与对接。
渠道商（掌联）：负责用户流量导入、支付接口与运营商的接入、客服、结
算系统的开发和结算金额的统计、用户数据的信息收集、产品升级与改版支
参照市场定价规律，公司与渠道商协商确定
《打击者》是一个很有特色的射击游戏系列。与以往射击游戏中机体挨颗
子弹就完蛋的设计不同，打击者在游戏中引入了生命值概念。正值第二次世
界大战完结，世界表面上恢复了和平。但是，在各国军队的上层谣传着，迷
之国际组织"CANY(キャニ`)"秘密地控制了军部，并且配备了新型兵器群，
正策动在里侧颠覆全世界的计谋。很早察觉了各国不稳定军事活动的连合国
司令部，秘密地召集了一堆在世界各地曾经驾驶名战斗机的架驶员，组成了
特殊部队「STRIKER」去对抗「CANY」。在历史阴处隐藏着的最后世界大战，
在「STRIKERS」和「CANY」的对战下正式开始。
射击类弱联网H5游戏
游戏内付费（消耗型道具）
公司：负责产品研发初期的需求整理、游戏风格的规划、游戏玩法的制定、
计费点的设计，委托产品的研发、美术和UI的设计，上线阶段负责将产品与
平台和渠道对接、产品的活动推广、售后服务信息的反馈、系统的维护、服
务器运维、BUG的处理、以及功能的升级。此外，还负责对上下游技术接口
的开发与对接。
渠道商（掌联）：负责用户流量导入、支付接口与运营商的接入、客服、结
算系统的开发和结算金额的统计、用户数据的信息收集、产品升级与改版支
参照市场定价规律，公司与渠道商协商确定
D日时间大战
D日时间大战
《D日时间大战》是个TD炮塔防御游戏，你的任务是阻止病毒大军入侵你的
CPU。一共有4个有趣的挑战关卡，每个关卡有20小关，你可以用金币来购买
各种炮塔。病毒大军的实力会越来越强，你的炮塔也要不断升级，不然无法
抵御病毒大军，你的CPU就会崩溃。上手很容易，但是很有挑战性，趣味性
很强。同时D日时间大战游戏不用下载在线玩，一起在游戏中刻下你的痕迹
塔防类弱联网H5游戏
游戏内付费（消耗型道具）
公司：负责产品研发初期的需求整理、游戏风格的规划、游戏玩法的制定、
计费点的设计，委托产品的研发、美术和UI的设计，上线阶段负责将产品与
平台和渠道对接、产品的活动推广、售后服务信息的反馈、系统的维护、服
务器运维、BUG的处理、以及功能的升级。此外，还负责对上下游技术接口
的开发与对接。
渠道商（掌联）：负责用户流量导入、支付接口与运营商的接入、客服、结
算系统的开发和结算金额的统计、用户数据的信息收集、产品升级与改版支
参照市场定价规律，公司与渠道商协商确定
⑤ 罗斯魔影
一款付费H5消除类游戏，画风精美且任务种类繁多，游戏中，神秘洞穴内出
现了无数的外星怪物，为了阻止它们捣乱，魔法师独闯洞穴，准备消灭这些
邪恶生物，大家快来帮助他吧，画线连接三个以上相同怪物进行消除，同时
游戏内增加特殊道具可方便过关当获取一定积分后即可过关。
消除类弱联网H5游戏
游戏内付费（消耗型道具）
公司：负责产品研发初期的需求整理、游戏风格的规划、游戏玩法的制定、
计费点的设计，委托产品的研发、美术和UI的设计，上线阶段负责将产品与
平台和渠道对接、产品的活动推广、售后服务信息的反馈、系统的维护、服
务器运维、BUG的处理、以及功能的升级。此外，还负责对上下游技术接口
的开发与对接。
渠道商（掌联）：负责用户流量导入、支付接口与运营商的接入、客服、结
算系统的开发和结算金额的统计、用户数据的信息收集、产品升级与改版支
参照市场定价规律，公司与渠道商协商确定
⑥ 燃烧的达拉
燃烧的达拉
燃烧的达拉讲诉蔬菜在海岛上一边快乐生活一边提防变异生物的入侵，邪
恶势力中的博士也露出些微真面目，使得变异生物的入侵更加猛烈，同时游
戏共分为40个关卡，每个关卡的变异生物都有不同种类的技能强大的勇士，
需要通过不断的强大自己才可以继续保卫家园。
射击、休闲类弱联网H5游戏
游戏内付费（消耗型道具）
CP（游戏研发商）：负责产品的研发、美术、UI设计、系统维护、服务器运
维以及产品后续的升级、BUG的处理等相关工作。
公司：负责产品研发初期的需求整理、游戏风格的规划、游戏玩法的制定、
计费点的设计，上线阶段负责将产品与平台和渠道对接、产品的活动推广、
售后服务信息的反馈、产品整改意见的整理并对版本升级提出建议。此外，
还负责对上下游技术接口的开发与对接。
渠道商（掌联）：负责用户流量导入、支付接口与运营商的接入、客服、结
算系统的开发和结算金额的统计、用户数据的信息收集、产品升级与改版支
参照市场定价规律，公司与游戏研发商及渠道商分别协商确定
⑦ 远古入侵
远古入侵是一款画面较为复古的平面防御类游戏，堪称可媲美保卫萝卜的作
品。这款游戏的背景定位在未来，那个时候正处外星侵略的时候，玩家将
会扮演地球防御总长官，开启一段防御外来入侵的故事。游戏共80关，击杀
入侵者后获得钻石，钻石可以升级防御塔和炮弹等强力道具。
塔防类弱联网H5游戏
游戏内付费（消耗型道具）
CP（游戏研发商）：负责产品的研发、美术、UI设计、系统维护、服务器运
维以及产品后续的升级、BUG的处理等相关工作。
公司：负责产品研发初期的需求整理、游戏风格的规划、游戏玩法的制定、
计费点的设计，上线阶段负责将产品与平台和渠道对接、产品的活动推广、
售后服务信息的反馈、产品整改意见的整理并对版本升级提出建议。此外，
还负责对上下游技术接口的开发与对接。
渠道商（掌联）：负责用户流量导入、支付接口与运营商的接入、客服、结
算系统的开发和结算金额的统计、用户数据的信息收集、产品升级与改版支
参照市场定价规律，公司与游戏研发商及渠道商分别协商确定
⑧ 神奇魔法消消乐
神奇魔法消消乐
神奇魔法消消乐是一款消除类游戏，这款游戏画面非常萌，很受女孩子喜欢。
同时老少妇孺皆适合玩，简单而耐玩，本游戏为宠物连连看，很简单易懂的
连连看游戏，三个或三个以上相连就可以攻击外来者，在限定的时间内，将
全部的方块抵消就过关了。
消除类弱联网H5游戏
游戏内付费（消耗型道具）
CP（游戏研发商）：负责产品的研发、美术、UI设计、系统维护、服务器运
维以及产品后续的升级、BUG的处理等相关工作。
公司：负责产品研发初期的需求整理、游戏风格的规划、游戏玩法的制定、
计费点的设计，上线阶段负责将产品与平台和渠道对接、产品的活动推广、
售后服务信息的反馈、产品整改意见的整理并对版本升级提出建议。此外，
还负责对上下游技术接口的开发与对接。
渠道商（掌联）：负责用户流量导入、支付接口与运营商的接入、客服、结
算系统的开发和结算金额的统计、用户数据的信息收集、产品升级与改版支
参照市场定价规律，公司与游戏研发商及渠道商分别协商确定
⑨ 萌宠连连看
萌宠连连看
萌宠连连看是一款三消类的H5游戏，每关都有不同的玩法，完成任务即可过
关。该游戏具备以下四个特点：1.全新引擎，游戏更为华丽、不再是静止不
动。2.总共五种游戏模式、三种难度等级、五十种关卡。3.萌宠主题模式、
玩家还可点击添加自己的头像。4.全新的任务系统，每一关都有不同的任务。
消除类弱联网H5游戏
游戏内付费（消耗型道具）
CP（游戏研发商）：负责产品的研发、美术、UI设计、系统维护、服务器运
维以及产品后续的升级、BUG的处理等相关工作。
公司：负责产品研发初期的需求整理、游戏风格的规划、游戏玩法的制定、
计费点的设计，上线阶段负责将产品与平台和渠道对接、产品的活动推广、
售后服务信息的反馈、产品整改意见的整理并对版本升级提出建议。此外，
还负责对上下游技术接口的开发与对接。
渠道商（掌联）：负责用户流量导入、支付接口与运营商的接入、客服、结
算系统的开发和结算金额的统计、用户数据的信息收集、产品升级与改版支
参照市场定价规律，公司与游戏研发商及渠道商分别协商确定
⑩ 战斗消除
战斗消除是一款新型的消除类游戏，勇士进入了一个充满了死尸的世界，这
个世界拥有大量的骷髅怪物怪兽，游戏的目标就是消除所有怪兽并且成功逃
出这个世界，游戏以消除类为基础添加了普通攻击、伤害技能、伤害道具等
稀有道具，勇士需要这些道具才可以经过重重阻挠突出重围，勇士为了荣誉
大战骷髅怪兽。
消除类弱联网H5游戏
游戏内付费（消耗型道具）
CP（游戏研发商）：负责产品的研发、美术、UI设计、系统维护、服务器运
维以及产品后续的升级、BUG的处理等相关工作。
公司：负责产品研发初期的需求整理、游戏风格的规划、游戏玩法的制定、
计费点的设计，上线阶段负责将产品与平台和渠道对接、产品的活动推广、
售后服务信息的反馈、产品整改意见的整理并对版本升级提出建议。此外，
还负责对上下游技术接口的开发与对接。
渠道商（掌联）：负责用户流量导入、支付接口与运营商的接入、客服、结
算系统的开发和结算金额的统计、用户数据的信息收集、产品升级与改版支
参照市场定价规律，公司与游戏研发商及渠道商分别协商确定
魔法驯兽战记
魔法驯兽战记
《魔法驯兽战记》是一款新型的冒险类消除游戏，游戏内玩家需要带领自己
的宠物去击败更多的怪兽来捕捉宠物强大自己，在战斗的过程中不同的宠物
可以释放不同的魔法攻击，宠物等级越高攻击越高，同时游戏内更添加了组
合技能使玩家能更好的体验游戏的乐趣，商店内更有神宠等着玩家来购买。
冒险类弱联网H5游戏
游戏内付费（消耗型道具）
CP（游戏研发商）：负责产品的研发、美术、UI设计、系统维护、服务器运
维以及产品后续的升级、BUG的处理等相关工作。
公司：负责产品研发初期的需求整理、游戏风格的规划、游戏玩法的制定、
计费点的设计，上线阶段负责将产品与平台和渠道对接、产品的活动推广、
售后服务信息的反馈、产品整改意见的整理并对版本升级提出建议。此外，
还负责对上下游技术接口的开发与对接。
渠道商（掌联）：负责用户流量导入、支付接口与运营商的接入、客服、结
算系统的开发和结算金额的统计、用户数据的信息收集、产品升级与改版支
参照市场定价规律，公司与游戏研发商及渠道商分别协商确定
卷毛球冒险
卷毛球冒险
卷毛妈妈担心小卷毛们在危险的外面世界走丢，大家一起去帮帮卷毛妈妈通
过收集钥匙，来找到她。游戏内共5个角色每个角色都有一定的能力（需要
在游戏里慢慢体验），为了给广大用户最新的游戏体验，卷毛球冒险共35大
关，每大关需完成一定数量的分数和指定的任务物品才可以通过，同时游戏
内增加多种道具，玩家可以购买一定数量的道具后轻松过关。
冒险类弱联网H5游戏
游戏内付费（消耗型道具）
CP（游戏研发商）：负责产品的研发、美术、UI设计、系统维护、服务器运
维以及产品后续的升级、BUG的处理等相关工作。
公司：负责产品研发初期的需求整理、游戏风格的规划、游戏玩法的制定、
计费点的设计，上线阶段负责将产品与平台和渠道对接、产品的活动推广、
售后服务信息的反馈、产品整改意见的整理并对版本升级提出建议。此外，
还负责对上下游技术接口的开发与对接。
渠道商（掌联）：负责用户流量导入、支付接口与运营商的接入、客服、结
算系统的开发和结算金额的统计、用户数据的信息收集、产品升级与改版支
参照市场定价规律，公司与游戏研发商及渠道商分别协商确定
布丁乐园是一款消除休闲游戏，创新独特玩法，消除布丁，布丁融合变大，
乐趣无穷。150个关卡，后续将陆续增加关卡，炫酷魔法道具闪亮特效技能，
玩法独步创新，经典融合三消游戏再创全新消除模式。
消除类弱联网H5游戏
游戏内付费（消耗型道具）
CP（游戏研发商）：负责产品的研发、美术、UI设计、系统维护、服务器运
维以及产品后续的升级、BUG的处理等相关工作。
公司：负责产品研发初期的需求整理、游戏风格的规划、游戏玩法的制定、
计费点的设计，上线阶段负责将产品与平台和渠道对接、产品的活动推广、
售后服务信息的反馈、产品整改意见的整理并对版本升级提出建议。此外，
还负责对上下游技术接口的开发与对接。
渠道商（掌联）：负责用户流量导入、支付接口与运营商的接入、客服、结
算系统的开发和结算金额的统计、用户数据的信息收集、产品升级与改版支
参照市场定价规律，公司与游戏研发商及渠道商分别协商确定
猪猪侠爱消除
猪猪侠爱消除
猪猪侠爱消除是一款消除类H5游戏，游戏延续电视情节，猪猪侠、菲菲、超
人强等主要人物继续消除怪兽。游戏特色：1、999关卡，挑战你的智慧极限；
2、全新4种道具，助你过关；3、猪猪侠炫酷的特效动作；4.简单好玩的经
典消除，人人都可以快速上手。
消除类弱联网H5游戏
游戏内付费（消耗型道具）
CP（游戏研发商）：负责产品的研发、美术、UI设计、系统维护、服务器运
维以及产品后续的升级、BUG的处理等相关工作。
公司：负责产品研发初期的需求整理、游戏风格的规划、游戏玩法的制定、
计费点的设计，上线阶段负责将产品与平台和渠道对接、产品的活动推广、
售后服务信息的反馈、产品整改意见的整理并对版本升级提出建议。此外，
还负责对上下游技术接口的开发与对接。
渠道商（掌联）：负责用户流量导入、支付接口与运营商的接入、客服、结
算系统的开发和结算金额的统计、用户数据的信息收集、产品升级与改版支
参照市场定价规律，公司与游戏研发商及渠道商分别协商确定
截至本说明书签署之日，上述14款游戏因尚未取得游戏版号，均已下线。
其中4款游戏（包括打击者、D日时间大战、卷毛球冒险、猪猪侠爱消除）未履行运营备案且未取得游戏版号。其余10款游戏正在办理游戏版号，已履行了运营备案手续，具体情况如下：
罗斯魔影2HTML5版
文网游备字[2016]M-CSG5120号
远古入侵HTML5版游戏软件
文网游备字[2016]M-CSG5353号
燃烧的达拉
文网游备字[2016]M-CSG5368号
神奇魔法消消乐
文网游备字[2016]M-CSG5364号
魔法驯兽战记
文网游备字[2016]M-CSG5373号
布丁乐园HTML5版游戏软件
文网游备字[2016]M-CSG5355号
萌宠连连看3HTML5版
文网游备字[2016]M-CSG5121号
抵御海盗入侵
文网游备字[2016]M-CSG5379号
文网游备字[2016]M-CSG5362号
10 钢铁领主
文网游备字[2016]M-CSG5378号
截至本公开转让说明书签署之日，伍游科技在线运营的游戏共计3款，均已履行了运营备案手续且取得了游戏出版版号，具体情况如下：
文网游备字[2016]M-SLG4785号
新广出审〔号
文网游备字(2016)M-CSG0480号
新广出审〔号
传奇世界之仗剑
文网游备字[2016]M-RPG3735号
新广出审〔号
（3）伍游平台――伍游网（5you.cc）
伍游网（5you.cc）是由公司成立的一个专注于HTML5手机页面游戏领域的多终端游戏媒体平台，该平台集游戏发布、媒体资讯及广告展示等业务模块于一体，即是一个专业的HTML5游戏发布、展示平台，同时也是一个权威的HTML5媒体、高端专访发布平台。伍游平台包括PC端网站、手机端wap网站（主要）、APP及微信公众号。报告期内，受制于平台还处于初创期，
用户数量有限，平台只为公司带来了广告业务收入。未来，随着公司对伍游网这一平台的不断宣传，平台的用户量将会逐步增长，当用户量增长到一定的量级之后，伍游网将成为一个集游戏发布、推广、运营及媒体功能于一体的HTML5手机页游发布及运营渠道。
平台功能介绍
伍游网的“游戏发布”，该版块可以为游戏厂商及运营商提供游戏发布服务。
该版块包括“最新上架”、“热门游戏”、“游戏分类”三个子版块，每个
子版块中展示的游戏都可供游戏玩家即点即玩。报告期内，受制于伍游平台
用户量有限，游戏发布并不为公司带来业务收入。未来随着公司持续的宣传
推广活动，伍游平台在业内的知名度会越来越高，从而平台用户量也将逐渐
的增加，当用户量增加到一定的量级之后，公司将通过为游戏厂商等提供游
戏发布服务来实现收入。
伍游网设有“媒体资讯”，该版块包括“HTML5资讯”、“伍爱游戏”、“伍游
动态”三个子版块。其中，“HTML5资讯”主要是发布一些公司自创的与HTML5
行业相关的行业资讯信息，“伍爱游戏”主要是发布一些游戏行业相关的资
讯信息，“伍游动态”则主要是发布一些公司的最新动态。“媒体资讯”版块
的所有资讯都是免费向伍游平台用户发布的，其目的是为公司的伍游网带来
更多的用户流量，同时也增强该平台的用户黏性。
伍游网设有“广告展示”，该版块是报告期内公司通过伍游网这一平台获取
收入的唯一方式。伍游网主要提供两种类型的广告展示位：一是平台广告展
示位，二是游戏内广告展示位。广告形式包括：首页轮播图广告、插屏广告、
Banner广告、弹窗广告等。
目前公司成功地解决了HTML5手机页游游戏内道具收费的技术难题，游戏玩
家可在游戏的过程中通过支付宝、微信、银联}