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日(周五）下午13：00—14:30
13：00-13：15 &签到
13：15-14：00 &餐饮行业PE融资讲座（李美娜律师-金显律师事务所）
14：00-14：15 &现场咨询交流&（会后可继续咨询）
虹口区花园路66弄1号5楼
&场地有限，请勿空降！
『PE法律咨询日』
“PE法律咨询日”是由金显律师事务所和惠巢咨询联合举办的投融资、法律、税务、政策系列交流活动，旨在传递资讯、分享干货、资源对接、合作交流。活动自2016年起举办至今。
?&知识快充：把别人积累几年的经验在一两个小时内学到
?&开源节流，合法盈利
?李美娜律师|税务师
-业务领域：PE，金融，税务。律师执业十年以上，擅长交易风险控制。
上海金显律师事务所副主任律师、税务师，华东政法大学法律系毕业。2003年起律师执业至今，曾长期担任多家国有、外资、私营企业的常年法律顾问，以“法律+财税”的工作维度，建立或完善企业风险控制，并提供企业并购、投融资等项目服务。
曾经在基金子公司、私募基金、股权投资公司等担任投资、法务、合规等职务，以及接受天使投资人委托，负责股权投资项目的筛选、尽调、风控合规、投后管理、纠纷处理、退出等环节。参与股权项目包括：科技、文创领域股权投资，国有产权交易项目，以及餐饮、体育、教育培训、电影等投资项目。
李美娜律师可以在本次活动中，围绕“餐饮行业PE融资”主题，与您就实务问题深入讨论。
李美娜律师
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抱歉，您要找的页面不存在。给互联网金融行业的合规建议
上个月, 我应华东政法大学、上海市律师协会等若干机构的邀请, 就互联网金融及创新业务的发展做了几次讲座;
新华社就P2P平台跑路等话题对我进行了采访; 我们律所也应客户的要求,
举办了“互联网金融产品的合规”沙龙。有关互金产品应当如何设计、互金行业的发展何去何从、互金从业人员如何避免涉嫌刑事犯罪等一系列话题正在被广泛热议……
而仅仅是两年前, 邀请我去谈谈互联网金融的还主要是平台、金融机构、财富管理公司, 我清晰地记得,
在陆家嘴或者外滩的高档办公楼、酒店里, 主办方租下豪华的会议室, 有开阔的景观、有大气的布置、有很多社会名流和金融精英出入,
大家谈论的还是互联网金融对传统行业的冲击、不可估量的发展前景; 彼时, 上市公司只要和互联网金融沾上边,
立刻就能连续好几个涨停板, 互金公司的壳异常值钱。
可是, 也就两年, 互金行业似乎走过了其他行业要发展十几、二十年才能走过的历程,
从诞生、发展、辉煌、出现行业巨头、到面临重重困难, 许多从业人员都感受到了惶恐与不安。
我赞同中国互联网金融协会会长、中国人民银行原副行长李东荣在参加2016陆家嘴论坛时所说的:“互联网金融不是一地鸡毛,
只是其中有害群之马需要清理。” 互联网金融还是有发展前景的, 今天, 我就结合我之前讲课的内容、和客户交流的体会、个人的见解,
给互金行业提些合规建议。
一、互联网金融的法律风险
谈及法律风险, 首先要说的就是刑事风险。互金行业如火如荼的时候, 不少平台负责人都说:“只要不被抓, 我们都干!”
刑事风险就关乎于此。互金涉及的典型的刑事风险就是非法吸收公众存款罪, 其他的还包括:
集资诈骗、非法经营、虚假广告等罪名。
我不知道还有多少人记得“东方创投”? 2014年的时候, 作为“国内首例P2P自融平台被判非法集资, 主犯获刑3年”,
相关消息在朋友圈中被密切转发。当时的案情是, 2013年5月, 邓某出资注册成立深圳市誉东方投资管理有限公司,
由邓某任法定代表人及公司负责人, 其朋友李某任运营总监。日,
深圳市誉东方投资管理有限公司创建“东方创投”网络投资平台, 向社会公众推广其P2P信贷投资模式。根据当事人的供述,
邓某及李某确实有意向将客户的投资款出借给实际有资金需求的企业, 但实际操作后发现坏账率会超过6%,
并且不能按时收回。为了做到能及时返还投资人的本息, 邓某就决定通过其名下的企业以及其私人物业来实现增值利润反馈投资人。随后,
邓某挪用投资人的投资款设立公司、购置商铺、办公楼并以物业进行抵押贷款, 将利息偿还投资人。2013年9月至10月间,
爆发P2P平台公司倒闭潮, 投资人出现密集提现, 导致东方创投出现资金链断裂。截止日,
“东方创投”网络投资平台共吸收1325名投资人共计公众存款人民币约1.2亿元, 投资人已提现金额为人民币约7400万元,
该提现金额折抵本金后, 投资参与人实际未归还本金为人民,约5200万元。日, 邓某前往公安机关投案自首;
日, 李某前往公安机关投案自首。
在这个案子里, 邓某通过创建“东方创投”网络投资平台, 向社会非特定的人群进行宣传, 以提供资金中介服务为名,
承诺3%至4%月息的高额回报, 通过网上平台虚构、伪造借款人, 吸收1325名投资人共计1.2亿元资金,
并挪用贷款进行个人的投资、购置物业, 完全符合非法集资犯罪的四要件——非法性、利诱性、社会性、公开性,
因此被法院认定有罪。而事实上, 无论如何创新, 刑事犯罪的红线必然是不能碰的, 遗憾的是,
当初的“东方创投”虽然已为P2P行业敲响警钟, 但是仍有平台抱有侥幸心理, 比如e租宝等, 这些就是典型的害群之马!
显然要被清除。
除了刑事风险外, 还有行政法律风险和民事经营法律风险, 前者包括涉嫌非法交易所、非法发行股票、无证经营等;
后者可能是发生信用风险后, 平台方易被作为共同侵权方而承担赔偿责任。
虽然在客观上, 互金行业的困局包括监管思路不稳定, 从最初的鼓励、放开到现在的严厉监管缺乏必要的过渡和讨论,
也鲜有统一完整的金融监管立法和执法,
但是以此为借口故意违法或犯罪显然还是有问题的。何况银监会早就设定了P2P业务边界的四条红线, 包括:
明确P2P平台的中介性; 明确P2P平台本身不得提供担保; P2P不得建立资金池;
P2P不得非法吸收公众存款。如今也有了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法(征求意见稿)》,
尽管还是征求意见稿、并未正式生效, 但其中的“禁令”, 行业内应高度重视。
二、设计互金产品时的注意事项
我也接触过不少平台, 他们并无违法犯罪的主观故意, 但是产品设计方面仍有不合规的现象。
比如, 存在一些互联网平台开展私募投资基金、证券公司及基金子公司资产管理计划等私募产品或私募产品收益权的拆分转让业务,
也有部分专业人士给予过合规意见。但是,
严格依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等相关法律法规,
任何机构或个人都是不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权的。
证监会在今年3月的新闻发布会上也有说:“我会在监管中发现一家交易平台违规开展私募产品收益权的拆分转让业务。具体模式是,先设立关联公司以合格投资者身份购买私募产品,
然后通过交易平台将私募产品收益权拆分转让给平台注册用户。此类业务主要涉及三方面违规事项: 一是通过拆分转让收益权,
突破私募产品100万的投资门槛要求, 并向非合格投资者开展私募业务。二是通过拆分转让收益权, 将私募产品转让给数量不定的个人投资者,
导致单只私募产品投资者数量超过200个。三是违反我会关于通过证券交易所等证监会认可的交易平台,转让证券公司及基金子公司资管计划份额的规定。我会及时对这种违规开展私募业务的行为进行了查处,
并责令该机构停止开展相关业务。目前, 该机构已停止开展私募产品拆分转让业务, 并对存量业务进行整改。” 可见,
金融创新并不能突破合规底线。
此外, 也存在一些产品, 其结构在本质上就是自融, 尽管套用了SPV; 也有平台提供担保的情形, 当然,
兜底和担保还不是一回事情。我确实了解到, 不少平台之所以存在这些问题, 与平台的资源,
平台和母公司、子公司或者关联公司间的分工等都有关系, 有经营目的方面的考虑, 而并不是要违法套利。但是,
如今的监管都是穿透式的、看本质的, 提高合规和风控的意识始终是关键。
所以, 关于互联网金融行业的合规, 至少要做到四点: 其一, 真实, 务必避免虚假标的、期限错配等; 其二,
不得自融, 且资金必须流入第三方账户、而非平台自身的账户; 其三, 不做资金池; 其四,
不提供担保但是要实质兜底, 因为《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》中提到:
非法吸收或者变相吸收公众存款, 主要用于正常的生产经营活动, 能够及时清退所吸收资金, 可以免予刑事处罚; 情节显著轻微的,
不作为犯罪处理。
基于此, 我常常建议我们的客户, 做互金产品结构设计的时候, 要注意不涉嫌非集犯罪, 做到:
小额、人少、特定群体、不承诺回报。而且就平台的心态而言, 也要明确自身的出发点和业务模式; 到底是金融创新、促进经济发展,
还是意图打擦边球、钻空子, 这都是有本质区别的。
三、弯道加速的契机
虽然现在对互联网金融的监管风声很紧, 但是狄更斯的名言始终适用,
这是最坏的时代、也是最好的时代。除了细枝末节或者针对一两个模式的讨论, 作为互金公司, 在战略层面上或许应该有更多的考量,
而现在, 也许就是业务重新定位的最好契机!
我们要理解, 互联网金融的生命力在哪里? 就是要通过互联网的手段去促进传统金融, 对接资产端和投资端,
提高效率。在此前提下, 潜在的切入机会有很多。比如: 金融互联网的技术服务、营销服务、流量服务; 资产评级、资产资金的居间介绍;
互联网的风控、信用评级、追偿; 互联网公司的变现解决、传统行业互联网 的解决方案等等, 在想明白、规划清楚之后,
未来的收益可能都远远超过某些违规项目的短期暴利。
在规划未来的同时,
也要踏实的安排好当下。包括提高风控能力和水平、全面规范文本并界定出清晰的法律关系、在宣传时注意表述的合规、对业务人员做好培训等。
我跟很多互联网金融行业的平台负责人沟通过, 我说, 监管虽严、但这也可能是弯道加速的契机。如今,
全行业都在做合规, 如此一来, 互联网金融行业的规则会越加清晰、竞争也会更为规范,
原本扎实做合规和风控的平台不用再顾虑其他平台的野蛮生长。而且投资人的心态也变得更加成熟, 我在本文开头所说的,
因为投资互金行业就产生涨停的疯狂不太可能再重演了, 全行业的心态、体系都更加成熟, 渐渐的,
大家做事会有法可依、有据可循。一个优秀的互联网金融公司, 应该能够把握实体与金融的痛点, 坚持正确的方向,
将极有可能甩开竞争对手。
许多事务都在发展, 我相信中国互联网金融的未来不会再是“一放就乱、一管就死”,
而且普惠金融也是趋势所在。在此我也给我们的行政监管层提些建议, 主要是两方面。其一, 尽快完成互联网金融相关的立法,
对那些虚构项目、设立资金池、挪用投资资金的行为严加监管和惩治; 其二是在立法和监管的同时, 也要顺应互联网的发展思路和趋势,
互联网是去中心化的、将大众聚集在一起的媒介, 与之对应的, 许多立法、执法的细节都要有所适应,
比如非法吸收公众存款的起刑点、比如对公开性与社会性的界定等, 可以吸收欧美的立法监管经验,
真正营造金融服务大众、金融服务实体的大环境。
创新是发展的源动力, 金融创新之路依然要坚定开拓; 只是大家在拼命赶路的同时还要记得,
风控是金融行业长远发展的永恒主题。
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书籍作者：
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法律出版社
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PE业务合规操作实务手册 王以锦 管理经济 书籍&&商品基本信息，请以下列介绍为准
商品名称：
&&PE业务合规操作实务手册 王以锦 管理经济 书籍
&&王以锦 著
&&法律出版社
商品类型：
&&其他参考信息（以实物为准）
&&装帧：平装
&&开本：16开
&&语种：中文
&&出版时间：
&&页数：309
&&印刷时间：
&&字数：400.00千字
&& 内容简介
本书是对各种形式PE业务的一次整理，不仅包括私募基金PE业务，也包括信托、券商、公募基金等通过信托计划、资管计划、专户投资等从事的PE业务。本书主要侧重于“合规”的应用，对与PE业务相关的各类“*新规定”也进行了较深入的整理和分析。全书以解决问题的方式加以编制，突出实用性和实务性。
&& 作者简介
王以锦，拥有北京大学法律硕士学位、南开大学法律学士学位和天津外国语大学英语学士学位，并先后参加了美国明尼苏达大学法学院美国法研究项目和爱尔兰A&L&Goodbody律师事务所高级国际律师培训项目。作者先后供职于知名律所、投资公司以及私募基金、保险公司、信托公司等金融机构，承办过包括中广核、*国南车、大唐集团、新兴际华集团等大型央企以及协鑫集团、汉能集团等大型民营企业在内的诸多知名企业所涉足的海内外投融资及资本运作项目，很多项目标的金额均超过百亿元人民币。作者长期从事投融资实务工作，在资产管理、股权投资、金融债权、海外并购以及资本市场业务等实务领域具有丰富的项目经验和完善的知识体系，现任华澳信托基金发展部总经理。
前言 第YI部分PE的设立 第YI章PE的组织形式 1.什么是PE业务？ 2.PE有哪些组织形式？ 3.什么是公司制PE？ 4.什么是契约型PE和信托型PE？ 5.什么是有限合伙PE？ 6.什么是中外合作创投企业？ 7.四种PE组织形式有何差异？ 8.契约型PE是否可以成为主流？ 第二章PE的类型 9.私募基金有哪些类型？ 10.资管产品项下的PE业务是否属于私募股权投资基金的范畴？ 11.私募股权投资基金又有哪些类型？ 12.PEFOF是什么样的基金？ 13.平行基金是什么样的基金？ 14.什么是政府引导基金？ 15.什么是产业投资基金？ 第三章内资创投 16.创投PE和非创投PE有什么区别？ 17.内资创投谁来管？ 18.内资创投有什么优势？ 19.内资创投如何设立？ 20.内资创投都能开展哪些业务？ 第四章外资PE 第YI节外资PE“落户”中国 21.开展中国业务的外资PE分为哪三类？ 22.外资PE可以通过哪几种形式落户中国？ 23.什么是“WOFE”模式？ 24.什么是“间接人民币基金模式”？ 25.外资PE应以哪种模式“落户”中国？ 26.“36号文”对外资PE落户中国有何影响？ 第二节外资合伙PE 27.外资合伙PE主要适用哪些法律规定？ 28.地方对于QFLP的试点规则有哪些？ 29.外资合伙PE是不是只办工商登记即可设立？ 30.外资合伙PE是不是只能去省级工商局登记？ 31.自然人是否能成为外资合伙PE的合伙人？ 32.哪些人不能成为外资合伙PE的普通合伙人？ 33.外资合伙PE是否为“外资企业”？ 34.外资合伙PE是否可以劳务出资？ 35.外国合伙人是否可以不按出资比例分配收益？ 第三节外资创投 36.外资创投是怎样的企业？ 37.设立外资创投需要具备何等条件？ 38.外资创投通过怎样的程序设立？ 39.对于外资创投管理企业有何等法律要求？ 40.外资创投的出资和营业等方面有何限制或要求？ 第五章PE选择“落户地” 41.PE如何选择“落户地”？ 42.国家层面的优惠政策有哪些？ 43.地方优惠政策有哪些？ 44.国家和地方税收政策有何联系？ 45.为何诸多PE在深圳前海注册设立？ 46.为何诸多PE在上海自贸区注册设立？ 47.深圳前海和上海自贸区的政策有何差异？ 48.PE到底应该注册在哪里？ 第二部分PE的监管 第六章PE监管制度 49.中国PE监管制度如何演变？ 50.发改委和证监会的“PE监管权之争”具体指什么？ 51.目前PE监管方面的法律规定主要包括哪些？ 52.《基金法》是否适用于私募股权投资基金？ 53.发改委对于创投企业的法律规定是否还适用？ 54.发改委对于非创投企业的法律规定是否还适用？ 55.PE的监管思路和原则有哪些？ 56.所有资管单位是否都在基金业协会登记或备案？ 57.“证券期货公司资管办法”有何监管导向？ 第七章PE的监管机构 58.目前都有哪些机构直接管PE？ 59.谁发PE“牌照”？ 60.发改委对PE还有监管权力吗？ 61.内资创投是发改委管还是证监会管？ 62.外资创投是商务部管还是证监会管？ 63.其他国家和地方PE/VC协会是何等监管地位？ 第八章基金管理人的登记和基金备案 64.PE“牌照”是不是一项行政许可？ 65.基金和基金管理人是否都要申请“牌照”？ 66.登记备案是否“有违私募基金私密性”？ 67.多长时间能办结基金管理人或基金的登记或备案手续？ 68.对基金从业人员有何行为约束？ 69.外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围？ 70.自然人是否能被登记为基金管理人？ 71.实缴资本未到位的机构能否登记为私募基金管理人？ 72.没有管理过基金的机构可否在协会登记？ 73.不单独设立基金管理公司的基金是否要登记？ 74.登记管理人是否必须为直接管理基金的机构？ 75.基金管理人登记流程如何？ 76.基金如何备案？ 77.未备案基金是否可以开立证券相关账户？ 78.谁去申请开立证券相关账户？ 79.申请开立证券账户需提交哪些材料？ 80.基金参与证券市场投资活动采用何种结算模式？ 81.基金合同如何制定？ 第九章信息披露和信息报送 82.PE要向投资人披露哪些内容？ 83.PE要向基金业协会报送哪些信息？ 第十章其他资管机构的PE业务 84.哪些金融机构开展PE业务？ 85.银行如何开展PE业务？ 86.信托公司如何开展PE业务？ 87.信托公司设立PE子公司需要符合哪些条件？ 88.信托计划能否参与IPO？ 89.证券公司如何开展PE业务？ 90.券商直投基金如何设立？ 91.“基金子公司”如何开展PE业务？ 92.保险公司如何开展PE业务？ 93.保险公司是否可以设立“保险直投基金”？ 94.保险资管公司是否可以开展PE业务？ 95.信托、资管PE产品与一般PE产品有何异同？ 第三部分PE的税收和优惠 第十一章国家税收和优惠政策 96.私募股权投资企业都需要缴哪些税？ 97.PE业务中企业所得税纳税主体有哪些？ 98.PE适用的企业所得税率是什么？ 99.有哪些针对PE的应纳税额上的抵扣优惠？ 100.信托型PE如何纳税？ 101.基金管理人是否有代扣代缴义务？ 102.契约型PE是否可享受地方PE优惠政策？ 103.非创投PE的国家扶持政策有哪些？ 104.离岸基金如何缴纳企业所得税？ 105.自然人合伙人如何缴纳个税？ 106.PE业务中如何缴纳营业税？ 107.私募产品投资人享受哪些税收优惠？ 第十二章地方税收和优惠政策 108.北京政府有哪些针对PE的优惠政策？ 109.天津政府有哪些针对PE的优惠政策？ 110.上海政府有哪些针对PE的优惠政策？ 111.苏州政府有哪些针对PE的优惠政策？ 112.深圳政府有哪些针对PE的优惠政策？ 113.新疆政府有哪些针对PE的优惠政策？ 114.西藏政府有哪些针对PE的优惠政策？ 115.各地方优惠政策有何异同？ 116.“财税改革方案”对PE税收优惠有哪些影响？ 第四部分PE募资和出资 第十三章PE募资型 第YI节募资准备 117.PE募资的监管原则是什么？ 118.PE募资有哪些法律限制？ 119.“适格投资者”指哪些投资者？ 120.“跟投”的管理人也应是“适格投资者”？ 121.对于投资者数量有何限制？如何突破人数限制？ 122.PE募集方式和渠道有哪些？ 123.本土PE是否可以募集境外资金？ 124.PE募资流程是怎样的？ 125.PE募资需要准备的法律文件包括哪些？ 126.记载LP特殊要求的“抽屉协议”效力如何？ 127.是否可以通过债权形式募资？ 128.是否可以公开募集资金？ 129.募集的资金是否要托管？ 130.资金托管单位一般需要什么条件？ 131.PE募资是否也可以“结构化”？ 132.资金募集是否可以提供“兜底”承诺？ 133.如何防止被认定为“非法集资”？ 134.如何防止被认定为“集资诈骗”？ 135.众筹是不是私募基金？如何监管？ 第二节资金来源和渠道 136.如何通过银行募集资金？ 137.是否可以使用银行贷款？ 138.如何通过券商募集资金？ 139.如何通过信托公司募集资金？ 140.“信托公司+有限合伙模式”有何优势？ 141.如何从保险中募集资金？ 142.如何从社保基金募集资金？ 143.如何从上市公司募集资金？ 144.是否可以通过非公开交易场所募集资金？ 145.私募股权投资机构是否可以上市并募集资金？ 146.如何利用政府引导基金？ 第十四章PE的出资 147.什么是资本认缴制？ 148.外资股权投资企业是否也适用资本认缴制？ 149.资本认缴制是否适用于所有企业？ 150.认缴制实施后“虚报注资”和“抽逃出资”如何认定？ 151.PE适用“认缴资本制”受到哪些限制？ 第五部分PE投资 第十五章投资范围 152.私募股权投资企业的投资范围有哪些？ 153.私募股权投资企业是否可以从事债权投资？ 154.私募股权投资企业可否从事证券投资业务？ 155.私募股权投资企业是否可以从事担保业务？ 156.私募股权投资企业是否可以从事票据业务？ 第十六章投资方式 157.PE是否可以委托GP投资？ 158.PE如何开展“夹层投资”？ 159.PE如何介入混合所有制改革？ 第十七章投资条款 160.如何制定有效的“可转债”条款？ 161.如何设定有效的“优先股”条款？ 162.如何制定有效的“对赌协议”？ 163.如何制定有效的“回购协议”？ 164.如何制定有效的“反稀释权”条款？ 第十八章PE参与定向增发 165.PE为什么参与定向增发？ 166.PE参与定向增发的价格如何确定？ 167.大股东“兜底”是否有效？ 168.叫停“三年期结构化产品”的影响 169.主板、创业板、“新三板”在定向增发制度上有何差异？ 170.创业板定增机制有什么特点？ 171.创业板定向增发在定价机制上有哪些特色？ 第十九章PE参与上市公司并购重组和退市 第YI节PE参与上市公司并购重组 172.什么是“上市公司+PE”模式？ 173.“上市公司+PE”涉及哪些合规问题？ 第二节PE“私有化”上市公司 174.PE如何通过“私有化”上市公司来逐利？ 175.上市公司退市后挂牌“新三板”？ 第六部分PE的退出 第二十章PE的退出方式 176.PE退出方式有哪些？ 177.PE如何通过“二级市场”交易平台退出？ 第二十一章借助境内资本市场退出 第YI节资本市场新政 178.资本市场的政策有哪些新趋势？ 第二节A股IPO 179.A股IPO审核主要适用的法律规定包括哪些？ 180.上市公司可以自由选择交易所吗？ 181.“注册制”何时落地？ 182.IPO募资资金是否必须对接“投资项目”？ 183.PE是否可以在IPO时转让手中的“老股”？ 184.外资企业发行A股有何特殊要求？ 185.“协商原则”下是否可以随意定发行价？ 186.新创业板IPO办法是否放宽财务准入指标？ 187.主板、创业板、“新三板”IPO审核有何差异？ 188.IPO审核流程如何？ 189.IPO审核过程中是否允许发行“公司债”？ 190.何种情形将被“中止审查”？ 191.“中止审查”后如何恢复审查？ 192.发行人被“中止审查”后，是否还要重新“排队”？ 193.什么情况下将被“终止审查”？ 第三节挂牌“新三板” 194.挂牌“新三板”适用法律规定包括哪些？ 195.“新三板”与沪深证券交易所有什么差别？ 196.“新三板”与“区域性市场”存在哪些区别？ 197.主板、创业板、“新三板”在服务群体等方面有何差异？ 198.“挂牌公司为非上市公众公司”，应当如何理解？ 199.挂牌“新三板”是否需要证监会核准？ 200.企业申请挂牌的条件有哪些？ 201.如何理解“国资、外资、税收等政策比照上市公司处理”？ 202.如何看待“新三板”公司未来“转板”？ 203.新三板挂牌和定向增发审核流程怎样？ 第四节并购重组 204.并购重组处于何等新政策环境中？ 205.规范上市公司并购重组的规定有哪些？ 206.上市公司资产重组方式有哪些？ 207.上市公司重组与并购的区别与联系有哪些？ 208.上市公司资产重组是不是不需要审批了？ 209.如何对“借壳上市”进行差异监管？ 210.重大资产重组的基本条件是什么？ 211.重组资产定价是否必须以“资产评估值”为依据？ 212.如何避免“视同上市公司发行股份购买资产”的情况？ 213.发行股份购买资产有“ZUI低发行股数和金额”的限制？ 214.发行股份购买资产的“发行定价”如何确定？ 215.资产出售方是否必须签订《盈利预测补偿协议》？ 216.重组过程中如何募集配套资金？ 217.重组完成前调整交易标的、对象及价格的有何影响？ 218.重组方案被否决后是否有补救措施？ 219.上市公司并购重组的支付手段有哪些？ 220.重大资产重组“停牌”有何限制？ 221.重大资产重组要经过怎样的程序？ 222.收购上市公司的方式有哪些？ 223.哪些情形下可以豁免要约收购上市公司？ 224.要约履约保证的形式有哪些？ 225.对上市公司的收购经过何等程序？ 第五节股票锁定期 226.PE通过A股IPO退出后要遵守哪些“限售期”规定？ 227.PE通过“新三板”退出后要遵守哪些“限售期”规定？ 228.PE介入并购重组要遵守哪些“限售期”规定？ 229.PE认购定增股票要遵守哪些“限售期”规定？ 230.PE还可能需要遵守哪些“限售期”规定？ 231.“权益互换”等措施是否突破了“限售期”限制？ 第二十二章借助境外资本市场退出 第YI节直接海外上市 232.PE持有的H股上市公司内资股是否可以上市流通或协议转让？ 第二节间接海外上市 233.间接海外上市适用的主要法律规定包括哪些？ 234.“37号文”较“75号文”有哪些差异和改进？ 235.红筹上市需要经过哪几个环节？ 236.如何依法设立或控制“SPV”？ 237.个人境外设立或控制SPV如何办理“37号文”登记？ 238.购买得来的SPV是否也要办理“37号文”登记？ 239.什么情况下的SPV无需办理“37号文”登记？ 240.什么是返程投资？ 241.如何依法“返程投资”？ 242.如何防止适用“关联并购”审批？ 243.红筹上市是否需要证监会审批？ 参考文献 后记
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