桐君阁(000591)_定期报告_公司资料_新浪财经
发行与分配
财报与公告
证券代码：000591
证券简称：桐君阁
重庆桐君阁股份有限公司2005年年度报告
二00六年三月四日
重要提示及目录
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
夏锋独立董事因参加其他会议未出席本次会议，黄璐琦独立董事因出国未能出席本
次会议。夏锋独立董事委托杨安勤独立董事代为行使表决权，黄璐琦独立董事因无法取
得联系未能予以委托。
本公司董事长雷励先生、总经理田平先生、财务总监陈川先生声明：保证本年度报
告中财务报告的真实、完整。
重要提示及目录
公司基本情况简介
会计数据和业务数据摘要
股本变动及股东情况
董事、监事、高级管理人员和员工情况
公司治理结构
股东大会情况简介
董事会报告
监事会报告
公司基本情况简介
一、公司全称:重庆桐君阁股份有限公司
英文名称:CHONGQING TONG
GE CO.，LTD.
英文缩写：T J G
二、公司法定代表人：雷
三、公司董事会秘书：梁
联系地址：重庆市渝中区解放西路1号
邮政编码：400012
话：（023）
真：（023）
电子信箱：
四、公司注册地址：重庆市渝中区解放西路1号
公司办公地址：重庆市渝中区解放西路1号
邮政编码：400012
公司互联网网址：
电子信箱：cqtjgco@
五、公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
中国证监会指定的国际互联网网址：.cn
公司年报备置地点：公司证券部
六、公司股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：桐君阁
股票代码：000591
七、其他有关资料：
公司首次注册或变更注册登记日期和地点：公司首次于日在重庆市工商
行政管理局注册登记，于日在重庆市工商行政管理局变更注册登记。
企业法人营业执照注册号：1
税务登记号码：532
公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司
办公地址：重庆市人和街74号
会计数据与业务数据摘要
一、主要经济指标完成情况
19,227,704.89
15,369,538.27
扣除非经常性损益后的净利润
118,674.65
主营业务利润
195,766,121.97
其他业务利润
7,891,820.85
6,216,687.32
-3,229,330.32
524,211.00
营业外收支净额
15,716,136.89
经营活动产生的现金流量净额
427,048,583.84
现金及现金等价物净增减额
322,069,044.93
注：扣除的非经常性损益包括:
（一）各种形式的政府补贴
415,827.14
（二）长期资产处置净损益
15,798,471.49
（三）扣除长期资产处置净损益及按照规定计提资产减值准
-438,243.68
备后的其他营业外收支净额
（四）以前年度已经计提各项减值准备的转回
2,400,783.28
18,176,838.23
所得税的影响金额
2,925,974.61
扣除所得税影响后的非经常性损益
15,250,863.62
二、主要会计数据和财务指标
主营业务收入（元）
2,763,514,931.70
2,711,626,227.25
净利润（元）
15,369,538.27
16,507,690.99
总资产（元）
2,114,863,873.99
1,932,623,572.52
股东权益（元）
332,604,263.27
317,234,725.00
每股收益（元）
每股净资产（元）
调整后每股净资产
每股经营活动产生的
现金流量净额（元）
净资产收益率(%)
主营业务收入（元）
2,199,885,285.40
2,200,136,878.32
净利润（元）
11,641,926.32
12,018,428.02
总资产（元）
1,627,334,020.76
1,626,273,764.34
股东权益（元）
299,227,034.01
300,051,302.04
每股收益（元）
每股净资产（元）
调整后每股净资产
每股经营活动产生的
现金流量净额（元）
净资产收益率(%)
根据中国证监会《信息披露编报规则（第9号）》要求计算的数据：
报告期利润
净资产收益率（%）
主营业务利润
扣除非经常性损益
后的净利润
报告期利润
每股收益（元）
主营业务利润
扣除非经常性损益
后的净利润
三、股东权益变动情况
109,852,811.00
99,109,334.79
54,623,844.35
2,783,844.32
109,852,811.00
99,109,334.79
57,407,688.67
法定公益金
未分配利润
股东权益合计
15,296,312.55
53,648,734.86
317,234,725.00
1,391,922.16
12,585,693.95
15,369,538.27
16,688,234.71
66,234,428.81
332,604,263.27
1、盈余公积增加是本年度提取法定盈余公积和法定公积金。
2、法定公益金增加是本年度从净利润按法定比例提取所致。
2、未分配利润增加是本年度净利润提取盈余公积后的余额。
3、股东权益增加是盈余公积、法定公益金、未分配利润增加导致。
股本变动及股东情况
一、股份变动情况
股份变动情况表
本次变动增减（＋、－）
（一）尚未上市流通股份
1、发起人股份
国家持有股份
境内法人持有股份
外资法人持有股份
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
（二）已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
已上市流通股份合计
（三）股份总数
（一）尚未上市流通股份
1、发起人股份
国家持有股份
境内法人持有股份
外资法人持有股份
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
（二）已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
已上市流通股份合计
（三）股份总数
二、股票发行与上市情况
1、截止报告期末为止，公司前三年无股票及衍生证券发行情况。
2、报告期内公司股份总数及结构未发生变动。
3、公司无内部职工股。
三、股东情况介绍
1、报告期末公司股东总数为19619户。
2、公司股份5％以上（含5％）的股东为重庆太极实业（集团）股份有限公司，其所
持股份质押冻结1600万股，司法冻结万股。
3、股东数量和持股情况
报告期末股东总数
前十名股东持股情况
股东名称（全称）
或未流通）
重庆太极实业（集
团）股份有限公司
股东名称（全称）
数量（股）
重庆太极实业（集
团）股份有限公司
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称）
年末持有流通股的数量（股） 种类（A、B、H股或其它）
上述股东关联关系或一 上述股东中，已知第一大股东重庆太极实业(集团)股份有限
致行动的说明
公司与其他流通股东不存在关联关系，也不属于《上市公司
股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未
知以上流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露
管理办法》中规定的一致行动人；也未知以上流通股东之间
是否存在关联关系。
股东及实际控制人情况介绍
（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍
控股股东情况：重庆太极实业（集团）股份有限公司，持有股份股，法定
代表人白礼西先生。该公司成立日期是日，注册资本为25260万元，总股本
为25260万股。该公司经营范围：中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装制品加
工，医疗机械销售，汽车二级维护及其以下作业，百货、副食品及其它食品，五金，交
电，化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑材料销
售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，商品包装，印刷，旅馆、旅游开发，房地产
开发（取得相关行政许可后方可执业）。主要产品有：曲美、急支糖浆、藿香正气口服
液、儿康宁、补肾益寿胶囊、通天口服液、番茄胶囊、太罗等。
公司实际控制人情况：太极集团有限公司，太极集团有限公司持有重庆太极实业（
集团）股份有限公司49.02%的股份，该公司成立日期是1997年12月，注册资本为34223.
8万元，其中涪陵区财政局持有33883.8万股，涪陵区医药总公司持有350万股。法定代表
人白礼西先生，经营范围是中西药的生产经营。
（2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员的情况
（一）、现任董事、监事、高级管理人员基本情况
任期起止日期
董事、总经理
董事、副总经理
董事、副总经理
董事、副总经理
董事、副总经理
董事、副总经理
监事、副总经理
总经理助理
总经理助理
报告期内从
公司领取的
（二）、主要工作经历及在其他单位任职或兼职的情况。
雷励：男，37岁，MBA硕士，高级工程师，中共党员。曾任涪陵国光榨菜罐头食品厂
厂长，重庆桐君阁药厂厂长，浙江东方制药有限公司董事长，重庆太极实业（集团）股
份有限公司董事、副总经理，重庆桐君阁股份有限公司董事、总经理，成都西部医药经
营有限公司董事长，现任重庆桐君阁股份有限公司董事长，太极集团有限公司监事。
田平：男，43岁，本科学历，执业药师，中共党员。曾任重庆桐君阁药厂企管办副
主任，重庆中药饮片厂副厂长，绵阳桐君阁大药房有限公司经理，太极集团商业发展处
副处长，北京桐君阁大药房有限责任公司总经理，重庆桐君阁股份有限公司总经理助理
，现任重庆桐君阁股份有限公司总经理。
余勇：男，33岁，高级工程师，本科学历，中共党员。曾任太极集团供应总公司总
经理，现任四川绵阳药业集团公司董事长兼总经理，重庆桐君阁股份有限公司副总经理
余军：男，42岁，MBA硕士，曾任太极集团重庆销售有限责任公司南方（销售）公司
总经理，重庆销售有限责任公司副总经理，现任重庆桐君阁股份有限公司副总经理。
宋卫：女，35岁，本科学历，曾任太极集团有限公司重庆衡康保健品公司副总经理
，太极集团重庆销售有限责任公司总经理助理，现任重庆桐君阁股份有限公司副总经理
陈代光：男，44岁，本科学历，工程师，中共党员。曾任太极集团南充制药厂厂长
，重庆桐君阁药厂厂长职务，现任重庆桐君阁股份有限公司副总经理。
杨秀兰：女，47岁，大专学历，高级政工师、高级人力资源管理师，中共党员。曾
任西南药业股份有限公司党委副书记、纪委书记、董事、副总经理职务，现任重庆桐君
阁股份副总经理。
胡黎明：男，41岁，大专学历，中共党员。曾任重庆中药二厂设备科副科长，副厂
长职务，现任重庆中药二厂厂长。
雷荣：男，46岁，本科学历，国际商务师，中共党员。曾任重庆医药保健品进出口
公司副总经理职务，现任重庆市医药保健品进出口有限公司董事长。
徐华锋：男，31岁，本科学历，曾任太极集团有限公司商业发展处科长，重庆桐君
阁大药房连锁有限公司业务部经理，四川省自贡医药有限公司董事长，上海太极医药物
流有限公司董事长职务，现任成都西部医药经营有限公司董事长。
2、独立董事
夏峰：男，62岁，中共党员，大学文化程度，高级经济师，曾任重庆化学工业公司
副经理、党委委员，重庆农药厂（总厂）厂长、党委委员，重庆市政府经济协作办公室
副主任、党组成员，交通银行重庆分行副总经理（副行长）、党组成员，重庆商品交易
所理事长兼总裁、党委书记，重庆未来投资有限公司董事长兼总经理，现任重庆证券经
纪有限责任公司董事长。
杨安勤：男，52岁，中共党员，大学文化程度，研究员。曾是中国工业经济学会会
员、中国现代史学会会员、重庆中青年财政理论研究会副干事长、中国――加拿大国际
合作研究项目重庆方负责人。现任重庆市社会科学研究院副研究员，重庆华新外语学院
顾问、客座教授。
刘定华：男，61岁，中共党员，硕士学位，曾任湖南财经学院经济法律系副主任、
副教授、系主任、教授、硕士生导师，湖南大学法学院院长、教授，中国法学会商学会
常务理事，湖南省法学会副会长，民法经济法研究会会长。
黄璐琦：男，37岁，中共党员，博士学位，研究员，博士生导师。曾任北京大学生
命科学院植物基因工程和蛋白质工程国家委员会客座研究员，现为中国中医研究院中药
研究所所长。黄璐琦先生是世界卫生组织传统医学（中药）合作中心主任，国家药品监
督管理局药品评审委员会委员，国家药典委员会委员。
彭珏：女，51岁，博士学位，博士生导师。曾任成都市出江矿区指挥部机关、成都
市煤炭工业管理局供销处主办会计，重庆师范学院助教，西南农业大学讲师，西南农业
大学教授，现任西南农业大学经济管理学院会计教研室主任、重庆农业投资学会副会长
、重庆会计学会副秘书长。
黎涛：男，36岁，硕士，中共党员。曾任太极集团销售总公司南方公司上海公司经
理，四川太极销售公司总经理，重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司副总经理、总经理
，现任重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司董事长。
张晖：男，37岁，大专学历，中共党员。曾任四川太极大药房总经理，四川绵阳桐
君阁大药房总经理，四川天诚大药房连锁有限责任公司总经理，成都西部医药经营有限
公司总经理职务，现任四川太极大药房连锁有限公司总经理。
刘廷全：男，55岁，本科学历，高级政工师，中共党员。曾任重庆桐君阁药厂车间
主任、支部书记，现任重庆桐君阁药厂党委书记。
胡晓华：男，42岁，经济师，硕士，中共党员。曾任后勤工程学院油料应用教研室
助教，中日合资重庆庆龙药业有限公司总经理，重庆天成集团永川进出口公司总经理，
海虹控股四川卫虹医药电子商务公司常务副总经理，重庆桐君阁股份有限公司总经理助
理，现任重庆桐君阁股份有限公司副总经理。
钟浩：男，29岁，本科学历，中共党员。曾任太极集团有限公司人事处干部考核科
科长，重庆西部医药商城有限责任公司副总经理，现任重庆桐君阁医药批发分公司总经
刘亚：女，37岁，硕士，中共党员。曾任涪陵地区科协三峡科技开发总公司副总经
理，太极集团有限公司涪陵制药厂宣教部经理，太极集团有限公司销售总公司广告部部
长、副总经理，太极集团有限公司宣传处处长、总经理办公室副主任，重庆西部医药商
城有限责任公司常务副总经理、总经理等职务，现任重庆西部医药商城有限责任公司董
冯燕：女，37岁，会计师，本科学历，曾任重庆沙坪坝区医药公司财务部部长、工
会主席、副经理、总经理，现任重庆沙坪坝区医药有限公司董事长。
（3）其他高级管理人员
曾宪策：总工程师。男，64岁，主任中药师、执业药师，曾任云南省宁蒗林业局中
心医院中医科主任，四川省药物种植研究所副所长，重庆中药股份有限公司质管部主任
，重庆桐君阁股份有限公司总工程师。
陈川：财务总监，32岁，男，硕士，曾任重庆桐君阁药厂财务科长，重庆桐君阁股
份有限公司财务部副部长，重庆桐君阁股份有限公司财务总监兼财务部部长。
刘晓阳：副总经理。51岁，女，硕士，1973年参加工作，曾任成都无线电七厂高级
工程师，四川太极制药有限公司副总经理，太极集团成都管理中心总经理，太极集团有
限公司总经理助理等职务。
王祖悦：副总经理。55岁，男，高级经济师，曾任重庆中药股份有限公司人事劳资
部主任、副董事长、副总经理，重庆桐君阁股份有限公司董事。
周永明：总经理助理。54岁，男，中专，经济师，曾任永川中药材公司经理，重庆
江北区中药材公司经理，重庆桐君阁股份有限公司监事。
姜碧清：总经理助理。50岁，女，大专，执业中药师、高级政工师、主管药师，曾
任桐君阁股份有限公司团委书记、工会副主席、市场部部长，重庆桐君阁大药房连锁有
限公司副总经理，重庆桐君阁股份有限公司副总经济师职务。
梁艳：董事会秘书。30岁，女，大专，曾任太极集团有限公司人事处职称改革办公
室副主任、太极集团有限公司资产管理公司副科长。
（三）、年度报酬情况
报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员实行年薪制，其报酬水
平是根据公司年度经济责任考核制度，结合本人在工作中的经营业绩，承担责任及风险
水平等因素来制定。
（四）、报告期内董事、监事及高管人员变动情况
日公司第四届董事会第三十次会议审议通过关于石晓艺先生因身体健康
原因辞去公司总经理职务的议案，经董事长提名，聘任田平先生为公司总经理。
2005年4月公司第四届董、监事会任期到期，日公司年度股东大会选举
雷励先生、田平先生、陈红女士、余勇先生、陈代光先生、杨秀兰女士、胡芳女士、张
秀霞女士、胡黎明先生、雷荣先生为公司第五届董事会董事；选举夏峰先生、杨安勤先
生、刘定华先生、黄璐琦先生、彭珏女士为公司第五届董事会独立董事。选举黎涛先生
、胡晓华先生、刘廷全先生、张晖先生、钟浩先生、刘亚女士、冯燕女士为公司第五届
监事会监事。
日公司第五届董事会第一次会议选举雷励先生为公司第五届董事会董事
长；经董事长提名，聘任田平先生为公司总经理；经总经理提名，聘任陈红女士、杨秀
兰女士、余勇先生、胡芳女士、刘晓阳女士、王祖悦先生、胡晓华先生、张秀霞女士为
公司副总经理；聘任陈川先生为公司财务总监；聘任曾宪策先生为公司总工程师；聘任
周永明先生为公司总经理助理；聘任姜碧清女士为公司副总经济师。
日公司第五届监事会第一次会议选举黎涛先生为公司第五届监事会召集
日公司第五届董事会第二次会议审议通过聘任梁艳女士担任公司第五届
董事会秘书的议案。
日公司第五届董事会第三次会议审议通过张秀霞女士因工作调动原因辞
去公司董事、副总经理职务。
公司第五届董事会第四次会议审议通过陈红女士、胡芳女士因工作调动
原因辞去公司董事、副总经理的议案，聘任余军先生、宋卫女士为公司副总经理。
日公司2005年度第一次临时股东大会选举余军先生、宋卫女士、徐华峰
先生为公司董事。
二、员工情况
报告期内本公司员工总数为5344人，本科以上学历人员333人，大、中专学历人员2
335人。员工构成为：管理人员902人，购销人员2045人，生产人员558人，行政人员102
4人。公司需承担费用的离退休职工人数为0人。
公司治理结构
一、公司治理
报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法
律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作，
加强公司信息披露，做好投资者关系管理工作。经过自查，公司目前治理工作符合证监
会发布的有关规范文件规定要求。
二、独立董事履行职责情况
报告期内公司五位独立董事严格按照《证券法》、《公司法》及公司《独立董事工
作制度》的要求，认真履行职责，关注公司经营情况、财务状况，维护公司整体利益，
尤其关注中小股东的合法利益不受侵害。在参加公司的各次董事会上，均能秉着客观、
公正、独立的原则认真审议各项议案，并对涉及公司关联交易、高管任免、对外担保等
事项积极发表独立意见，其出席董事会的情况如下：
本年应参加
董事会次数
对议案事项及其
他事项未提出异议。
三、公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面与控股股东均实现分开的情况说
1、公司业务独立，生产、供应、销售、管理体系完整。公司与控股股东不存在同业
竞争问题。公司和太极股份虽然同属于医药行业，但各自的发展定位不同。目前，公司
的主营业务为医药商业经营和传统中成药产销，发展方向是重点发展医药物流配送中心
和零售连锁经营网络。
2、公司和控股公司分别设置了人事部，各自负责管理本企业的人力资源管理工作，
公司和控股公司的董事会、监事会各自独立运行，高级管理人员未在控股单位兼职，公
司人员和控股公司人员人员划分明确。
3、公司与控股公司在资产方面产权关系明确，资产完整、独立。公司拥有独立的生
产系统、辅助生产系统、物流配送系统及相关的配套设施。拥有产权清晰的固定资产，
以及独立的注册商标、知识产权和专用技术等无形资产。
4、公司与控股公司财务分开、独立核算。公司设有独立运行的财务部门，并建立了
独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并设立了独立的银行账户，独立纳税。
5、公司设立了健全的组织机构体系，公司及其职能部门均能独立运作，具有经营管
理的独立性。
四、高级管理人员的考评及激励机制
公司对高级管理人员实行年薪制，并结合经济责任考评制度，根据个人工作业绩、
经营成果进行考核并进行奖惩。
股东大会情况简介
一、年度股东大会情况
日公司召开了2004年年度股东大会。该次会议决议公告刊载于2005年4
月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
二、2005年度第一次临时股东大会情况
日公司召开了2005年度第一次临时股东大会。该次会议决议公告刊载于
日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
董事会报告
一、报告期内经营情况的讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、总体经营情况
报告期内，公司全体员工在严峻复杂的形势下，齐心协力、迎难而上，切实加强基
础管理，扎实稳妥推进资源整合，使公司保持稳健发展。实现主营业务收入276,351.49
万元，比上年同期增长1.91%，其中工业销售实现10,117.90万元，商业销售实现264,12
0.05万元，同比分别增长-11.46%和1.69%。实现主营业务利润19,576.61万元，同比增长
3.52％，实现净利润1,536.95万元，同比下降6.89％。（以上数据为财务口径）
工业方面：销售机构进一步健全完善，为未来销售增长奠定了基础；治疗性浓缩丸
销量大幅上量，黄连上清丸同比增长20％，九味羌活丸同比增长30％，六味地黄丸实现
1200万元销售。（以上数据为统计口径）
商业方面：全力整合商业资源，销售规模进一步扩大；公司控股子公司成都西部医
药经营有限公司年销售额达到20亿元（该数据为统计口径），成为全国单个规模最大的
医药商业企业；公司中药特色经营成效显著，中药饮片、贵细药材销量大幅提高；进一
步强化了川渝根据地市场网络建设；着力推进供应链建设；撤销北京物流中心，规避投
资风险，降低了运行费用。
2、公司主营业务的范围及其经营状况：
公司主营中成药制造、中药饮片加工、销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、
生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、中药配方相关产品、保健食品等。主要
产品有鼻窦炎口服液、嫦娥加丽丸、生力雄丸、熊胆舒喉片、六味地黄丸等。
（1）主营业务分行业、产品情况表
主营业务收入（元）
主营业务利润（元）
101,179,005.04
49,996,564.15
2,641,200,462.64
130,432,674.95
广告促销业务
21,135,464.02
20,013,588.07
注：报告期内公司的广告促销业务发生频繁、金额较大，故将广告促销业务归入主
营业务核算。
（2）主营业务分地区情况
主营业务收入（元）
主营业务利润（元）
2,250,593,010.25
178,752,767.58
28,176,647.42
5,554,139.51
73,368,020.84
1,277,956.01
411,377,253.19
14,857,964.07
（3）、主要供应商、客户情况
公司前五名供应商采购金额全年合计为36,607.16万元，占公司年度采购总额的10.
34%；前五名客户销售收入总额为45,861.06万元，占本年主营业务收入的16.60%。
3、报告期内变动异常的财务报表项目分析
差异变动金额
580,581,886.55
304,604,362.68
275,977,523.87
234,767,499.05
174,276,293.14
60,491,205.91
159,240,568.82
102,518,747.77
56,721,821.05
829,890,436.18
478,085,340.02
351,805,096.16
主营业务税金及
4,676,705.20
1,803,882.33
2,872,822.87
其他业务利润
7,891,820.85
22,488,206.57
-14,596,385.72
15,813,317.54
26,046,832.37
-10,233,514.83
主营业务税金及
其他业务利润
原因分析：
注1：主要原因是本年公司大量使用票据结算，银行承兑汇票保证金大幅增加。
注2：主要原因是年末购进货物部分尚未取得增值税专用发票。
注3：主要原因是公司将原划拨用地变更为出让用地缴纳的土地出让金增加。
注4：主要原因是本年公司为减少利息支出，大量使用票据结算。
注5：主要原因是：2004年度公司经相关税务机关批准减免的地方税冲减了当年的主
营业务税金及附加；同时，本年广告促销收入归入主营业务收入核算，相应的税费亦归
入主营业务税金核算。
注6：主要原因是公司的广告促销业务发生频繁、金额较大，本年将广告促销业务归
入主营业务核算。
注7：主要原因是本年公司增加对票据的使用、降低银行借款规模及利息收入增加。
4、现金流量表分析
（1）、与上年比较变动较大的项目分析
差异变动金额
经营活动产生的
427,048,583.84
112,724,887.41
314,323,696.43
现金净流量
筹资活动产生的
-100,115,934.62
-11,450,519.52
-88,665,415.10
现金净流量
经营活动产生的
现金净流量
筹资活动产生的
现金净流量
原因分析：
注1：主要原因是：①2004年三个月以上到期的银行承兑汇票保证金变动导致经营活
动净流量减少97,713,636.17元，2005年三个月以上到期的银行承兑汇票保证金变动导致
经营活动净流量增加46,126,251.92元，该因素导致2005年的经营活动产生的现金净流量
较2004年增加143,839,888.09元；②2005年度销售回款增加；③公司本期经营规模扩大
，为减少利息支出，大量使用票据结算，期末未到期应付票据较期初大幅增加。
注2：主要原因是本期归还上期借款金额大于本期借款金额。
（2）经营活动产生的现金流量与报告期净利润的比较
经营活动产生的
差异变动金额
现金净流量
427,048,583.84
15,369,538.27
314,323,696.43
原因分析：主要是本年公司应收往来款减少，应付往来款增加导致。
5、主要控股子公司经营情况及业绩
（1）、主要控股子公司经营情况及业绩
成都西部医药经营有限公司
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
重庆西部医药商城有限责任公司
药品批发、零售
四川天诚大药房连锁有限责任公司
四川省自贡市医药有限公司
药品批发、零售
重庆市沙坪坝区医药有限公司
四川省德阳大中药业有限公司
药品批发、零售
四川省德阳荣升药业有限公司
药品批发、零售
重庆市医药保健品进出口有限公司
进出口贸易
重庆市化工进出口有限公司
进出口贸易
北京桐君阁大药房有限公司
四川太极大药房连锁有限责任公司
天津桐君阁大药房有限责任公司
上海太极医药物流有限公司
药品批发、零售
成都西部医药经营有限公司
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
重庆西部医药商城有限责任公司
四川天诚大药房连锁有限责任公司
四川省自贡市医药有限公司
重庆市沙坪坝区医药有限公司
四川省德阳大中药业有限公司
四川省德阳荣升药业有限公司
重庆市医药保健品进出口有限公司
重庆市化工进出口有限公司
北京桐君阁大药房有限公司
四川太极大药房连锁有限责任公司
天津桐君阁大药房有限责任公司
上海太极医药物流有限公司
（2）、投资收益对公司影响10％以上的单位经营情况及业绩
主要产品或服务
成都西部医药经营有限公司
医药产品的批发、物流、配送
重庆市医药保健品进出口有限公司
进出口贸易
（二）对公司未来的展望
1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
未来几年，是中国医药产业的“整合周期”，企业分化加速，产业集中度将大幅度
提高；医药流通环节在社会经济发展中越来越占据重要的地位，医药商业企业的毛利越
来越低，规模越来越大；服务、配送手段更现代化；服务质量、水平将显著提高；商业
企业的数量将越来越少；商业企业利润来源将发生变化；商业企业将与生产企业、医院
和药店结成紧密的战略伙伴关系；企业发展将主要依靠科技、知识及人才。
2、公司2006年度经营工作计划
（1）充实流动资金，全面提高现有资产、资金利用率，加大和上游客户的合作。
（2）完善库存管理，提高零售配送率等基础管理。
（3）全面加强中药经营力度，充分发挥桐君阁名牌中药饮片、名牌贵细药材的优势
，加大力度抓好中药材出口工作。
（4）加强零售连锁管理，加强加盟药房管理，充分发挥零售资源整体优势。
（5）进一步完善川渝两大物流中心分销网络建设，提高竞争力。
（6）全面加强财务管理，加强采购队伍建设。
（7）严控债权风险，追收各种欠款。
（8）全面降低工业产品成本，抓好重点产品销售上量工作及省外市场代理工作。
3、资金需求及使用计划
为了完成2006年的工作任务，公司预计2006年资金需求为1亿元人民币，资金来源于
：（1）公司自筹资金；（2）向银行申请授信。
4、对公司经营产生不利影响的风险因素及采取的对策和措施
2006年国家药品监督管理局进一步明确了保证人民用药安全的总目标，实施药品分
类管理。从1月1日起药店不得出售麻醉药品、麝香、雄胆等9类药品、处方药凭医师处方
销售并在执业药师或从业药师指导下使用等。该项政策将对公司药品零售产生一定影响
对策和措施：公司将通过增设中医医馆、诊所，增加非处方药品品种经营等措施增
加药品销售，将宏观政策影响降低到最小程度。
二、公司投资情况
1、报告期内公司投资概况（单位：元）
258,933,876.02
270,397,635.84
增减幅度％
-11,463,759.82
被投资公司名称
主要经营活动
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
四川省自贡市医药有限公司
药品批发、零售
四川天诚大药房连锁有限责任公司
太极集团四川省德阳大中药业有限责任公司
药品批发、零售
太极集团四川德阳荣升药业有限公司
药品批发、零售
重庆医药保健品进出口有限公司
进出口贸易
重庆化工进出口有限公司
进出口贸易
北京桐君阁大药房有限责任公司
天津桐君阁大药房有限责任公司
四川太极大药房有限公司
成都西部医药经营有限公司
重庆西部医药商城有限责任公司
药品批发、零售
天津和平太极门诊部
重庆中药饮片厂有限公司
中药饮片生产
重庆龙洲药业有限公司
中药饮片生产
上海太极医药物流有限公司
德阳大中医药零售连锁有限公司
西藏桐君阁物流有限公司
日用百货、家用
电器、健身器材
深圳市斯贝特进出口贸易有限公司
经营进出口业务
四川德阳太极大药房连锁有限责任公司
三台天诚大药房连锁有限责任公司
资阳太极大药房连锁有限责任公司
太极集团重庆市沙坪大药房连锁有限公司
自贡市太极大药房连锁有限公司
被投资公司名称
占被投资公司权益比例（％）
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司
四川省自贡市医药有限公司
四川天诚大药房连锁有限责任公司
太极集团四川省德阳大中药业有限责任公司
太极集团四川德阳荣升药业有限公司
重庆医药保健品进出口有限公司
重庆化工进出口有限公司
北京桐君阁大药房有限责任公司
天津桐君阁大药房有限责任公司
四川太极大药房有限公司
成都西部医药经营有限公司
重庆西部医药商城有限责任公司
天津和平太极门诊部
重庆中药饮片厂有限公司
重庆龙洲药业有限公司
上海太极医药物流有限公司
德阳大中医药零售连锁有限公司
西藏桐君阁物流有限公司
深圳市斯贝特进出口贸易有限公司
四川德阳太极大药房连锁有限责任公司
三台天诚大药房连锁有限责任公司
资阳太极大药房连锁有限责任公司
太极集团重庆市沙坪大药房连锁有限公司
自贡市太极大药房连锁有限公司
2、募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。
3、非募集资金使用情况
报告期内公司非募集资金重大项目使用情况：
单位：万元
本期投资额
项目收益情况
南坪药品物流分中心
西部医药物流体系项目
德阳大中药品仓库工程
未产生收益
三、董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容：
（1）日在重庆龙湖花园太极博士后工作站召开了第四届董事会第三十次
会议。此决议公告刊登于日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
（2）日在公司会议室召开了第五届董事会第一次会议。该决议公告刊
登于日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
（3）日以通讯方式召开了第五届董事会第二次会议。此决议公告刊登
于日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
（4）日在公司会议室召开了第五届董事会第三次会议。此决议公告刊登
于日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
（5）日在公司会议室召开了第五届董事会第四次会议。此决议公告刊
登于日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
（6）日第五届董事会第五次会议以通讯表决方式召开，此决议公告刊
登于日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格执行股东大会审议通过的各项决议，董事会在股东大会授权
下,对北京太极医药物流有限公司进行了清算及工商注销工作。
四、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
经重庆天健会计师事务所审计，截止日，公司实现净利润15,369,538
.27元，加上年初未分配利润53,648,734.86元，可供分配利润为69,018,273.13元。提取
10%法定盈余公积金1,391,922.16元，提取10%法定公益金1,391,922.16元后，可供投资
者分配的利润为66,234,428.81元。本次利润分配预案拟定为不分配，也不进行公积金转
未分配利润原因：2006年，公司仍然面临竞争激烈的业态，公司发展需要大量的流
未分配利润使用计划：1、充实流动资金。2、在重庆、四川片区打造中药经营样板
店，以提高贵细中药、礼品中药、精品中药的销量。3、继续建立西部医药物流体系，稳
步拓展商业分销网络。
监事会报告
一、报告期内监事会召开会议情况：
报告期内公司监事会召开了2次会议，其主要内容如下：
1、日公司召开了第四届监事会第十六次会议。经到会监事认真讨论并举
手表决，一致通过以下议案：
（1）、审议通过了公司2004年度监事会工作报告；
（2）、审议通过了公司2004年年度报告及报告摘要；
（3）、审议通过了公司2004年度财务决算报告；
（4）、审议通过了公司2004年度利润分配预案；
（5）、审议通过了关于公司2004年度重大会计差错更正事项的议案；
（6）、审议通过了监事会换届选举的议案。
2、日公司召开了第五届监事会第一次会议在公司会议室。经到会监事
举手表决，全票通过选举黎涛先生为本届监事会召集人。
二、监事会对2005年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况：公司在2005年依法按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》以及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规进行运作。公司不断完善内部
控制制度，建立了良好的内控机制。未发现公司董事、经理在执行职务时有违法或损害
公司利益和股东权益的行为。
2、检查公司财务情况：重庆天健会计师事务所出具的标准无保留审计意见的2005年
度审计报告真实、客观地反应了公司的财务状况、现金流量及经营成果。
3、报告期内公司投资情况。
报告期内，公司投资组建了重庆桐君阁药厂有限公司，该项投资有利于发挥“桐君
阁”老字号资源及品牌优势，有利于加强公司的药品生产经营管理，扩大经营规模，规
范公司的法人治理结构，对公司的规范化管理产生积极的影响。
为稳妥的推进省外物流中心的建设，最大限度的控制对外投资风险，公司取消了对
北京太极医药物流有限公司的投资计划，规避了投资风险，降低了运行费用。
4、关联交易情况
报告期内公司董事、经理认真履行诚信义务，关联交易按照“公平、公正、合理”
的原则进行，没有损害公司利益和股东权益，无内幕交易行为。
一、本报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、本报告期内无重大收购及出售资产、吸收合并事项。
三、重大关联交易事项
（一）与日常经营相关的关联交易
1、存在控制关系的关联方交易
a、销货业务
关联方名称
重庆太极实业（集团）股份有限公司
127,384.62
989,434.79
太极集团有限公司
关联方名称
重庆太极实业（集团）股份有限公司
1,294,207.82
1,095,318.75
太极集团有限公司
b、采购货物
关联方名称
本年发生数
重庆太极实业（集团）股份有限公司
71,118,924.22
关联方名称
上年发生数
重庆太极实业（集团）股份有限公司
53,809,491.39
C、受托加工
公司与重庆太极实业（集团）股份有限公司签定委托加工协议，由公司代其加工通
天口服液、霍香正气口服液、补肾防喘片，加工结算价以内部约定价为准。本年应收取
的加工费为1,082.36万元，上年为1,376.08万元。
2、不存在控制关系的关联方交易
a、销售货物
关联方名称
太极集团重庆销售有限责任公司
23,535,650.02
40,131,613.09
西南药业股份有限公司
17,141,505.16
14,531,098.88
重庆市涪陵医药总公司
7,726,472.94
6,080,916.66
四川天诚药业股份有限公司
101,873,839.82
59,756,865.45
四川省绵阳药业集团公司
212,945.11
2,270,602.47
重庆中药贸易中心
472,265.78
1,060,915.60
太极集团四川天诚制药有限公司
342,600.00
四川省泸州天诚药业有限公司
51,987,610.69
53,496,254.93
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
744,304.35
太极集团四川绵阳制药有限公司
太极集团四川南充制药厂
重庆中医药高科技发展有限公司
关联方名称
太极集团重庆销售有限责任公司
协议价格（注）
西南药业股份有限公司
重庆市涪陵医药总公司
四川天诚药业股份有限公司
四川省绵阳药业集团公司
重庆中药贸易中心
太极集团四川天诚制药有限公司
四川省泸州天诚药业有限公司
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
太极集团四川绵阳制药有限公司
太极集团四川南充制药厂
重庆中医药高科技发展有限公司
注：公司与太极集团重庆销售有限责任公司签定协议，公司委托太极集团重庆销售
有限责任公司总经销部分产品，结算价按照市场价格扣除一定比例的广告费等销售费用
确定，同时该部分产品的广告费等销售费用全部由太极集团重庆销售有限责任公司承担
b、采购货物
关联方名称
太极集团重庆销售有限责任公司
16,202,651.42
17,440,809.43
太极集团四川太极制药有限公司
8,545,446.16
8,561,706.84
太极集团四川绵阳制药有限公司
8,578,921.17
9,414,663.65
太极集团四川南充制药厂
502,361.05
1,562,570.92
重庆衡康医药有限公司
1,683,584.12
1,930,225.44
西南药业股份有限公司
35,824,350.36
41,163,382.59
重庆市涪陵医药总公司
976,664.64
513,836.27
四川省绵阳药业集团公司
15,463,329.54
21,229,396.62
四川天诚药业股份有限公司
5,543,160.49
8,206,979.12
重庆中医药高科技发展有限公司
319,591.52
230,124.84
太极集团浙江东方制药有限公司
177,776.56
360,369.04
太极集团重庆塑料四厂
889,383.43
1,198,473.78
太极集团四川天诚制药有限公司
460,905.78
263,708.45
重庆市涪陵太极印务有限责任公司
2,537,438.51
1,029,464.63
重庆中药材公司
8,635,470.36
4,213,067.18
太极重庆国光绿色食品有限公司
太极集团四川衡生制药有限公司
太极集团重庆涪陵制药厂限公司
17,144,284.94
关联方名称
太极集团重庆销售有限责任公司
太极集团四川太极制药有限公司
太极集团四川绵阳制药有限公司
太极集团四川南充制药厂
重庆衡康医药有限公司
西南药业股份有限公司
重庆市涪陵医药总公司
四川省绵阳药业集团公司
四川天诚药业股份有限公司
重庆中医药高科技发展有限公司
太极集团浙江东方制药有限公司
太极集团重庆塑料四厂
太极集团四川天诚制药有限公司
重庆市涪陵太极印务有限责任公司
重庆中药材公司
太极重庆国光绿色食品有限公司
太极集团四川衡生制药有限公司
太极集团重庆涪陵制药厂限公司
C、受托加工
公司与太极集团重庆涪陵制药厂限公司签定委托加工协议，由公司代其加工通天口
服液、霍香正气口服液、补肾防喘片等，加工结算价以内部约定价为准，本年应向其收
取的加工费为10,571,334.38元。
注1：上述关联交易的定价政策和定价依据
公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市
场价格及公允的协商价格为依据。
注2：交易的必要性、持续性、选择与关联方交易的原因和交易对上市公司的影响
公司董事会认为该项关联交易的实施，可实现资源的优化配置，增强公司的核心竞
争力，规避与关联方的同业竞争，避免与控股股东之间的重复建设，做到优势互补，降
低采购成本，扩大经营规模，提高经济效益。因此，该项交易符合公司的最大利益，不
会损害非关联股东的利益。
（二）、本报告期内无资产、股权转让发生的关联交易。
（三）、报告期内与关联方无共同投资发生的关联交易。
（四）、与关联方存在债权债务往来、担保等事项：
1、与关联方存在债权债务往来
（1）与存在控制关系的关联方债权债务往来
重庆太极实业（集团）股份有限公司
1,185,922.07
29,083,836.68
296,130.47
其他应付款
24,750,565.55
10,827,273.56
太极集团有限公司
应收账款 2,345,890.88
2,710,708.79
493,067.90
其他应收款
45,113,093.22
（2）与不存在控制关系的关联方债权债务往来
太极集团重庆销售有限责任公司
31,257,375.33
69,635,042.88
西南药业股份有限公司
1,739,055.64
1,484,182.68
重庆市涪陵医药总公司
5,404,065.47
4,944,065.93
四川天诚药业股份有限公司
14,781,309.50
13,055,286.20
四川太极医药有限责任公司
159,804.29
1,811,460.22
重庆中药贸易中心
189,376.99
太极集团重庆涪陵制药厂限公司
2,269,244.40
四川省泸州天诚药业有限责任公司
7,798,485.93
重庆中药材公司
四川省绵阳药业集团公司
1,757,482.17
太极集团四川太极制药有限公司
6,253,880.00
980,893.06
680,468.23
太极集团重庆涪陵制药厂限公司
41,527,340.26
768,906.14
1,478,345.80
其他应收款
重庆中药贸易中心
1,273,727.88
1,273,727.88
重庆市涪陵医药总公司
889,805.00
1,082,742.50
太极集团四川南充制药厂
1,164,303.38
1,164,303.38
太极集团重庆销售有限责任公司
501,111.93
665,000.00
四川省绵阳药业集团公司
3,981,465.00
4,190,088.29
西南药业股份有限公司
1,078,690.41
重庆中药材公司
6,256,895.52
397,261.92
重庆中药材公司
2,083,337.50
5,377,382.45
西南药业股份有限公司
22,876,234.19
18,895,093.90
四川省绵阳药业集团公司
2,329,993.83
2,679,927.05
太极集团四川绵阳制药有限公司
3,329,403.53
2,835,781.77
太极集团四川太极制药有限公司
4,736,708.33
1,548,939.12
太极集团重庆销售有限责任公司
4,728,969.70
4,736,760.23
重庆市涪陵太极印务有限责任公司
3,024,297.58
351,422.16
四川天诚药业股份有限公司
1,263,327.81
237,420.00
太极集团重庆塑料四厂
646,861.06
194,024.33
重庆衡康医药有限公司
540,340.22
438,180.45
1,995,214.00
953,146.25
其他应付款
重庆中药材公司
1,052,627.43
1,563,878.95
太极集团四川太极制药有限公司
1,270,000.00
1,735,653.02
1,695,480.11
2、与关联方存在担保事项
（1）、提供担保
①公司控股子公司成都西部医药经营有限公司以其账面原值为2,080.03万元、账面
净值为1,886.04万元的房屋及建筑物为重庆太极实业（集团）股份有限公司在中国光大
银行重庆分行借款6,000万元提供了抵押，抵押期为日至日。同
时，太极集团有限公司为该借款提供了连带责任担保。
②公司以“桐君阁”商标注册证商标权为太极集团有限公司在浦东发展银行重庆分
行借款3,000万元提供了质押，质押期为日至日。
③公司控股子公司太极集团沙坪坝医药有限公司以其账面原值为830.69万元、账面
净值为643.06万元的房屋建筑物为重庆太极实业（集团）股份有限公司在中信实业银行
涪陵支行借款1,660万元提供最高额担保，综合授信期为日至日
，担保期至被担保的债务诉讼时效届满之日后两年。截至日，该公司已取
得借款1,390万元。同时，太极集团有限公司为该借款提供了连带责任担保。
④公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司在招商银行重庆分行涪陵支行借款50
0万元提供了担保，担保期为日至日。
（2）、接受担保
①重庆太极实业（集团）股份有限公司以其房产为公司控股子公司成都西部医药经
营有限公司在中国工商银行成都市分行金牛区支行借款1,700万元提供抵押担保，担保期
限1年，从日至日。
②重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司在中信实业银行杨家坪支行借款2,00
0万元提供担保，担保期限从日至日。
③太极集团有限公司为公司在中信实业银行涪陵支行借款3,000万元提供了担保，担
保期限从日至日。
④太极集团有限公司为公司在浦东发展银行涪陵支行借款5,000万元提供了担保，担
保期限从日至日。
⑤太极集团有限公司为公司在中国光大银行借款3,630万元提供了担保，担保期限从
⑥太极集团有限公司为公司在兴业银行高新支行借款2,000万元提供了担保，担保期
限从2005年5月至2006年5月。
⑦太极集团有限公司为公司控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司在中国银
行重庆市分行江北支行借款2,520万元提供了担保，担保期限从日至2005年1
⑧太极集团有限公司为公司在中国银行重庆市分行南岸支行取得的最高额综合授信
8,000万元提供了担保，担保期限从日至日。截至2005年12月
31日，公司取得了3,680万元的借款及开具了剩余额度的银行承兑汇票。
⑨西南药业股份有限公司控股子公司重庆大易制药有限公司以其房产为公司在招商
银行渝中支行最高额综合授信900万元提供了抵押，抵押期为日至2006年6月
⑩太极集团四川太极制药有限公司以其房产为公司控股子公司成都西部经营有限责
任公司在中国光大银行成都分行的最高额综合授信2,090万元提供了抵押，抵押期为200
5年7月15日至日。
⑾太极集团重庆涪陵制药厂有限公司以其房产为公司在重庆市商业银行大坪支行取
得的最高额综合授信3,500万元提供了抵押，抵押期为日至日。
四、重大合同及其履行情况
（一）、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、
租赁公司资产的事项。
（二）、重大担保
对关联方担保请见第“三、（四）、2、（1）”
1、公司为控股子公司向银行借款1,340万元提供连带责任担保，明细如下：
被担保公司名称
成都西部医药经营有限公司
中信实业银行成都分行
四川省自贡市医药有限公司
工商银行自贡市分行
四川省自贡市医药有限公司
工商银行自贡市分行
四川省自贡市医药有限公司
工商银行自贡市分行
被担保公司名称
担保起止期限
成都西部医药经营有限公司
四川省自贡市医药有限公司
四川省自贡市医药有限公司
四川省自贡市医药有限公司
2、公司为控股子公司在银行取得最高额综合授信提供担保，明细如下：
（1）为控股子公司成都西部医药经营有限公司在中国光大银行成都分行的最高综合
授信人民币5,000万元提供担保，担保期限从日至日止。
（2）为控股子公司成都西部医药经营有限公司在中国民生银行股份有限公司成都分
行的最高综合授信人民币5,000万元提供连带责任担保，担保期限从日起至
（3）为控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司在中国民生银行股份有限公司重
庆分行的最高综合授信人民币400万元提供连带责任担保，担保期限从日起
（4）为间接控股子公司深圳斯贝特进出口贸易有限公司在中国银行股份有限公司深
圳市分行的综合授信人民币100万美元提供担保，截至日止，折合人民币8
07.02万元，担保期限从日起至日止。
（5）为间接控股子公司深圳斯贝特进出口贸易有限公司在中国银行股份有限公司深
圳市分行的综合授信人民币300万美元提供担保，截至日止，折合人民币2
,421.06万元，担保期限从日起至日止。
3、公司控股子公司四川省自贡市医药有限公司为自贡市中医院提供连带责任担保，
担保金额为50万元，担保期限1年。
公司担保总额27,628.08万元，其中，为控股子公司提供担保14,968.08万元，占母
公司净资产46.10%；为具有控制关系的关联方、其他关联方及其他单位提供担保12,660
.00万元，占公司净资产38.06%。
（三）、报告期公司无委托他人进行现金资产管理事项。
五、持股5%以上股东承诺事项
经征询公司第一大股东重庆太极实业（集团）有限公司意见，本公司预计于2006年
6月30日前进入股权分置改革程序。
六、报告期内无解聘会计师事务所情况；本年度公司续聘重庆天健会计师事务所有
限责任公司为公司财务审计机构。公司支付给重庆天健会计师事务所有限责任公司的年
度审计报告报酬为55万元。重庆天健会计师事务所有限责任公司已连续13年为公司提供
审计服务。
七、报告期内，深圳证券交易所对公司及公司董事雷励、石晓艺、陈红、刁玉香、
王志光、廖志扬、王祖悦予以内部通报批评。其原因是：2004年公司向控股股东重庆太
极实业（集团）股份有限公司及其母公司太极集团有限公司分别提供资金2.74亿元、1.
81亿元，未履行必要的审批程序和及时信息披露义务，违反了《深圳证券交易所股票上
市规则》2.2、10.2.5、10.2.8条有关规定。
八、报告期内其它重大事项
1、日，公司接到第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司（持
有公司71,572,811股国有法人股，占本公司总股本的65.15%）通知，因该公司为星美联
合股份有限公司（原长丰通信集团股份有限公司）提供担保借款，发生担保合同纠纷。
招商银行股份有限公司成都营门口支行向四川省高级人民法院申请财产保全，四川省高
级人民法院以（2004）川民初字第34号民事裁定书裁定：冻结重庆太极实业（集团）股
份有限公司持有的公司法人股股权19,230,770股。
2、公司第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司将其持有公司71,572,811（
占公司总股本的65.15%）国有法人股中的1,600万股（占公司总股本的14.56%）质押给中
国工商银行重庆枳城支行，在该行贷款2,500万元人民币，质押期从日起，
期限为1年。该公司已于日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《证券质押登记证明书》。截至日止，该质押尚未解除。
3、为了建立健全法人治理结构，加强药品的生产经营管理，公司拟与公司控股子公
司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司共同出资组建“太极集团重庆桐君阁药厂有限公
司（以下简称：新公司）”。新公司注册资本拟设置为8,000万元，公司以经评估后的部
分实物资产作价7,226.54万元出资，占注册资本的90.33％，重庆桐君阁大药房连锁有限
责任公司以现金773.46万元出资，占注册资本的9.67％。新公司尚在筹建中。
(一)审计报告(重天健审[2006]77号)
重庆桐君阁股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）日
的资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配
表，以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是公司管理当局的责任，
我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了公司日的财务状况以及2005年度的经营成果
和现金流量。
重庆天健会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师：石义杰
中国注册会计师：梁正勇
二○○六年三月一日
(二)会计报表附注(附后)
(三)会计报表(附后)
重庆桐君阁股份有限公司
公司法定代表人：
主管会计工作的公司负责人：
公司会计机构负责人：
会计报表附注
一、公司简介
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“公司”）原名“重庆中药股份有限公司”，
1986年经重庆市人民政府渝府发[号文批准成立。公司原注册资本为6,338万元
，其中国家股4,338万元，社会公众股2,000万元。日，经中国证监会批准，
公司2,000万流通股获准在深圳证券交易所正式上市交易。
1998年4月，重庆太极实业（集团）股份有限公司收购了公司4,338万国家股，由此
公司的国家股变更为国有法人股。
1998年5月和1999年10月，根据公司股东大会决议，分别按10:2送红股，两次送股后
，公司总股本为9,126.6192万股，其中法人股6,246.6192万股，社会公众股2,880万股；
2000年1月，公司获准配股，其中向法人股股东配售260万股，向社会公众股股东配售60
0万股，配股后公司总股本为9,986.6192万股，其中法人股6,506.6192万股，社会公众股
3,480万股；2002年5月，根据公司股东大会决议，按10:1送红股，送股后，公司总股本
为10,985.2811万股，其中法人股7,157.2811万股，社会公众股3,828万股。
公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药品、康复保健品等中
西成药产品的销售业务，设计、制作、发布路牌、灯箱广告。公司注册地址为重庆市渝
中区解放西路1号，法定代表人雷励先生。
二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计准则和会计制度
执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
发生外币业务时，按当月月初（或业务发生当日）的中国人民银行公布的中间价和
国家外汇管理局提供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，
将外币账户的外币余额按该月末的收盘价折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金
额与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入
长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化
的原则进行处理。
6、现金等价物的确定标准
将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金
额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。
7、短期投资核算方法
能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资确认为短期投资，短期
投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不确认投资收
益，作冲减投资成本处理；处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期损益。
期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的差额计提短
期投资跌价准备。
8、坏账核算方法
（1）坏账确认标准
因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款
项；或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明确实无法收回的应收款项。
对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备。
（2）坏账损失核算方法
采用备抵法核算坏账损失。
（3）坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例
期末时，按账龄分析结合个别认定对应收款项（包括应收账款和其他应收款）计提
坏账准备，根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下：
计提比例（%）
关联单位的应收款项、有抵押或担保的应收款项等，其坏账准备的计提比例单独考
（4）账龄的确定方法
在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，收到债务单位当期偿还
的部分债务，逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的，按照先发生先
收回的原则确定，剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。
9、存货核算方法
（1）存货分类
存货分为库存商品、原材料、产成品、包装物、低值易耗品、在产品等。
（2）存货盘存制度
存货实行永续盘存制。
（3）存货计价方法和摊销方法
a、商业零售企业实行售价法核算，月末按当月商品进销差价率将售价调整为实际成
本；商业批发企业实行数量金额核算，每季前两个月按计划毛利率结转销售成本,季末按
季度加权平均法结转销售成本；工业企业按计划成本进行日常核算,月末按成本差异率将
计划成本调整为实际成本。
b、低值易耗品金额较大的分次平均摊销，金额较小的于领用时一次摊销。
c、直接人工、制造费用全部由完工产品承担，直接材料采用约当产量法在完工产品
和在产品之间分摊。
(4)存货跌价准备的确认标准和计提方法
期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现
净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的
产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计
提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
10、长期投资核算方法
（1）长期股权投资
持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他
股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。
对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具
有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总
额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有
重大影响的，采用成本法核算。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益
份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份
额的借方差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投资期限平
均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按10年平均摊销。对于初始投资成本
小于应享有被投资单位所有者权益份额的贷方差额，若该差额发生于日之前
，则按上述同一原则分期平均摊销，对于日及以后新发生的股权投资贷方差
额，作为资本公积处理。初次投资和追加投资产生的股权投资差额按批分别计算，并按
以下情况区别处理：
A、初次和追加投资产生的股权投资差额均为借方的，分别按规定的摊销年限摊销。
但对金额较小的追加投资借方差额并入原借方差额按剩余年限一并摊销；
B、初次投资为借方差额，追加投资为贷方差额的，以追加投资产生的贷方差额为限
冲减尚未摊销完的借方差额余额，未冲减完的借方或贷方差额分别按规定年限继续摊销
或计入资本公积；
C、初次投资为贷方差额且已计入资本公积，追加投资为借方差额的，以初次投资产
生的贷方差额为限冲减追加投资产生的借方差额，未冲减完的借方差额按规定年限分期
D、初次投资为贷方差额且按规定摊销计入损益，追加投资为借方差额的，借方差额
与尚未摊销完的贷方差额余额进行抵销，抵销后的差额按规定期限摊销。
(2)长期债权投资
持有的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资，确
认为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。
债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发
生的相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认为当
期损益，但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收回或未到期提前处置
债权投资时，实际取得的价款与其账面价值的差额，计入当期损益。
债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的
差额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券
利息收入时摊销。
(3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法
期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可
收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额
计提长期投资减值准备。
11、委托贷款核算方法
按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项，确认为委托贷款，按实际委托的贷款
金额计价。委托贷款根据规定的利率按期计提应收利息，计入当期损益；如发生计提的
利息到期不能收回的，则停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
期末时，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按单项委托贷款本金高
于可收回金额的差额计提委托贷款减值准备。
12、固定资产核算方法
（1）固定资产标准
同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有
；②使用年限超过一年；③单位价值超过2,000元。
（2）固定资产计价
按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保
险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。
融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两
者中较低者作为租入资产的入账价值。
（3）固定资产分类和折旧方法
采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净
残值率如下：
估计经济使用
固定资产类别
年折旧率(%)
预计净残值率(%)
房屋及建筑物
2.375-9.50
9.50-19.00
6.33-19.00
10.00-20.00
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定
资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率
和折旧额。
（4）固定资产减值准备确认标准和计提方法
期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、
长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其
账面价值的差额提取固定资产减值准备。
13、在建工程核算方法
在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。
期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金
额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。
14、借款费用核算方法
（1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助
费用等，应当予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。
（2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a、资产支出已经发
生b、借款费用已经发生c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；
在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并
且中断时间连续超过3个月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。
(3)借款费用资本化金额的计算方法如下：
每一会计期间利
至当期末止购建固定资产
息的资本化金额
累计支出加权平均数
15、无形资产核算方法
（1）无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、
没有实物形态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。
（2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益；该摊销期
限不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无前述规定年限，则
不应超过10年。公司的无形资产类别及摊销期限如下：
相关合同规定
法律规定的
预计使用年限
的受益年限
土地使用权（工业）
土地使用权（商业）
（3）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无形
资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资
产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。
16、长期待摊费用核算方法
长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊
销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价
值全部转入当期损益。
筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，在开始生
产经营当月一次转入损益。
17、预计负债核算方法
如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计
负债。（1）该义务是公司承担的现实义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流
出公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
18、应付债券核算方法
应付债券按照实际的发行价格总额计价。债券发行价格总额与债券面值总额的差额
，作为债券溢价或折价，在存续期间内按直线法于计提利息时摊销。
19、收入确认原则
(1)销售商品的收入
在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控
制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务的收入
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和
完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债
表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况
下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。
（3）让渡资产使用权的收入
在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入
金额能够可靠地计量。
20、所得税会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法。
21、会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
本年未发生会计政策变更。
（2）会计估计变更
本年未发生会计估计变更。
22、合并会计报表的编制方法
(1)合并的会计方法
以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额，并抵销
母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计报表；对
合营企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。
(2)合并范围的确定原则
除公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：公司对该
单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）；或公司对该单位的投资占
该单位有表决权资本总额50%以下（含50%）但公司对其具有实质控制权。满足上述条件
的单位，如果其规模较小也可不予以合并，但未予合并单位的资产总额之和、主营业务
收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例应在10%以下，该单位当期净利润中母公司
所拥有的数额占母公司当期净利润额的比例也应在10%以下。
1、主要税种和税率
企业所得税
注1：西药、中成药按销售收入的17%计算销项税额，抵扣当期进项税额后缴纳；中
药材按销售收入的13%计算销项税额，抵扣当期进项税额后缴纳；计生用品的税率为0。
注2：租赁、仓储、广告宣传等业务适用税率为5%。
注3：根据重庆市地方税务局渝地税发[号《重庆市地方税务局关于进一步
加强企业所得税减免审批管理有关问题的通知》规定：对西部大开发鼓励类企业的所得
税实行减率征收，即对设在西部地区属国家鼓励类产业的企业从2001年至2010年内减按
15%的税率征收所得税。因母公司所从事的业务符合国家当前鼓励发展的产业、产品和技
术目录相关规定，执行15%的企业所得税税率。
子公司成都西部医药经营有限公司的主营业务属国家规定的鼓励类产业项目，相关
税收优惠手续正在审批中，本年暂按15%计算所得税。
子公司深圳市斯贝特进出口贸易有限公司注册地在深圳特区，适用所得税率为15%。
2、附加税费及比例
附加税费种类
城市维护建设税
交通重点建设附加费（注）
教育费附加
注：根据重庆市地方税务局渝地税发[2005]54号文规定：从日起，在重
庆市停止征收交通重点建设附加费。
四、控股子公司及合营企业
1、控股子公司及合营企业基本情况如下：
（1）控股子公司
重庆桐君阁大药房连
锁有限责任公司
北京桐君阁大药房有
限责任公司
四川太极大药房连锁
天津桐君阁大药房有
限责任公司
太极集团重庆市沙坪
坝区医药有限公司
太极集团重庆市沙坪
大药房连锁有限公司
四川省自贡市医药有
自贡市太极大药房连
锁有限公司
太极集团四川省德阳
大中药业有限公司
太极集团四川德阳荣
升药业有限公司
四川天诚大药房连锁
有限责任公司
四川德阳太极大药房
连锁有限责任公司
三台天诚大药房连锁
有限责任公司
资阳太极大药房连锁
有限责任公司
重庆西部医药商城有
药品批发、零售
限责任公司
重庆市医药保健品进
经营进出口业务
出口有限公司
深圳市斯贝特进出口
经营进出口业务
贸易有限公司
重庆化工进出口有限
经营进出口业务
成都西部医药经营有
天津和平太极门诊部
上海太极医药物流有
药品批发、食品
重庆龙洲药业有限责
中药饮片生产
重庆中药饮片厂有限
中药饮片生产
德阳大中医药零售连
锁有限公司
西藏桐君阁物流有限
日用百货、家用电
器、健身器材等
本公司对其投
资额（万元）
（1）控股子公司
重庆桐君阁大药房连
锁有限责任公司
北京桐君阁大药房有
限责任公司
四川太极大药房连锁
天津桐君阁大药房有
限责任公司
太极集团重庆市沙坪
坝区医药有限公司
太极集团重庆市沙坪
大药房连锁有限公司
四川省自贡市医药有
是（注10）
自贡市太极大药房连
锁有限公司
太极集团四川省德阳
大中药业有限公司
太极集团四川德阳荣
升药业有限公司
四川天诚大药房连锁
有限责任公司
四川德阳太极大药房
连锁有限责任公司
三台天诚大药房连锁
有限责任公司
资阳太极大药房连锁
有限责任公司
重庆西部医药商城有
限责任公司
重庆市医药保健品进
出口有限公司
深圳市斯贝特进出口
贸易有限公司
重庆化工进出口有限
成都西部医药经营有
天津和平太极门诊部
上海太极医药物流有
是（注11）
重庆龙洲药业有限责
重庆中药饮片厂有限
德阳大中医药零售连
锁有限公司
西藏桐君阁物流有限
（2）公司无合营企业
注1：太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司持有太极集团重庆市沙坪大药房连锁有
限公司98%的股权，公司通过控股太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司，间接持有太极
集团重庆市沙坪大药房连锁有限公司98%的股权。
注2：太极集团四川德阳荣升药业有限公司、成都西部医药经营有限公司各持有四川
德阳太极大药房连锁有限责任公司60%、40%的股权。公司通过对上述两家公司的控股，
间接持有四川德阳太极大药房连锁有限责任公司100%的股权。
注3：四川天诚大药房连锁有限责任公司持有三台天诚大药房连锁有限责任公司51%
，公司通过控股四川天诚大药房连锁有限责任公司，间接持有三台天诚大药房连锁有限
责任公司51%的股权。
注4：四川太极大药房连锁有限公司、四川天诚大药房连锁有限责任公司分别持有资
阳太极大药房连锁有限责任公司90%和10%的股权，公司通过对上述两家公司的控股，间
接持有资阳太极大药房连锁有限责任公司100%的股权。
注5：重庆市医药保健品进出口有限公司持有深圳市斯贝特进出口贸易有限公司85%
的股权。公司通过控股重庆市医药保健品进出口有限公司，间接持有深圳市斯贝特进出
口贸易有限公司85%的股权。
注6：四川省自贡市医药有限公司持有自贡市太极大药房连锁有限公司95%的股权。
公司通过控股四川省自贡市医药有限公司，间接持有自贡市太极大药房连锁有限公司95
注7：太极集团四川省德阳大中药业有限公司、四川太极大药房连锁有限公司于本年
共同出资成立了德阳大中医药零售连锁有限公司，并分别持有其90%、10%的股权。公司
通过对上述两家公司的控股，间接持有德阳大中医药零售连锁有限公司100%的股权。
注8：公司、成都西部医药经营有限公司于本年共同出资成立了西藏桐君阁物流有限
公司，并分别持有其80%、20%的股权。公司通过对成都西部医药经营有限公司的控股，
直接加间接持有西藏桐君阁物流有限公司100%的股权。
注9：三台天诚大药房连锁有限责任公司、资阳太极大药房连锁有限责任公司、天津
和平太极门诊部及西藏桐君阁物流有限公司的规模较小，其资产总额之和、主营业务收
入之和占所有母子公司相应指标总和的比例在10%以下，上述单位当期净利润中母公司所
拥有的数额占母公司当期净利润额的比例在10%以下，故本年未将其纳入合并报表范围。
注10：公司持有四川省自贡市医药有限公司43.42%的股份，为其控股股东，具有实
质控制权。
注11：公司持有上海太极医药物流有限公司40%的股份，为其控股股东，具有实质控
2、合并范围变化
（1）本年度增加合并会计报表单位：
德阳大中医药零售连锁有限公司
注1：系本年新组建公司。
（2）本年度减少合并会计报表单位：
重庆桐君阁中药批发有限责任公司
北京太极医药物流有限公司
注1：公司本年已转让重庆桐君阁中药批发有限责任公司的全部股权。
注2：北京太极医药物流有限公司已注销。
五、合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元）
1、货币资金
明细列示如下：
417,289.22
604,823.53
580,164,597.33
303,999,539.15
其中：银行承兑汇票保证金
517,236,453.64
255,689,842.08
580,581,886.55
304,604,362.68
注：对不符合现金及现金等价物的银行承兑汇票保证金已从现金流量表中剔除。
2、应收票据
明细列示如下：
银行承兑汇票
4,085,012.94
28,114,856.01
4,085,012.94
28,114,856.01
3、应收款项
（1）应收账款
a、账龄分析及坏账准备列示如下：
168,179,162.77
1,681,791.63
4,215,438.11
210,771.91
3,120,982.04
312,098.20
4,535,219.99
680,283.00
1,785,689.20
892,844.60
181,836,492.11
3,777,789.34
218,796,889.34
2,187,968.89
18,133,265.66
906,663.28
4,660,700.38
466,070.04
849,247.55
127,387.13
1,982,969.59
991,484.80
244,423,072.52
4,679,574.14
b、欠款金额前五名项目的总欠款金额为47,808,007.46元，占应收账款总额的26.2
c、持公司65.15%股份的股东重庆太极实业（集团）股份有限公司的母公司太极集团
有限公司欠款2,345,890.88元。
（2）其他应收款
a、账龄分析及坏账准备列示如下：
80,592,853.24
805,928.53
14,024,852.88
701,242.64
2,108,624.48
210,862.45
1,814,352.95
272,152.94
879,063.08
439,531.54
99,419,746.63
2,429,718.10
88,149,686.13
881,496.86
3,518,139.37
175,906.97
2,206,918.07
220,691.81
6,971,945.26
1,045,791.79
2,583,233.44
1,291,616.72
103,429,922.27
3,615,504.15
b、欠款金额前五名项目的总欠款金额为42,460,071.05元，占其他应收款总额的42
c、金额较大的其他应收款项目列示如下：
性质或内容
重庆市城市建设投资公司
29,000,000.00
拆迁补偿款
重庆市沙坪坝区征地办公室
4,900,000.00
拆迁补偿款
四川省绵阳药业集团公司
3,981,465.00
d、无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。
4、预付账款
（1）账龄分析列示如下：
所占比例(%)
226,137,247.42
6,053,516.06
2,576,735.57
234,767,499.05
所占比例(%)
171,339,202.98
2,937,090.16
174,276,293.14
（2）账龄超过1年的预付账款未收回的原因是与供应商尚未办理货款结算。
(3)无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。
5、应收补贴款
性质或内容
应收出口退税款
14,289,225.94
15,139,435.27
14,289,225.94
15,139,435.27
（1）存货账面余额及跌价准备列示如下：
5,499,365.85
4,013,543.28
低值易耗品
1,324,120.80
315,751,808.76
778,016.49
16,308,741.81
501,865.88
343,399,446.38
778,016.49
124,339.35
5,937,213.56
4,378,415.14
低值易耗品
1,099,831.59
410,221,192.75
883,381.12
14,943,107.72
806,313.38
437,510,413.49
883,381.12
（2）存货跌价准备列示如下:
883,381.12
221,317.06
326,681.69
883,381.12
221,317.06
326,681.69
可变现净值
778,016.49
778,016.49
注：可变现净值以公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本以及
销售所必需的估计税费后的价值进行确定。
7、待摊费用
期末结存原因
779,407.33
1,528,767.81
受益期限跨期
受益期限跨期
受益期限跨期
860,743.96
1,611,254.10
8、长期股权投资
（1）分项列示如下：
对子公司投资
1,550,088.50
19,517,268.86
其他股权投资
930,304.60
151,000.00
21,997,661.96
151,000.00
对子公司投资
704,410.35
22,847,065.33
其他股权投资
1,905,304.60
151,000.00
25,456,780.28
151,000.00
（2）除股票投资外的其他长期股权投资明细列示如下：
占被投资单位注
被投资单位名称
册资本比例(%)
西藏桐君阁物流有限公司
资阳太极大药房连锁有限责任
三台天诚大药房连锁有限责任
天津和平太极门诊部
重庆医药股份有限公司
交通银行重庆分行
自贡市大安区农村信用合作社
重庆渝高科技产业（集团）股
份有限公司
重庆金城股份有限公司
中化总公司北京凯美贸易公司
西南合成制药股份有限公司
被投资单位名称
西藏桐君阁物流有限公司
1,000,000.00
资阳太极大药房连锁有限责任
三台天诚大药房连锁有限责任
470,088.50
天津和平太极门诊部
重庆医药股份有限公司
交通银行重庆分行
640,304.60
自贡市大安区农村信用合作社
重庆渝高科技产业（集团）股
份有限公司
重庆金城股份有限公司
100,000.00
中化总公司北京凯美贸易公司
西南合成制药股份有限公司
2,480,393.10
注：三台天诚大药房连锁有限责任公司2004年5月进入清算期，从2004年6月起对其
投资改为成本法核算。
(3)其他长期股权投资减值准备列示如下：
被投资单位名称
重庆金城股份有
中化总公司北京
凯美贸易公司
西南合成制药股
份有限公司
151,000.00
被投资单位名称
计提的原因
重庆金城股份有
已停业，尚未清算
中化总公司北京
已停业，尚未清算
凯美贸易公司
西南合成制药股
股权存在争议
份有限公司
151,000.00
(4)按权益法核算的长期股权投资列示如下：
被投资单位权
被投资单位名称
初始投资额
追加投资额
西藏桐君阁物流有
1,000,000.00
资阳太极大药房连
255,000.00
270,000.00
-497,635.06
锁有限责任公司
天津和平太极门诊
1,335,000.00
270,000.00
-497,635.06
被投资单位名称
累计增减额
西藏桐君阁物流有
资阳太极大药房连
-497,635.06
锁有限责任公司
天津和平太极门诊
-497,635.06
（5）股权投资差额明细列示如下：
被投资单位名称
资阳太极大药房连锁
有限责任公司
被投资单位名称
本年摊销额
累计摊销额
资阳太极大药房连锁
有限责任公司
注：系公司控股子公司四川天诚大药房连锁有限责任公司追加投资收购资阳太极大
药房连锁有限责任公司49%的股权时形成。本年3月起资阳太极大药房连锁有限责任公司
资不抵债，故本年股权投资差额摊销3个月。
（6）合并价差
被投资单位名称
本年摊销额
太极集团重庆市沙坪坝
15,512,086.56
1,551,208.66
区医药有限公司
重庆桐君阁大药房连锁
178,719.30
有限责任公司
四川省自贡市医药有限
3,882,667.40
360,151.11
四川天诚大药房连锁有
11,246,580.60
1,124,658.06
限责任公司
太极集团四川省德阳大
3,980,770.38
398,077.04
中药业有限公司
太极集团四川德阳荣升
1,959,036.97
195,903.70
药业有限公司
重庆市医药保健品进出
3,535,466.65
353,546.67
口有限公司
重庆化工进出口有限公
2,232,028.70
223,202.87
成都西部医药经营有限
-8,948,235.72
-894,823.57
33,579,120.84
3,329,796.47
被投资单位名称
累计摊销额
太极集团重庆市沙坪坝
6,204,834.64
9,307,251.92
区医药有限公司
重庆桐君阁大药房连锁
102,763.60
有限责任公司
四川省自贡市医药有限
1,716,541.14
2,166,126.26
四川天诚大药房连锁有
4,498,632.24
6,747,948.36
限责任公司
太极集团四川省德阳大
1,592,308.16
2,388,462.22
中药业有限公司
太极集团四川德阳荣升
783,614.80
1,175,422.17
药业有限公司
重庆市医药保健品进出
1,149,026.68
2,386,439.97
口有限公司
重庆化工进出口有限公
725,409.33
1,506,619.37
成都西部医药经营有限
-2,684,470.71
-6,263,765.01
14,061,851.98
19,517,268.86
注：合并价差摊销期限均为10年。
注1：系2002年溢价收购股权时形成。
注2：四川省自贡市医药有限公司2004年增加注册资本，公司的投资比例改变，200
4年重新计算合并价差初始金额。
注3：公司将经评估后的原成都联合药业发展有限责任公司净资产投入到成都西部医
药经营有限公司。成都西部医药经营有限公司并入的净资产中公司享有的份额高于公司
对原成都联合药业发展有限责任公司的投资账面价值所形成。
9、固定资产
（1）固定资产原值列示如下：
房屋及建筑物
482,922,367.91
26,096,231.02
41,226,397.17
2,401,549.66
32,101,624.64
2,819,256.82
15,142,848.20
2,758,951.44
5,118,386.02
3,675,240.96
23,748,294.82
6,323,727.09
600,259,918.76
44,074,956.99
房屋及建筑物
7,982,276.72
501,036,322.21
1,657,941.40
41,970,005.43
1,937,202.97
32,983,678.49
3,473,755.22
14,428,044.42
446,508.54
8,347,118.44
5,091,887.08
24,980,134.83
20,589,571.93
623,745,303.82
（2）累计折旧列示如下：
房屋及建筑物
75,493,495.07
14,084,058.44
16,123,999.14
3,997,145.70
11,386,360.00
4,017,982.91
8,690,431.77
2,349,999.44
2,569,628.71
764,067.55
9,300,513.52
4,078,246.12
123,564,428.21
29,291,500.16
房屋及建筑物
3,649,838.74
85,927,714.77
911,298.16
19,209,846.68
1,178,136.33
14,226,206.58
2,453,391.25
8,587,039.96
130,908.66
3,202,787.60
10,807,852.80
2,570,906.84
10,894,479.98
141,961,448.39
（3）固定资产减值准备列示如下:
532,651.13
792,318.12
1,503,355.85
513,452.22
792,318.12
1,484,156.94
（4）本年由在建工程转入28,888,422.51元，其中房屋及建筑物23,212,597.12元，
通用设备740,028.51元，专用设备1,988,920.87元、其他设备2,086,556.01元、装修费
860,320.00元。
（5）固定资产中，有原值为6,426.86万元、净值为6,135.61万元的房屋及建筑物尚
未完善有关产权手续。
（6）固定资产中原值32,752.46万元、净值26,052.89万元、净额25,969.54万元为
公司短期借款27,031.00万元及开具银行承兑汇票3,900.00万元作了抵押。其中：房屋及
建筑物原值为29,267.32万元、净值为24,171.82万元、净额为24,171.82万元；通用设备
原值为1,026.40万元、净值为469.62万元、净额为436.91万元；专用设备原值为2,221.
49万元、净值为1,332.09万元、净额为1,308.45万元；运输设备原值为237.25万元、净
值为52.36万元、净额为52.36万元。同时，原值475.86万元、净值为434.57万元、净额
为434.57万元的房屋及建筑物为公司长期借款153.42万元作了抵押。
（7）账面原值为2,910.72万元、净值为2,529.10万元、净额为2,529.10万元的房屋
及建筑物为重庆太极实业（集团）股份有限公司取得的最高额为7,660万元的综合授信作
（8）公司以账面原值为197.97万元、净值为99.85万元、净额为99.85万元的房屋及
建筑物为西南药业股份有限公司在兴业银行重庆分行借款450万元作了抵押。
10、在建工程
（1）明细列示如下：
南坪药品物流分中心
15,863,120.54
2,010,124.24
17,873,244.78
西部医药物流体系项目
6,474,006.90
872,540.00
4,064,046.90
德阳大中药品仓库工程
539,781.34
2,666,485.89
1,847,219.69
4,513,705.58
1,211,491.01
1,321,819.14
2,437,425.25
26,313,708.72
6,591,484.41
28,888,422.51
南坪药品物流分中心
西部医药物流体系项目
3,282,500.00
德阳大中药品仓库工程
638,385.72
3,282,500.00
734,270.62
（2）报告期内无应提取减值准备情况。
11、无形资产
（1）明细列示如下：
土地使用权
157,393,682.21
100,488,756.71
1,846,886.61
2,029,991.06
159,240,568.82
102,518,747.77
（2）余额及增减明细列示如下：
土地使用权
100,488,756.71
95,503,360.22
34,904,634.09
2,029,991.06
451,370.06
102,518,747.77
95,954,730.28
34,912,044.09
土地使用权
3,693,800.63
157,393,682.21
627,064.51
1,846,886.61
4,320,865.14
159,240,568.82
原始发生额
土地使用权
202,369,396.48
34,904,634.09
3,303,164.80
205,672,561.28
34,912,044.09
土地使用权
10,071,080.18
157,393,682.21
1,448,868.19
1,846,886.61
11,519,948.37
159,240,568.82
注：月，公司陆续与重庆市国土资源和房屋管理局签订了《重庆国有土
地使用权出让合同》，将公司位于重庆市九龙坡区、南岸区、巴南区、渝中区的共计9宗
土地的性质进行变更，由划拨地变更为出让用地，出让宗地面积共166,056.30平方米，
共计缴纳土地出让金为9,326.75万元。
（3）无形资产中，账面价值为7,585.60万元的土地使用权连同房屋及建筑物}