27岁四川籍作家天蚕土豆创作的小说《斗破苍穹》登顶2017猫片·胡润原创文学IP价值榜，其次是《盗墓笔记》和《凡人修仙传》
（日，北京）胡润研究院携手国内领先的IP版权运营机构——猫片，首度推出《2017猫片·胡润原创文学IP价值榜》（Mopian Hurun Most Valuable Creative Works IP 2017），100个最具价值的中国原创文学IP上榜。同时首度推出《2017猫片·胡润原创文学IP潜力价值榜》（Mopian Hurun Creative Works IP With Greatest Potential 2017），50个最具潜力的中国原创文学IP上榜。
当前网络文学发展迅猛，2016年年底，包括起点中文网、纵横中文网、17K小说网等业内领先的原创文学网站在内的国内40家主要网络文学网站作品总量1455万种，当年新增作品即达175万部（根据国家新闻出版广电总局数字出版司发布数据）。中国网络文学用户规模达到3.33亿，占网民总体的45.6%（根据CNNIC中国互联网络信息中心发布数据）。
胡润百富董事长兼首席调研员胡润表示：“中国的IP产业正进入爆发式增长阶段，原创文学作为优质IP的源头，成为这个时代最具威力的‘吸金利器’之一。很高兴能与国内领先的IP版权运营机构猫片合作发布中国原创文学IP价值榜，希望通过这次榜单鼓励原创文学作家的创作，以推动中国原创文学持续发展。”
“文娱行业创造了我们百富榜上3.2%的上榜企业家，以腾讯的马化腾为首。这个行业既能创造财富，又是投资的热门。”胡润补充。
金色传媒总裁、猫片创始人王裕仁表示：“很荣幸能与全球领先的研究中国高净值人群的权威机构胡润百富合作发布《2017猫片·胡润原创文学IP价值榜》，希望能够通过榜单的发布，聚焦当今中国IP市场，深入了解中国原创文学IP的可持续发展与行业前景，探讨如何发掘与培养优质的原创文学IP资源，并更好地进行价值转化。”
《2017猫片·胡润原创文学IP价值榜》
《2017猫片·胡润原创文学IP 价值榜》依据1998年以来的各大原创文学平台的作品，通过全网的阅读量、月票量、推荐量和收藏量的大数据做出初步筛选，再由胡润研究院以及业内资深文学编辑根据作品影响力、文学价值和历史转化价值综合评分后排列出结果。《猫片·胡润原创文学IP 价值榜》打破了过往依靠单个平台或单项数据来评选的传统模式，从文学平台专业数据、百度公共数据、资深编辑人文数据，多纬度较为全面的给出了原创文学IP公正的价值评价。
《2017猫片·胡润原创文学IP价值榜》Top 10
凡人修仙传
后宫·甄嬛传
来源：《2017猫片·胡润原创文学IP价值榜》
影视热门剧均在前十之列
《斗破苍穹》荣登《2017猫片·胡润原创文学IP价值榜》榜首。《斗破苍穹》是一部玄幻小说，作者天蚕土豆（本名李虎，四川人，27岁）。小说全网总阅读量近100亿，同名改编动画在腾讯视频平台首播，当日观看量过亿，首季收官观看量破10亿。由万达影业、腾讯影业和阅文集团联合打造的《斗破苍穹》系列电影将于2018年上映。天蚕土豆另外还有两部作品进入前100名，分别位列第15和第41。
第二名《盗墓笔记》，作者南派三叔（本名徐磊，浙江嘉兴人，34岁）。2007年之后的四年间，《盗墓笔记》九本实体书总销量超过1200万册。2015年改编的网络剧《盗墓笔记》由李易峰、唐嫣主演，开播首日点击破亿，目前平均每集观看量接近4亿。《盗墓笔记》电影于2016年上映，由井柏然、鹿晗、马思纯等主演，累计票房10亿元。
第三名《凡人修仙传》，作者忘语（本名丁凌滔，江苏徐州人，40岁）。《凡人修仙传》自2008年开始连载，仅在起点中文网的累计阅读量就已超过1亿次。随后，实体书籍、网络游戏、漫画也相继推出。特别是小说付费阅读用户，投入超过1万多元的VIP会员已超过400位。忘语另外还有一部作品进入前100名，位列第27。
第四名《将夜》，作者猫腻（本名晓峰，湖北宜昌人，39岁）。《将夜》在起点中文网上获得3000多万总阅读量。改编动漫连载于腾讯动漫，获9.5分好评，观看人数超过4亿。特别是2017年将开机的影视剧拍摄已获5亿投资。猫腻另一部作品《择天记》排名第八，2014年在创世中文网刊登，总阅读量1800万。同名电视剧于2017年4月开播，由鹿晗主演，网络平均每集观看量达4.3亿。《择天记》游戏也于2017年4月首次封测。猫腻另外还有一部作品进入前100名，位列第76。
第五名《琅琊榜》，作者海宴（四川成都人）。2006年开始在起点中文网连载，获得480万总阅读量，电视剧于2015年首播，由胡歌、刘涛、王凯等主演，平均每集观看量达2.6亿。游戏于2017年上线。
第六名《后宫·甄嬛传》，作者流潋紫（本名吴雪岚，浙江湖州人）。电视剧于2011年首播，由孙俪、陈建斌、蔡少芬、蒋欣等主演，平均每集观看量达1.3亿。流潋紫另外还有一部作品进入前100名，位列第78。
第七名《神墓》，作者辰东（本名杨振东，36岁，北京人）。《神墓》自2006年开始连载，仅在起点中文网阅读量就已超过5000万次，其粉丝超过4000万人，实体书销售量已超过50万册。已被改编为游戏。辰东另外还有一部作品进入前100名，位列第45。
第九名《龙蛇演义》，作者梦入神机（本名王钟，湖南常德人，32岁）。《龙蛇演义》连载期间总阅读量超1700万。2013年改编为漫画。同名电视剧将于2017年启动拍摄。梦入神机另外还有一部作品进入前100名，位列第35。
第十名《花千骨》，作者Fresh果果（本名江晨舟，贵州铜仁人）。电视剧于2015年首播，由霍建华、赵丽颖等主演，平均每集观看量3.4亿，同年推出《花千骨》游戏。
作者分析：
本次上榜的100部最具价值的中国原创文学作品出自于85位作者。平均年龄37岁，最年轻的作家慕容湮儿（本名吴静玉，江西抚州人）年仅26岁，其著作排名前50。江苏是原创文学作者的摇篮，有12位作家上榜；排名第二的地区是四川和浙江，各有7位作家上榜；北京以6位作家上榜排名第四；安徽和山东同时以5位作家上榜并列排名第五。男性作家占65%，女性作家占35%。这些作家一天平均写6000字，特殊时期超2万字，平均一天构思、写作、阅读文献超过8小时。胡润表示：“每天能写出来这么多字，真不容易！”
上榜作品最多的作家
上榜作品数
上榜作品排名
No. 1, 15, 41
No. 4, 8, 76
我吃西红柿
No. 24, 32, 43
烽火戏诸侯
No. 17, 64
No. 19, 100
No. 22, 62
No. 56, 59
来源：《2017猫片·胡润原创文学IP价值榜》
作品分析：
上榜的100部作品中，覆盖电视剧最多，最成功的电视剧《琅琊榜》，最成功的电影《盗墓笔记》，最成功的游戏和漫画《斗破苍穹》。
《2017猫片·胡润原创文学IP潜力价值榜》
《2017猫片·胡润原创文学IP潜力价值榜》榜单由包括起点中文网、纵横中文网、17K小说网等业内领先的原创文学网站评选出各自最有潜力的三部作品，再由胡润研究院和猫片根据作者知名度和作品是否适合转化进行综合考量后排列出结果。上榜作品均已达成转化意向协议。
《2017猫片·胡润原创文学IP潜力价值榜》 Top 10
春秋我为王
步生莲：六宫无妃
英雄的游戏
善良的蜜蜂
来源：《2017猫片·胡润原创文学IP潜力价值榜》
上榜小说题材多样化，都市类位居第一
纵览这份榜单，可以发现平台上的原创文学新老作家竞争日趋白热化，而写作的题材品类也越加多样化，都市、历史、玄幻、仙侠、言情等题材纷纷上榜。都市与言情两个网文品类可谓平分秋色，各有两部作品杀入前五。最值得瞩目的是都市题材异军突起，常书欣（42岁，山西沁水人）的新作《骇罪》荣登IP 潜力价值榜榜首。作为常书欣继《余罪》之后最新系列作品，网络连载、实体出版、影视改编、漫画同步上线。第一季预定24集～30集，预计年内开始拍摄，已获得3亿元投资转化。
原创文学大事纪：
1994年，中国加入世界互联网。
1995年，“水木清华BBS”成立，“读书·武侠·文学”版块开始发表文学作品。
1997年，大型文学网站“榕树下”成立；网易提供免费个人主页；原创文学作家初露锋芒。
1998年，原创文学发端元年；蔡智恒发表《第一次亲密接触》，黄易发表《大唐双龙传》。
1999年，“天涯社区”与“红袖添香个人书站”成立，原创文学发表的网络平台相继开辟。
2000年，“中文在线”与“龙的天空”成立，“龙的天空”发展成为最大的原创小说评论网。
2002年，“起点中文网”成立；传统文学作家开始参与“榕树下原创文学作品评选”；仙侠文、穿越文相继兴盛。
2003年，黑道文、奇幻文、星际战争文逐渐流行；“晋江原创网”成为女频小说重要阵地；网站、贴吧、论坛等写作平台探索盈利模式。
2004年，穿越类文学兴盛，玄幻、都市、体育竞技、科幻、灵异类文学涌现；“盛大网络”收购“起点中文网”。
2006年，“17K小说网”成立，盗墓类、探险类、历史类、洪荒流、机甲流小说受热捧；唐家三少、辰东、月关、烽火戏诸侯等作家开始崭露头角。
2008年，“盛大文学”成立，开始涉足版权运营，文娱业的整合互动开发开始起步。
2013年，“腾讯文学”成立，依靠内容、版权、产品开始泛娱乐产业布局；原创文学的影视化改编市场火爆。
2014年，“百度文学”成立；腾讯收购“盛大文学”；各大公司尝试文学产业链建构。
2015年，“阅文集团”成立，雄霸网络文娱市场；“阿里文学”成立，原创文学IP资源市场愈发火爆；“掌阅文学”成立。
2016年，各大文娱巨头集团完成优质IP储备；泛娱乐产业日渐成熟；优质IP的孵化成绩斐然。
2017年，“完美世界”回购“百度文学”；原创文学巨量商业价值显现；“猫片”携手“胡润百富”推出《猫片·胡润原创文学IP价值榜》。
《2017猫片·胡润原创文学IP价值榜》
凡人修仙传
后宫·甄嬛传
三生三世十里桃花
雪中悍刀行
烽火戏诸侯
九州缥缈录
人民的名义
致我们终将逝去的青春
太子妃升职记
地狱的第十九层
微微一笑很倾城
英雄联盟之谁与争锋
傲世九重天
七月与安生
小鬼儿儿儿
从前有座灵剑山
史上第一混乱
陈二狗的妖孽人生
烽火戏诸侯
孤芳不自赏
奋斗在新明朝
来不及说我爱你
愤怒的香蕉
后宫如懿传
如果蜗牛有爱情
很纯很暧昧
天堂向左，深圳往右
狐狸的夏天
都市妖奇谈
《镜》系列
最好的我们
三生三世枕上书
医妃权倾天下
流浪的蛤蟆
《2017猫片·胡润原创文学IP潜力价值榜》
春秋我为王
步生莲：六宫无妃
英雄的游戏
善良的蜜蜂
机斗大明朝
朕是故人来
我为什么没有男朋友
重生落魄农村媳
最后一个使徒
江宁探案录
在七扇门当差的日子
放开那个女巫
三国无双之摩卡少女
爱潜水的乌贼
我从来没有谈过恋爱
萌神恋爱学院
盛世帝王妃
服装设计师之王
超自然大英雄
我赌你爱我
青春孕妇的麻辣日志
关于猫片（Mopian）
猫片（Mopian）成立于2014年，在三年多的时间里，已成功发展成为国内优质网络文学版权运营的一线平台。猫片基于对当今互联网及文化产业发展的新动向、新思路，依托十年来国内飞速发展的网络文学产业，以现象级IP为核心，向影视、动漫、游戏等衍生品及周边产业辐射，制造跨媒体文化符号，继而搭建网络文化周边产业平台，建造独立世界观和新型文化产品，矢志成为中国原创文化走向世界的桥梁。
猫片以版权输出和运营为主，结合强势营销和宣传能力，与业内最优质制作团队和销售渠道进行合作，成功打造出多渠道、跨媒体、立体化的IP产业运营体系。目前，猫片已与影视、游戏、动漫泛娱乐行业中众多领先企业达成合作。同时，也与起点中文网、纵横中文网等知名文学网站和数十位优秀作家达成长期战略合作，持续产生优质作品，为中国IP产业化提供原动力。
截至目前，猫片已经囊括数十部顶尖网络原创文学作品版权及各项改编权，并有多个重大IP改编项目正在进行中。其中，由猫片、天神影业、金色传媒、阅文集团等联合出品的史诗巨制《将夜》即将在2017年投入影视游联动制作之中，这本被誉为“历史玄幻文学最佳范本”的作品将由国内最具实力的学院派导演之一杨阳执导，好莱坞顶级特效大师JohnBruno、日本殿堂级设计大师天野喜孝等国内外一线团队发挥最强匠心精神，历经五年时间打造完成，并将于2018年和亿万书粉见面。同时，全网“三大国民IP”之一的《凡人修仙传》动画电影和动画连续剧也在火热改编中，结合了美、日、中三国顶尖设计、制作人员的凡人大电影将以国产动画影片前所未见的质量完全呈现原作世界观。同时，火爆全网的警匪剧《余罪》作者常书欣的新作《骇罪》也将由猫片改编拍摄，《骇罪》为国内首部聚焦网络犯罪与骇客世界的原创小说，猫片正在开发本书的电子出版、实体出版、影视改编、漫画等衍生产品，打造最具互联网时代影响力的新型犯罪题材剧。此外，“玄幻文学四大名著”之一的《阳神》，“无限流”开山之作《无限恐怖》系列，“国术流”鼻祖《龙蛇演义》，以及体育题材顶级作品《冠军教父》，奇幻巨制《紫川》等多部优秀作品都将在不远的将来被搬上银幕、改编成游戏，以别样的精彩与万千读者重逢。
猫片，立志成为创作者的好伙伴，IP 运营的开路者，泛娱乐产业的耕耘者，让我们的征途，不止于星辰大海！
关于胡润百富（Hurun Report）
总部位于上海的胡润百富，是一个以榜单和调研为特色的，针对中国高净值人群进行精准强势圈层营销的跨界全媒体平台。旗下拥有调研与顾问咨询、全媒体矩阵、圈层活动与公关、金融与投资以及胡润国际五大板块。
胡润研究院已经成为全球领先的研究中国高净值人群的权威机构。1999年，胡润在中国打造第一张《胡润百富榜》，已连续18年发布。2012年，创制《胡润全球富豪榜》，已连续6年发布。除《胡润百富榜》和《胡润全球富豪榜》外，还首创了数个权威性榜单，比如：《胡润慈善榜》、《胡润艺术榜》、《胡润品牌榜》、《胡润少壮派富豪榜》、《胡润女富豪榜》等。胡润百富还长期追踪记录高端人群的变化。携手泰康人寿发布《中国高净值人群医养白皮书》，携手民生银行发布《中国超高净值人群需求调研报告》，携手兴业银行发布《中国高净值人群心灵投资白皮书》、《另类投资白皮书》和《消费需求白皮书》，携手中信银行发布《中国高净值人群出国需求与趋势白皮书》和《海外教育特别报告》，携手汇加移民发布《中国投资移民白皮书》，与万豪国际集团发布《中国奢华旅游白皮书》，与民生金融租赁发布《中国公务机行业特别报告》，与星河湾发布《第一居所趋势白皮书》，与万国置地发布《中国高净值客户海外置业展望》，与易界DealGlobe发布《中国企业跨境并购特别报告》，与海银财富发布《财富传承密码特别报告》。此外还有《至尚优品—中国千万富豪品牌倾向报告》、《中国豪华车品牌特性研究白皮书》、《中国高净值人群养生白皮书》等等。
传媒旗下数字媒体平台每周受众达到100至200万，平面媒体平台每月受众达到48.5万。数字媒体平台包括十余个微信公众号以及一档在线财经脱口秀节目《马上胡》，目前已正式上线爱奇艺、第一财经电视、宁夏卫视和胡润网。十余个微信公众号包括胡润百富、胡润国际名校、胡润地产、胡润养康、胡润艺术、胡润学堂、胡润马道、经典车主会、德爵胡润和Hurun English等。
活动与培训胡润百富每年定向举办上百场高端活动。除北京、上海等国内城市之外，还带领中国企业家先后走访英国、美国、新加坡、澳大利亚和印度。
胡润国际 2012年，胡润百富走向印度。如今，胡润百富在当地已知名于《胡润印度富豪榜》、《胡润印度慈善榜》以及一系列为印度最受尊敬的企业家打造的高端活动。
金融投资 2015年下半年，胡润百富与80后领军企业家王麒诚夫妇成立胡润创富基金，支持年轻创业者实现创富梦想。
胡润艺术荟寻找，在未来5-10年可以上胡润艺术榜的未来之星。胡润百富每月隆重推出1-2位当代艺术家。
总部位于上海的胡润百富，目前还在北京、广州、成都、三亚、伦敦、洛杉矶、芝加哥、印度科钦及喀拉拉拥有分支机构。
责任编辑：
声明：本文由入驻搜狐号的作者撰写，除搜狐官方账号外，观点仅代表作者本人，不代表搜狐立场。
今日搜狐热点拒绝访问 |
| 百度云加速
请打开cookies.
此网站 () 的管理员禁止了您的访问。原因是您的访问包含了非浏览器特征(c1439a-ua98).
重新安装浏览器，或使用别的浏览器不会成为妄想的贴吧
该用户已隐藏个人动态富春通信：兴业证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
兴业证券股份有限公司 关于 富春通信股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年十二月 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 兴业证券股份有限公司作为富春通信股份有限公司重大资产重组项目独立 财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过 审慎的调查，就本次重大资产重组出具本独立财务顾问报告。独立财务顾问出具 本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的； （二）独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富春通信、摩奇卡卡及交易 对方提供。富春通信、摩奇卡卡及交易对方对所提供文件和材料的真实性、准确 性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任； （三）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础而提出的； （四）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 （五）本财务顾问报告不构成对富春通信的任何投资建议或意见，对投资者 根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不 承担任何责任； （六）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； （七）独立财务顾问特别提示本次富春通信本次重大资产重组尚需上市公司 股东大会对本次交易的批准。本次交易能否取得上述批准，及取得上述批准时间 存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险； （八）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 1 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 （一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； （三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题； （六）如富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 2 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 目 录 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 二、独立财务顾问承诺 目 录 释 义 重大事项提示 11 一、重组方案的调整 11 二、本次交易方案概述 13 三、本次交易构成重大资产重组 16 四、本次交易构成关联交易 17 五、本次交易不构成借壳上市 17 六、交易标的的评估情况简介 18 七、本次重组对上市公司的影响 18 八、本次交易需要履行的法律程序和审批程序 20 九、本次重组相关方作出的重要承诺 21 十、保护中小投资者的安排 26 十一、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 26 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 28 重大风险提示 29 一、本次交易相关的风险 29 二、标的公司的风险 32 三、股市风险 40 第一节 交易概述 41 一、本次交易的背景和目的 41 二、本次交易的决策过程 44 三、本次交易具体方案 45 四、本次重组对上市公司的影响 46 3 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 第二节 上市公司基本情况 47 一、上市公司概况 47 二、公司设立情况 47 三、公司设立之后股权变动情况 48 四、上市公司最近三年控股权变动情况 50 五、上市公司控股股东及实际控制人概况 50 六、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况 51 七、上市公司合法合规性说明 53 第三节 本次交易对方情况 54 一、本次交易对方总体情况 54 二、交易对方基本情况 54 三、交易对方与上市公司的关联关系说明 62 四、交易对方向富春通信推荐的董事、监事及高级管理人员情况 63 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 63 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 63 七、关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备 案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明 64 第四节 交易标的基本情况 65 一、摩奇卡卡基本情况 65 二、摩奇卡卡历史沿革 65 三、摩奇卡卡股权结构及控制关系情况 73 四、摩奇卡卡主营业务情况 76 五、公司人员情况 116 六、摩奇卡卡主要财务情况 118 七、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让 前置条件 128 八、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况 129 4 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 九、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、 债权债务转移等情形的说明 130 十、未决诉讼情况 130 第五节 交易标的评估情况 131 一、市场法评估说明 131 二、收益法评估说明 151 三、评估结果的差异分析及评估结果选取 160 四、标的资产估值增值的原因 161 五、盈利预测的可实现性及合理性分析 162 第六节 本次交易合同的主要内容 172 一、合同主体、签订时间 172 二、标的资产的价格及定价依据 172 三、支付方式及支付安排 172 四、资产交付或过户的时间安排 173 五、股份锁定期 173 六、过渡期间损益的归属 173 七、标的资产滚存未分配利润的安排 173 八、业绩承诺 173 九、超额业绩奖励 177 十、公司治理 177 十一、人员安置 177 十二、核心管理人员的竞业禁止及任职安排 177 十三、各方的声明、承诺和保证 178 十四、协议生效条件 181 十五、违约责任 181 第七节 独立财务顾问核查意见 183 一、基本假设 183 二、本次交易的合规性分析 183 三、本次交易所涉及资产定价的合理性分析 191 5 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 四、对本次交易市场法评估的核查意见 199 五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 200 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析 205 七、本次资产交付安排的分析 209 八、是否涉及关联交易的核查 210 九、关于补偿安排可行性、合理性的说明 221 十、根据《&上市公司重大资产重组管理办法&第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应 对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买 资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 221 十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况核查 222 十二、独立财务顾问结论性意见 222 第八节 独立财务顾问内核程序和内核意见 224 一、内核程序 224 二、内核意见 224 6 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 释 义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 一、一般名词释义 富春通信、上市公司、股 富春通信股份有限公司，在深交所创业板上市，股票代码： 指 份公司、公司、 300299 富春投资 指 福建富春投资有限公司 福州奥德 指 福州奥德企业管理咨询有限公司 平潭和富 指 平潭和富创业投资合伙企业（有限合伙） 德清复励 指 德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙） 上海骏梦 指 上海骏梦网络科技有限公司 上海力珩 指 上海力珩投资中心（有限合伙） 上海睿临 指 上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙） 摩奇卡卡 指 成都摩奇卡卡科技有限责任公司 摩奇互娱 指 成都摩奇互娱科技有限公司 掌趣创享 指 深圳前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙） 掌趣科技 指 北京掌趣科技股份有限公司 创享时代 指 深圳前海创享时代投资管理企业（有限合伙） 北京融智德 指 北京融智德投资有限公司 领御创业 指 深圳市领御创业投资企业（有限合伙） 天津融智德 指 天津融智德投资有限公司 兴业证券、独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司 中伦所 指 北京市中伦律师事务所 天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《发行股份及支付现金 《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买成都 指 购买股权协议》 摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议》 《&发行股份及支付现金 指 《&富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买成都 7 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 购买股权协议&之解除协 摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议&之解除协议》 议》 《现金购买摩奇卡卡股 《富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科 指 权协议》 技有限责任公司股权之协议》 《成都摩奇卡卡科技有限责任公司审计报告》（天健审 《摩奇卡卡审计报告》 指 【 号） 《 富 春 通 信 股 份 有 限 公 司 备 考 审 阅 报 告 》（ 天 健 专 字 《备考审阅报告》 指 【2016】第 2-445 号） 富春通信股份有限公司拟收购成都摩奇卡卡科技有限责 《摩奇卡卡资产评估报 指 任公司股权项目资产评估报告（中联评报字【2016】第 1937 告》、《资产评估报告》 号） 交易对方 指 范平、邱晓霞、付鹏、张伟、掌趣创享 补偿义务人 指 范平、邱晓霞、付鹏 截至 2019 年 12 月 31 日在标的公司任职的董事、监事、 奖励接受人 指 高级管理人员、核心技术人员或业务骨干（具体人员由标 的公司董事会确定后报富春通信备案）。 本次交易 指 富春通信支付现金购买摩奇卡卡 100%股权暨关联交易 《重组报告书》 指 富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 兴业证券股份有限公司关于富春通信股份有限公司重大 本报告书 指 资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 标的公司 指 摩奇卡卡 交易标的 指 摩奇卡卡 100%股权 报告期、最近两年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月 非经常性损益 指 非经常损益用于标的公司时是指非经常性损益中的利得 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修 《重组管理办法》 指 订） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 《格式准则 26 号》 指 ——上市公司重大资产重组申请文件》 8 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 《暂行规定》 指 监管的暂行规定》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 二、专业名词或术语释义 一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客户端， 网页游戏、页游 指 用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏，使用普通 浏览器即可完成游戏的全部内容 一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网 移动游戏 指 络服务器并支持多人同时在线互动的网络游戏 GPC 指 中国音像与数字出版协会游戏工委 IDC 指 国际数据公司 APP 指 手机软件 角色扮演游戏（Role-playing game），简称为RPG。游戏 类型的一种，宽泛的游戏类型。在游戏中，玩家负责扮演 一个角色在一个写实或虚构世界中活动。玩家负责扮演一 RPG 指 个或多个角色，并在一个结构化规则下通过一些行动令所 扮演的角色发展。玩家在这个过程中的成功与失败取决于 一个规则或行动方针的形式系统（Formal system）。 Free To Play，即按虚拟道具收费，是游戏为玩家提供移动 网游的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则 FTP 指 来自于游戏内虚拟道具的销售和付费的增值服务的一种 盈利模式 流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一定时期内累计充值金额 平均每个用户收入贡献，而其中的用户基数采用的是付费 ARPPU 指 用户数，ARPPU值是一项重要的运营业务收入指标 9 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 在互联网行业中，用户在某段时间内开始使用应用，经过 留存率 指 一段时间后，仍然继续使用该应用的即被认作是留存；这 部分用户占当期新增用户的比例即是留存率 IP 指 Intellectual Property的缩写，指知识产权 CP 指 Content Provider的缩写，指游戏研发商 基于互联网与移动互联网的多领域共生，打造明星 IP （intellectual property）的粉丝经济，内容主要包括打通游 泛娱乐 指 戏、文学、动漫、影视等多个文创业务领域的互动娱乐新 生态 注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。标的公司存在部分游戏在台湾上线的情况，流水统计为 方便人民币对台币的汇率均按照 1：5 折算，具体结算按照结算时点汇率结汇。 10 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 重大事项提示 一、重组方案的调整 （一）重组方案调整内容 2016 年 8 月 28 日，富春通信召开公司第二届董事会第四十次会议，审议通 过了《关于〈富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案〉的议案》并公告了本次重组预案。 2016 年 9 月 21 日，富春通信召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过 了《关于&富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案（修订稿）&的议案》并公告了本次重组预案（修订后）。 2016 年 12 月 6 日，富春通信召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过 了《关于〈富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及 其摘要的议案》并公告了本次重组正式方案。 与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化如 下： 调整内容 调整前方案 调整后方案 本次拟购买资产的预估值合计为 105,000 万元，本次交易价格中 发行股份购买资产 65%对价以富春通信向交易对方 本次交易对价全部以现金支付。本 的股票发行数量 发行股份的方式支付。据此测算， 次交易不新增股份发行。 本次发行股份购买资产的发行股 份数量为 23,830,306 股。 本次交易拟募集配套资金为不超 募集配套资金 取消募集配套资金 过 40,000 万元 摩奇卡卡交易对方范平、邱晓霞、 摩奇卡卡交易对方范平、邱晓霞、 付鹏承诺：2016 年度、2017 年度、 付鹏承诺：2016 年度、2017 年度、 2018 年度和 2019 年度摩奇卡卡实 2018 年度和 2019 年度摩奇卡卡实 业绩承诺 现的扣除非经常性损益后归属于 现的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别不低于 母公司股东的净利润分别不低于 7,000 万元、9,100 万元、12,000 6,300 万元、7,900 万元、9,900 万 万元和 12,000 万元。 元和 11,450 万元。 根据预估结果，并经各方友好协 根据中联评估出具的《摩奇卡卡资 交易对价 商，摩奇卡卡 100%股权交易价格 产评估报告》的评估结果，并经各 11 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 为 105,000 万元。 方友好协商，摩奇卡卡 100%股权 交易价格为 88,000 万元。 （二）重组方案调整的原因 1、调整交易方式的原因 由于近期资本市场的股票价格波动较大，富春通信股票复牌后股票价格不稳 定，股票价格已经出现倒挂现象。为维护本次交易各方利益，顺利推进该项目， 加快重组进程，上市公司及交易对方均同意本次重组方案由“发行股份及支付现 金购买资产”调整为“支付现金购买资产暨关联交易”。 2、调整标的估值的原因 国家新闻出版广电总局办公厅 2016 年 5 月 31 日发布的《关于移动游戏出版 服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44 号）规定：本通知自 2016 年 7 月 1 日起施行。本通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏）， 各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运 营的，按本通知要求于 2016 年 10 月 1 日前到属地省级出版行政主管部门补办相 关审批手续。届时，未补办相关审批手续的，不得继续上网出版运营。2016 年 9 月 19 日，国家新闻出版广电总局办公厅发布《关于顺延&关于移动游戏出版服务 管理的通知&有关工作时限的通知》，鉴于 2016 年 7 月 1 日前已上网出版运营的 移动游戏数量较多、游戏出版服务单位及相关游戏企业人力有限等实际情况，根 据部分行业企业的工作建议，现将补办相关审批手续的时限顺延至 2016 年 12 月 31 日。 因目前需要补办出版运营审批的游戏数量较多，游戏出版服务单位及相关游 戏企业人力有限等实际情况，游戏的出版审批所需要的时间较长，从而影响了摩 奇卡卡的游戏上线计划。从目前审批进度看，《犬夜叉之寻玉之旅》（国内版）、 《还珠格格》、《雪鹰领主 2》、《逆鳞》等游戏均将计划上线时间延后 2 个月。目 前主要延期的项目大部分为已经完成研发，即将安排上线测试的项目。考虑到行 业监管政策的变化，摩奇卡卡以后研发产品过程中，会在产品符合产品备案和审 批条件时即开始申请相关备案审批，同时进行产品精细化修正，以保障公司 2018 年及以后产品上线时间不受政策变化的影响。 12 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 由此，为顺利推进本次交易，充分保护全体股东利益，本次重组正式方案在 充分考虑了游戏出版审批时间对摩奇卡卡盈利水平的影响的前提下，重新修订了 业绩承诺及交易对价。 二、本次交易方案概述 （一）交易概述 2016 年 12 月 6 日，富春通信、缪品章及摩奇卡卡交易对方签署了《现金购 买摩奇卡卡股权协议》。根据协议约定，富春通信向摩奇卡卡交易对方支付现金 购买摩奇卡卡 100%股权。根据中联评估出具的《摩奇卡卡资产评估报告》的评 估结果，并经各方友好协商，摩奇卡卡 100%股权交易价格为 88,000 万元。 各交易对方取得现金对价情况如下： 认购方 持股比例（%） 应得对价总额（万元） 范平 47.00 44,748.53 邱晓霞 20.00 19,041.93 付鹏 16.00 15,233.54 张伟 10.00 5,280.00 掌趣创享 7.00 3,696.00 合计 100.00 88,000.00 （二）交易对价的支付进度及后续安排 本次交易的交易价款分五期支付： 1、《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后 10 个交易日内，富春通信 应按协议约定向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第一期交易价款 44,000 万元； 2、《现金购买摩奇卡卡股权协议》签署并生效后 20 个交易日内，富春通信 应按协议约定向范平、邱晓霞、付鹏、张伟、掌趣创享支付第二期交易价款 22,000 万元； 3、2017 年、2018 年、2019 年标的公司实现当年度业绩承诺后，富春通信 应按协议的约定向范平、邱晓霞、付鹏支付第三、四、五期的交易价款，共计 13 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 22,000 万元。 具体如下： 持标的公 应得对价 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 认购方 司股权比 总额 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 例（%） （万元） 范平 47 44,748.53 24,915.66 7,375.04 4,152.61 4,152.61 4,152.61 邱晓霞 20 19,041.93 10,602.41 3,138.31 1,767.07 1,767.07 1,767.07 付鹏 16 15,233.54 8,481.93 2,510.65 1,413.65 1,413.65 1,413.66 张伟 10 5,280.00 - 5,280.00 - - - 掌趣创享 7 3,696.00 - 3,696.00 - - - 合计 100 88,000.00 44,000.00 22,000.00 7,333.33 7,333.33 7,333.34 其中第三、四、五期的交易价款支付进度如下： 1、《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起 12 个月届满之日且交易对方 范平、邱晓霞、付鹏对 2017 年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日 （若无补偿义务，则为关于当年业绩承诺的专项审核报告出具之日，下同）起 10 个交易日内，富春通信应向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第三期交易价 款； 2、《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起 24 个月届满之日且交易对方 范平、邱晓霞、付鹏对 2018 年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日 起 10 个交易日内，富春通信应向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第四期交易 价款； 3、《现金购买摩奇卡卡股权协议》生效之日起 36 个月届满之日且交易对方 范平、邱晓霞、付鹏对 2019 年度盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日 起 10 个交易日内，富春通信应向交易对方范平、邱晓霞、付鹏支付第五期交易 价款。 范平、邱晓霞、付鹏自取得第一期交易价款 44,000 万元之日起 5 个交易日 内，应通过协议大宗交易的方式将其取得的上述价款全部用于购买实际控制人缪 品章直接或间接所持富春通信的股票（不足购买 100 股的尾款除外）。 缪品章承诺按照协议的约定将其所直接或间接持有的富春通信部分股份通 过协议大宗交易方式转让给范平、邱晓霞、付鹏，出售富春通信股份所得价款扣 14 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 除相关费用后全部向富春通信提供无息借款。 （三）股份锁定安排 范平、邱晓霞、付鹏根据协议约定取得的股份，自该等股份过户之日起 12 个月内不得转让。具体解锁安排如下： 自上述股份过户之日起 12 个月届满之日且范平、邱晓霞、付鹏对 2017 年度 盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于当年度 业绩承诺的专项审核报告公告之日，下同），其取得的协议项下购买的上市公司 股份总数的 33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定； 自上述股份过户之日起 24 个月届满之日且范平、邱晓霞、付鹏对 2018 年度 盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日，其取得的协议项下购买的上市公 司股份总数的 33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定； 自上述股份过户之日起 36 个月届满之日且范平、邱晓霞、付鹏对 2019 年度 盈利预测补偿义务（若有）全部履行完毕之日，其取得的协议项下购买的上市公 司股份总数的 34%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。 在范平、邱晓霞、付鹏履行完毕协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若 富春通信实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致范平、邱晓霞、 付鹏增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。 （四）业绩承诺及补偿安排 摩奇卡卡交易对方范平、邱晓霞、付鹏承诺：2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度摩奇卡卡实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别不低于 6,300 万元、7,900 万元、9,900 万元和 11,450 万元。 若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分 在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。 本次交易完成后，富春通信应在各个承诺期会计年度结束后聘请具有证券从 业资格的会计师事务所对摩奇卡卡实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》， 摩奇卡卡承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项 审核报告》确定。 15 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 摩奇卡卡在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，摩奇卡卡交易对 方将按照《现金购买摩奇卡卡股权协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿 办法详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容” 之“八、业绩承诺”。 （五）交易合同生效条件 待下列条件全部成就后，交易合同方可生效： 1、交易合同获得富春通信董事会批准； 2、交易合同获得富春通信股东大会批准。 （六）收购资金的来源 本次重组交易对价为 88,000 万元，所需现金由上市公司自筹及实际控制人 缪品章无息借款共同完成资金筹集。交易对方范平、邱晓霞、付鹏收到首期现金 44,000 万元后将通过协议大宗交易方式用于受让实际控制人缪品章直接和间接 持有的富春通信股票。实际控制人出售富春通信股票所得价款扣除相关费用后全 部向富春通信提供无息借款。剩余款项全部由上市公司通过并购贷款等方式完成 筹集。 三、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、交易标的经审计的 2015 年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 2015 年度财务数据 上市公司 置入资产 占比（%） 资产总额 161,756.51 88,000.00 54.40% 净资产（不含少数股东权益） 132,325.53 88,000.00 66.50% 营业收入 37,842.45 538.48 1.42% 注：置入资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值其交易 价格。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。 本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组不需 16 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 提交中国证监会审核。 四、本次交易构成关联交易 缪品章先生为公司实际控制人，并担任公司董事长。根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述关于缪品章先生向富春通信 提供无息借款构成关联交易。 富春通信召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联 股东须回避表决。 五、本次交易不构成借壳上市 依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，借壳上市是指： “上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买 资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按 照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以 上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 17 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 公司控股股东为富春投资，公司实际控制人为缪品章先生，系公司的创始人。 截至本报告书签署日，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、 缪知邑分别间接持有富春通信 23.05%、5.33%、2.60%、1.63%、1.17%的股权并 直接持有富春通信 10.90%的股权，合计直接和间接持有富春通信 44.68%的股权。 富春通信股票复牌后至今，成交价格最低为 24.03 元/股，当前的股价基本在 25-26 元/股，按 24 元/股的成交价预估 44,000 万元协议大宗交易受让实际控制人 直接和间接持有的股份后，范平、邱晓霞、付鹏合计至多持有上市公司 18,333,333 股，股权比例至多为 4.82%。大宗交易后，缪品章直接和间接控制持有富春通信 的股份至少在 39.86%以上，仍为富春通信的实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不会导致上市公司 控制权发生变更；本次交易未发行股份；本次交易不会导致上市公司主营业务发 生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。 六、交易标的的评估情况简介 中联评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定收益法和市场 法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了市场法评估结果作为本次交易标的 评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，摩奇卡卡合并报表归属于母公司所有者净资产 3,616.93 万元，采用市场 法评估，摩奇卡卡于评估基准日的股东全部权益价值为 88,599.78 万元，较经审 计净资产增值 84,982.84 万元，增值率 2,349.58%。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及新增股份。本次交易涉及交易对方范平、邱晓霞、付鹏通过 协议大宗交易承接实际控制人缪品章直接或间接持有富春通信的股票。富春通信 股票复牌后至今，成交价格最低为 24.03 元/股，当前的股价基本在 25-26 元/股， 按 24 元/股的成交价预估 44,000 万元协议大宗交易受让实际控制人直接和间接持 有的股份后，范平、邱晓霞、付鹏合计至多持有上市公司 18,333,333 股，股权比 例至多为 4.82%。大宗交易后，缪品章直接和间接控制持有富春通信的股份至少 18 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 在 39.86%以上，仍为富春通信的实际控制人。 （二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 根据天健所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，公司主要财务数 据和财务指标的变化情况如下表所示： 2016 年 9 月 30 日 2016 年 9 月 30 日 变动率 项目 （本次交易前） （本次交易后） （%） 资产总额（万元） 167,761.93 257,370.61 53.41 净资产（万元） 138,919.21 138,919.21 - 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 137,790.18 137,790.18 - 合并报表资产负债率（%） 17.19% 46.02% 167.71 流动比率 2.17 0.57 -73.73 速动比率 1.80 0.47 -74.01 每股净资产（元） 3.63 3.63 - 2016 年 9 月 30 日 2016 年 9 月 30 日 变动率 项目 （本次交易前） （本次交易后） （%） 营业收入（万元） 30,270.01 35,974.08 18.84 销售毛利率（%） 58.05% 63.23% 8.92 利润总额（万元） 9,059.89 12,869.38 42.05 归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,349.73 10,732.12 46.02 扣除非经常性损益后的归属于 6,525.76 9,860.14 51.10 母公司所有者的净利润（万元） 基本每股收益（元） 0.19 0.28 47.37 扣除非经常损益后的基本每股收益（元） 0.17 0.26 52.94 加权平均净资产收益率（%） 5.43 8.09 48.99 扣除非经常性损益后的 4.82 7.43 54.15 加权平均净资产收益率（%） 由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、营业收入、净利润、每股收益 等指标均有不同程度的提高，主要系标的公司盈利能力良好。偿债能力指标有所 下降，主要系本次交易所支付的现金对价均由自筹资金偿付，导致负债额大幅增 加。 19 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 （三）本次重组对上市公司治理机制的影响 本次重组对上市公司治理机制的影响详见本报告书“第七节 独立财务顾问 核查意见”之“六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能 力、公司治理机制进行全面分析”。 八、本次交易需要履行的法律程序和审批程序 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、交易对方已经履行的程序及获得的批准 2016 年 8 月 8 日，本次交易的交易对方掌趣创享的执行事务合伙人创享时 代做出书面决定，同意本次交易相关事宜，同意掌趣创享与富春通信、摩奇卡卡 其他股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买股权协议》。 2016 年 12 月 5 日，本次交易的交易对方掌趣创享的执行事务合伙人创享时 代做出书面决定，同意掌趣创享按照与富春通信、摩奇卡卡其他股东约定的条款 和条件参与本次交易，将掌趣创享持有的摩奇卡卡 7%股权转让给富春通信；同 意掌趣创享与富春通信、摩奇卡卡其他股东签署《&发行股份及支付现金购买股 权协议&之解除协议》；同意掌趣创享与富春通信、缪品章及摩奇卡卡其他股东签 署附生效条件的《现金购买摩奇卡卡股权协议》。 2、标的公司已经履行的程序及获得的批准 2016 年 8 月 9 日，摩奇卡卡召开股东会，全体股东一致同意与富春通信签 署《发行股份及支付现金购买股权协议》，将摩奇卡卡 100%股权全部转让给富春 通信，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。 2016 年 12 月 5 日，摩奇卡卡召开股东会，全体股东一致同意本次交易方案 变更相关事宜，同意与富春通信签署《&发行股份及支付现金购买股权协议&之 解除协议》；同意与富春通信及缪品章签署《现金购买摩奇卡卡股权协议》，将摩 奇卡卡 100%股权全部转让给富春通信，并同意分别放弃本次转让中对其他股东 转让的股权享有的优先购买权。 3、富春通信已经履行的程序及获得的批准 20 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 2016 年 8 月 28 日，富春通信召开公司第二届董事会第四十次会议，审议通 过了关于本次交易的预案和《发行股份及支付现金购买股权协议》等，公司独立 董事对本次交易出具了专项意见；同日，富春通信与摩奇卡卡交易对方签署了附 条件生效的《发行股份及支付现金购买股权协议》。 2016 年 9 月 21 日，富春通信召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过 了《关于&富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案（修订稿）&的议案》。 2016 年 12 月 6 日，富春通信召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过 了《关于&富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）&及 其摘要的议案》、《关于公司签署&关于&富春通信股份有限公司发行股份及支付 现金购买成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权之协议&之解除协议&的议案》、 《关于签署附条件生效的&富春通信股份有限公司支付现金购买成都摩奇卡卡科 技有限责任公司股权之协议&的议案》及其他相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 截至本报告书签署日，本次重组尚需履行的审批程序为富春通信召开股东大 会审议通过本次交易正式方案。 富春通信在获得股东大会审议通过前，不得实施本次重组方案。本次交易能 否获得股东大会的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性，特此提请 广大投资者注意投资风险。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 1、本人控制的其他企业均未从事游戏投资、制作及发行等业务， 也未从事其他与摩奇卡卡、富春通信及其下属公司相同或相类 似的业务； 上市公 2、本人持有富春通信股份期间，本人及本人的其他关联方不得 司实际 避免同业竞争 以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合 控制人 承诺 资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与富春 缪品章 通信及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系 的经营活动，也不直接或间接投资任何与富春通信及其下属公 司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 21 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 3、如果因违反上述声明、承诺导致富春通信或其控股子公司损 失的，富春通信及其控股子公司的损失由本人承担。 1、本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与富春 通信及其控股子公司之间的关联交易，对于富春通信及其控股 子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由富春 通信及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的其 他企业将严格避免向富春通信及其控股子公司拆借、占用富春 通信及其控股子公司资金或采取由富春通信及其控股子公司代 垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金； 2、对于本人及本人控制或影响的其他企业与富春通信及其控股 子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将 严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公 关于减少并规 平合理地进行。本人及本人控制或影响的其他企业与富春通信 范关联交易的 及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法 承诺 程序，按照有关法律、法规、规范性文件及富春通信公司章程 等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关 联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益； 3、本人在富春通信权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的 其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须 在有权机构审议通过后方可执行； 4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使富春通 信及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承 诺导致富春通信或其控股子公司损失的，富春通信及其控股子 公司的损失由本人承担。 富春通信及全体董事、监事、高级管理人员保证《富春通信股 份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及富春通信股份 有限公司重大资产购买暨关联交易项目之申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 富春通 关于信息披露 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 信及其 和申请文件真 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 全体董 实、准确、完 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易 事、监 整的承诺 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 事、高级 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 管理人 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 员 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 关于处罚、诉 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人 讼、仲裁的承 员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 诺 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 22 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 者仲裁的情况。 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人 关于诚信的承 员，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 诺 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。 1、本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利 益，也不会采用其他方式损害公司利益。 2、本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费 行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管 理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度 及规定等。 3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易 所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级 管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职 本次重大资产 责无关的投资、消费活动。 重组填补被摊 4、本人将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪 薄即期回报的 酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂 措施能够得到 钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成 切实履行的承 票（如有投票/表决权）。 诺 5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支 持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工 股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。若上述承诺与中 国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满 足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进 行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国 证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相 应责任。 本次重大资产购买暨关联交易的交易对方承诺：根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规 及规范性文件的要求，本人/本企业保证为本次交易所提供的有 关信息均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导 关于信息披露 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完 交易对 和申请文件真 整性和及时性承担法律责任。本人/本企业声明向参与本次交易 方 实、准确、完 的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副 整的承诺 本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系 准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业保证为本次 交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业保证： 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 23 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人/ 本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担法律责任。 本人/本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人 关于诚信的承 员，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 诺 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。 自然人交易对方承诺：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关于处罚、诉 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 讼、仲裁的承 机构交易对方承诺：本企业及本企业现任主要管理人员及主要 诺 负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况。 本人/本企业合法拥有成都摩奇卡卡科技有限责任公司股权完整 的所有权，依法拥有摩奇卡卡股权有效的占有、使用、收益及 处分权；本人/本企业持有的摩奇卡卡股权权属清晰，没有设置 关于股权权属 抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上 清晰的承诺 述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转 让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序， 股权过户或者转移不存在法律障碍。 范平、付鹏、邱晓霞承诺按照本报告书披露的股份锁定安排执 关于股票锁定 行股份锁定。股票锁定安排详见本报告书之“重大事项提示” 期的承诺 之“二、本次交易方案概述”之“（三）股份锁定安排”。 1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、 企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相 同或类似的业务；本人与上市公司不存在同业竞争。今后本人 或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不 会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导 致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦 不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。 范平、付 2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或 鹏、邱晓 其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人 霞 关于避免同业 将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企 竞争的承诺 业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让 请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转 让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体 将该等业务优先转让给上市公司。 3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实 体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务 机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照 上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或 影响上市公司正常经营的行为。 24 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实 体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本 人予以全额赔偿。 1、本人及控制的其他企业现未与上市公司及摩奇卡卡发生关联 交易；本人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的 关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保 证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交 易。 2、本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交 易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公 司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规 减少并规范关 章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交 联交易的承诺 易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法 律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保 证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交 易损害公司及非关联股东的利益。 3、本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规 定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切 实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避 程序。 兴业证券股份有限公司及其签字人员保证富春通信股份有限公 司本次重大资产购买暨关联交易申请文件不存在虚假记载、误 关于申请文件 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 兴业证 真实性、准确 应的法律责任。 券 性和完整性的 如富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易申请文件存 承诺书 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。 北京市中伦律师事务所及其签字人员保证富春通信股份有限公 司本次重大资产购买暨关联交易申请文件不存在虚假记载、误 关于申请文件 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 真实性、准确 中伦所 应的法律责任。 性和完整性的 如富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易申请文件存 承诺书 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员保证富春通 信股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易申请文件不存在 关于申请文件 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 真实性、准确 天健所 完整性承担相应的法律责任。 性和完整性的 如富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易申请文件存 承诺书 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。 中联评 关于申请文件 中联资产评估集团有限公司及其签字人员保证富春通信股份有 25 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 估 真实性、准确 限公司本次重大资产购买暨关联交易申请文件不存在虚假记 性和完整性的 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承诺书 承担相应的法律责任。 如富春通信股份有限公司重大资产购买暨关联交易申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。 十、保护中小投资者的安排 本次重组保护中小投资者的安排详见本报告书“第七节 独立财务顾问核查 意见”之“八、是否涉及关联交易的核查”之“（二）本次交易的必要性及本次 交易是否损害上市公司及非关联股东的利益”之“2、保护投资者合法权益的相 关安排”。 十一、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 （一）本次交易对每股收益的影响 根据公司编制的备考财务报告，本次交易对 2016 年 1-9 月上市公司的基本 每股收益的影响如下： 2016 年 1-9 月 项目 审定数 备考数 基本每股收益（元/股） 0.19 0.28 本次交易未摊薄 2016 年 1-9 月的每股收益，本次交易无新增上市公司股份， 不会摊薄上市公司的每股收益。若考虑并购贷款利息的影响，标的公司利润亦能 覆盖并购贷款利息，每股收益也将增加，也不会摊薄上市公司的每股收益。 （二）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施 为避免后续标的公司业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公 司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响： 1、发挥上市公司各业务之间的协同效应，提高上市公司市场竞争力 充分发挥上市公司与标的公司之间的战略合作协同效应，本次重组是公司进 26 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 一步整合文化产业资源，提升公司整体竞争力的重要举措，符合国家产业政策， 契合公司进一步持续推动由传统通信向大文化领域业务转型的发展战略。本次交 易完成后，上市公司能够进一步增强在泛娱乐内容提供业务的市场竞争力。同时， 通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上 市公司全体股东的利益。 2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制 公司将致力于进一步巩固和提升富春通信核心竞争优势、不断增强游戏 IP 商业化能力的深度和广度，拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。 公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管 理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风 险，提升经营效率和盈利能力。 3、进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报 《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》 的要求。公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升 股东回报能力。本次交易完成后，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能 力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造 条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东 带来持续回报。 （三）公司董事、高管签署填补被摊薄即期回报承诺函 为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、 高级管理人员签署了《本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施能够得到切 实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员承诺： 27 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 “1、本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不会 采用其他方式损害公司利益。 2、本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范， 包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、 严格遵守及执行公司该等制度及规定等。 3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机 构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚 决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时， 将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大 会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该 员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公 司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满 足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违 反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构 的有关规定和规则承担相应责任。” 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 富春通信聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 28 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产购买暨关联交易时，除本报告书提供的其他 各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。 一、本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需上市公司股东大会对本次交易的批准。本次交易能否取得上述 批准，及取得上述批准时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 在本次重大资产重组过程中，上市公司制定并执行了严格的内幕信息管理制 度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的 传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措 施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被 暂停、中止或取消的风险。 在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易 方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的 可能。 其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投 资风险。 （三）标的资产评估增值较大的风险 本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的 公司属于轻资产行业，具有“轻资产、高收益”的特征，存在未在账面反映的核 心价值资产，且目前处于快速成长的周期，未来业绩增长速度较高。 评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关 规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价 29 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、 市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提 请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。 （四）本次交易形成商誉的减值风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不 能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对 公司资产情况和经营业绩产生不利影响。 （五）交易对方利润补偿安排不足以覆盖业绩承诺的风险 根据富春通信与交易对方范平、邱晓霞、付鹏的利润补偿的约定，如摩奇卡 卡截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易 对方范平、邱晓霞、付鹏将以股份和现金结合的形式向上市公司支付补偿，但其 支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其于本次交易获得的交易总对 价。 前述补偿方案系综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业 绩承诺期间等多种因素，经各方友好协商后确定的。在业绩承诺期内如标的公司 无法实现承诺业绩，将可能出现交易对方利润补偿安排不足以覆盖标的资产损失 的情形。 （六）业绩补偿承诺实施的违约风险 《现金购买摩奇卡卡股权协议》明确约定了摩奇卡卡在承诺期内未能实现承 诺业绩时，交易对方对上市公司的补偿方案及交易对方的股份锁定方案。若交易 标的无法实现利润承诺数，存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺 的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 30 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 （七）超额业绩奖励安排的风险 根据富春通信、缪品章与交易对方签署的《现金购买摩奇卡卡股权协议》之 超额业绩奖励安排，当摩奇卡卡在承诺期各年内实际实现净利润指标符合计提奖 励金条件，并且预计未来期间能够实现承诺利润目标时，摩奇卡卡需要按照当期 实际利润超过当期承诺利润金额的相应比例预提奖励金计入成本费用，同时确认 为负债。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业 绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将 对当期现金流量产生一定的影响。 （八）业务升级面临的风险 本次交易完成后，公司将继续升级服务方式，延伸了游戏内容业务，增强了 公司的泛娱乐内容提供业务，以更好地平衡经济发展和行业发展周期带来的系统 性风险。公司业务升级后，除将面临上述行业发展增速放缓、市场竞争加剧等风 险外，还将面临较大的业务整合风险。 公司将调整发展战略及业务管理模式，在公司治理、企业文化、资产和业务 发展等方面对标的公司进行整合。上述整合是在最大程度保有标的公司自主经营 权的基础上进行的，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整，但标的公司的 业务板块整合所产生的经营管理风险依然客观存在。 1、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险 公司与摩奇卡卡交易对方签订协议约定业绩承诺，如果标的公司无法实现利 润承诺数，则交易对方将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺 期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，标 的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的 公司的当期收入和利润。 对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规 划、产品研发与储备、运营规划的制定，掌控其产品研发、人才储备等关系到长 远发展的安排，从而降低短期经营行为的可能性。 2、业务整合风险 31 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将得到扩大， 上市公司和摩奇卡卡将在业务经营、管理模式、企业文化等方面进行融合，上市 公司整体运营将面临整合的考验。为保证上市公司在保持标的公司原有竞争优势 的同时实施对标的公司的控制力和企业整体战略，上市公司会最大程度保有标的 公司自主经营权。虽然公司已制定业务、财务、人员、公司治理、企业文化等方 面的一系列整合计划，且之前在收购上海骏梦过程中也已积累了一定的并购整合 经验，但本次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又 保持标的公司原有的市场竞争活力，充分发挥本次交易的协同效应，提高公司业 绩，仍具有不确定性。 二、标的公司的风险 （一）行业监管风险 摩奇卡卡涉及游戏行业，其业务内容及传播方式等主要受工业和信息化部、 文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共同监管。由于网络游戏产业快速发 展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力 度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案 程序等先后出台了相关的管理制度。 若摩奇卡卡未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管 部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的风险，对 摩奇卡卡的业务产生不利影响。在产品的运营过程中，若摩奇卡卡违反有关规定， 还可能存在被有关部门处罚的风险。 （二）移动游戏行业波动风险 摩奇卡卡的主营业务为移动游戏的研发与制作。移动游戏行业发展情况对公 司业务有直接影响。目前，移动游戏行业处于高速发展阶段，在较长时期内仍将 处于发展和上升阶段。若未来移动游戏行业增长速度放缓乃至回落，则会导致游 戏用户数量下降，这将在一定程度上对标的公司所在行业的市场容量和业务规模 的增长产生不利影响。摩奇卡卡若不能采取有效的措施适应这种变化，则会对摩 奇卡卡的经营业绩产生不利影响。 32 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 （三）市场竞争加剧的风险 近年来移动游戏行业出现了爆发式的快速发展，市场潜能的飞速释放，但由 于其进入壁垒相对较低，有更多的主体进入手机游戏行业，更多的手机游戏被引 入到中国市场，市场的竞争状况更加激烈。 摩奇卡卡具备经营移动游戏相关业务的丰富经验，但市场与行业竞争的加剧 将对摩奇卡卡的市场份额及经营业绩构成一定程度的冲击。尽管摩奇卡卡不断致 力于通过提升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，改善用户的游戏 体验，增强用户的粘性，以保持其竞争优势，但面对其他竞争对手大量同质化游 戏产品的竞争，若摩奇卡卡不能持续开发出新的精品游戏，不断强化自身核心优 势，扩大市场份额，日趋激烈的市场竞争可能对摩奇卡卡的业务、财务状况及经 营业绩造成不利影响。 （四）IP 授权相关的风险 1、无法持续取得优质 IP 授权的风险 随着游戏行业的快速发展，游戏研发企业数量和游戏产品数量迅速增加，且 优秀 IP 资源的商业价值已受到各市场主体的高度重视，导致了游戏研发企业对 优秀 IP 资源的争夺不断升级。这将可能导致摩奇卡卡无法持续不断地获得 IP 资 源，如果摩奇卡卡无法持续获得 IP 资源的授权将可能影响摩奇卡卡新研发游戏 对玩家的吸引力进而影响摩奇卡卡的持续盈利能力。 2、IP 授权成本上升的风险 知名 IP 拥有大量高忠诚度粉丝群体，能够使游戏产品的用户获取方式从海 量导入转变为精准营销，有效降低游戏用户转化成本，迅速累积用户规模，延长 游戏产品的生命周期。IP 授权金和 IP 授权方收益分成是摩奇卡卡移动游戏产品 的主要成本之一。网络游戏研发企业对 IP 资源的激烈竞争可能会推高摩奇卡卡 未来获得 IP 资源的成本，此外，摩奇卡卡根据 IP 改编而成的网络游戏所取得的 良好经济效益也可能使得 IP 授权方在与摩奇卡卡续约时提高 IP 授权价格或收益 分成比例，因此 IP 资源获取成本的上升可能会对摩奇卡卡的经营业绩造成不利 影响。 33 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 3、IP 授权期满不能续约的风险 网络游戏产品生命周期相对较短，通常情况下 IP 授权期能够覆盖产品的生 命周期。但如果摩奇卡卡获得 IP 授权的网络游戏产品得到市场认可，产品的生 命周期超过 IP 授权期，而在 IP 授权期满后摩奇卡卡不能与 IP 授权方进行续约， 则可能影响其游戏产品的后续运营，并对用户的游戏体验造成冲击，一方面摩奇 卡卡可能要承担对游戏用户造成的损失赔偿，另一方面也会对摩奇卡卡的市场口 碑及经营业绩造成不利影响。 （五）游戏产品生命周期较短可能导致业绩波动的风险 移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期较短的特点。 移动游戏研发企业需要不断开发和推出新的游戏产品，通过新游戏产品的盈利提 升来弥补原有游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降，从而使企业在 整体层面上实现业绩的稳定增长。 摩奇卡卡的核心技术人员均具有多年游戏开发和运营的经验，已经形成了规 范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制。若摩奇 卡卡在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏 差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致 其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场期待的新款游戏产品，亦或致 其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸 引力进而尽可能延长产品生命周期，则可能对摩奇卡卡的盈利能力产生不利影 响。 （六）承诺业绩无法实现的风险 根据《现金购买摩奇卡卡股权协议》约定，范平、邱晓霞、付鹏承诺：2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度摩奇卡卡实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润分别不低于 6,300 万元、7,900 万元、9,900 万元和 11,450 万元。 摩奇卡卡将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波 动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的 34 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 情况。尽管《现金购买摩奇卡卡股权协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地 保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市 公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和 盈利规模。 （七）成本上升导致毛利率下降的风险 摩奇卡卡目前是“轻资产”型公司，经营投入的主要成本是人力成本，随着 公司业务的快速发展，由于移动游戏行业面临着激烈的人才竞争，为了留住和吸 引更多更优秀的人才，公司员工的平均薪酬水平不断提高。未来随着公司所处行 业的不断发展，行业的平均薪酬水平存在继续上涨的可能性。为保证公司发展对 于人力资源的需求，公司在未来将极有可能继续提高员工薪酬水平。 如果未来摩奇卡卡的人力成本及业务开发成本攀升而业务收入不能获得同 比上涨，进而对上市公司的财务状况造成一定的不利影响。 （八）少数重点产品依赖的风险 移动游戏的生命周期较短的特点决定了游戏开发企业无法简单依靠一到两 款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。摩奇卡卡成立以来，先后上线 运营了《拇指西游》、《呆兵萌将》、《大闹天宫 HD》、《新大主宰》、《犬夜叉之寻 玉之旅》、《校花的贴身高手》等多款移动游戏产品。 报告期内，摩奇卡卡的营业收入主要来自于《大闹天宫 HD》、《新大主宰》、 《犬夜叉之寻玉之旅》和《校花的贴身高手》。 尽管目前摩奇卡卡的网络游戏产品运营状况良好，但现阶段其经营业绩仍较 为依赖少数重点游戏产品，如果未来摩奇卡卡主要游戏产品运营状况出现变化导 致游戏产品生命周期缩短或盈利能力大幅下降，将对摩奇卡卡的经营业绩产生重 大影响。 （九）未取得《网络出版服务许可证》的风险 根据 2016 年 3 月 10 日正式施行的《网络出版服务管理规定》相关规定，从 事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许 35 富春通信股份有限公司 独立财务顾问报告 可证》。 目前，我国网络游戏行业处于快速发展的过程中，我国网络游戏行业的相关 法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。由于申请办理《网络出 版服务许可证》需要较长的审批流程和办理时间，《网络出版服务管理规定》实 施前，我国移动网络游戏行业普遍存在委托具有《网络出版服务许可证》的第三 方申请出版审批和游戏版号的行为，摩奇卡卡上线的游戏存在委托具有《网络出 版服务许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的情况。 截至本报告书签署日，摩奇卡卡已经向主管部门申请办理《网络出版服务许 可证》，但尚未取得《网络出版服务许可证》，截至本报告书签署日，出版游戏版 号审批未遇到实质性障碍。摩奇卡卡目前研发的游戏全部通过代理模式发行，其 本身并未从事网络出版}