又要给送双倍活动了…………今天一天和省电视台跑了下裴营孟楼移民和渠首，同行的还有以前武林风主持人王小娜。嘎...邓州市财政局在哪里？求告知。泰亚股份(002517)华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
0:00:00 | 作者：
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
华泰联合证券有限责任公司
泰亚鞋业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
补充独立财务顾问报告（二）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾
问”）受泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“泰亚股份”、“上市公司”或“公司”）委
托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的独立财务顾问。就该事项向泰亚鞋业全体股东提供独立意见，并制作本补充独
立财务顾问报告。
贵会于 2015 年 7 月 31 日下发 151698 号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，
本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公
司关于泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）》（以下简称“本补充独立财务顾
问报告”）。
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准
则 26 号》《若干问题的规定》《财务顾问办法》《股票上市规则》《财务顾问
业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及泰
亚股份与交易对方签署的《资产置换、
发行股份购买资产及股份转让协议》 《资
产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》《盈利补偿协议》 《盈
利补偿协议之补充协议》，泰亚股份及交易对方提供的有关资料、泰亚股份董事
会编制的《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案），按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经
过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义
务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向泰亚股份全体股东出具
独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本次交易完成前，华泰联合证券关联方深圳市华泰瑞麟股权投资基金合
伙企业（有限合伙）通过大宗交易方式持有泰亚股份 2.26%股份，华泰联合证券
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
关联方华泰瑞麟持有恺英网络 2.22%的股权。考虑配套融资因素，本次交易完成
后，华泰联合证券关联方合计持有泰亚股份股权比例为 2.07%，低于 5%，不属
于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的情形。华泰联合
证券担任本次交易独立财务顾问不违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》规定，具备担任泰亚股份本次重大资产重组独立财务顾问的资格。本独立财
务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就泰亚股份本次
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本补充
独立财务顾问报告仅对已核实的事项向泰亚股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为泰亚股份本次重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，
随《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立
财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
7、本补充独立财务顾问报告不构成对泰亚股份的任何投资建议，对投资者
根据本补充独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读泰亚股份
董事会发布的《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对泰亚股份重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金的事项出具《泰亚鞋业股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查
意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《泰亚鞋业股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
独立财务顾问声明与承诺 ...................................................... 2
一、独立财务顾问声明 .................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 .................................................... 4
一、申请材料显示，本次交易方案包括股份转让部分，即泰亚股份控股股东林诗奕向恺英
网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让 1,500 万股上市公司股票。恺英网络
全体股东同意拟置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。
请你公司补充披露交易对方获得上述协议转让的股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。 ....................................................... 21
二、申请材料显示，本次交易拟置出资产的承接主体为林诗奕或者其指定的第三方。请你
公司补充披露拟置出资产的具体安排，明确拟置出资产的所有权人、承接主体、承接安排
及责任承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................... 23
三、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 317,060.45 万元，用于恺英网络 XY 苹果助
手国际版、啪啪多屏竞技平台、O2O 生活助手、大数据中心四个项目并补充流动资金。请你
公司：1）补充披露上述募投项目建设所需的审批或者备案手续情况。2）结合移动互联网
平台行业发展、竞争格局、海外市场进入壁垒、恺英网络核心竞争优势及未来发展规划等，
进一步补充披露上述募投项目的可行性。3）结合恺英网络现金流量状况、业务发展情况、
产品研发计划、可利用的融资渠道、授信额度等方面，进一步补充披露募集配套资金补充
流动资金的必要性和金额测算依据。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
................................................................. 26
四、申请材料显示，交易对方承诺恺英网络
年度扣非后的净利润分别不低于
46,192.60 万元、57,107.77 万元、70,178.77 万元。同时，本次交易设置了调整或减免交
易对方应给予上市公司的补偿金额的安排。请你公司补充披露：1）收益法评估中业绩预测
的合理性、业绩承诺的可实现性及上述调整安排对收益法估值结果的影响。2）上述业绩补
偿调整或减免的适用条件和具体情形、具体协商机制、需履行的相关决策程序。3）设置上
述业绩补偿调整或减免安排的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。
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请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................... 48
五、请你公司补充披露：1）骐飞投资、圣杯投资和华泰瑞麟、九彤投资签署《股权收益权
转让及回购协议》的原因，是否存在债权债务关系或者其他协议安排。2）《股权收益权转
让及回购协议》主要内容。3）骐飞投资和圣杯投资股权质押解除安排，是否存在潜在的法
律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................... 49
六、申请材料显示，恺英网络曾因计划在境外上市而搭建了境外上市架构，后因市场形势
变化，恺英网络决定终止红筹架构。请你公司补充披露：1）恺英网络在搭建红筹架构时是
否符合外资、外汇、税收等有关规定。2）恺英网络是否享受过外商投资的税收优惠，在解
除红筹架构时是否存在补缴因税收优惠政策而免缴的税收情况。3）VIE 协议控制关系解除
后恺英网络是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关实际控制人最近 3 年未发
生变更的规定。4）VIE 协议控制关系是否彻底解除，是否存在潜在的法律风险，以及对本
次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 53
八、申请材料显示，网络游戏上线运营需要取得新闻出版部门的前置审批以及在文化部办
理备案。请你公司补充披露：1）恺英网络自主研发及联合开发并在国内上线运营的游戏获
得新闻出版部门的前置审批以及文化部备案的情况。2）代理并在自有平台 XY.COM 上线运
营的游戏获得新闻出版部门的前置审批以及文化部备案的情况。3）报告期内恺英网络是否
存在违反审批和备案上线运营的情况，如有，请披露是否会受到相关处罚。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 60
七、申请材料显示，恺英网络增值电信业务经营许可证将于 2015 年 10 月到期，同时重组
报告书仅披露了部分子公司取得经营业务所需的资质许可情况。请你公司补充披露：1）恺
英网络增值电信业务经营许可证到期续办情况，续办是否存在法律障碍。2）恺英网络其他
子公司生产经营是否需要取得相关资质许可，报告期是否存在违法经营的情况。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 67
九、申请材料显示，恺英网络全球独家代理的《全民奇迹》2015 年 1-2 月实现收入约 2.17
亿元。申请材料同时显示，韩国网禅将与《奇迹 MU》相关的知识产权许可上海悦腾与天马
时空用于共同开发手机游戏《全民奇迹》。请你公司补充披露：1）《全民奇迹》属于恺英
网络代理运营还是自主研发或者联合研发的游戏产品。2）上海悦腾与韩国网禅有关知识产
权许可使用协议的主要内容，以及本次重组对上述许可效力的影响。请独立财务顾问和律
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师核查并发表明确意见。 ..................................................... 70
十、申请材料显示，2014 年 9 月，恺英网络引入财务投资者，增资入股价格为每元注册资
本 72 元；2014 年 12 月，恺英网络为激励核心员工进行股权调整，增资入股价格为每元注
册资本 72 元；2015 年 1 月，恺英网络再次引入财务投资者，股权转让价格为每注册资本
200 元。报告期，恺英网络未确认股份支付费用。请你公司：1）补充披露上述股权转让或
增资作价依据、差异的原因及合理性。2）按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关规
定，对恺英网络 2014 年 12 月的核心员工股权激励进行会计处理并补充披露对恺英网络业
绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 72
十一、申请材料显示，本次交易前，华泰联合证券关联方深圳市华泰瑞麟股权投资基金合
伙企业（有限合伙）通过大宗交易方式取得泰亚股份 2.26%股份，华泰联合证券关联方华泰
瑞麟（一号）持有恺英网络 2.22%的股权。请你公司补充披露：1）华泰联合证券为泰亚股
份本次交易提供财务顾问服务的时间。2）深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合
伙）取得泰亚股份 2.26%股份的时间，是否存在内幕交易。3）华泰联合证券是否为其关联
方华泰瑞麟（一号）在本次交易中提供财务顾问服务，是否存在其他服务或者协议安排。4）
华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》第十七条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 76
十二、申请材料显示，报告期恺英网络董事会、高级管理人员存在多次变动。请你公司：1）
补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在的纠纷。2）结合报告期
董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 81
十三、请你公司补充披露：1）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本
次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。2）是否存在银行等特
殊债权人并取得其出具的同意函。3）林诗奕承担责任的具体内容。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。 ....................................................... 84
十四、请你公司结合拟置出资产承接主体和承接方的资金实力、未来经营稳定性等情况，
补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。
2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承
接方是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承
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担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................. 86
十五、请你公司结合恺英网络游戏运营平台的市场占有率、行业排名和代理产品数量等，
补充披露恺英网络的核心竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......... 89
十六、申请材料显示，恺英网络的主营业务收入包括游戏产品收入及移动互联网产品收入。
报告期主营业务收入分别为 20,751.63 万元、40,869.20 万元、72,780.21 万元、37,067.03
万元；净利润分别为 2,506.29 万元、3,380.50 万元、6,210.37 万元、13,182.25 万元；最
近三年主营业务毛利率分别为 87.52%、76.43%、72.41%，高于同行业上市公司平均水平。
请你公司：1）按照主要产品、业务类型，分析并补充披露恺英网络报告期营业收入、净利
润大幅增长的原因及合理性。2）结合毛利率构成分析及同行业上市公司的比较分析，补充
披露恺英网络最近三年主营业务毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。 ............................................................... 91
十七、申请材料显示，恺英网络移动互联网平台业务采用 CPA、CPT、CPS 等结算模式。请
你公司补充披露：1）按照不同结算模式确认的收入、成本金额及占比。2）CPA、CPT、CPS
模式相关的有效激活量、产品投放量、投放时间计算方法，固定单价标准或约定分成比例。
3）不同结算模式业务点击量或流量的核对方式，如出现差异的处理措施，以及相应的内控
措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 97
十八、申请材料显示，报告期恺英网络存在产品和运营商依赖风险，其中来自于腾讯开放
平台的收入占当期营业收入的比例分别为 76.49%、35.26%、24.63%和 11.36%，来自于《全
民奇迹》游戏产品的收入占比较大，且预测 2015 年 3 月至 2016 年 12 月该游戏收入占比分
别为 46.39%、12.48%。请你公司：1）补充披露与主要运营商相关协议的主要内容，包括但
不限于收入分成比例、结算时点、合作期限及是否具有排他性合作条款等。2）结合主要游
戏生命周期、代理运营收入占比、运营权期限等因素，补充披露主要游戏产品对恺英网络
未来收入稳定性的影响，及续期失败的补救措施。3）分析并补充披露恺英网络对产品和运
营商依赖的风险、具体应对措施及对未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。 .......................................................... 100
十九、申请材料显示，恺英网络部分收入来自于境外。请你公司：1）补充披露恺英网络所
处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响。2）分析并补充披露汇率变动对恺英网络
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
报告期盈利能力的影响，并就汇率变动对恺英网络评估值的影响程度作敏感性分析。请独
立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................ 112
二十、请你公司：1）补充披露截至目前恺英网络主要游戏产品的月活跃用户数、总用户数
量、月付费用户数量、月人均 ARPU 值、月付费用户的人均 ARPU 值、用户的主要群体、
年龄分布、地域、充值消费比的变化情况。2）结合用户群体特征、消费需求及与主要竞争
对手的比较分析，补充披露主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均 ARPU
值等指标波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..... 116
二十一、请你公司补充披露报告期内恺英网络主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、
游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................ 153
二十二、请你公司：1）结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况、与运营商分成确认
条件等，补充披露恺英网络主要游戏产品收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计准
则》相关规定。2）补充披露恺英网络游戏推广返现收入确认、跨期收入的会计处理政策。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................ 156
二十三、请独立财务顾问和会计师就恺英网络报告期内主要游戏产品单次充值金额 1 万以
上的用户情况进行专项核查并发表明确意见，包括但不限于游戏账号、订单号、地域分布、
在线时长、充值金额、消费金额、占比、充值与消费间隔、支付渠道信息，是否存在异常
或不合理情形，是否存在代充值行为等。 ...................................... 158
二十四、申请材料显示，独立财务顾问和会计师对恺英网络收入真实性专项核查过程中，
仅能核查部分游戏账户的充值渠道、支付宝余额充值方式下玩家充值的支付宝账号、每次
充值前后两天用户再次登录情况。核查组无法提供并核查联运模式下前 100 大账户的具体
充值信息，无法获取自主运营模式下充值账号信息，无法获取支付宝、财付通、银联等充
值渠道下的游戏玩家充值银行账号信息。请独立财务顾问和会计师补充披露上述无法获取
信息的替代性核查措施，并就恺英网络收入真实性专项核查中的核查手段、核查范围的充
分性和有效性发表明确意见；就恺英网络收入确认依据及收入真实性核查并发表明确意见。
................................................................ 197
二十五、申请材料显示，报告期内，恺英网络流动比率、速动比率远低于行业平均水平，
资产负债率远高于行业平均水平。请你公司:1）结合业务模式、行业特点、同行业公司情
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
况等，补充披露恺英网络流动比率、速动比率、资产负债率是否处于合理水平。2）结合资
金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露恺英网络的财务风险及
对上市公司财务状况及未来经营的影响，并提示风险。3）补充披露恺英网络应对财务风险
的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................... 213
二十六、申请材料显示，报告期恺英网络与参股公司天马时空存在关联采购 6,063.84 万元，
占同类交易比例为 36.70%；同时，与天马时空存在关联销售 1,077.02 万元，占同类交易比
例为 11.91%。请你公司：1）补充披露上述关联交易形成的原因、必要性、作价依据及合理
性。2）结合向第三方采购/销售价格、可比市场价格，补充披露上述关联交易价格的公允
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................ 218
二十七、申请材料显示，报告期，恺英网络曾与实际控制人控制的关联方发生资金拆借及
关联担保，截至 2015 年 2 月 28 日，恺英网络对上述关联方的其他应收款余额为 1,119.91
万元，相关关联担保尚未履行完毕。请你公司补充披露：1）上述关联方其他应收款形成的
原因、具体事项，关联担保进展、预计风险，是否符合《
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》
的相关规定。2）恺英网络公司治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制人及其
关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
................................................................ 221
二十八、请你公司补充披露泰亚股份报告期内是否存在关联方代收代付款项情形，如存在，
补充披露相应的内控措施和对泰亚股份财务真实性的影响。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。 .......................................................... 227
二十九、申请材料显示，2011 年 9 月，恺英网络完成第一次经营范围变更，增加“从事货
物进出口及技术进出口业务”，以开展网络游戏的海外运营业务。2012 年 7 月，恺英网络
完成第二次经营范围变更，增加“利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”。2014 年恺英网络新增
移动互联网平台业务收入。请你公司结合恺英网络报告期经营范围变更、业务扩展情况及
经营业绩，补充披露恺英网络近三年主营业务是否发生变化，是否符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》第十二条等相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明
................................................................ 229
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
三十、请你公司：1）补充披露恺英网络新产品开发进度和运营情况，与预期是否相符。2）
结合 2015 年上半年经营业绩、业务拓展情况等，补充披露恺英网络 2015 年营业收入、净
利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..... 232
三十一、申请材料显示，本次交易对恺英网络 100%股权采用市场法和收益法两种方法进行
评估，并选用市场法评估结果作为评估结论。以 2015 年 2 月 28 日为基准日，恺英网络市
场法评估值为 632,706.87 万元，评估增值率 2,134.66%。请你公司：1）结合恺英网络业务
特点及市场可比案例，补充披露本次交易最终选取市场法评估作价的原因，及市场法评估
增值的合理性。2）结合市场法选取的可比对象及近期市场可比交易市盈率、市净率水平，
补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ... 240
三十二、申请材料显示，恺英网络市场法评估选取 8 家可比案例中被收购公司的价值比率，
并进行系数修正。请你公司结合恺英网络与可比公司的比较分析，补充披露市场法评估中
各项价值比率修正系数、权重设置依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
................................................................ 245
三十三、申请材料显示，恺英网络市场法评估值对首年净利润和预期增长率敏感性较高，
上述关键参数的变动将导致评估值的较大变动。请你公司结合未来增长预期、主营产品的
运营情况、团队研发能力等方面的比较分析，补充披露首年净利润和预期增长率测算依据
及系数修正的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............. 250
三十四、申请材料显示，根据游戏公司的营运模式，其盈利能力的核心指标为留存率、付
费率、ARPPU 值和注册转化率。请你公司结合恺英网络与可比案例公司报告期留存率、付费
率、ARPPU 值和注册转化率的差异分析，补充披露市场法评估中上述指标选取依据及系数修
正的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................... 253
三十五、请你公司：1）结合恺英网络目前经营业绩、产品生命周期、研发能力及同行业公
司增长情况，补充披露恺英网络收益法评估中各类业务收入增长率预测依据及合理性。2）
结合近期可比交易的评估情况，补充披露恺英网络收益法评估折现率选取的合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................... 256
报告期各期末，
申请材料显示，
恺英网络应收账款净额分别为 634.99 万元、2,430.58
万元、6,975.18 万元、28,238.74 万元，占当期营业收入的比例分别为 3.06%、5.95%、9.58%、
76.18%。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
同行业情况，补充披露恺英网络应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。 .................................................... 262
三十七、请你公司补充披露恺英网络报告期期间费用计提和摊销原则、时点及依据，是否
符合《企业会计准则》相关规定及行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
................................................................ 265
三十八、申请材料显示，恺英网络存在多项未决诉讼。请你公司补充披露上述未决诉讼的
进展情况或结果，败诉的补救措施，对本次交易是否构成影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 ........................................................ 269
三十九、申请材料显示，恺英网络及其子公司从 2015 年 3 月份开始为所有员工缴纳住房公
积金。报告期内，恺英网络及其子公司存在未为部分非城镇户口的员工缴纳住房公积金的
情况。请你公司补充披露：1）报告期内恺英网络及其子公司为员工缴纳社保及公积金的比
例，是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）如存在未足额缴纳的情形，补充披露
需补缴的金额及对恺英网络报告期经营业绩和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、
律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................. 272
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
在本补充独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、基本定义
公司/上市公司/泰亚股份
泰亚鞋业股份有限公司，股票代码：002517
恺英网络/标的公司
上海恺英网络科技有限公司
上海悦腾网络科技有限公司，恺英网络子公司
上海速艺网络科技有限公司，上海悦腾子公司
杭州西谷科技有限公司，恺英网络子公司，截至本补
充独立财务顾问报告签署之日已注销
上海英梦网络科技有限公司，恺英网络子公司
上海飞瞬网络科技有限公司，恺英网络子公司
上海恺鑫广告有限公司，原名上海鑫恺网络科技有限
公司（简称“上海鑫恺”），恺英网络子公司
上海光梭网络科技有限公司，恺英网络子公司
苏州聚和网络科技有限公司，恺英网络子公司
上海欣承网络科技有限公司，恺英网络子公司
上海欣烁网络科技有限公司，恺英网络子公司
上海亦璞信息科技有限公司，恺英网络参股公司
极致在线网络科技（北京）有限公司，系恺英网络参
股公司，恺英网络持有其 29.97%股权，截至本补充独
立财务顾问报告签署之日正在注销当中
HONGKONG FAME CHAMPIONTRADING CO.,
LIMITED（香港盛晟科技有限公司），原名香港恺英
网络科技有限公司，恺英网络子公司
Kingnet Technology HK Limited 恺英（香港）科技有限
Kingnet HK
Kingnet Entertainment CO.,Ltd，Kingnet HK 子公司
Kingnet 株式会社，Kingnet HK 子公司
上海恺英深圳分公司
上海恺英网络科技有限公司深圳分公司
上海飞瞬广州分公司
上海飞瞬网络科技有限公司广州分公司
北京恺英创新网络科技有限公司
上海骑兵网络科技有限公司，北京恺英子公司
KINGNET CORP.
KPCB China Fund, L.P.，曾为恺英开曼股东
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
KPCB China Founders Fund, L.P.，曾为恺英开曼股东
Matrix Partners China I Hong Kong Limited，曾为恺英
Zero2IPO China Fund II, L.P.，曾为恺英开曼股东
THL M Limited，曾为恺英开曼股东
Tencent Growthfund Limited，曾为恺英开曼股东
WorthMax Enterprises Limited，曾为恺英开曼股东
飞天联合（北京）系统技术有限公司
泉州市泰亚投资有限责任公司
海通开元投资有限公司
上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）
经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）
上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合
杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）
（株）网禅（WEBZEN INC.），网络游戏《奇迹 MU》
的开发者、商标权及著作权等知识产权的拥有者
北京天马时空网络技术有限公司
腾讯计算机
深圳市腾讯计算机系统有限公司
发行股份购买资产交易对
王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、
方/发行对象/王悦等 11 名交
经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投
王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、
业绩承诺人/补偿义务人
经纬创达、骐飞投资、圣杯投资
合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损
扣非净利润
益后的净利润
泰亚股份拟将截至评估基准日 2015 年 2 月 28 日的全
部资产与负债作为置出资产，与王悦等 11 名交易对方
持有的恺英网络 100%股权中的等值部分进行资产置
换，差额部分由泰亚股份向王悦等 11 名交易对方按照
本次重大资产重组/本次重
其各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买，同时
组/本次交易
上市公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持
有恺英网络的股权比例合计转让 1,500 万股上市公司
股票。恺英网络全体股东同意将与上市公司进行资产
置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
接，作为其受让股份的支付对价。本次重组采用询价
发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金
拟购买资产/标的资产/拟置
恺英网络100%股权
入资产/置入资产
拟置出资产/置出资产
泰亚股份截至日的全部资产与负债
拟置换资产/置换资产
拟置出资产中等值67,000万元的资产和负债
置换主体持有的拟置入资产与上市公司持有的拟置出
重大资产置换/资产置换
资产进行67,000万元等值置换
资产承接方
拟置出资产的承接方，系林诗奕或者其指定的第三方
境外主体在不持有境内业务运营实体股权的情况下，
通过其在境内设立的外商独资企业以一系列协议安排
的方式控制境内业务运营实体而形成的关联方之间的
组织结构，通常也称之为“协议控制”架构。在本补充独
立财务顾问报告中，VIE架构指恺英网络曾经的VIE架
构，其中的境外主体为恺英开曼，境内业务运营实体
为恺英网络
发行股份购买资产定价基
泰亚股份第二届董事会第二十六次会议相关决议公告
泰亚股份第二届董事会第二十八次会议相关决议公告
募集配套资金定价基准日
审计/评估基准日
上市公司与交易对方、林诗奕签署的《资产置换、发
《重组协议》
行股份购买资产及股份转让协议》
上市公司与交易对方、林诗奕签署的《资产置换、发
《重组协议之补充协议》
行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》
《重组协议之补充协议
上市公司与交易对方、林诗奕签署的《资产置换、发
行股份购买资产及股份转让协议之补充协议（二）》
《盈利补偿协议》
上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补充协
上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议之补充
华泰联合证券有限责任公司关于泰亚鞋业股份有限公
本补充独立财务顾问报告
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）
《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易预案》
《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购
重组报告书/报告书
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》
管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行）
《若干问题的规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《首发管理办法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》
《深圳证券交易所中小板股票上市规则》
中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委
中国证监会并购重组审核委员会
深圳证券交易所
国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国文化部
国家版权局
中华人民共和国国家版权局
中华人民共和国新闻出版总署。根据第十二届全国人
国家新闻出版总署/国家新
民代表大会第一次会议表决通过的《国务院机构改革
闻出版广电总局
和职能转变方案》，新闻出版总署与国家广播电影电视
总局职责进行整合，组建国家新闻出版广电总局
北京外管局
国家外汇管理局北京外汇管理部
艾瑞市场咨询有限公司，一家独立的第三方研究机构。
艾瑞咨询通过历史数据、行业专家、企业、渠道的深
度访谈以及各种公开资料对互联网及其子行业进行研
究，定期或不定期发布互联网相关的研究报告
北京掌趣科技股份有限公司
深圳中青宝互动网络股份有限公司
北京昆仑万维科技股份有限公司
大连天神娱乐股份有限公司
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
游族网络股份有限公司
广州市久邦数码科技有限公司
猎豹移动公司
全球电子互动娱乐媒体公司
本独立财务顾问/华泰联合
华泰联合证券有限责任公司
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
法律顾问/金杜律师/律师
北京市金杜律师事务所
天职会计师
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
华兴会计师
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年一期/报告期
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1 月至 2 月
二、专业术语
以 PC 为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须
通过 TCP/IP 协议实现多个用户同时参与的游戏产品，
PC 网络游戏、网络游戏
以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱
乐、交流为目的的游戏方式；也被称作网络游戏出版
客户端网络游戏、端游
需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏
一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客户
网页网络游戏、网页游戏、
端，用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏，
使用普通浏览器即可完成游戏的全部内容
移动网络游戏、移动游戏、
一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游
戏网络服务器并支持多人同时在线互动的网络游戏
包括智能手机及其他设备，是具有独立的移动操作系
智能移动终端
统，可通过安装应用软件、游戏等程序来扩充功能的
一类手机及其他设备
是一种运行在 SNS 社区内，通过趣味性游戏方式增强
人与人之间社交游戏交流的互动网络游戏
由恺英网络自行研发的，由其独立运营或委托代理给
第三方运营的游戏
由第三方研发的，交由恺英网络代理运营的游戏
每款游戏中注册的游戏用户数量合计，一名游戏玩家
游戏用户数
在一款游戏中可设立多个游戏账户
活跃用户数
每月登录一次以上的游戏用户数
游戏上线/发布
游戏产品的商业化时间
Average Revenue per User的缩写，每个活跃游戏用户每
月的平均消费金额
Average Revenue per Paying User的缩写，每个付费游戏
用户每月的平均消费金额
在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续
使用应用的用户占当期新增用户的比例
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
游戏中的非实物道具
互联网数据中心
角色扮演类游戏
动作角色扮演类游戏
大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 游 戏 ， 为 英 文 “Massively
Multiplayer Online Role-PlayingGame”的缩写，可支持
多名玩家通过互联网登录服务器在游戏中进行游戏角
大型多人在线动作角色扮演游戏，为英文“Massively
Multiplayer Online Action Role-PlayingGame”的缩写，
可支持多名玩家通过互联网登录服务器在游戏中进行
游戏角色扮演
策略类游戏
恺英网络旗下的页游运营平台
已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用
程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需
的各种工具，以实现游戏软件的快速开发
游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
C++是在C语言的基础上开发的一种支持多种编程范
式的通用编程语言，常用于系统开发，引擎开发等应
一种通用开源脚本语言，语法吸收了 C 语言、Java 和
Perl 的特点，利于学习，使用广泛，主要适用于 Web
由 Unity Technologies 开发的一个让玩家轻松创建诸如
三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互
动内容的多平台的综合型游戏开发工具，是一个全面
整合的专业游戏引擎
Software Development Kit（软件开发工具包）的缩写，
一般是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件
框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工
由广州爱禾网络技术有限公司开发的一款智能终端下
载安装和管理工具
由深圳市创想天空科技有限公司开发的一款苹果设备
同步管理软件
由苹果公司开发的移动操作系统
Android 是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑
应用软件，本补充独立财务顾问报告特指移动终端应
苹果公司的在线应用程序商店
由Google为Android设备开发的在线应用程序商店，前
Google Play
名为Android Market
腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋
友网、腾讯社区开放平台、腾讯QQ游戏、Q+、手机腾
腾讯开放平台
讯网、腾讯手机QQ空间、腾讯微博手机版、应用中心、
应用宝、手机QQ浏览器、未来将上线的其他开放平台
网站及前述各平台网站的下属子页面
User Generated Content，即用户生成内容。该概念最早
起源于互联网领域，即用户将自己原创的内容通过互
联网平台进行展示或者提供给其他用户。UGC是伴随
着以提倡个性化为主要特点的Web2.0概念兴起的
置于公共娱乐场所的经营性专用游戏机，也可称为大
一款由任天堂公司发行的任天堂第一代家用游戏机
一款由任天堂公司发售的第二代便携式游戏机
超级任天堂（Super Famicom），是任天堂继红白机后
的第二代家用游戏机
由日本索尼公司开发的多功能掌机系列，具有游戏、
音乐、视频等多项娱乐功能
日本索尼公司的著名游戏机playstation系列
日本著名游戏公司世嘉（SEGA）的MD（全称MEGA
DRIVE），是第一台16BIT游戏主机
由久邦数码于2010年推出的Android桌面替换软件，为
用户提供Android手机的界面美化和效能提升服务
一款由GO桌面团队开发的具有3D元素与动态效果的
桌面替换软件
Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线
下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易
市盈率相对盈利增长比率，其计算公式为： PEG=PE/
企业年盈利增长率
注 1：本补充独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本补充独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
时四舍五入造成；
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
一、申请材料显示，本次交易方案包括股份转让部分，即泰亚股份控股股
东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让 1,500 万
股上市公司股票。恺英网络全体股东同意拟置出资产由林诗奕或者其指定的第
三方承接，作为其受让股份的支付对价。请你公司补充披露交易对方获得上述
协议转让的股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）交易对方获得上述协议转让的股份锁定期安排
泰亚股份、王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、
骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资、林诗奕于 2015 年 4 月 15 日签署《资
产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》，于 2015 年 5 月 25 日签署《资产
置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》，约定上市公司以截至
2015 年 2 月 28 日经审计及评估确认的全部资产与负债与交易对方持有的恺英网
络合计 100%股权的等值部分进行置换，并按照交易对方各自持有恺英网络的股
权比例，以非公开发行的方式向其发行人民币普通股（A 股）购买置入资产超过
置出资产价值的差额部分；交易对方以置出资产作为对价，受让林诗奕持有的泰
亚股份 1,500 万股存量股份；同时泰亚股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金。2015 年 8 月 17 日，泰亚股份与交易对方、林诗奕签署
《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议（二）》，就交易对
方受让林诗奕持有的泰亚股份 1,500 万股存量股份的锁定期安排，补充约定如下：
王悦及其一致行动人冯显超、骐飞投资、圣杯投资承诺，在本次股份转让中
受让的存量股份，自过户至其名下之日起 36 个月内不转让。
赵勇、王政承诺，在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日
起 12 个月内不转让，前述锁定期届满后，其取得的存量股份于 2015 年度恺英网
络专项审计报告出具后解锁 33%，于 2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解
锁 33%，于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 34%。
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
海通开元、海桐兴息、经纬创达承诺，（1）如对其用于认购股份的标的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，其在本次股份转让中受让的存量股份，
自过户至其名下之日起 36 个月内亦不转让；（2）如对其用于认购股份的标的资
产持续拥有权益的时间已满 12 个月的，其在本次股份转让中受让的存量股份，
自过户至其名下之日起 12 个月内亦不转让；前述锁定期届满后，其取得的存量
股份于 2015 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁 33%， 2016 年度恺英网络
专项审计报告出具后解锁 33%，于 2017 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁
华泰瑞麟、九彤投资承诺，如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月的，其在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之
日起 36 个月内亦不转让；如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间
已满 12 个月的，其在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日起
12 个月内亦不转让。
（二）中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上述协议的形式和内容及交易对方协议转让
方式获得股份的锁定期没有违反《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
二、申请材料显示，本次交易拟置出资产的承接主体为林诗奕或者其指定
的第三方。请你公司补充披露拟置出资产的具体安排，明确拟置出资产的所有
权人、承接主体、承接安排及责任承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
（一）置出资产的所有权人及承接主体
根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议、泰亚
股份职工代表大会决议及《泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组员工安置方案》、
林诗奕出具的承诺函，上市公司拟将截至评估基准日 2015 年 2 月 28 日的全部资
产及负债与交易对方持有的恺英网络 100%股权中的等值部分进行资产置换，交
易对方同意置出资产最终由林诗奕或其指定第三方承接。为便于本次重组置出资
产的交割，林诗奕指定泉州市泰亚体育用品有限公司（以下简称“泰亚体育”）作
为承接主体，承接置出资产。
置出资产交割前，泰亚股份为置出资产的所有权人，置出资产由泰亚体育承
接，置出资产交割后，林诗奕通过持有泰亚体育股权的方式，间接持有置出资产。
（二）置出资产承接安排
根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议的约定、
林诗奕与泰亚体育分别出具的承诺函，在泰亚股份本次重大资产重组获得中国证
监会审核通过后，置出资产承接安排具体如下：
1、上市公司、交易对方、林诗奕应在协商确认的资产交割日签署《置出资
产交割确认书》；
2、上市公司、交易对方应将置出资产全部移交给林诗奕，林诗奕应指定泰
亚体育接收该等置出资产。如相关工商、税务等主管机关对置出资产的移交存在
不同要求，各方将在满足主管机关相关要求后办理置出资产的移交；
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
3、对于需要办理变更登记和过户手续的资产（包括但不限于子公司股权、
土地使用权、房屋所有权、知识产权），上市公司与林诗奕、泰亚体育应共同向
相应的主管机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要
办理变更登记和过户手续的资产及负债（包括但不限于金融机构债务），上市公
司与林诗奕、泰亚体育应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作；
4、如在资产交割日后 2 个月内，个别置出资产（包括但不限于土地使用权、
房屋所有权、知识产权及资质许可）未完成交割，上市公司及交易对方确认，将
给予泰亚体育 3 个月的宽限期，并继续配合泰亚体育办理该等资产交割手续。同
时，如该等无法办理交割的置出资产之上存在负债或或有负债或其他相关义务或
责任，泰亚体育对该等负债或或有负债或其他相关义务、责任承担清偿或赔偿责
5、资产交割日后，置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债由林诗奕指
定泰亚体育继受；
6、上市公司截至资产交割日全部员工根据林诗奕的指定，随资产转移至泰
亚体育，并由泰亚体育进行安置。
（三）置出资产承接的责任承担方式
根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议、林诗
奕与泰亚体育分别出具的承诺函，置出资产承接的责任承担方式如下：
自资产交割日起，泰亚股份即被视为已经履行了置出资产的交付义务，交易
对方亦被视为履行了受让林诗奕支付的 1,500 万股上市公司股份所对应的资产交
资产交割日后，置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债由林诗奕指定泰
亚体育继受。如置出资产涉及的相关债务人继续向上市公司履行债务的，上市公
司应当告知债务人向泰亚体育履行债务，并将获取的权益转移至泰亚体育；如任
何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
司主张权利的，则在上市公司向林诗奕及时发出书面通知后，林诗奕应立即予以
核实，并在核实后指定泰亚体育及时采取偿付、履行等方式解决。泰亚体育将承
担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利。若上市公司因
该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，林诗奕将在接到上市公司书面通知
及相关承责凭证之后 10 日内，指定泰亚体育向上市公司作出全额补偿。
（四）中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，置出资产的所有权人、承接主体、承接安排
及责任承担方式符合法律法规的相关规定，合法有效，其实施或履行不存在可预
见的法律障碍。
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
三、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 317,060.45 万元，用于恺英
网络 XY 苹果助手国际版、啪啪多屏竞技平台、O2O 生活助手、大数据中心四个
项目并补充流动资金。请你公司：1）补充披露上述募投项目建设所需的审批或
者备案手续情况。2）结合移动互联网平台行业发展、竞争格局、海外市场进入
壁垒、恺英网络核心竞争优势及未来发展规划等，进一步补充披露上述募投项
目的可行性。3）结合恺英网络现金流量状况、业务发展情况、产品研发计划、
可利用的融资渠道、授信额度等方面，进一步补充披露募集配套资金补充流动
资金的必要性和金额测算依据。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明
（一）募投项目建设所需的审批或者备案手续情况
根据《国务院关于投资体制改革的决定》
（国发[2004]20 号）《国家发展改
革委关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》（发改投资[ 号）、
《政府核准的投资项目目录（2014 年本）》规定，对于《政府核准的投资项目目
录（2014 年本）》外的企业投资项目，由企业按照属地原则向地方政府投资主管
部门备案。
》《上海市政府
经查阅《上海市政府核准的投资项目目录细则（2014 年本）、
》 《上海市政府审批的投资项目目录（2014
备案的投资项目目录（2014 年本） 、
年本），恺英网络本次交易募投项目不属于上述文件规定的固定资产投资项目，
可以不履行审批或备案手续。
根据《中共上海市委上海市人民政府关于加快建设具有全球影响力的科技创
新中心的意见》、恺英网络说明、独立财务顾问和律师于上海市发展和改革委员
会高新技术处的访谈结果，恺英网络本次交易募投项目不属于固定资产投资项
目，无需办理审批或备案手续。
综上，独立财务顾问和律师认为，本次交易募投项目建设无需履行审批或者
备案手续。
（二）结合移动互联网平台行业发展、竞争格局、海外市场进入壁垒、恺
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
英网络核心竞争优势及未来发展规划等，进一步补充披露上述募投项目的可行
1、XY 苹果助手国际版项目
（1）行业发展状况
①海外市场广阔，多个成功例子证明中国互联网企业有能力向全球市场输出
中国互联网企业综合实力大大增强，已经具备向全球输出高品质产品的能
力，目前已有多家中国互联网公司在海外实现高速增长并获得主流资本市场的认
中国互联网企业走向海外市场可大致分为两种类型，一种是以 IGG Inc.、昆
仑万维为代表的游戏企业，在全球范围内输出优质的中国游戏产品，包含端游、
页游及手游产品；另一种是以久邦数码、猎豹移动为代表的工具性平台性产品的
中国工具性移动互联网产品在国际市场已占据有重要位置，工具性平台性的
互联网产品走向海外市场的规模更大，门槛更高，同时成功的速度也更快，其代
表企业均为移动互联网公司，具体情况如下：
久邦数码为国内老牌的移动互联网企业，其早期核心产品“3G 门户”于 2004
年 3 月上线，是中国最早的 WAP 门户网站之一。在国内市场经历了移动门户、
在线阅读、在线音乐播放等一系列业务之后，成立于 2003 年的久邦数码终于依
靠基于安卓系统的手机桌面系统“GO 桌面”实现在全球市场的成功，并于 2013
年 11 月登陆美国纳斯达克。GO 桌面系列产品包括 GO 桌面、GO 短信、GO 键
盘，其中 GO 桌面是核心基础。据久邦数码 2014 年财报显示，截至 2014 年 12
月 31 日，久邦数码 GO 桌面系列产品的累计用户总数达到了 5.54 亿人，月度平
均活跃用户总人数为 1.11 亿，付费用户数约 510 万人。
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
在产品国际化方面，久邦数码在 GO 桌面面世之初即指向国际化，其超 7 成
用户来自中国以外地区。截至 2014 年 12 月 31 日，GO 桌面、GO 短信、GO 键
盘全球累计用户数分别为 3.95 亿人、1.53 亿人和 0.92 亿人，其中付费用户数分
别为 170 万人、230 万人和 70 万人。目前 GO 桌面共拥有 44 种不同语言版本，
覆盖全球 200 余个国家及地区，GO 键盘共拥有 48 种不同语言版本，普遍支持
各类智能移动设备。 2012 年-2014 年 GO 桌面系列产品为久邦数码贡献收入分
别为 0.34 亿元、1.53 亿元和 1.87 亿元，复合增长率高达 211.83%，国际化运营
战略成效显著。
猎豹移动于 2010 年 10 月由金山安全和可牛影像合并而成，2012 年开始依
据“海外+移动”战略，借助猎豹清理大师、电池医生、猎豹浏览器、手机毒霸等
产品矩阵在全球迅速崛起，并于 2014 年第二季度于纽交所正式挂牌上市。目前，
猎豹移动在全球的移动月度活跃用户数已经突破 3.95 亿，超过 65%的流量来自
猎豹移动移动端月活跃数从 2013 年的 1.662 亿增长至 2014 年的 3.954 亿。
截至 2014 年 12 月 31 日，猎豹移动的安装设备数已超过 10.891 亿，远高于去年
同期的 3.466 亿。2014 年，猎豹移动拥有超过 950 家的广告客户，其中包括中国
一些主要的厂商如百度、阿里巴巴、搜狗和腾讯计算机等，同时也有全球范围的
网络公司如 FACEBOOK 和 GOOGLE，相比 2013 年拥有的 387 家客户数量实现
了快速增长。尽管所有的产品功能均免费提供，但是巨大的用户群体为猎豹移动
本身及其客户提供了商业化的可能。在移动端和 PC 端，猎豹移动主要通过向客
户提供市场推广服务并帮助其导入用户实现盈利。2012 年到 2014 年，在线广告
业务实现的收入占猎豹移动总收入的比重分别为 73.8%, 81.7% 和 75.0%。此外，
网络游戏运营等在线增值服务为猎豹移动贡献了一部分收入。
从平台业务角度分析，移动端业务为猎豹移动带来的收入从 2013 年的约
5,530 万增长至 2014 年的约 4.65 亿，增幅高达 741.3%；移动端业务收入占比从
2013 年的 7.4%增长至 2014 年的 26.4%。自 2014 年第二季度实行海外商业化策
略以来，以美国、亚洲（除中国外）、欧洲为主的海外地区收入实现了显著的增
长。截至 2014 年末，海外地区贡献的营业收入占总收入的比例达 12.6%。
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上述企业在海外市场的成功运营证明了中国互联网企业已经具备向全球市
场输出高品质产品的能力，也证明了“移动互联网+海外市场+中国模式”具有可行
②大量中国移动互联网产品走向海外市场，催生对海外移动流量/渠道的急
近几年，从互联网巨头 BAT（百度、阿里巴巴、腾讯）到中型移动互联网
企业都看准了海外市场的巨大空间，纷纷走向海外市场。而这些走向海外市场的
中国互联网企业在全球移动发行商中占据了重要位置：
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
数据来源：App Annie 发布的《2015 年 6
月全球应用指数报告》
在 Google Play 的全球工具排行榜中，前 10 名中中国产品占了 5 位，具体
情况如下：
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
数据来源：App Annie 发布的《2015 年 6 月全球应用指数报告》
而上述中国移动互联网产品在全球市场进行推广时所产生的巨大的流量需
求又催生了一部分移动端流量型企业的快速发展与良好变现。例如，从 2013 年
初 GO 桌面正式在北美启动商业化以来，GO 桌面的海外终端客户广告，几乎
全部来自国内移动互联网开发者在海外的用户拓展，包括腾讯的微信、金山的猎
豹清理大师、搜狐畅游、百度等。GO 桌面的分发对猎豹清理大师的迅速发展起
到了关键的作用。
2014 年度，得益于腾讯、百度、猎豹、畅游等互联网企业在海外市场的进
一步推广，中国的移动互联网广告平台企业也获得了爆发性的增长并取得了良好
除了上述互联网巨头以外，还有较多的中型移动互联网企业已经或正在筹备
走向海外市场，预计未来三年将会对流量和变现途径产生巨大的需求，为能够满
足上述需求的 XY 苹果助手国际版等渠道/平台型产品提供了良好的发展空间。
（2）行业竞争格局
国际市场中的移动互联网平台类产品较为单一匮乏， XY 苹果助手国际版
以优质的用户体验和创新的功能进军国际市场提供了良机。
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目前在 iOS 市场上，AppStore 以先天的优势占据主导地位，但 AppStore 主
要向用户提供 APP 下载功能，巨大的分发量和用户分布的广泛性造成不同地区
用户在访问时响应速度不够理想，可能出现用户无法在第一时间完成下载安装的
情况。此外，在全球范围内部分市场上，除 AppStore 以外，本地化的基于 iOS
系统的移动应用分发平台用户积累较少，维护进度缓慢，且对本地化支持不够完
善。在此背景下，凭借在国内摸索和积累的成功运营经验，依托恺英网络多年在
海外市场推广运营网络游戏积累的宝贵经验，XY 苹果助手国际版在国际市场成
功推广运营并取得一定的市场份额具备较强的可行性。
（3）海外市场进入壁垒
①资金壁垒
产品平台特性和国际市场流量碎片化的特点，决定了参与者必须拥有持续投
入资金去构建竞争壁垒的实力。
平台型产品回报丰厚，收益稳定，并能为参与者其他类型业务带来明显的附
加效应；但同时平台型产品对用户积累有非常高的需求，无论是 PC 时代还是移
动互联网时代，平台建设期和投入期所需资金远远大于单一产品。
同时，国际市场虽然用户规模庞大且市场空间巨大，但流量较国内更为碎片
化：覆盖全球主要市场需要多达 30 几种语言，不像国内单一语种单一市场，对
本地化与推广的时间周期要求较长，海量用户的积累难以一蹴而就，因此国际市
场平台建设和流量变现的周期更长。以猎豹移动为例，猎豹移动自 2012 年 9 月
在全球范围启动猎豹清理大师项目，直至 2014 年 5 月猎豹上市海外流量还未开
始变现，直至上市之后的 2014 年第三季度才启动变现。
因此上述特征决定了参与者必须拥有持续不断的资金去积累海量用户构建
竞争壁垒。
②人才壁垒
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在进行海外市场的开发时，如果参与者缺少熟悉海外市场推广模式及当地市
场用户喜好及操作习惯的人才资源，将导致产品不能很好的进行本地化改造，进
而导致前期投入的市场开发资金不能达到预想的效果，并给公司未来的经营业绩
和成长潜力造成不利影响。
（4）恺英网络核心竞争优势
①恺英网络具备将 XY 苹果助手进行国际化的能力
XY 苹果助手在国内市场的迅速发展证明了恺英网络较强的产品研发及市场
推广能力，在自 2014 年 4 月开始商业化运营至 2015 年 7 月 31 日成功积累超过
9,500 万人用户的过程中摸索出了一套适合渠道/平台性产品快速发展的宝贵经
同时，通过对 XY 苹果助手在国内的成功运营经验积累，以及内部培养和外
部吸收优秀的管理、技术及运营人才，恺英网络储备了大量海外市场运营人才和
产品研发人才，在产品本地化、海外推广、流量变现方面积累了丰富的资源。
此外，恺英网络在海外游戏发行中积累的海量用户数据及用户获取经验为将
来 XY 苹果助手在海外的推广奠定了良好的基础；同时恺英网络与众多已成功走
向或筹备走向海外市场的移动互联网企业建立了良好的合作关系，为将来 XY 苹
果助手在海外市场的成功运营提供了良好的基础。
②恺英网络拥有进军国际市场的人才储备
在团队组建上，XY 苹果助手国际版的研发及运营团队吸纳了对本土市场有
深度理解和运营经验的当地精英成员，该等人员对本地用户的充分了解和对平台
产品的宝贵运营经验对 XY 苹果助手国际版的本地化进程提供了强有力的支撑。
除强大的运营团队外，XY 苹果助手国际版团队配备了恺英网络核心研发骨干。
此外，在市场推广方面，XY 苹果助手国际版团队收纳了具有多个渠道推广经验
及心得体会的资深人员，进一步壮大了团队的实力。
③XY 苹果助手具备了独立进军全球市场的充分条件
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平台性产品不比单一游戏产品，在本地化方面的要求较高，并非仅进行文字
翻译，UI 调整，而需要根据当地用户需求对产品功能特性进行调整，需要产品
运营团队对本地市场和用户需求有深入了解和把握，同时需要研发团队针对本地
市场进行深入的二次开发。这种模式对研发团队与发行团队的沟通协作要求非常
高，将海外版本授权给第三方发行商来做本地发行的模式很难满足上述沟通协作
自 2014 年 4 月开始商业化运营以来，XY 苹果助手取得了良好的市场表现
并仍处于强劲的上升通道中。XY 苹果助手拥有较为强大的研发团队，能支持国
内海外并线开发；同时，依托本次募集配套资金的支持，XY 苹果助手具备了独
立进军全球市场的充分条件。
（5）未来发展规划
根据 XY 苹果助手国内研发与运营经验，结合久邦数码、猎豹移动全球化的
实际案例，XY 苹果助手国际版项目建设期为三年，分为三个阶段：
第一阶段：选择泰国市场推广运营 XY 苹果助手进行验证；
第二阶段：选择一批 iOS 设备保有量可观且发展迅速、经济发展水平适中，
用户习惯与中国较为接近的国家作为第一梯队区域，为这些区域制作本地化语言
版本并进行大规模推广：
英语版本：覆盖印度、印尼、马来西亚、菲律宾及其他以英文为主要语言的
发展中国家；
越南语版本：主打越南；
阿拉伯语：覆盖埃及、阿联酋、沙特等阿拉伯国家；
第三阶段：在第一梯度之外补充其他适合 XY 苹果助手发展的国家和区域，
将 XY 苹果助手推向全球：
葡萄牙语版本：覆盖巴西等拉丁美洲国家；
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俄罗斯语：覆盖俄罗斯等俄语区域；
西班牙语：覆盖墨西哥、阿根廷等拉美国家以及部分欧洲国家；
其他小语种。
2、啪啪多屏竞技平台项目
（1）行业发展状况
啪啪多屏竞技平台项目定位于移动+TV 竞技游戏平台。从行业发展历史看，
在移动时代崛起之前（即 2012 年前），PC 时代的竞技游戏占据整个娱乐游戏市
场的半壁江山。
目前，移动游戏的发展已经历三个阶段，2015 年第三、四季度成为第四个
阶段，即竞技游戏时代的起点。
竞技游戏在移动时代的发展基础条件相对于 RPG 网络游戏更为苛刻，其特
点在于竞技性对屏幕尺寸和硬件性能的要求更高。此外，竞技游戏为实时操作的
对抗游戏，对网络速度与网络信号稳定性的要求远高于 RPG 网络游戏。在同时
具备上述两项成熟条件的情况下才具备竞技游戏的发展条件。
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据 APP Store 排行榜数据显示：几个月前，TOP20 排名中几乎未出现过竞技
类游戏，但在最近 TOP20 排行榜中，竞技游戏占得 5 席，占比达 25%，且呈现
不断上升的发展趋势。
数据来源：APP Store 畅销排行榜
（2）行业竞争格局
移动+TV 竞技游戏平台行业目前尚处于开荒期，尚未形成明确的行业竞争
现阶段，参与者主要依赖于优质的产品及快速触达用户的能力，在基于海量
用户规模的基础上建立起关系链+UGC 的竞争优势。
（3）恺英网络核心竞争优势
①用户获取优势
经过几年的积累，恺英网络已经拥有海量的自有用户，大大提升了企业价值。
在单一游戏产品的生命周期越来越短，用户随着游戏生命周期的进程而不断大幅
流失的发展趋势下，报告期内，恺英网络成功实现了由单一互联网游戏内容研发
商向互联网多平台运营商的转型。作为专业的互联网平台运营商，恺英网络以平
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台为依托长期积累沉淀自有用户，并形成良好口碑留住用户。深厚的用户资源及
海量的用户基础是恺英网络的重要生存和盈利根基。
②人才优势
啪啪多屏竞技平台项目组成立至今，核心研发团队已搭建完成，均由具备多
年丰富行业经验及开发技术的高级人才组成，并在工作中形成了高度协作默契。
③研发实力
恺英网络具有可持续开发产品的研发实力。通过多年来及多款成功互联网平
台产品及网络游戏的积累，恺英网络积累了丰富的研发经验，为啪啪多屏竞技平
台项目定制研发专属竞技游戏提供了研发实力保障。
④盈利能力
恺英网络深耕网络游戏及互联网平台行业多年，积累了丰富的盈利经验及成
熟的商业运营模式，在啪啪多屏竞技平台项目时机成熟之后，能够快速、高效的
为项目提供盈利的经验与资源。
（4）未来发展规划
多屏联网竞技平台项目建设期为三年，分为五个阶段：
第一阶段：打造手机模拟器的联网竞技平台；
第二阶段：基于强互动联网竞技，顺势打造 UGC 聚合内容，完善用户成长
体系，提高用户粘着度；
第三阶段：整合硬件资源，打造手机（Android、iPhone、WinPhone）+Android
电视的多屏互动联网竞技平台；
第四阶段：为用户提供更丰富的基于 Android、iPhone、WinPhone 系统原生
游戏的官方推荐+用户推荐，形成盈利模式；
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第五阶段：为用户研发自主品牌的“软件+硬件+云服务”的家庭娱乐主机。
3、O2O 生活助手项目
（1）行业发展状况
① O2O 行业面临广阔的发展机遇
首先，O2O 模式的潜在市场巨大。现阶段就我国 O2O 的发展来看，餐饮业、
旅游业、酒店业及汽车租赁业都为 O2O 提供了巨大的发展机会。根据艾媒咨询
（iMedia Research）发布的数据显示，预计 2015 年中国 O2O 市场规模将达到
4,188.5 亿元。现阶段仅仅是 O2O 市场的起步阶段，随着智能手机的不断普及，
在用户消费半径上，还会涌现出基于用户个性化需求的巨大潜在市场。
其次，移动互联网的广泛应用成为线上与线下无缝对接的最佳载体。随着移
动互联网的发展，人们的消费习惯及消费行为逐渐向移动端过渡。O2O 模式下
的移动电子商务具有两大特征，即实时性和便利性。移动互联网整合了大量资源，
拥有海量信息，并可以高效传递这些信息。只要有移动终端、有无线网的覆盖，
就可以实时、快捷地查询到需要的服务信息，并直接在线上下单。
最后，数据挖掘技术渗透商业领域。随着互联网的发展及移动互联网的普及，
互动式社会化自媒体时代的到来，线上和线下的互动带来海量数据，这些海量数
据包含着巨大商业价值。大数据正在推动着强劲的商业革命，如何挖掘这些大数
据资源成为未来发展的关键任务。
② O2O 市场仍处在发展的初期阶段，蕴藏较多的机会有待挖掘
O2O 市场目前还处于发展的初期阶段，国家对于服务业的扶持为 O2O 行业
的发展提供了良好的政策基础，中国互联网对于实体经济的影响与渗透不断加
深，而 O2O 具有连接线上线下的天然特征，将成为互联网渗透实体经济的下一
（2）行业竞争格局
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目前，国内各大互联网巨头纷纷布局 O2O 市场，紧紧抓住 O2O 和生活服务
类电商的业务机会，力争实现从 PC 端向移动端的转型。但从目前的行业竞争格
局来看，O2O 生活助手类产品尚未形成一家独大局面，竞争格局仍未十分明朗。
（3）恺英网络核心竞争优势
①恺英 XY 苹果助手作为国内第二大苹果第三方应用分发渠道，已具备进军
O2O 领域的能力
自 2014 年 4 月开始商业化运营以来，依托强大的自主研发能力和对移动分
发平台市场的深刻理解，XY 苹果助手在移动分发市场研发及运营领域取得了巨
大的成功。根据艾瑞咨询数据，在 2014 年下半年中国垂直型苹果第三方应用分
发渠道中，按照平均月度覆盖人数排名，XY 苹果助手排名第二位。截至 2015
年一季度，XY 苹果助手累计用户数超过 6600 万人，月均活跃设备数超过 1100
万台。XY 苹果助手已发展成为一个基于 iOS 平台的入口级产品。XY 苹果助手
产品的成功积累出来的丰富研发及运营经验，能够为 XY 苹果助手事业部成功进
行 O2O 生活助手新项目的研发及运营提供较强的保障。
②XY 苹果助手能够提供平台产品大数据支持，通过数据实时指导 O2O 项
基于积累的用户数量，XY 苹果助手每天产生巨大的数据量。数据中心可以
通过对用户属性、用户行为数据的收集，给公司网络游戏及应用产品研发、游戏
产品运营及游戏平台运营提供及时准确的数据支持，把握用户需求，使公司产品
决策、游戏研发运营及日常经营管理更加精准，确保公司能够持续稳定发展。
（4）未来发展规划
O2O 生活助手-连接线下一站式服务项目建设期为二年，分为二个阶段：
第一阶段：开放内容对接平台进行内容对接；
第二阶段：O2O 生态链建设。
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4、大数据中心项目
（1）行业发展状况
①国家政策大力支持云计算及大数据产业发展
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《2014 年政府工
作报告》及《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》都将云计算作为重点
的发展对象，而即将出台的《十三五战略新兴产业规划》和《云计算产业“十三
五”规划》将为“十三五”期间公共云计算服务平台建设、基于云计算平台的大数
据服务、云计算和大数据解决方案等领域的发展提供政策、产业发展等层面的指
②大数据收集及分析是互联网行业发展的未来趋势
大数据作为一种重要的战略资产，已经不同程度地渗透到每个行业领域和部
门，其深度应用不仅有助于企业经营活动，还有利于推动国民经济发展。赛迪智
库权威专家表示，宏观层面，大数据使经济决策部门可以更敏锐地把握经济走向，
制定并实施科学的经济政策。微观方面，大数据可以提高企业经营决策水平和效
率，推动创新，给企业、行业领域带来价值。随着网速的大幅提升，数据也将迎
来爆发式增长，快速获取、处理、分析海量、多样化的交易数据、交互数据与传
感数据，从而实现信息再价值化，对大数据的利用将成为企业提高核心竞争力和
抢占市场先机的关键。大数据因其巨大的商业价值正在成为推动信息产业变革的
从 2004 年 Google 发布了 Map Reduce 并行程序模型开始，互联网行业开始
利用这种模型进行海量数据的存储、分析、挖掘，尝试找到有用数据。比较典型
的应用，如 Google Trends，通过对用户搜索的关键词进行分析，预测了禽流感
流行的地理分布趋势。2013 年 5 月，IBM 宣布与人人游戏在业务分析领域展开
合作，在运营和管理层面开始运用大数据。2013 年 7 月，在腾讯游戏和著名 IT
社区 CSDN 共同主办的首届游戏运营技术论坛上，各大厂商对于大数据给游戏
研发和运营的巨大指导意义已取得了广泛的共识。2014 年 4 月，英特尔投资 7.4
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亿美元于大数据软件提供商 Cloudera，希望企业对大数据分析的需求能推动高端
至强服务器处理器的销售。IDC 最近发布的报告显示，全球大数据技术及服务市
场年复合增长率将达 31.7%，2016 年收入将达 238 亿美元，其增速约为 ICT 市
场整体增速的 7 倍之多。
目前，结合智能计算的大数据分析成为热点，大数据将与物联网、移动互联、
云计算、社会计算、等热点技术领域相互交叉融合，产生很多综合性应用。大数
据分析逐渐渗透至互联网行业的各个领域，成为未来互联网行业的发展的重要支
③各大互联网企业纷纷建立大数据项目，行业需求不断深化
随着大数据的价值日益显现，各大互联网企业纷纷建立大数据项目。根据易
观智库发布的《中国大数据整体市场趋势预测报告 》数据显示，2013
年国内大数据市场容量为 8 亿元人民币，2014 年进入大数据应用市场的快速增
长期，预计 2016 年国内大数据市场规模总量将突破 100 亿人民币，年复合增长
率超过 130%，并且未来市场容量将随着市场需求进一步增长。
（2）行业竞争格局
移动互联、云计算、大数据为代表的 IT 技术革新浪潮，已经并将持续对各
大互联网企业带来机会和挑战。
近年来，随着国家对软件和信息技术服务业以及移动互联网的重视，不断加
大在该领域的投入，大数据行业市场规模持续稳定增长，以“移动互联网、云计
算、大数据”为特征的新兴产业正在加速形成。
虽然大数据行业里不乏如 BAT
度、阿里巴巴、腾讯）这样的行业巨头，但是在互联网特别是移动互联网海量数
据面前，众多垂直领域、细分市场的大数据公司也能够以自身准确的定位和具备
优势的产品获得细分领域内的市场地位，行业发展前景较为广阔。
（3）恺英网络核心竞争优势
依托在自有的移动应用分发平台 XY 苹果助手、网页网络游戏运营平台
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< 等多个互联网平台以及腾讯开放平台等第三方联运平台中运营的大量
网络游戏及其他互联网产品，恺英网络在日常运营过程中积累了大量用户下载和
消费等行为数据。大数据中心项目实施后，通过对大数据的收集及深度分析挖掘，
可以充分了解市场需求，掌握用户喜好，通过自主研发、合作研发、独家代理、
联运代理、参股投资等多种方式有针对性的为用户提供大量的互联网综合型内
容，为各种类型的互联网用户提供各种满足其需求的互联网内容和产品，为恺英
网络后续开展其他互联网业务提供数据支撑，有助于进一步提升运营效率，实现
互联网平台效应的最大化。
（4）未来发展规划
大数据中心项目建设期为 2 年，第一年主要进行人员组建、硬件软件平台搭
建及测试项目接入，第二年主要进行计算模块的进一步搭建及完善、数据呈现方
式的建立以及大数据日常监测及筛选分析。
（三）结合恺英网络现金流量状况、业务发展情况、产品研发计划、可利
用的融资渠道、授信额度等方面，进一步补充披露募集配套资金补充流动资金
的必要性和金额测算依据
1、恺英网络现金流量状况
恺英网络最近三年一期的经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
2015 年 1-2 月
经营活动产生的现金流量净额
恺英网络经营性现金流量较好，2015 年 1-2 月、2014 年、2013 年和 2012
年，恺英网络经营活动产生的现金流量净额分别为 2,531.36 万元、8,219.03 万元、
7,405.84 万元和 5,615.29 万元。为满足业务持续发展需要，未来恺英网络的主要
资金需求情况如下：
（1）经营规模的持续扩大需要市场推广力度不断增加
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由于恺英网络主营业务为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用，需要
加强并保持市场推广力度以持续获取用户流量。基于行业发展特征，以互联网平
台及互联网产品运营为主营业务的企业收入规模与市场推广力度呈现较为稳定
的正相关关系，恺英网络需要不断增加市场推广力度以便为经营规模的持续扩大
提供支撑。随着恺英网络运营的游戏产品不断丰富、数量不断增加，市场推广费
用逐年增加，对营运资金的需求不断增大。
（2）用户获取成本不断上升
随着互联网平台及互联网产品竞争的加剧，市场推广成本逐年提高，用户获
取成本呈现持续上升的发展态势。为满足业务持续快速发展的需要，在以平台为
依托长期积累沉淀自有用户并形成良好口碑留住用户的同时，恺英网络需要不断
导入增量用户，未来运营中将产生持续的资金需求。
（3）新产品培育期需要足够的现金流周转
随着互联网平台及互联网产品行业的快速发展，网络游戏及互联网平台型产
品的数量大幅增加，竞争日趋激烈，恺英网络必须紧跟行业和技术发展趋势，精
准进行市场调研、产品开发及运营，从而持续开发出受到用户欢迎的产品。而产
品的不断完善及市场开发尚需一定时间，项目前期及项目运营中主要通过广告付
费导入用户，且随着项目的分阶段实施，恺英网络需要持续支付大量的市场推广
费用，因此需要具有充足的现金流进行周转。
（4）人力资源成本随着行业发展不断提高
作为以互联网平台运营及互联网产品的研发与应用为主营业务的企业，拥有
稳定且高素质的产品开发、市场开拓、运营维护经验的人才队伍是恺英网络保持
行业领先优势的重要保障。为了增强员工的稳定性与凝聚力，恺英网络为员工提
供了具有市场竞争力的薪酬。未来，随着行业竞争的进一步加剧，互联网行业人
力资源成本将进一步提高，恺英网络需要取得充足的流动资金招纳更多的人才以
便为业务的持续快速发展提供人力资源保障。
2、恺英网络现有货币资金已有明确用途
截至 2015 年 2 月 28 日，恺英网络母公司货币资金账面余额合计 41,711.50
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万元，主要由现金、银行存款及其他货币资金构成。恺英网络母公司货币资金余
额中 29,500.00 万元系为向招商银行的 4,550 万美元借款提供质押担保的其他货
币资金，该笔借款将于 2015 年 11 月 17 日到期。此外，根据恺英网络 2014 年
12 月作出的《股东会决议》，决定对全体股东分红人民币 1 亿元，恺英网络据此
计提了应付股利。
综上，截至 2015 年 2 月 28 日，恺英网络母公司层面已有明确用途的资金总
额与账面货币资金余额基本相当，实际可动用的货币资金较少。
3、恺英网络可利用的融资渠道及授信额度
恺英网络目前可利用的融资渠道主要以银行借款为主。2014 年 11 月，恺英
网络子公司香港盛晟向招商银行上海自贸区分行借款 4,550 万美元，用于向恺英
开曼支付购买 Kingnet HK 100%股权的转让款，恺英网络以其持有的 2.95 亿元的
存单作为质押物为该笔借款提供质押担保。除该项借款外，恺英网络不存在取得
银行授信的情况。
恺英网络属于轻资产行业，无大额抵押物，信用借款的额度有限，难以通过
增加负债方式获得足够的资金用于业务发展。
此外，股权融资对上市公司每股收益的摊薄程度低于通过债务融资对每股收
益的摊薄，采取股权融资方式更有助于每股收益的最大化以及全体股东利益的最
4、恺英网络业务发展情况及产品研发计划
根据未经审计数据，恺英网络 2015 年 1-6 月营业收入约为 11.69 亿元，其中
《全民奇迹》于 2014 年 8 月起由恺英网
《全民奇迹》实现营业收入 7.47 亿元。
络进行全球独家代理，2014 年 10 月正式登陆 XY 苹果助手，2014 年 12 月正式
登陆安卓平台和 App store，并连续 100 天在 App store 双榜排名前十。自上线运
营以来，恺英网络投入的市场推广费用持续增加。此外，截至本补充独立财务顾
问报告签署之日，恺英网络移动网络游戏研发业务中，《少年魔兽团》已上线测
试，预计 2015 年 8 月下旬或 9 月初进行大规模市场推广，另有多款游戏预计于
2015 年下半年及 2016 年陆续上线运营并进行大规模推广，市场推广费用将进一
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
本次交易完成后，恺英网络将加大研发力度，进一步发挥对互联网行业新的
业务机会和增长点的捕捉和把握能力以及较强的互联网应用产品开发和运营能
力，丰富产品类型的同时提高盈利能力多样性。同时，恺英网络将拓展多元化的
互联网平台型产品市场和互动娱乐形态，并积极向海外市场拓展，推进国际化进
为有力促进本次交易完成后经营业务的开展，恺英网络需要持续加大市场推
广力度，网络游戏及互联网产品的市场推广费用的快速增加将给恺英网络带来流
动资金缺口，因此恺英网络有必要通过配套募集资金予以补充流动性。
5、恺英网络业务发展需要补充营运资金
本次交易完成后，恺英网络营业收入将保持稳定发展的态势。根据中联评估
出具的中联评报字[2015]第 378 号评估报告中对置入资产恺英网络 100%股权采
用收益法评估的情况，2015 年度、2016 年度及 2017 年度，恺英网络预计实现的
营业收入分别为 229,767.26 万元、222,421.77 万元和 218,768.80 万元，净利润分
别为 46,192.60 万元、57,107.77 万元和 70,178.77 万元。
综上，未来三年，恺英网络预计营业收入稳中有升的同时净利润保持持续较
快增长，业务发展需要更多营运资金支持。
为了将本次募集配套资金补充流动资金产生的效益与业绩承诺人承诺的恺
英网络承诺扣非净利润严格区分，若本次配套募集资金得以成功实施，则会计师
在对标的公司实现的实际扣非净利润出具专项审核报告，在计算恺英网络当期实
际扣非净利润时，应按照“实际使用金额*银行同期贷款基准利率*1.1”的计算
方式相应扣除。
2014 年恺英网络实现营业收入 72,780.21 万元，根据中联评估出具的中联评
报字[2015]第 378 号评估报告中对置入资产恺英网络 100%股权采用收益法评估
的情况，2015 年度恺英网络预计实现的营业收入为 229,767.26 万元，较 2014 年
增幅超过 200%，收入增长的主要原因为恺英网络与天马时空联合开发并独家代
理的移动网络游戏《全民奇迹》于 2014 年下半年上线运营，该款游戏自 2014
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（二）
年 12 月开始收入大幅增长，月均充值流水超过 2 亿元人民币。此外，恺英网络
互联网多平台运营能力的持续增强以及网络游戏及应用产品的不断丰富进一步
带动了收入的增长。
未来三年，恺英网络将进一步捕捉和把握互联网行业新的业务机会和增长
点，继续发力互联网平台运营及互联网产品的研发与应用业务，努力保持现有的
业务发展速度，而营业收入规模的持续扩大也需要更多营运资金支持。
通过分析恺英网络的资产负债构成情况，根据日同行业可比上
市公司流动比率平均值以及上市公司截至日的备考合并流动资产、
流动负债情况，测算上市公司备考合并口径下的流动资产需求，可以表明上市公
司将本次募集配套资金用于补充流动资金具有合理性及可行性。
本次重组募集配套资金用于补充流动资金额的测算方面，通过比较重组完成
后上市公司的流动比率水平低于同行业可比上市公司流动比率平均水平的影响，
计算得出流动资产的缺口，并由此考虑恺英网络对于流动资金的需求。
单位：万元
可比公司流动
需保有的流动
流动资产缺口
流动资产①
流动负债②
比率平均值③
资产④=②*③
上市公司备
167,391.63
-89,5}