中国嘉陵2016年第二次临时股东大会会议资料
中国嘉陵 2016 年第二次临时股东大会资料中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
二 O 一六年第二次临时股东大会
二○一六年一月二十七日
中国嘉陵 2016 年第二次临时股东大会资料
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
二 O 一六年第二次临时股东大会会议议程
一、 时间：
现场会议召开时间：2016 年 1 月 27 日 14：30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 地点：重庆市璧山区永嘉大道 111 号公司一号楼会议室
三、 出席人员：
1、凡 2016 年 1 月 20 日下午 3 点上海证券交易所交易结束后在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东
及其委托代理人均有权出席股东大会。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员。
四、会议方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上
海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择
一种表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次
投票结果为准。
中国嘉陵 2016 年第二次临时股东大会资料
五、会议审议事项：序号
是否为特别决议事项
关于对外投资暨关联交易的议案
六、回答股东提问。
七、股东对议案内容进行投票表决。
八、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票，负责监督表决、统计全过程。网络投票结束后，公司将根据上证所信息和网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
九、主持人宣布表决结果。
十、律师宣读法律意见书。
十一、主持人宣布大会结束。
中国嘉陵 2016 年第二次临时股东大会资料议案一：
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于对外投资暨关联交易的议案各位股东：
2016 年 1 月 5 日，本公司收到中国南方工业集团公司（以下简称：南方集团）《关于提议召开临时股东大会的函》。主要内容如下：
针对本公司 2015 年 12 月 28 日召开 2015 年第一次临时股东大会审议《关于对外投资暨关联交易的议案》未获通过事宜，南方集团认为：为适应当前的竞争环境，根据本公司“2+X”产业布局发展战略，轻型全地形车产业系本公司未来转型升级的主要发展方向。同时，按照南方集团成体系发展特种产业平台的发展思路，也将为本公司全地形车产业发展提供重要的契机和平台。但鉴于本公司目前经营困难，而未来全地形车产业研发任务繁重，公司现有资源难以保证该产业发展壮大，抢夺市场先机。引入集团内战略合作者，构建专业化的合资公司，封闭运行，可有效促使该产业专心专注、加速发展、做大做强，并解决持续投资能力不足的问题。上述对外投资暨关联交易如不能实施，将严重制约及影响本公司未来的健康发展。
鉴于上述理由，南方集团提议本公司再次召开临时股东大会，对上述《关于对外投资暨关联交易的议案》进行审议。
南方集团持有本公司 22.34%股份，系本公司的第一大股东，南方集团向董事会请求召开临时股东大会，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，所提交审议议案属股东会审议职权范围。
基于此，现提交中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于对外投资暨关联交易的议案，请予以审议：
一、关联交易概述
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“本公司”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）、重庆南方摩托车有限责任公司（以下简称“南方摩托”）、中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）共同签署了《合资合作协议》，拟基于本公司现有轻型全地形车业务，共同投资设立一家有限责任公司，公司暂定名为：重庆嘉陵全地形机动系统有限公司，备选名
中国嘉陵 2016 年第二次临时股东大会资料为：重庆嘉陵全域机动车辆有限公司。该公司注册资本金为 10000 万元人民币，本公司、南方资产、南方摩托、中国长安持股比例分别为 45%、25%、20%、10%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
南方资产、南方摩托为本公司控股股东中国南方工业集团公司的全资子公司，中国长安为本公司控股股东中国南方工业集团公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司未与同一关联人或与不同关联人进行过交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍：
南方资产、南方摩托、为本公司控股股东中国南方工业集团公司的全资子公司，中国长安为本公司控股股东中国南方工业集团公司的控股子公司。
（二）关联人基本情况
1、南方资产
企业名称：南方工业资产管理有限责任公司；
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区月坛南街 7 号
主要办公地点：北京市海淀区车道沟 10 号兵装科技楼 6 层
法定代表人：李守武
注册资本：人民币贰拾亿整
主营业务：实业投资、信息咨询，最近三年公司发展状况良好。
主要股东或实际控制人：中国南方工业集团公司
与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
最近一年主要财务指标：资产总额 1,035,125 万元、资产净额 443,728 万元、营业收入 17,026 万元、净利润 63,791 万元。
2、南方摩托
企业名称：重庆南方摩托车有限责任公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：重庆市沙坪坝区西永科技三路软件园一期工程 3 号楼
中国嘉陵 2016 年第二次临时股东大会资料
主要办公地点：重庆市沙坪坝区西永科技三路软件园一期工程 3 号楼
法定代表人：李华光
注册资本： 壹亿贰仟万元整
主营业务：主导业务摩托车、舷外机、雪橇、电动车、全地形车、小型发动机、普通机械及相关零配件，汽车零配件的销售及服务；从事投资业务及相关资产的经营、管理；货物及技术进出口。
主要股东或实际控制人：中国南方工业集团公司
与本公司无产权关系，受本公司控股股东授权，对本公司提供投资、经营等相关支持。
最近一年主要财务指标：资产总额 36,642 万元、净资产 6,152 万元、营业收入968 万元。
3、企业名称：中国长安
企业名称：中国长安汽车集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：北京市西城区大红罗厂街乙 2 号
主要办公地点：北京市海淀区车道沟十号院
法定代表人：徐留平
注册资本： 万人民币
主营业务：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售。最近三年汽车整车、汽车动力总成及零部件、汽车服务等业务发展良好。
主要股东或实际控制人：中国南方工业集团公司
与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
最近一年主要财务指标：资产总额 17,094,870 万元、资产净额 4,866,102 万元、营业收入 22,578,728 万元、净利润 1,601,051 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别
本次交易为与关联人共同投资。系基于本公司现有轻型全地形车业务，共同投资设立一家有限责任公司，
中国嘉陵 2016 年第二次临时股东大会资料
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
3、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易，本公司以实物及无形资产出资，以评估值作价（评估值超过拟出资额 4500 万元部分，由新设立的合资公司以现金方式向本公司购买），南方资产、南方摩托、中国长安均以货币资金出资。
4、资产评估情况
本公司已委托具有从事证券、期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对本公司拟出资资产进行评估，并出具了《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟以部分资产出资评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2015)第 1109 号），评估结论如下：
评估对象和评估范围：评估对象为委托方指定的中国嘉陵工业股份有限公司（集团）的单项资产；评估范围为中国嘉陵工业股份有限公司（集团）申报的拟出资的固定资产、无形资产和研发支出，资产账面价值合计 4,476.70 万元。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2015 年 10 月 31 日。
评估方法：采用成本法、收益法。
评估结论：本评估报告选用成本法和收益法加合汇总的评估结果为评估结论，即：评估前账面资产价值4,476.70万元，评估价值4,947.37万元，增值470.67万元，增值率10.51%。
四、关联交易的主要内容及履约安排
本公司与南方资产、南方摩托、中国长安签署了《合资合作协议》，主要内容如下：
1、协议当事人：甲方：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
乙方：南方工业资产管理有限责任公司
丙方：重庆南方摩托车有限责任公司
丁方：中国长安汽车集团股份有限公司
2、公司名称：重庆嘉陵全地形机动系统有限公司（暂定名，以工商注册为
中国嘉陵 2016 年第二次临时股东大会资料准），备选名：重庆嘉陵全域机动车辆有限公司。
3、注册地址：重庆市璧山区永嘉大道 111 号。公司通过租赁甲方厂房/办公场所的方式开展生产经营，租赁价格按照“市场化”原则确定。
4、公司性质：有限责任公司，股东以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。
5、经营范围：公司主要基于甲方现有轻型全地形车业务，进行研发、生产和营销拓展，公司经营范围为：研发、制造、改装、销售非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车以及上述产品相关的发动机、零部件、附属物品及相关运动文化用品；货物进出口；零售金属材料、五金、交电、日用百货、化工产品（不含危险化学品）；企业管理咨询服务；技术咨询服务（具体表述以工商行政管理部门最终核定登记为准）。经股东会审议通过，并取得工商行政管理部门等审批机关批准后，公司可变更其经营范围。
6、经营期限：长期。
7、注册资本：人民币 10000 万元（大写人民币壹亿元整）。
8、出资方式、认缴出资额及股权结构：
认缴出资金额
股东姓名或名称
（人民币万元）
实物及无中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
形资产南方工业资产管理有限责任公司
25%重庆南方摩托车有限责任公司
20%中国长安汽车集团股份有限公司
9、出资期限：公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分 2 次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。
股东缴纳出资情况如下：
（一）首次出资情况：
股东姓名或名称
出资比例（%）
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
南方工业资产管理有限责任公司
重庆南方摩托车有限责任公司
中国长安汽车集团股份有限公司
中国嘉陵 2016 年第二次临时股东大会资料
（二）第二次出资情况：
股东姓名或名称
出资方式 出资比例（%）
重庆南方摩托车有限责任公司
10、违约责任：
(1) 违约界定
有下列行为之一的，属违约：
① 不按本协议约定出资；
② 股东中途抽回出资；
③ 因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的；
④ 任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反本协议规定的，均被视作违约。
(2)违约救济
守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失。
11、协议生效条款：经各方签署（章）并在各方履行完相应的审批程序后生效。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
全地形车是针对恶劣环境和地域而设计的特种车辆，具有超强的越野和克服障碍的能力，已呈现出轻量化、小型化的发展态势，服务于特定需求用户，可载送人员或运输物品。全地形车具有多种用途，且不受道路条件的限制，在军事、农业、特殊环境下的野外作业、休闲娱乐等领域需求旺盛，市场持续增长，产业前景良好。
经过十余年的努力，公司秉承“军民融合”发展思路，致力于产业转型升级，大力推进军品科研生产工作，取得了较大的进展，拥有完善的轻型全地形车研发、生产能力。本公司在产全地形产品拥有自主知识产权，总体技术处于国内领先水平、达到国际同类产品先进水平。
为适应当前的竞争环境，根据公司“2+X”产业布局发展战略，本公司已将轻型全地形车产业作为未来转型升级的主要发展方向。为促使该产业能够专心专注、加速发展、做大做强，公司引入战略合作者，构建专业化的合资公司，可加强对该产业的资源保障，解决公司持续投资能力不足的问题。同时，本公司控股股东中国南方工业集团公司成体系发展特种产业平台的发展思路，为公司全地形车产业发展提
中国嘉陵 2016 年第二次临时股东大会资料供了重要的契机和平台。上述关联合作方均为本公司控股股东中国南方工业集团公司的全资子公司或投股子公司，通过上述关联合作方的引入，可以在资金、管理、技术等方面对本公司全地形车产业形成有效支撑。
合资公司成立后，公司董事长由本公司指定，本公司拟向合资公司董事会推荐总经理人选 1 名及副总经理人选 2 名（经合资公司董事会审议后聘任）。本公司拟将其纳入并表子公司范围。通过持续发展，未来将成为本公司的利润来源支柱之一。
六、该关联交易的风险分析
全地形车产业的投入具有风险性，如：受经济环境影响、休闲娱乐领域需求下滑导致的未来市场竞争风险；针对目前特定需求用户未来订单不确定性和“竞争型”采购所导致的竞争加剧等订单需求风险；产品研发的技术风险等，在具体实施推进中，具有不确定性。
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
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