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为什么我用支付宝充自由之战在输入支付密码的时候都会错误不过支付密码没错呀，我用支付宝支付密码是没错
为什么我用支付宝充自由之战在输入支付密码的时候都会错误不过支付密码没错呀，我用支付宝支付密码是没错的，为什么充游戏显示错误的呢？？？...
为什么我用支付宝充自由之战在输入支付密码的时候都会错误不过支付密码没错呀，我用支付宝支付密码是没错的，为什么充游戏显示错误的呢？？？
答题抽奖
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擅长：暂未定制
你把支付宝登录密码和支付密码都试一遍吧 可能搞错了 实在不行你就点忘记支付密码手机重设置密码 那不就行了
都试了万遍了
重设支付密码把
重设好几次了
兔兔的生活8
兔兔的生活8
采纳数：10
擅长：暂未定制
你可以点忘记密码，然后重新申请一个秘密，或者关掉网页，重新刷新
都他妈试了万遍了，没有忘记密码这个点子进去直接输入账号密码
那你试着刷新一下网页，或者关掉重启
不是网页支付
真他妈日错了狗
那请问是什么支付的，可以截图给我看一下吗？
我还有一次填写账号密码的机会
在错了又要等很久
嗯……应该是那个交钱的地方出问题了
我他妈日了狗
操，还有百度酷币也不知道怎么充
这个我也不太懂，不好意思……没能帮到你，对不起
亲，不要这样，放开心，如果真的充不了就不要强求，或许你可以专门去充值这种东西的地方看看，加油
你让我怎么冷静？
好不容易荣誉打到了3600多你要我重新玩？
亲，放开心啊，换个角度看看问题呀！或许下次打3600就更容易了呀！😊
打一次也就是最多60
打的不好或者输了也可能没有或者10个
嗯，楼主 ，看样子还是学生吧，也别老把这个挂在心上啊，或许，可以换一个玩玩啊，实在不行，你去网吧看看吧，那地方或许好弄点
我都想投诉了
年龄和我一样啊！嘿嘿，换个其他玩玩啊，没事哒！要保持好心态哟！😊
我保持不了，我只喜欢玩这一个游戏
嗯……那你看看还有什么办法吧，抱歉，我帮我不了你了
没事了，我解决了
你加下我qq？
啊？什么？还是你加我吧 😊
用你的注册邮箱，或者手机重新设置一下密码。
你确定可以吗？这样好吗？
难道还有别的办法吗？
夜间的迷茫
夜间的迷茫
擅长：暂未定制
游戏本身问题。货你手机不支持此游戏功能
两个手机都试了…
那就是游戏本身了
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深圳市壹柒伍网络科技股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
平安证券有限责任公司
关于深圳市壹柒伍网络科技股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司日下发的《关于深圳市壹柒伍网络科技股份有限
公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》，平安证券有限责任公司（以下简称“平
安证券”）已严格按照要求组织深圳市壹柒伍网络科技股份有限公司及有关中介
机构对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对相关反馈意见中所有提到的问题逐
项予以落实并进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，
已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见。涉及需对公开转让说明书进
行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充。本次回复
已经拟挂牌公司审阅认可。
本次反馈意见回复中，采用了以下简称：
挂牌公司、申请挂牌公
司、公司、壹柒伍、股指
深圳市壹柒伍网络科技股份有限公司
壹柒伍有限、有限公司指
深圳市壹柒伍网络科技有限公司，挂牌公司前身
深圳市壹柒伍网络科技股份有限公司在全国中小企业股份转
让系统挂牌的行为
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
平安证券有限责任公司
申请挂牌公司律师
北京市中银（深圳）律师事务所
会计师事务所
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳市壹柒伍网络科技股份有限公司公司章程
深圳市壹柒伍网络科技股份有限公司股东大会
深圳市壹柒伍网络科技股份有限公司董事会
深圳市壹柒伍网络科技股份有限公司监事会
股东大会、董事会、监事会
深圳市创新投资集团有限公司
深圳市福田创新资本创业投资有限公司
深圳华融先锋资产投资有限公司
深圳市四度空间投资有限公司
深圳市安林珊资产管理有限公司
深圳市创梦天地科技有限公司
报告期、近两年及一期指
2013年、2014年、2015年1月-9月
公司自主运营的竞技游戏对战平台
公司自主运营的网页游戏运营平台
第一人称射击类游戏（First-PersonShooterGame）
一、公司特殊问题
1、公司规模较小，报告期内净资产曾经为负，原因系2010年、2011年独
家代理游戏《MKZ军魂》和《第七区》投资失败。（1）请公司补充披露报告期
内增减游戏情况，各游戏生命周期，公司新游戏研发或供应情况，是否因新增游
戏不能持续供应而导致的持续经营风险，《MKZ军魂》和《第七区》等游戏投资
失败的原因，公司未来应对措施；请主办券商对前述事项发表意见。（2）请公司
对报告期内营业收入按各游戏列示金额及占比，并按游戏披露主要运营指标，包
括不限于：注册用户数、日\月活跃用户、当前用户留存率、留存率、流失率、
平均每用户获取成本和付费用户获取成本、付费用户数、月人均消费额、平均每
日活跃用户收入、平均每付费用户收入、转化率、用户终生价值、在线时间、在
线人数高峰值等。（3）请主办券商及申报会计师核查公司披露数据的准确性，并
核查上述指标趋势与财务会计核算的收入趋势变动是否一致。
一、公司报告期内游戏运营情况
公司报告期内共运营52款游戏，其上线、下线及生命周期情况列示如下：
2013年10月
2015年12月
侠武英雄传
2013年11月
2013年10月
2014年10月
2013年10月
2013年12月
2013年11月
2014年11月
2013年12月
热血海贼王
2014年11月
2014年12月
2014年10月
2014年12月
2014年11月
2014年12月
2015年11月
2015年12月
二、公司新增游戏供应及在研项目情况
1、公司新增项目情况
公司目前有3款网页游戏已于近期上线，列示如下：
2015年11月
2015年12月
同时，公司为布局移动端网络游戏及加大对电子竞技游戏的投入，公司目前
正与韩国一家着名FPS游戏研发商洽谈合作一款射击类游戏。该款游戏目前已
在韩国上线，运营情况良好，公司目前正在与该研发公司就游戏内容在中国市场
发行的细节进行修改探讨，实现外国游戏本地化过程中。公司将采取独家代理的
方式引进该款游戏，具体细节尚在讨论中。
2、主办券商关于公司因新增游戏不能持续供应而导致的持续经营风险较小
的核查说明
主办券商与公司管理层进行访谈，确认报告期内游戏的生命周期，并取得公
司游戏产品供应计划，了解公司后续游戏产品。
经核查，主办券商认为：公司新游戏供应情况较为良好，公司在保持客户端
游戏收入稳定和持续代理上线新增网页游戏的基础上，积极布局技术与玩法壁垒
更高的FPS射击手游产品。总体上，公司因新增游戏不能持续供应而导致的持
续经营风险较小。
三、公司《MKZ军魂》和《第七区》投资失败的原因、应对措
施及相关风险提示
1、公司曾经发生投资失败的情况及原因如下：
2010年、2011年，公司曾经使用独家代理的方式引进游戏MKZ军魂产品。
MKZ军魂游戏是目标软件公司研发、175平台运营的一款FPS游戏。游戏以
年全球范围内的恐慌及军事冲突为主要背景，以现实世界观为基础，
现代高科技战争题材为切入点，配合写实的美术风格、真实的物理系统、专业化
的武器装备、特色的载具系统以及独特的领土争夺系统和大量的网络化元素。公
司与目标软件于2008年10月签订该款游戏的合作协议，预计游戏上线时间为
2009年。但在实际操作中，产品完善程度不够理想，产品的签约较早导致公司
过早支付了独家代理的版权费用。该款产品于2010年下半年才正式上线，上线
后又由于该款游戏采取独家代理的方式，但游戏的宣传力度较其他大型国外战地
游戏较弱，加之游戏本身配置要求较高，操作难度较大，对服务器的质量要求非
常高，游戏玩家普遍反应游戏太卡或难以上手，导致客户流失。该款游戏未达到
预期市场效果，加之受到同类型韩国游戏《战地之王》AVA的冲击，与开发商
代理合同到期不再续期，游戏于日正式关闭所有服务器，停止
公司另一款游戏《第七区》，于2010年5月与研发商签约，在运营推广阶
段，曾经取得过同时在线1万人的好成绩，但是由于后来产品更新方面未能及时
跟上，导致用户流失下滑，造成投资失败，在经历了约一年的运营时间后，项目
公司前期整体成本意识不强，上述两款游戏产品造成的亏损主要包含游戏
产品授权金支出、广告营销支出、以及人员、服务器支出。造成投资失败的原因
主要是游戏的筛选决策失误、游戏上线管理运营不善及游戏更新不及时。
2、公司决策机制的优化与产品的精细化筛选
在公司决策规范性上，一方面，公司已经完善了组织架构与内控制度，依
法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度，严格按照《公司章程》
《对外投资管理制度》等规定进行事务决策与公司治理。对决定公司的经营计划
和投资方案的事项必须经董事会决策同意。公司所有对外投资必须经董事会审议，
达到一定标准的，董事会审议后还应提交股东大会审议。另一方面，专业投资机
构委派董监高参与公司治理：深创投委派董事师盛元、华融先锋委派董事张泽滨
参与公司决策、深创投委派财务总监张金堂参与公司财务核查与管控、福田创投
委派监事郭子君对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。外部投资
机构派驻人员具有丰富的管理经验，有助于增强公司决策的规范性与谨慎性。
在决策的意见征询上，公司多方位咨询股东、投资者与战略合作伙伴、公
司产业顾问、公司财务顾问的意见。利用各股东在手游市场丰富的资源与对游戏
的决策精准的把握给予公司更加专业的意见。
在决策的流程管理上，尤其是游戏产品采购决策上，公司严格分为三个阶
1）游戏接触
公司设有游戏产品专员，专员每天会跟进以07073、游资网、yeyou网为代
表的资讯媒体平台及包括37wan、腾讯开放平台、360开放平台在内的国内主要
游戏运营平台上推荐或新上市的产品，对其进行产品分析及试玩测试。
此外，公司对于联合运营的游戏内容提供商制定了合格供应商的选择标准，
拥有成熟的产品上市、游戏创新性强、达到平台接入评测要求的供应商会被列入
公司的后台记录中。公司负责商务接洽的人员会在固定的时间阶段邀请合格供应
商的优质游戏产品接入平台进行测试。4399、多玩、游族都是长期稳定的合作供
2）游戏筛选
产品筛选是产品接入的重中之中。为筛选出能为公司创造稳定收益的项目，
公司根据多年的经验积累制定了适用于175的《游戏评测报告》，报告包括从产
品信息、项目介绍、项目团队介绍、产品目前进展、产品特色、游戏优劣、游戏
优化意见等几个大的方向对产品进行评测。此外，针对最为重要的产品内容方面，
公司制定了《游戏内容选择标准》，从游戏画面、音效、操作系统、用户体验、
创新性、互动性、流畅度等维度对游戏进行打分，达到标准后才会将项目例如接
入选择范围中。
公司的《游戏内容选择标准》如下表所示：
游戏内容标准
得分（1-5分）
界面是否简洁；是否符合游戏主题；布局是否合理且符合页游
用户的操作习惯
画面的美观程度；图像细节表现如何；场景是否丰富；战斗画
面的技能表现力如何
人物以及怪物造型是否符合游戏主题；能否迎合大众审美观；
是否支持个性化外形定制；角色表情动作是否丰富
音乐是否丰富；会不会令人产生厌烦情绪；能否与游戏主题以
及画面相呼应营造更具吸引力的游戏氛围
是否存在画蛇添足的音效表现；有无过于刺耳令人生厌的音效；
音效的使用时机以及效果如何
初入游戏的新手指导是否细致；通过新手指导能否让玩家对游
戏快速上手；针对每个系统以及玩法是否有相应的帮助说明
人物移动、系统的操作是否符合人性化设置；是否接受自定义
技能以及药品快捷键的设置是否合理；战斗操作是否流畅；是
否符合同类游戏用户的操作习惯
通过任务是否能融入剧情；任务模式是否多样化；任务过程是
否充实；是否存在无法衔接的部分
游戏中是否包含了页游的基础系统，如强化宠物坐骑等；系统
体验过程中是否存在不合理的设定或BUG
游戏副本难度是否循序渐进，难度平稳；副本剧情表现力如何；
副本奖励是否合理；副本内有无特色的场景互动
游戏中针对基础系统、活动、战斗体验等各方面是否有融入自
己的新概念，做出自己的特色；有无一家独有的创新内容
游戏中好友、组队、工会、竞技等基础互动系统是否完善；细
节上能否便利于玩家交流结识
是否加入了增进玩家互动的特色活动；能否有效促进玩家交流，
同时提升玩家粘着度
在电脑配置以及网速尚可的情况下判断游戏的载入速度；人物
移动是否存在顿卡情况；服务器是否稳定；体验期有无重大服
公司的游戏采购一般分为网页游戏的联合运营接入以及独家代理运营接入
两种形式。采取联合运营接入模式，公司无需一次性支付高额的版权金，游戏由
多个运营商联合运营，游戏的运营压力、宣传压力较小，成本可控性更高。由于
独代游戏带来的教训，公司目前业务模式多选择联合运营的模式，对于独家代理
游戏的选择极其谨慎。
对于准备采取独代的游戏，游戏打分必须高于其他非独代游戏，《游戏评测
报告》必须有明确的依据证明其市场竞争力，充分考虑独家代理的风险，初步计
算公司为独代需要付出的资金投入，对决定公司的经营计划和投资方案的事项必
须经董事会决策同意。并且对于独家代理的游戏，公司将加大运营及推广力度，
作为公司重点产品进行运营。
3）商务洽谈
对于公司测试评估后的产品，公司负责商务洽谈的同事会负责与游戏内容提
供商进行洽谈，如双方合作意向强烈，将于内容提供商或授权方确认合作期限、
预付金额及分成比例，并签订合作协议约定双方的权利及义务。
（3）风险提示
公司已于公开转让说明书之“重大事项提示”之“三、报告期内净资产曾经
为负的风险”进行相关风险的提示，披露内容如下：“公司在2010年、2011年
曾花费较大对价独家代理两款游戏《MKZ军魂》和《第七区》。其中，《MKZ军
魂》由于产品设计完善程度不够导致游戏延迟上线，加上受国外同类型战地游戏
的冲击，未达到预期市场效果，游戏也于日正式关闭所有服务
器，停止运营；《第七区》由于研发商后期维护升级滞后，使得游戏产品在更新
方面未能及时跟上市场需要，导致玩家流失严重，最终，项目停止运营。该两款
独代游戏的大额运营投入使得公司巨亏2,000多万元，基本将公司资本金消耗殆
尽，因此截至日，公司净资产为负，其中2013年期末为-318.51
万元，2014年期末为-54.45万元。2012年公司开始调整战略实现扭亏为盈，并
在报告期内保持收入和利润的持续增长。另外，公司于2015年引入新的投资，
截止至报告期期末，公司净资产为2,714.17万元。如今后出现投资失败，造成投
资失败或经营不善持续亏损，公司仍然面临净资产再次变为负值的风险。”
四、公司报告期内营业收入按各游戏列示情况，并补充披露各游
戏主要运营指标
报告期内，公司游戏产品对主营业务收入分类列示如下：
1,753,854.86
569,191.11
3,606,960.05
3,182,680.35
3,593,138.45
233,644.30
229,239.38
224,035.37
189,026.97
165,234.03
136,512.91
112,003.56
590,822.45
267,738.47
261,626.24
291,093.50
487,038.30
187,629.16
556,338.55
113,399.23
206,103.89
1,380,120.28
110,754.55
侠武英雄传
115,791.42
热血海贼王
216,023.22
132,594.63
6,364,815.62
7,249,280.51
6,309,155.24
报告期内，公司游戏产品主要运营指标列示如下：
率（%） 率（%）
户数（人）
侠武英雄传
户（人）率
率（%） 成本
户数（人）
价值（元） （小
侠武英雄传
热血海贼王
2015年度（1-9月）
率（%） 率（%）
入（元） （元）
率（%） 率（%）
入（元） （元）
率（%） 率（%）
入（元） （元）
注：注册用户数：报告期各期间新增的注册游戏玩家人数；175pt平台各期末存量注册用户数分别为23,169,774、24,221,432、24,767,389；日活跃用户：该游戏每日登录的用户数量；
月活跃用户：截至当日，该游戏最近一个月（含当日的30天）登录的用户数量，一般按照自然月计算；
当前用户留存率：报告期各期末，当前活跃用户的留存状态。
月留存率：新登用户次月（不含首次登录当日的30天）登录数占新登用户比例；
月流失率：月留存率=1-月留存率；
平均用户获取成本：指平台获取一个注册用户所需要的成本，推广成本/有效新登用户；
付费用户获取成本：指平台获取一个付费用户所需要的成本，推广成本/付费新用户；
付费用户数：报告期各期间新增的注册游戏玩家人数中成功付费的用户数量；
未付费用户数：报告期各期间新增的注册游戏玩家人数中未付费的用户数量；
月人均消费额=每月付费用户人均消费额；
平均每日活跃用户收入=充值/日活跃用户/365；
平均每付费用户收入=充值/付费用户数；
付费转化率=付费用户数/注册用户数；
用户终身价值：每个付费用户在未来可能为企业带来的收益总和。
在线时间：玩家平均每日在线时长，日总在线时长/日活跃用户数；
在线峰值：最高同时在线玩家人数。
五、核查程序及相关证据
主办券商执行以下核查程序：
1、通过查阅壹柒伍与主要客户的合作协议；
2、对公司采购、运营、营销部门负责人及公司高级管理人员进行访谈；
3、调取公司后台运营数据；
4、对公司前五大客户及供应商进行走访及访谈、抽取公司主要游戏玩家进
行视频访谈;
5、对报告期内营业收入按各游戏列示金额与财务账进行核对，对公司收入
结算表与后台数据进行核对；
6、按游戏披露的主要运营指标与后台记录进行核对；
7、对公司销售流程进行穿行测试及控制测试，公司每月核算收入通过游戏
运营的后台数据库进行统计，自动记录充值虚拟币金额和数量、虚拟币
消耗数量等收入核算因素，财务人员根据公司后台数据库统计数量与各
个第三方支付平台的账户结算情况进行每月的收入核算；
8、对公司收款审批程序进行穿行测试，对公司收入进行截止性测试；
9、对公司的收入凭证、结算单据、后台数据、回款凭证、及银行水单等票
据进行抽样核查
六、核查结论
经核查，主办券商认为：公司游戏平台对公司虚拟币充值及消耗情况进行自
动核算，公司的内部控制制度程序能有效保证财务会计信息的真实，准确和完整，
公司收入核算准确。报告期内营业收入按各游戏列示金额及占比数据准确，与财
务账记载一致；与按游戏披露的主要运营指标的趋势变动一致。
经核查，会计师认为：公司的内部控制制度程序能有效保证财务会计信息的
真实，准确和完整，公司收入核算准确。各期间收入确认金额与玩家的消费金额
基本一致；消费金额曲线与充值金额曲线的趋势相似，差异不大，基本符合一般
游戏玩家的充值、消费规律。详见《永拓会计师事务所（特殊普通合伙）关于深
圳市壹柒伍网络科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件
反馈意见中有关财务事项的专项说明》。
七、补充披露
公司已在公开转让说明书之“第二节业务与技术”之“五、公司的商业模
式”之“（三）运营模式”之“3、公司报告期内运营游戏情况”中补充披露报
告期内增减游戏情况，各游戏生命周期。
公司已在公开转让说明书之“第二节业务与技术”之“五、公司的商业模
式”之“（三）运营模式”之“4、公司报告期内运营游戏情况”中补充披露报
告期内游戏运营指标。
公司已在公开转让说明书之“第二节业务与技术”之“五、公司的商业模
式”之“（三）运营模式”之“5、公司新增游戏供应及在研项目情况”中补充
公司新增游戏供应及在研项目情况。
公司已在公开转让说明书之“第二节业务与技术”之“四、公司业务其他
相关情况“（一）销售情况”之“3、主营业务收入的产品构成”中补充披露营
业收入按各游戏列示金额和占比。
2、公司服务的最终客户是分散的游戏个人玩家。公司主要从官方网站、第
三方支付平台等渠道商获取来自于游戏玩家的充值金额，因此将上述支付渠道商
作为客户。除深圳市哈奇世界科技有限公司、深圳市路通网络技术有限公司外，
上述其他前五大客户均为公司充值渠道商。由于公司在部分网页游戏和客户端游
戏运营模式按照虚拟币消耗确认收入，未在收到充值金额时确认收入，因此大部
分收入只能对应具体的游戏，无法对应到具体的渠道，因此在上表披露前五大客
户销售情况时，作为充值渠道商的客户发生额是充值金额。（1）请公司、主办券
商、会计师仔细阅读同行业上市\挂牌公司披露信息，完善公开转让说明书披露
信息。（2）请公司分析玩家IP地址，补充披露各游戏收入按区域分布情况，并
分析原因；请主办券商及申报会计师发表意见。（3）公司从官方网站、第三方支
付平台获取数据，请公司按游戏补充披露报告期合作官方网站、第三方支付平台、
合作期间、合作模式、结算方式、手续费支付情况，各期手续费支付金额，与公
司是否存在关联关系。（4）请主办券商及会计师说明对公司游戏网络系统IT环
境、自营平台、联营平台、官方网站、第三方支付平台等的核查程序，如何确定
游戏网络的系统安全、运行有效、业务数据记录真实、准确、完整。
一、报告期公司前五大客户统计口径说明
创业板上市公司昆仑万维（300418）对于主要客户的披露口径具体如下：“在
网络游戏自主运营和代理运营模式下，本公司网络游戏的最终客户是分散的游戏
个人玩家，公司主要从官方网站、支付平台等渠道商获取来自于游戏玩家的充值
金额，因此将上述渠道作为客户。由于公司在自主运营和代理运营模式下按照虚
拟币使用确认收入，未在收到充值金额时确认收入，大部分收入只能对应具体的
游戏，无法对应到具体的渠道，因此在上表披露前五大客户销售情况时，作为充
值渠道商的客户发生额是充值金额，该金额通常大于对应确认的收入金额，占营
业收入的比重是指该客户充值金额占营业收入的比重。”
公司的最终客户是个人玩家，由于公司在部分网页游戏（该部分网页游戏个
人玩家选择通过酷币充值网页游戏的虚拟游戏币）和客户端游戏运营模式按照虚
拟币消耗确认收入，未在收到充值环节确认收入，因此大部分收入也只能对应具
体的游戏，无法对应到具体的渠道，因此在上表披露前五大客户销售情况时，作
为充值渠道商的客户发生额是充值金额，公司披露报告期内对前五大客户的口径
与昆仑万维是一致的。
二、报告期公司游戏收入按区域分布情况
报告期内，根据玩家IP地址对应区域对主营业务收入分类列示如下：
单位：万元
客户端游戏收入
网页游戏收入
客户端游戏收入
网页游戏收入
客户端游戏收入
网页游戏收入
注：玩家的IP归属，是公司基于纯真IP数据库进行技术分析而得，部分玩
家IP无法判断其归属，因此将其归类为其他。
报告期内，公司网页游戏个人玩家主要集中在华东和华南地区，其中华东地
区占比分别为34.39%、38.57%、34.03%，这主要是由于网页游戏的玩家数量及
消费分布主要是受当地经济发达程度影响；公司客户端游戏的玩家主要集中在西
北、华南以及西南地区，这主要是由于客户端游戏竞技性强，游戏较为平衡，无
法简单通过消费获取游戏中的优势，因此玩家数量以及消费分布主要受当地CS
竞技游戏氛围影响。
三、报告期内公司与第三方平台合作情况说明
报告期内，公司与第三方支付平台合同及合作情况列示如下：
《支付类销售
合作协议》续签
天下付小额代
收费平台合作
天下付小额代
收费平台合作
移动、电信
合作业务：
《北京盛峰电
信、联通短信合
《财付通在线
支付服务协议》
支付宝（中
国）网络技
《支付宝服务
《汇元网开放
式服务平台总
代理服务协议》
借记卡。信
（北京）在
《汇付宝支付
网关支付： 算上月
服务协议》
根据公司与第三方支付平台签订的协议，第三方支付平台在结算日按照结算
比率（即扣除渠道费用后）将实际结算款项支付给公司，公司不再支付手续费或
渠道费用给各第三方支付平台，支付给第三方支付平台的渠道手续费作为销售费
用-渠道手续费入账。
公司与各第三方支付平台不存在关联关系。
四、核查程序及相关证据
1、公司游戏网络系统IT环境的核查：
（1）通过核查IT系统控制环境，测试系统数据能否随意修改、数据备份与
恢复等，确认系统管理授权体系能有效执行，控制具有效性；
（2）核实系统能够区分付费玩家和免费玩家，真实、有效、完整的记录每
款游戏每个玩家的充值、计费、消耗数据等；
（3）追踪交易在财务报告信息系统中的处理过程，将系统中的数据与财务
数据核对，未发现异常情况。
2、公司自营平台的核查：
（1）获取游戏玩家在报告期内的充值金额——购买的虚拟游戏货币数据；
获取同期游戏玩家的消费金额——玩家充值后在游戏平台购买道具、装备、时间
加速等实际消费数据，并与收入明细表相核对；
（2）确认是否以玩家消费金额作为确认收入的依据；随机抽取报告期内客
户端游戏平台消费靠前的终端个人玩家进行远程视频访谈，获取玩家身份证明资
料及经其确认的访谈记录，无异常情况发现；
（3）获取第三方支付平台提供的充值数据，该充值数据包含在第三方支付
平台的月或季度的电子、传真、书面结算单中，与报告期玩家的充值金额相核对。
（4）根据公司后台统计的酷币实际消耗数据，测算公司营业收入与收入核
算表比对，不存在跨期确认收入的情况。
3、第三方支付平台的核查程序：
（1）取得并核查公司与第三方支付平台签订的协议；
（2）查询第三方支付平台的工商信息、访谈公司管理层及取得公司出具的
（3）对第三方支付平台进行了实地走访（除支付宝外），走访过程中，通
过与第三方支付平台主要人员进行访谈的方式，项目组对第三方支付平台与拟挂
牌主体的交易真实性以及是否存在关联关系等内容进行了核查，所有访谈记录均
获得相应人员的签字确认，绝大部分访谈记录获得盖章确认，所有核查人员均在
第三方支付平台的营业场所进行了拍照留痕，确认公司与第三方支付平台不存在
关联关系；
（4）对报告期内的主要第三方支付平台进行发函，确认报告期内与第三方
支付平台的结算金额，即充值金额，函证全部收回，无明显差异；
（5）抽取报告期内主要第三方支付平台结算单据，核对至公司的后台数据，
确认公司第三方支付平台提供的交易流水与公司游戏平台服务器自动记录的充
值情况、收入核算金额相匹配。
4、公司联营平台、游戏研发商的核查程序：
（1）取得并核查公司与游戏研发商签订的协议；
（2）对报告期内的主要游戏研发商进行发函，确认报告期内的结算金额，
即充值金额X分成比例，函证全部收回，无明显差异；
（3）对主要研发商进行实地走访，走访过程中，通过与游戏研发商主要人
员进行访谈的方式，对挂牌主体的业务模式、上游供应商情况、交易真实性、以
及是否与挂牌主体存在关联关系等内容进行了核查，所有访谈记录均获得相应研
发商人员的签字确认，绝大部分访谈记录获得研发商的盖章确认，所有核查人员
均在研发商的营业场所进行了拍照留痕；
（4）随机抽取报告期内网页游戏平台消费靠前的终端个人玩家进行远程视
频访谈，获取玩家身份证明资料及经其确认的访谈记录，无异常情况发现；
（5）抽取报告期内主要游戏研发商结算单据，核对至公司的后台数据，无
异常情况发现；
五、核查结论
经核查，主办券商认为：公司游戏网络的系统安全、运行有效、业务数据记
录真实、准确、完整，游戏玩家分布符合游戏本身特点以及玩家消费规律。公司
与第三方支付平台、游戏研发商不存在关联关系。
经核查，主办券商认为：公司游戏玩家区域分布系经济因素与游戏玩家集中
度共同影响，数据反映无异常。
经核查，会计师认为：公司游戏网络的系统安全、运行有效、业务数据记录
真实、准确、完整，游戏玩家分布符合游戏本身特点以及玩家消费规律。公司后
台数据、第三方支付平台充值金额、游戏玩家充值金额及兑换虚拟币数量和虚拟
币消费数量的相关、一致，业务数据记录的真实、准确、完整。详见《永拓会计
师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市壹柒伍网络科技股份有限公司在全国中小
企业股份转让系统挂牌申请文件反馈意见中有关财务事项的专项说明》。
六、补充披露情况
公司已在公开转让说明书之“第二节业务与技术”之“四、公司业务其他
相关情况“（一）销售情况”之“3、主营业务收入的产品构成”中补充披露收
入按区域分布情况。
公司已在公开转让说明书之“第二节业务与技术”之“四、公司业务其他
相关情况”之“（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”
之“3、第三方支付合同”中补充披露第三方支付平台相关情况。
3、公司报告期主要营业成本为游戏研发商联营分成。（1）请公司补充披露
报告期内所有联合运营游戏的具体情况，包括但不限于游戏名称、各方的权利义
务、利益分配及风险承担情况。（2）请公司按照游戏名称分别披露业务模式（自
营或联合运营）、报告期各期末付费玩家与免费玩家数量、各期游戏币等虚拟货
币的消耗情况。（3）请公司结合联运协议，补充披露按照总额法或净额法确认收
入及原因、对毛利率的影响，并对比同行业上市公司说明联合运营收入确认及业
务成本核算方法是否合理；请主办券商及会计师发表核查意见。
一、报告期联合运营游戏情况
合作公司（游戏官
分成比例（合作方
心动网络有限公
上海隐志网络科
技有限公司
月收入＜100万元，
广州九娱网络科
分成比例为65%；≥
技有限公司
100万元，分成比例
深圳第七大道科
分成比例为60%；
技有限公司
分成比例为50%
月收入＜100万元，
四三九九网络股
分成比例为65%；≥
份有限公司
100万元，分成比例
上海游奇网络有
月收入＜100万元分
广州捷游软件有
成比例为60%；≥100
万元，分成比例为
上海江游信息科
技有限公司
月收入＜100万元，
四三九九网络股
分成比例为65%；≥
份有限公司
100万元，分成比例
月收入≤200万元，
分成比例为65%；
200万元＜月收入≤
500万元，200万元以
广州菲音信息科
内（含）的部分，分
技有限公司
成比例为65%，200
万元-500万元的部分
分成比例为68%；月
收入＞500万元，分
成比例为70%。
广州万将网络科
侠武英雄传
技有限公司
月收入＜20万元，分
上海创文信息技
成比例为65%；≥20
术有限公司
万元，分成比例为
月收入＜100万元，
四三九九网络股
分成比例为65%；≥
份有限公司
100万元，分成比例
月收入＜150万元，
四三九九网络股
分成比例为68%；≥
份有限公司
150万元，分成比例
月收入≤200万元，
分成比例为65%；
200万元＜月收入≤
500万元，200万元以
广州菲音信息科
内（含）的部分，分
技有限公司
成比例为65%，200
万元-500万元的部分
分成比例为68%；月
收入＞500万元，分
成比例为70%。
上海三七玩网络
科技有限公司
广州维动网络科
技有限公司
四三九九网络股
份有限公司
广州明朝信息技
术有限公司
四三九九网络股
份有限公司
月收入＜100万元，
北京巴别时代科
分成比例为65%；≥
热血海贼王
技有限公司
100万元，分成比例
月30%/70%，若当月
乙方在收到发票后10
上海游娱信息科
个工作日内未按时打
技有限公司
款（不包括因甲方过
失或不可抗力所造成
的延误），则下月
上海风游信息科
技有限公司
四三九九网络股
份有限公司
上海三七玩网络
科技有限公司
北京世界星辉科
技有限责任公司
中联畅想（北京）
科技有限公司
上海三七玩网络
科技有限公司
月收入＜100万元，
绵阳亿趣科技有
分成比例为70%；≥
100万元，分成比例
成都游麟网络科
技有限公司
深圳市墨麟科技
月收入＜50万元，分
成比例为65%；50
广州菲音信息科
万元≤月收入＜200
技有限公司
万元，分成比例为
68%；月收入≥200万
元，分成比例为70%
广州华多网络科
技有限公司珠海
月收入＜50万元，分
成比例为65%；50
广州菲音信息科
万元≤月收入＜200
技有限公司
万元，分成比例为
68%；月收入≥200万
元，分成比例为70%
广州华多网络科
技有限公司珠海
广州捷游软件有
本平台开服分成
70%，引入第三方平
四川紫光顺凤投
台当月收入≥100W，
资有限公司北京
先支付研发10W，分
成比例70%，＜10W，
分成比例50%。
月收入＜100万元，
上海君游网络科
分成比例为70%；≥
技有限公司
100万元，分成比例
上海悦腾网络科
技有限公司
上海晋泰正宏信
息技术有限公司
四三九九网络股
份有限公司
接入前3个月分成比
芜湖乐时网络科
例为65%；推广3个
技有限公司
月后月收入≥30万
元，分成比例为75%
珠海麒点网络科
技有限公司
杭州龙雀科技有
上海乐维网络科
技有限公司
北京盛天上游网
络科技技术有限
深圳市风玩科技
上海飞图网络科
技有限公司
辽宁自由网络科
技有限公司
中讯网研（北京）
信息技术有限公
趣游（厦门）科技
二、报告期自主运营游戏情况
公司报告期内拥有自主运营的175pt游戏平台，各期充值数及消耗游戏币情
况列示如下：
酷币消耗数量（个）
期末存量玩家
充值数（元）
4,110,380.02
25,279,382
30,872,210
24,767,389
2,383,259.56
21,263,980
24,221,432
4,376,259.36
52,394,150
23,169,774
酷币为公司目前自主发行的虚拟货币，充值数为游戏玩家通过第三方支付平
台充值兑换酷币的总金额，游戏玩家可使用酷币直接购买175pt游戏平台的游戏
道具或对175wan游戏平台运营的网页游戏充值对应游戏的虚拟游戏币。因此，
酷币消耗数量分为两部分，一部分为直接在175pt平台消耗的酷币数，另一部分
为酷币兑换成为对应网页游戏虚拟货币的消耗数。
三、公司联运收入确认原则说明
公司的游戏联合运营业务主要是跟网页游戏研发商、发行商进行合作运营，
公司利用自身的用户、渠道资源优势通过公司的游戏平台为合作方带来用户流量，
根据用户充值收入进行收益分成。游戏联合运营业务中公司负责提供支撑游戏平
台的服务器，游戏运营、推广、客户服务等，主要服务内容系为游戏内容提供商
（游戏研发商）吸引游戏玩家，完成游戏的分发工作，不涉及游戏研发以及虚拟
游戏币的发行。游戏玩家充值后，公司即完成了对于客户流量导入、游戏运营推
广、玩家充值服务等主要服务内容，在双方核对充值数据确认无误后，公司根据
游戏充值金额全额确认为营业收入，并按协议约定的比例分成给网页游戏开发商，
确认为网页游戏平台的营业成本。
每月双方根据充值接口的数据进行核对，然后根据联合运营协议约定的分成
比例进行分成，公司按照收到的充值款确定销售收入，根据支付的分成款确定成
公司联运协议相关规定（举例）：
公司合作运营的弹弹堂游戏175专区联合运营协议规定：公司经研发商授权
区域为中国大陆地区，研发商将自己研发的《弹弹堂》游戏软件在授权区域的运
营权转让给公司。
根据以上有关合同条款，公司是首要的义务人，负有向客户销售商品或提供
服务的首要责任，包括确保所销售的商品或提供的服务可以被客户接受；公司有
权自主选择供应商及客户以履行合同；公司承担了与产品销售和服务有关的主要
信用风险。
综上所述，公司在联合运营交易中属于销售主体，应根据销售对价的总额确
按照总额法确认收入的同时，将向研发商分成确认为营业成本；净额法确认
收入，不存在向研发商分成相关的营业成本。因此，总额法确认收入相关毛利率
较净额法低。
四、同行业上市公司、挂牌公司联合运营收入确认情况
创业板上市公司昆仑万维对在代理运营模式下，根据协议约定，本公司承担
主要运营责任，按照总额法确认收入。
新三板挂牌公司唯思软件所运营的网页游戏都是和其他游戏开发商联合运
营的。双方签订联合运营协议约定双方的权利义务。在联合运营中公司主要负责
提供游戏的用户导入、充值服务、计费系统的管理并同时向游戏开发商提供接口
以便核对交易数据；游戏开发商负责架设服务器、租赁带宽、提供游戏版本的更
新及技术支持和维护。用户通过支付宝或其他支付渠道将款转到公司对应的账
户中，公司提供数据接口给游戏开发商，游戏开发商可以实时接收到公司账户中
的收款情况，在确定用户打款给公司后，游戏开发商会将虚拟金币充值给用户。
每个月双方根据充值接口的数据进行核对，然后根据联合运营协议约定的分成比
例进行分成，公司按照收到的充值款确定销售收入，根据支付的分成款确定成本，
亦是按照总额法确认收入。
五、核查程序及相关证据
主办券商执行以下核查程序：
1、获取公司游戏运营协议，查阅相关权利义务；
2、查询同行业上市、挂牌公司对于联合运营的网页游戏所采用的会计政策；
3、分析比较不同确认方法对于财务指标的影响。
六、核查意见
经核查，主办券商认为：结合公司联运协议，公司在联合运营交易中属于销
售主体，应根据销售对价的总额确认收入。同时，对比同行业创业板上市公司昆
仑万维、新三板挂牌公司唯思软件对联合运营的网页游戏所采用的会计政策，公
司对联合运营收入按总额法确认及业务成本核算方法具合理性。
经核查，会计师认为：结合公司联运协议，公司在联合运营交易中属于销售
主体，应根据销售对价的总额确认收入。同时，对比同行业创业板上市公司昆仑
万维、新三板挂牌公司唯思软件对联合运营的网页游戏所采用的会计政策，公司
对联合运营收入按总额法确认及业务成本核算方法具合理性。详见《永拓会计师
事务所（特殊普通合伙）关于深圳市壹柒伍网络科技股份有限公司在全国中小企
业股份转让系统挂牌申请文件反馈意见中有关财务事项的专项说明》。
七、补充披露情况
公司已在公开转让说明书之“第二节业务与技术”之“五、公司的商业模
式”之“（四）盈利模式”中补充披露报告期内所有联合运营游戏的相关情况。
公司已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“五、利润形成情况”
之“（一）营业收入、营业成本、毛利率的重大变化及说明”之“1、收入确认条
件”中补充披露公司联合运营收入确认方法、原因以及对毛利率的影响。
4、请公司补充披露虚拟货币与人民币的兑换比例、使用用途、有效期限、
退换政策，公司如何对销售退回进行会计处理；公司结合报告期各期游戏虚拟货
币的增加及消耗情况，说明各期末预收款项增减变动及结转收入情况；请主办券
商及律师核查用户在公司网络中购买虚拟货币是否涉及金融类产品的非法融资
一、公司虚拟货币情况说明
公司目前自主发行的虚拟货币为酷币，其与人民币的基本兑换比率是1:10
（即1元可以购买10个酷币）。游戏玩家通过第三方支付平台进行充值并兑换
成酷币，公司与第三方支付平台进行结算。游戏玩家可使用酷币直接购买175pt
游戏平台的游戏道具或对175wan游戏平台运营的网页游戏充值对应游戏的虚拟
游戏币。酷币可以长期使用，没有使用期限限，不存在可退换的情况。若由于平
台终止运营产生玩家无法继续使用虚拟货币的情况，在游戏运营终止前，将按国
家关于网络游戏的管理办法予以退换。
经核查，报告期内未出现销售退回情况及相应账务处理。
二、报告期各期末预收款项变动与结转情况说明
报告期内，公司预收账款主要为公司游戏虚拟货币尚未消耗的递延收入金额，
虚拟货币和预收账款增减变动及收入结转情况如下表所示：
虚拟币数量
虚拟币数量
虚拟币数量
虚拟币数量
（含赠送）
（含赠送）
10,720,423
687,709.25
60,695,839
4,376,259.36
58,984,330
4,182,447.91
12,431,932
881,520.69
12,431,932
881,520.69
28,730,975
2,383,259.56
28,653,753
2,272,633.61
12,509,154
992,146.65
12,509,154
992,146.65
57,125,025
4,110,380.02
56,151,592
4,121,733.17
13,482,588
980,793.50
虚拟货币于用户充值时增加，公司按充值金额1:10（基本兑换比率）增加
用户持有的虚拟币数量。根据公司活动安排，活动期内游戏玩家充值时向其赠送
少量虚拟币，赠送的虚拟币与充值增加的虚拟币享受同等使用条件。
报告期各期根据游戏玩家消耗的虚拟币数量对应的充值金额结转收入（扣除
增值税）；各期末预收账款为根据游戏玩家结存的虚拟币数量对应的充值金额，
确认为期末预收账款。
1游戏玩家可使用酷币直接购买175pt游戏平台的游戏道具或对175wan游戏平台运营的网页游戏充值对应
游戏的虚拟游戏币。因此，酷币消耗数量和折算金额分为客户端游戏和部分网页游戏（由酷币兑换对应网
页游戏虚拟货币）两部分，各期结转的收入包含客户端游戏确认的收入以及上述部分网页游戏的收入，不
包含玩家直接进行网页游戏充值消费所确认的收入。因此，各期酷币折算收入为主营业务收入的一部分，
并不完全一致。此外，由于部分支付平台为预付结算，因此酷币收入递延确认的预收账款余额与公司各期
末预收账款余额有一定差异。
游戏玩家消耗的虚拟币数量和结存的虚拟币数量对应的充值金额，据公司后
台运营记录的虚拟币期初结存数量、本期增加数量、本期消耗数量、期末结存数
量，以及期初与游戏玩家结存的虚拟币对应的预收账款余额和本期兑换虚拟币的
充值金额计算。
计算公式为：本期消耗、期末结存虚拟币单价=（期初预收账款余额+本期兑
换虚拟币的充值金额）/（期初结存虚拟币数量+本期增加的虚拟币数量）；
本期结转收入金额=（本期消耗的虚拟币数量×本期消耗的虚拟币单价）/
（1+增值税率）；
期末预收账款=期末结存虚拟币数量×期末结存虚拟币单价。
三、公司是否涉及金融类产品的非法融资情况说明
主办券商执行了以下核查程序：
1、核查了公司虚拟货币的充值、兑换、管理模式；
2、核查了公司的营销情况以及财务资料；
3、查询了有关网络游戏及非法集资的法律、法规、规范性文件。
根据《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》（文市
发〔2009〕20号）的规定：“网络游戏虚拟货币是指由网络游戏运营企业发行，
游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，存在于游戏程序之外，以电
磁记录方式存储于网络游戏运营企业提供的服务器内，并以特定数字单位表现的
一种虚拟兑换工具。网络游戏虚拟货币用于兑换发行企业所提供的指定范围、指
定时间内的网络游戏服务，表现为网络游戏的预付充值卡、预付金额或点数等形
式，但不包括游戏活动中获得的游戏道具”。
从事“网络游戏虚拟货币发行服务”和“网络游戏虚拟货币交易服务”业
务的，依据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院
第412号令）和《互联网文化管理暂行规定》管理。凡提供上述两项服务的企业，
须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件，向企业所在地省级文化行政部门
提出申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批。
公司当前持有广东省文化厅颁发的《网络文化经营许可证》（粤网文
[9号），有效期至日，经营范围为：利用信息网络
经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。持有广东省通信管理局颁发的《增
值电信业务经营许可证》（粤B2-），有效期至日。公司
已取得运营网络游戏及发行网络游戏虚拟货币的相关资质。
根据公司说明，游戏用户在公司网络中购买“酷币”只能在相应游戏中使
用，公司发行“酷币”是一种特定的网络游戏虚拟货币，不具有与货币等同的法
律地位，不能作为货币在金融市场上流通使用，其目的是为了实现用户参与付费、
获取收费服务、购买游戏道具等需求，符合相关法律规的要求。
《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第四条规定：“本办法所称
非法金融业务活动，是指未经中国人民银行批准，擅自从事的下列活动：（一）
非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款；（二）未经依法批准，以任何名义向
社会不特定对象进行的非法集资；（三）非法发放贷款、办理结算、票据贴现、
资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖；（四）中国人民银行认
定的其他非法金融业务活动。前款所称非法吸收公众存款，是指未经中国人民银
行批准，向社会不特定对象吸收资金，出具凭证，承诺在一定期限内还本付息的
活动；所称变相吸收公众存款，是指未经中国人民银行批准，不以吸收公众存款
的名义，向社会不特定对象吸收资金，但承诺履行的义务与吸收公众存款性质相
同的活动。《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的
解释》规定：违反国家金融管理法律规定，向社会公众（包括单位和个人）吸收
资金的行为，同时具备下列四个条件的，除刑法另有规定的以外，应当认定为刑
法第一百七十六条规定的“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”：（一）未
经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；（二）通过媒体、推介
会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；（三）承诺在一定期限内以货币、
实物、股权等方式还本付息或者给付回报；（四）向社会公众即社会不特定对象
吸收资金。
本公司并非以非法融资为目的，并没有承诺在一定期限内还本付息或者给
付回报，并不符合《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干
问题的解释》中“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”的条件，也不符合
《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》规定的从事非法金融业务活动的
四、核查程序及相关证据
主办券商执行以下核查程序：
1、核查公司收入核算表、175pt游戏平台充值记录，确认公司报告期内不存
在兑换比例变动的情形，公司部分第三方支付平台会存在少量充值赠送酷币的情
形，公司在核算收入时根据充值金额及酷币数量进行加权平均核算当月收入；不
存在虚拟货币退回的情形；
2、对公司收款审批程序进行穿行测试，公司每月核算收入通过游戏运营的
后台数据库进行统计，自动记录充值酷币数量、消耗数量等收入核算因素，财务
人员根据公司后台数据库统计数量与各个第三方支付平台的账户结算情况进行
每月的收入核算。
3、核对公司收入结算表与后台数据，并对公司收入进行截止性测试。
五、核查意见
经核查，主办券商认为：公司的内部控制制度程序能有效保证财务会计信息
的真实，准确和完整，报告期内公司不存在销售退回情形，虚拟货币和预收账款
增减变动及收入结转真实、合理，不存在跨期调节收入的情形。游戏用户在公司
网络中购买虚拟物品和酷币币不涉及金融类产品非法融资问题。
经核查，律师认为：游戏用户在公司网络中购买虚拟物品和酷币币不涉及金
融类产品非法融资问题。
六、补充披露情况
公司已在公开转让说明书之“第二节业务与技术”之“五、公司的商业模
式”之“（四）盈利模式”中补充披露虚拟货币与人民币的兑换比例、使用用途、
有效期限、退换政策。
公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“七、负债情况分析”之
“2、主要负债分析”之“（2）、预收账款”中补充披露公司虚拟货币和预收账款
款增减情况。
5、关于机构投资者。请主办券商及律师补充核查：（1）公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员是否在私募股权投资基金中持有权益，上
述股东出资公司是否符合章程或协议合同规定，出资资金与管理人资产或管理人
管理的其他基金或资产是否有效分离，上述股权是否清晰。（2）公司原股东、公
司与机构投资者之间是否存在“对赌”等投资价格调整、优先权、反稀释、拖带
权、认沽权等特殊条款或利益安排；若有分析公司及该等条款对公司控制权、权
益、公司治理的影响，股东之间是否存在（或潜在）纠纷及其对公司治理及正常
运营的影响。（3）公司机构股东中是否存在国有企业，若存在，其国有股出资及
转让程序的合规性，公司是否需要取得国有股权设置批复。
一、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
在私募股权投资基金中持有权益的情况
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员名单如下：
控股股东、实际控制人
黄健、李战戟、陈刚、师盛元、张泽滨
张然、李伟、郭子君
高级管理人员
黄健、李战戟、凌培雄、张金堂、王魁
股东中属于私募股权投资基金或基金管理人共五名，包括深创投、福田创
投、华融先锋、君盛汇通、优格投资。经核查，公司董事长兼总经理黄健持有深
圳市君盛汇通股权投资合伙企业（有限合伙）16.67%的出资额，为该合伙企业的
有限合伙人。董事张泽滨通过深圳市民之银股权投资有限公司间接持有华融先锋
52.00%的出资额。
君盛汇通对公司的出资经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分
所出具“京永深所验字(2015)第002号”《验资报告》审验、华融先锋对公司的
出资经深圳德永会计师事务所审验出具“深德永验字[2015]38号”《验资报告》
审验，出资符合公司章程或协议合同的规定，出资资金与管理人的资产、管理的
其他基金或资产已经有效分离。
二、公司原股东、公司与机构投资者之间的特殊条款或利益安
（一）公司与深创投、福田创投的对赌及其他利益安排
日，深创投、福田创投与股东黄健、薛峰、陈刚、李战戟
共同签署《深圳市创新投资集团有限公司、深圳市福田创新资本创业投资有限公
司与黄健、薛峰、陈刚、李战戟投资合同书》（以下简称《投资合同书》），协议
约定：深创投与福田创投向公司投资共2,000.00万元，原股东共同承诺2009年
与2010年公司完成净利润累计不低于3,200.00万元，若未达成经营目标，全体
原股东保证无条件地转让给投资方一定比例的公司股权作为补偿，补偿股权由原
股东各自持股比例承担，由深创投与福田创投按各自持股比例分享。补偿股权按
如下公式计算：补偿股权=2,000万元（/2009年度与2010年度累计实现净利润*2.5）
*100%-25%，补偿股权最多不超过公司整体股权5%的比例。
公司2009年与2010年未完成该经营目标，按照协议约定，原股东黄健、
薛峰、陈刚、李战戟将其持有公司1.2738%、0.9102%、0.516%、0.30%的股权分
别以人民币1元转让予深创投，将其持有公司0.8492%、0.6068%、0.344%、0.20%
的股权分别以人民币1元转让予福田创投（补偿股权共占整体股权5%）。经核查，
上述股权变动事宜，符合前述协议约定，系各方意思自治之结果，合法有效，不
损害公司及其他股东之利益。
至此，股东黄健、薛峰、陈刚、李战戟与深创投、福田创投的业绩对赌条
款已履行完毕。
《投资合同书》中约定：公司设董事会，董事会由5名董事组成，由创新
投资、黄健、薛峰、陈刚、李战戟各委派一名董事，董事长由黄健担任，副董事
长由深创投代表担任，董事会决议需经董事会三分之二以上董事通过，以下事项
必须经董事会决议通过且通过的董事中须包括深创投委派的董事方可作出董事
会决议：对外投资、对外借款、对外担保、预算与结算方案、增加或减少注册资
本、利润分配方案和弥补亏损方案、公司合并、分立、变更公司组织形式的方案、
公司解散和清算方案、管理层及员工期权或股权奖励方案、公司高管的薪酬方案、
聘请或解聘承担公司审计的会计师事务所等。
自《投资合同书》签订以来，深创投一直委派代表作为公司董事参与公司
治理。公司历次董事会审议各事项均得到全体董事一致通过。
日，公司2015年第二次临时股东大会审议了《关于修改＜深圳市壹柒伍网络科
技股份有限公司章程＞的议案》。该《公司章程》经包括深创投、福田创投在内
的全体股东审议通过。该《公司章程》第一百二十一条规定：“董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。”此外，公司创立大会暨第一次股东大会审
议通过的《董事会议事规则》规定：“会议表决实行一人一票，以计名投票表决
方式进行。董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事
人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。”2009年《投资合同书》与公
司现行有效的公司章程及规章制度存在差异，主办券商与律师认为公司现行有效
的《公司章程》与《董事会议事规则》视为深创投、福田创投对《投资合同书》
的约定进行了变更并认同公司章程及规章制度的效力。
《投资合同书》中还约定：投资完成后，公司进行后续增资时，公司股东
按所持股比例享有优先购买权。公司在后续增资中以任何方式引进新投资者的，
应确保新投资者的投资价格不得低于该合同投资方的投资价格。在后续增资中如
引进新投资者的最终投资价格低于该合同投资方的投资价格，则公司应将其间的
差价返还投资方，或根据新的投资价格调整投资方股份比例，至与新投资者价格
一致。投资完成后，如公司给予任一股东（包括后续增资中引入的新投资者）享
有的权利优于该合同投资方享有的权利的，则该合同投资方将自动享有该等权利。
公司清算时，投资方有权在原股东分配公司剩余财产前优先获得公司清偿债务后
的剩余财产。
日，深创投与福田创投分别出具声明：本公司与壹柒伍及
黄健、薛峰、陈刚、李战戟于日签署的《投资合同书》中所涉及
的股权转让、引进新投资者的限制、清算财产分配的特别约定条款自壹柒伍在全
国中小企业股份转让系统挂牌获得核准之日起不再具有法律效力。本公司将依据
《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》的规定与《深圳市壹柒伍网络科技
股份有限公司章程》的相关约定依法进行股份转让事宜。
根据以上声明，深创投、福田创投在《投资合同书》中约定的股权转让、
引进新投资者的限制、清算财产分配的特别约定条款在挂牌后解除，不会对公司
控制权及公司治理、股权结构、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利
影响，股东之间不存在（或潜在）纠纷。
（二）公司与安林珊的业绩对赌协议
安林珊与股份公司设立时的全体股东于日签订《关于深圳
市壹柒伍网络科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》，约定原经营股东共
同向投资方承诺，保证2016年公司完成净利润2,000.00万元，如公司未能实现
此经营目标，投资方有权要求黄健、陈刚、李战戟、凌培雄、张然按照所占股份
相对比例无条件将其所持有的部分公司股权无偿转让给投资方或由黄健、陈刚、
李战戟、凌培雄、张然按照所占股份相对比例无偿支付现金给投资方，作为对投
资方的补偿。补偿股权或现金的计算方式如下：股权补偿：[安林珊投资金额/(2016
年实际净利润2016年第四季度平均PE)]100%-安林珊持股比例。补偿最高不
超过安林珊持股比例的1/3；现金补偿：安林珊投资金额-2016年实际净利润2016
年第四季度平均PE安林珊持股比例。补偿最高不超过安林珊投资金额的1/3。
考虑到公司业务开展存在的不确定因素，以及并购标的公司存在无法达到预
定业绩的风险，公司存在未能实现承诺业绩的情况。若公司原股东黄健、陈刚、
李战戟、凌培雄、张然在与安林珊的业绩对赌中失败，需要按照原股东所占股份
相对比例无偿转让其所持有的部分公司股份给投资方（安林珊）或支付等价现金。
因此存在业绩对赌失败导致股权变动风险，从而影响公司股权结构。
根据业绩补充条款，公司原股东黄健、陈刚、李战戟、凌培雄、张然最多需
要无偿转让给安林珊的股份合计为781,250股，占到公司总股本的2.58%（目前
安林珊持有公司股份2,343,750股，持股比例7.73%，补偿不超过其持股的1/3）。
由对赌失败引起的股份补偿情况具体如下表所示：
原持股比例
需无偿转让的股份（股）
补偿股份所占比例
365,054.84
197,307.34
184,794.28
781,250.00
黄健先生为公司控股股东、实际控制人。黄健与陈刚（持股10.88%）、李战
戟（持股10.19%）、张立（持股3.90%）、华融先锋（持股7.80%）合计持有公司
股份53.40%。若业绩对赌失败，黄健需要无偿转让1.20%的公司股份、陈刚需
要无偿转让0.65%的公司股份、李战戟需要无偿转让0.61%的公司股份。扣除该
影响（合计为2.46%），黄健与其一致行动人仍合计持有公司股份50.94%。因此
上述股权变动对于公司控股股东、实际控制人的认定没有影响，不会使公司股权
结构产生重大变化。
日，安林珊与黄健、陈刚、李战戟、凌培雄、张然签订《关
于深圳市壹柒伍网络科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议二》，约定：若
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让或公司首次公开发行股
票并上市，则日签订的《补充协议》自动解除，对协议各方不
再具有约束力。
除上述情况外，公司未与机构投资者等就“对赌”等协议对投资价格调整、
优先权、反稀释、拖带权、认沽权等特殊条款或利益安排。
因此，公司与机构投资者之间的对赌条款或其他利益安排已经履行完毕、或
变更或在挂牌后解除，不会对公司控制权、权益、公司治理存在不利影响，股东
之间不存在纠纷或潜在的纠纷。
三、公司机构股东中不存在国有企业
截至本回复出具日，深创投的股权结构如下：
股东姓名或名称
出资额（万元）
出资比例(%)
深圳市人民政府国有资产监督管理委
118,483.2600
深圳市星河房地产开发有限公司
73,081.4112
上海大众公用事业（集团）股份有限公
58,543.8000
深圳市远致投资有限公司
53,760.0000
深圳能源集团股份有限公司
21,139.0872
福建七匹狼集团有限公司
19,459.7760
深圳市立业集团有限公司
19,459.7760
广东电力发展股份有限公司
15,435.0000
深圳市亿鑫投资有限公司
13,917.1200
深圳市福田投资发展公司
10,273.8216
深圳市盐田港集团有限公司
9,807.0000
广深铁路股份有限公司
5,884.2000
中兴通讯股份有限公司
420,224.952
上述股东中，上海大众公用事业（集团）股份有限公司、深圳能源集团股份
有限公司、广东电力发展股份有限公司、广深铁路股份有限公司、中兴通讯股份
有限公司五家公司均为上市公司；深圳市星河房地产开发有限公司、深圳市立业
集团有限公司和福建七匹狼集团有限公司三家公司均为自然人控股的有限公司；
深圳市远致投资有限公司、深圳市盐田港集团有限公司、深圳市亿鑫投资有限公
司和深圳市福田投资发展公司四家公司均为国有独资的有限公司或其下属全资
子公司，该四家公司和深圳市人民政府国有资产监督管理委员会合计持有深圳创
投的股权比例为49.0787%，未达到50%。深圳创投不属于《关于印发&上市公司
国有股东标识管理暂行规定&的通知》（国资发产权[号）和《国务院有
资产监督管理委员会关于施行&上市公司国有股东标识管理暂行规定&有关问题
的函》（国资厅产权题的函》（国资厅产权[8]80号）所规定的国有
股东，因此，深创投所持壹柒伍网络股份的性质为社会法人股。
根据深福投的公开信息并经项目组核查，深福投目前的股权结构如下：
股东姓名或名称
出资额（万元）
出资比例(%)
深圳市创新投资集团有限公司
10,833.3334
深圳市福田投资发展公司
10,000.0000
20,833.3334
深圳市福田创新资本创业投资有限公司为深圳创投控股的子公司，因此深圳
市福田创新资本创业投资有限公司所持壹柒伍网络股份的性质同样为社会法人
因此，公司机构股东中不存在国有企业。
四、核查程序
主办券商执行以下核查程序：
1、通过中国基金业协会官网站检索、全国企业信用信息公示系统查询；
2、核查企业提供的相关股东工商档案、营业执照、合伙协议或公司章程等；
3、对公司实际控制人、董监高及其他股东进行了访谈，获取《声明函》；
4、对公司成立以来三会记录文件、工商资料进行了核查，获取并核查了股
东签订的投资合同及补充协议、股东之间股份转让协议；
5、获取深创投的工商资料与公开信息。
五、核查意见
经核查，主办券商和律师认为：公司控股股东、实际控制人、董事在私募
股权投资基金中持有权益，上述股东出资公司符合章程或协议合同规定，出资资
金与管理人资产或管理人管理的其他基金或资产有效分离，股权清晰。公司与机
构投资者之间的对赌条款或其他利益安排已经履行完毕、或变更或在挂牌后解除，
不会对公司控制权、权益、公司治理存在不利影响，股东之间不存在纠纷或潜在
的纠纷。公司机构股东中不存在国有企业。
6、请主办券商及律师核查公司所运营游戏的着作权权属情况。
一、公司所运营的游戏着作权权属情况
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除上述游戏外，公司报告期内曾运营的八款游戏：侠武英雄传、枪魂、最无
极、龙之纹章、斗罗神、萌将来了、圣光之塔、乱舞赤壁因游戏项目组解散或游
戏尚处于测试期后续已改名，未获取软件着作权登记证书。截至本回复出具之日，
前述八款游戏均以下线，不再运营。
二、核查程序
主办券商执行了以下核查程序：
1、查阅公司运营游戏的介绍材料；
2、登陆中国版权保护中心网站
（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp）进行查询；
3、取得运营游戏的软件着作权登记证书复印件。
三、核查意见
经核查，主办券商和律师认为：公司正在运营的游戏均拥有软件着作权，着
作权权属清晰。
7、请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）公司提供游
戏下载业务是否需要取得网络出版业务许可资质；（2）公司运营的所有游戏产品
是否均已取得出版前置许可和游戏备案等相关资质；（3）公司对提供下载的游戏
自身相应资质的审查情况，是否存在提供未取得资质或存在侵权的游戏的下载以
及公司存在的相应的法律风险，是否影响公司业务的合规性；（4）公司是否存在
报告期内无资质运营的违法情形，公司存在的法律风险及相应风险控制措施。请
主办券商及律师对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。请
公司补充披露前述事项。
一、公司网络出版业务许可资质情况说明
《网络出版服务管理规定》规定，网络出版服务是指通过信息网络向公众
提供网络出版物；而“网络出版物”是指通过信息网络向公众提供的，具有编辑、
制作、加工等出版特征的数字化作品，范围主要包括：（一）文学、艺术、科学
等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等
原创数字化作品；（二）与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物
等内容相一致的数字化作品；（三）将上述作品通过选择、编排、汇集等方式形
成的网络文献数据库等数字化作品；（四）国家新闻出版广电总局认定的其他类
型的数字化作品。在此范围内的网络出版物的出版行为受国家新闻出版广电总局、
文化部等部门的监管。
根据《出版管理条例》（国务院令第594号）、《互联网信息服务管理办法》
（国务院令第292号）、《互联网出版管理暂行规定》（中华人民共和国新闻出版
总署、中华人民共和国信息产业部令第17号）、《网络出版服务管理规定》（国
家新闻出版广电总局、工业和信息化部令第5号，自日起施行）、
《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实
国务院&“三定”规定&和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进
口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，“未经新闻出
版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出版许可证，任何机构和
个人不得从事网络游戏运营服务。”同时，根据《网络游戏管理暂行办法》第十
条规定，“国务院文化行政部门负责网络游戏内容审查，并聘请有关专家承担网
络游戏内容审查、备案与检定的有关咨询和事务性工作。经有关部门前置审批的
网络游戏出版物，国务院文化行政部门不再进行重复审查，允许其上网运营。”
基于上述规定并结合新闻出版广电总局（www.gapp.gov.cn）公示信息，目
前行业内游戏企业委托出版单位联合审批较为常见。由于国家新闻出版广电总局
是我国国产网络游戏的前置审批部门，负责对国产网络游戏的上线运营进行核准
并配发版号。若游戏企业不具备《互联网出版许可证》，则需委托具备相关资质
的出版单位进行申请，由出版单位对网络游戏内容进行审核，并将审读报告等申
请文件报送省级出版管理部门，省级出版管理部门组织专家审读通过后上报请示
到国家新闻出版广电总局审批，国家新闻出版广电总局核准出版、配发游戏版号。
公司目前所运营的游戏是通过与其他具备互联网出版资质的单位联合申请
游戏版号的合作方式满足现行法规的要求，不以公司自身持有《互联网出版许可
证》为必要条件。
截至本回复出具之日，公司提供的游戏下载业务仅为端游
http://www.175pt.com/提供的反恐精英下载链接。游戏玩家点击链接后将进入百
度软件中心进行反恐精英游戏的下载。
公司正在申请《互联网出版许可证》以满足日后提供游戏下载或在线交互使
用等运营服务的网络游戏出版行为的资质条件。广东省新闻出版广电局（广东省
版权局）日出具《行政许可受理回执》（受理编号为：
在未取得《互联网出版许可证》之前，公司通过与具备《互联网出版许可证》
的上海绿岸网络科技股份有限公司签订《出版框架协议》，协议约定：壹柒伍将
自己创作的或享有着作权（包括被许可的着作权）的作品授权上海绿岸网络科技
股份有限公司经过选择和编辑加工，登载在互联网上或者通过互联网发送到用户
端，供公众浏览、阅读、使用或者下载。上海绿岸网络科技股份有限公司拥有编
号为新出网证（沪）字018号《互联网出版许可证》，业务范围为互联网游戏出
版物，有效期自日至日。由此，在公司未取得《互
联网出版许可证》前，公司若需要出版游戏可通过上海绿岸网络科技股份有限公
司对游戏内容进行审核并报送有关出版管理部门。
二、公司运营的所有游戏产品出版前置许可和游戏备案等相关
文化部备案
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报告期内，公司曾运营及正在运营的52款游戏中，42款已经出版前置许可
和游戏备案，另有10款未办理出版前置许可或未办理游戏备案的手续，存在一
定的不规范之处，对于该等游戏公司已经采取了及时下线的措施。截至本回复出
具之日，公司正在运营的网络游戏产品均已取得国家新闻出版广电总局的出版许
可，且履行了向文化部申请备案的手续。
三、公司对提供下载的游戏自身相应资质的审查情况
截至本回复出具之日，公司提供的游戏下载业务仅为端游
http://www.175pt.com/提供的反恐精英下载链接。游戏玩家点击链接后将进入百
度软件中心进行反恐精英游戏的下载。
根据《信息网络传播权保护条例》第二十三条规定：“网络服务提供者为服
务对象提供搜索或者链接服务，在接到权利人的通知书后，根据本条例规定断开
与侵权的作品、表演、录音录像制品的链接的，不承担赔偿责任；但是，明知或
者应知所链接的作品、表演、录音录像制品侵权的，应当承担共同侵权责任。”
根据此条规定，壹柒伍作为网络服务提供商，提供搜索或者链接服务的网络服务
应进入“避风港”。根据《信息网络传播权保护条例》第二十二条规定：网络服
务提供者为服务对象提供信息存储空间，供服务对象通过信息网络向公众提供作
品、表演、录音录像制品，并具备下列条件的，不承担赔偿责任：（1）明确标示
该信息存储空间是为服务对象所提供，并公开网络服务提供者的名称、联系人、
网络地址；（2）未改变服务对象所提供的作品、表演、录音录像制品；（3）不知
道也没有合理的理由应当知道服务对象提供的作品、表演、录音录像制品侵权；
（4）未从服务对象提供的作品、表演、录音录像制品中直接获得经济利益；（5）
在接到权利人的通知书后，根据《条例》规定删除权利人认为侵权的作品、表演、
录音录像制品。
壹柒伍提供百度软件中心的链接，游戏用户可直接点击进入百度软件中心
的下载页面进行游戏下载，公司从未收到过权利人的任何侵权通知，未从提供链
接中直接获得经济利益，不知道也没有合理的理由应当知道提供的链接有侵权的
可能，公司已尽到合理的注意义务。
因此，公司不存在提供未取得资质或存在侵权的游戏的下载情况，公司不
存在相应的法律风险，不会影响公司业务的合规性。
四、公司不存在报告期内资质运营的违法情形
公司在报告期内拥有的资质情况如下：
颁发（批准）单位
网络文化经营许可
广东省文化厅
增值电信业务经营
广东省通信管理局
粤B2-15-1-11
深圳市经济贸易和
软件产品登记证书
信息化委员会
深圳市经济贸易和
软件企业认定证书
信息化委员会
经核查，公司报告期内均取得《网络文化经营许可证》，并通过文化主管部
门的历年年检；公司报告期内均取得《增值电信业务经营许可证》，可合法从事
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。公司文化主管
部门深圳市文体旅游局于日出具《无违法违规记录证明》，证明
公司自日至日期间合法经营，未发行因违反法律
法规而被处以行政处罚的记录。
公司目前尚未取得《互联网出版许可证》，存在业务资质齐备性及规范经营
的法律瑕疵，但公司为了弥补上述瑕疵及规范公司经营，已经与具备出版资质的
上海绿岸网络科技股份有限公司签订《出版框架协议》，委托上海绿岸进行网络
出版审批，规范公司可能涉及的网络出版行为。另一方面，公司已经申请《互联
网出版许可证》，并得到主管部门的回复，根据广东省新闻出版广电局（广东省
版权局）出具的《行政许可申请补正材料告知书》，需要公司补充一定的书面材
料。广东省新闻出版广电局（广东省版权局）日出具《行政许
可受理回执》（受理编号为：K03）。
针对可能存在的法律风险，公司承诺：公司将按照法律、法规的规定开展
业务，积极办理有关资质手续，遵守《网络出版服务管理规定》、《网络游戏管理
暂行办法》等法律法规的规定，公司报告期内亦无因违反法律法规而受到行政处
罚的情形。
实际控制人黄健先生承诺：如一旦因公司未及时取得《互联网出版许可证》
或因曾运营的游戏未办理出版审批和运营备案而导致公司遭受损失，由本人以自
有资金承担相关连带赔偿责任。
五、核查程序
主办券商执行了以下核查程序：
1、查阅互联网出版相关的法律、法规，核查公司取得的许可资质情况；
2、与公司管理层访谈等方式核查公司游戏出版情况，以及业务运作模式；
3、通过收集公司运营的所有的游戏产品的出版前置许可和游戏备案资料；
4、查询中华人民共和国国家新闻出版广电总局http://www.gapp.gov.cn/。
六、核查意见
经核查，主办券商和律师认为：公司提供游戏下载业务需要取得网络出版
业务许可资质，但目前公司并无独立运营并在互联网上提供下载的游戏，所运营
的游戏通过与其他具备互联网出版资质的单位联合申请游戏版号的合作方式满
足现行法规的要求。为避免不符合《网络出版服务管理规定》的法律风险，公司
前期已与具备《互联网出版许可证》的公司签订《出版框架协议》，后期已经申
请办理《互联网出版许可证》。
截至本回复出具之日，公司正在运营的网络游戏产品均已取得国家新闻出
版广电总局的出版许可，且履行了向文化部申请备案的手续。
公司不存在提供未取得资质或存在侵权的游戏的下载情况，公司不存在相
应的法律风险，不会影响公司业务的合规性。
公司不存在报告期内无资质运营的违法情形，公司实际控制人已出具承诺，
规避了潜在的经营风险，该等事项不会对公司的持续经营构成重大影响，亦不会
构成公司本次挂牌的实质性法律障碍。
七、补充披露情况
公司已在公开转让说明书之“重大事项提示”与“第四节财务风险”之中
补充披露。并在公开转让说明书之“第三节公司治理”之“四、公司及控股股
东、实际控制人最近两年及一期违法违规及受处罚的情况”中补充披露公司存在
的相应的法律风险和公司业务的合规性及相应风险控制措施。在公开转让说明书
“第二节业务与技术”之“三、与公司业务相关的关键资源要素”之“公司的
资质情况”中补充披露公司网络出版业务许可资质情况说明及公司运营的所有游
戏产品出版前置许可和游戏备案等相关资质。
8、公司股权报告期内在前海股权交易中心挂牌。请公司补充披露：（1）公
司挂牌的地方股权交易中心是否经过验收。（2）根据《国务院关于清理整顿各类
交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38号），公司股权在前海股
权交易中心挂牌转让，投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔
是否少于5个交易日，权益持有人累计是否超过200人。（3）公司股票是否存在
公开发行或变相公开发行情形。（4）公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌
申请，是否属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二
条约束的情形。请主办券商、律师核查以上公司披露事项，并对公司在地方股权
交易中心交易的合法合规性，以及公司是否符合“股权明晰，股份发行和转让行
为合法合规”的挂牌条件发表明确意见。
一、公司挂牌的地方股权交易中心经过验收。
日，壹柒伍有限已通过前海股权交易中心（深圳）有限公司
的核验，在前海股权交易中心挂牌展示，企业代码为660171。
日，壹柒伍取得前海股权交易中心（深圳）有限公司出具的
《关于同意终止企业挂牌服务的通知》，自该通知出具之日起壹柒伍于前海股权
交易中心的挂牌服务自动终止。
前海股权交易中心（深圳）有限公司是在深圳前海深港现代服务业合作区
建设的国有企业控股、市场化运作的区域性交易市场，是依据《国务院关于清理
整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发[2011]38号）设立的区域性
交易市场。
二、公司股权在前海股权交易中心挂牌转让，不存在投资者买入
后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔少于5个交易日，权益
持有人累计超过200人的情形
根据公司说明，公司在前海股权交易中心挂牌期间，仅通过该中心网站进
行信息展示，展示内容包括企业注册信息、基本情况、所属行业、产品介绍、竞
争优势、发展愿景等。除以上基本信息展示外，公司并未委托该中心提供股份登
记托管、结算、股权转让等服务。
经核查，主办券商认为：公司在前海股权交易中心挂牌期间，不存在投资
者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔少于5个交易日，权益持有
人累计超过200人的情形。
三、公司股票不存在公开发行或变相公开发行情形
公司在前海股权交易中心挂牌期间，发生过整体变更与两次增资，其登记、
变更由深圳市市场监督管理局管辖，公司已按照相关法律的规定履行了内部决议
并在深圳市市场监督局办理了变更登记手续。
经核查，主办券商认为：公司股票不存在公开发行或变相公开发行情形。
四、公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请，不属于
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49
号）第二条规定：在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以
直接向证券交易所申请上市交易。在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切
实防范金融风险的决定》（国发[2011]38号）要求的区域性股权转让市场进行股
权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开
转让股份。《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》要求
高度重视各类交易场所违法交易活动蕴藏的风险。
壹柒伍在挂牌期间，前海股权交易中心（深圳）有限公司仅提供挂牌展示服
务，并未发生任何股权交易、股权融资及债权融资等行为，不存在违法交易的情
日，壹柒伍取得前海股权交易中心（深圳）有限公司出具的
《关于同意终止企业挂牌服务的通知》，自该通知出具之日起壹柒伍于前海股权
交易中心的挂牌服务自动终止。
经核查，主办券商认为：公司本次向全国股份转让系统公司提出挂牌申请，
不属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条约束的
五、核查程序
主办券商执行了以下核查程序：
1、通过查阅公司设立以来股本的形成及变化情况；
2、访谈公司管理层等方式进行核查；
3、查阅公司向前海股权交易中心申请终止公司挂牌服务的资料。
六、核查意见
综上所述，主办券商和律师经核查后认为：公司在前海股权交易中心挂牌期
间，不存在“投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于
5个交易日”的情形，公司的权益持有人始终未超过200人；公司股票不存在公
开发行或变相公开发行情形，公司股权清晰；公司本次向全国股转系统提出挂牌
申请，不属于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条
约束的情形，目前公司已终止在前海股权交易中心挂牌；公司符合“股权明晰，
股份发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
七、补充披露
公司已在公开转让说明书之“第一节基本情况”之“五、公司股本形成及
其变化情况”之“（二）股份有限公司阶段”中补充披露。
9、请主办券商及律师核查公司自营及代理的各游戏的图片、文字、角色设
置等是否含有宣扬色情、赌博，违背社会公德等违法违规内容，并对公司自营及
代理的各游戏是否存在《互联网文化管理暂行规定》第十六条中所禁止的情形，
报告期内是否存在因上述相关原因受到有关部门处罚的情况。
主办券商核查了公司自营及代理的各游戏的图片、文字、角色设置等内容，
查阅了《互联网文化管理暂行规定》：
截至本反馈回复出具日，为确保公司自营及代理的游戏的游戏内容不违反
有关法律法规规定，公司已根据《网络文化经营单位内容自审管理办法》规定配
备了适当数量的内容审核人员负责公司游戏产品及服务的内容管理，保障网络文
化产品及服务内容的合法性。董事长兼总经理黄健、董事会秘书王魁参加了广东
省文化厅组织的2013年度网络文化内容审核人员培训班并取得了广东省文化厅
颁发的《内容审核人员证书》（编号分别为：文审字-粤[号、文审字-
根据公司内容审核人员的确认，公司具有屏蔽词汇系统:游戏内用户聊天框、
角色名、邮箱均纳入系统，对宣扬淫秽、赌博、暴力等内容进行自动屏蔽不予显
示。公司自营及代理的游戏不存在《互联网文化管理暂行规定》第十六条中所禁
止的情形。公司文化主管部门深圳市文体旅游局于日出具《无
违法违规记录证明》，证明公司自日至日期间合法
经营，未发行因违反法律法规而被处以行政处罚的记录。
综上，主办券商和律师认为，公司自营及代理的各游戏不存在《互联网文化
管理暂行规定》第十六条中所禁止的情形，报告期内不存在因违反上述规定而受
到有关部门处罚的情况。
10、请主办券商及律师补充核查公司经营是否符合《网络游戏管理暂行办法》、
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