新闻源 财富源
神雾环保(300156)公告正文
天立环保:西南证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票之发行保荐书
公告日期：
&&&&西南证券股份有限公司关于天立环保工程首次开发行票之保荐书
&&&&保荐机构声明
&&&&本保荐机构及相关保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,承诺本发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-3
&&&&释&义&天立环保、发行人公司&指&工程&股份有限&北京埃肯节能,之前身&西南证券荐机构&利安达会&计师事务所&责任为信隆中国监督管理委员东大董《法》&华民共和暂办首次开票并在创业板上市章元&币保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-4&目&录&第一节&本次证券发行基情况&.......................................................................&6&、保荐机构项&组成员介绍&....................................................................&二人..................................................................................&7&三与的关系说明&.............................................................&8&四内部审核程序&和意见&......................................................&承诺事............................................................................&10&对推..............................................................&11&上市结论&.........................................&符合相法律规定条件...........................&存在主要风险展前景评价&.............................................&75保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-5&中国证券监督管理委员会:
&&&&西南证券股份有限公司接受天立环保工程股份有限公司的委托和聘请,担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商。我们本着行业公认的务标准、道德规范和勤勉精神,对发人主体资格生产经营司治财状况募集金等方面以及《天立环保工程股份有限首次开票并在创板上市申请文件反馈意见》相关事项进了审慎核查逐落实认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规的各项条件。
&&&&日,西南证券就天立环保首次公开发行股票并在创业板上市项目召开内核委员会会议,本次内核委员会会议共有7名内核小组成员参加,经内核小组成员投票,7票同意,0票反对,0票弃权。根据西南证券内核工作制度,投票结果达到了规定要求,同意出具本发行保荐书。本保荐机构委派杨亚、张炳军两名保荐代表人具体负责天立环保工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市工作。保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-6&第一节&本次证券&发行基情况&、保荐机构项目组成员&介绍&在天立环工程股份有限公司首开票&的作中,西南选派了经验丰富业务人&负责相关具体如下:&姓名&执书号&代表杨&亚&S8&·深圳市&沃尔核材并上江苏宏图高科技2008年度非山东晨鸣纸集团2004可转换债广韶钢松2007佛电器照明权分置改革&铃汽车张炳军&S9&云铜五洲交通协办何&进&S2&王晓红锦雄武胜&述以来均无违法规记录。保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-7&二、发行人基本情况&(一)&中文名称:&天立环保工程股份有限公司&法定代表王利品&三注册资6,015万元&四成日&期五地址北京市朝阳区酒仙桥路5号&六邮政编码101300&七联系电话010-&八传&真&九周霄鹏&十互网&子信箱tlhb@次证券类型民币普通A直致力于业炉窑节能事的展,过不断技术创新和管理改进为高耗污染提供减排统解决方案针对客户特点设计整体艺配备核心服务支持安装测试最终实现清洁生产源循用。&包括密闭气温净化与综合两个部分将短水冷却全算机仿优控制料比阻等关键集应石铁金式置形先大幅降低氧碳推动升级采自主滤器余热效稳遵“阶梯质”原则造或辅助废回收问题符国家策及经济要求保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-8&三、发行人与保荐机构的关系说明&本证之间不存在下列可能影响公正履职责情形:&(一)或其控股东实际制重要联方持有份况;&二代表及配偶,董事监高级管理员拥权益任等四相互提供担者融资五他。&内部审核程&序和意见&西南券流按照中国会求建立了套以风险前置复为主特征比较完备质量并项目施过严格执具体如1环节依据点原则对进司分类采取应措待2向上报申请文件整判断掌握材料入后首先由议专初组根问题反馈答同时作出修改善最经委讨论终保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-9&3、在反馈意见&答复阶段,项目组收到当天将印件交质量管理部存档报告实施前三级核。&(二)西南证券关于本的内经保荐机构委员会审慎根据中国监首次公开发行股票并创业板上市有规定就以下方面容进了认真评:&1针对《司法》暂办等律为立环工程份限符合述申请具体条;&2人所处状况营和展景分析主务突出成长性良好较强竞争优势与募集资金投向工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目、节能环保密闭矿热炉产能建设项目、研发中心项目和补充营运资金全战略利一步提升技术水平增场能力基该判断各属家鼓励运用产政策够因此同担任保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-10&第二节&保荐机构承诺事项&本通过尽职调查和对申请文件的审慎核,做出如下:&一、已按照法律行政规中国证监会定发人及其控股东实际制进了同意推券上市并据此具书补充说明。&就《业务管理办》三十条所列()有分由确信符合关相;&息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏董表达见依四与服质差异五指代员勤勉责六履他七提供专范八自愿接受采取措施九遵守保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-11&第三节&对本次证券发行的推荐意见&一、保机构上市结论
&&&&根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规相关规定,西南证券对天立环保进行了全面、充分、必要的尽职调查,认为天立环保已符合首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件,募集资金运用符合国家产业政策,且已经发行人股东大会批准。
&&&&本保荐机构对天立环保首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件和尽职调查材料进行了审慎核查,认为申请文件及相关材料已达到相关法律法规的要求,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,西南证券同意担任天立环保首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。&二符合相关法律规定条件和程序
&&&&(一)关于本次证券发行上市的决策程序
&&&&1、发行人于日召开第一届董事会第七次会议,审议并通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于本次募集资金使用可行性研究报告的议案》、《(草案)的议案》、《的议案》、《的议案》、《关于召开2009年第五次临时股东大会的议案》等七项议案,对本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配、决议的有效期、授权董事会办理本次发行具体事宜等事项作出了决议。
&&&&2、发行人于日召开2009年第五次临时股东大会,审议并通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于本次募集资金使用可行性研究报告的议案》、《(草案)的议案》、《的议案》、《的议案》等六项议案,对本次发行保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-12
&&&&股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配、决议的有效期、授权董事会办理本次发行具体事宜等事项作出了决议。
&&&&经核查,本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》以及中国证监会规定的决策程序。
&&&&(二)依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况&本保荐机构依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合首次公开股票条件进了逐项核查具体情况如下:&1、备健全且运良好的组织。&建立东大会董事监和管理层成并聘请独设属审计提名战略薪酬与考四个专门委员制司章程“三”议则度等治及总经权利义务责任做较为明确在生产研销售财力资源方面18职能部各指标够协调有效地根安达师所出字[2010]第1243号内控鉴报告北京万商天勤律意见书慎以来召范作;决得到执重策变更序综上述十一款()2持续盈状1145营认系业从工炉窑节减排技术案心造供后服企处于国家政点支领域拥自主知识完整保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-13&系,具有直接面对市场独立经营的能力业收入关联方或税优惠不存在重大依赖持续盈利。&2007年度、发行人为5,978.90万元14,057.同期净润2,711.994,227.947,428.35水平快速稳定增长财务状况良好综上所述符合《证券法》第十三条一款(二)项规3最近会计文件无虚假记载&其他违1)根据安达师事出审字[号报告专1243内部控制鉴各主管门相明以及西南点科目抽查&情本保荐机构认2)社险住房公积金核员工缴纳如下:
&&&&发行人缴纳社会保险、住房公积金情况列表
&&&&项目
&&&&养老保险
&&&&工伤保险
&&&&生育保险
&&&&失业保险
&&&&医疗保险
&&&&住房公积金
&&&&办理时间
&&&&2008年1月办理
&&&&2009年4月办理
&&&&开始缴纳时间
&&&&2008年1月开始缴纳
&&&&2009年4月开始缴纳(含月的金额)
&&&&公司累积缴费金额(单位:元)
&&&&154004
&&&&
&&&&
&&&&8741.52
&&&&
&&&&157252保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-14
&&&&2008年缴费标准(单位:元)
&&&&
&&&&-
&&&&2009年缴费标准(单位:元)
&&&&
&&&&
&&&&
&&&&缴纳比例
&&&&公司
&&&&2008年
&&&&20%
&&&&1%
&&&&0.8%
&&&&1.5%
&&&&10%+3元
&&&&12%
&&&&2009年
&&&&20%
&&&&0.8%
&&&&0.8%
&&&&1%
&&&&10%+3元
&&&&12%
&&&&个人
&&&&2008年
&&&&8%
&&&&0
&&&&0
&&&&0.5%
&&&&2%
&&&&12%
&&&&2009年
&&&&8%
&&&&0
&&&&0
&&&&0.2%
&&&&2%
&&&&12%
&&&&是否存在延迟缴纳的情形
&&&&自办理社会保险和住房公积金登记以来,发行人按时为职工缴纳社会保险和住房公积金,不存在迟延缴纳的情形。
&&&&根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局于日出具的《证明》,发行人已依照国家及北京市的有关规定,为其职工缴纳社会保险。年度,不存在社会保险未缴费情况。发行人2009年之前没有为员工缴纳住房公积金。发行人的实际控制人王利品已书面承诺,如发行人因欠缴、少缴或延迟缴纳社会保险及住房公积金而被要求补缴,则公司由此产生的一切费用和损失由王利品承担。
&&&&诸暨分公司社会保险住房公积金情况列表
&&&&项目
&&&&养老保险
&&&&工伤保险
&&&&生育保险
&&&&失业保险
&&&&医疗保险
&&&&住房公积金
&&&&办理时间
&&&&2008年4月
&&&&2009年5月
&&&&缴纳时间
&&&&2008年5月
&&&&2009年5月
&&&&累积缴费金额(元)
&&&&
&&&&12,091.47
&&&&9,697.31
&&&&30,919.23
&&&&95,221
&&&&10,820保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-15
&&&&缴费标准(元)
&&&&2008年
&&&&1,230-3,000
&&&&2,008
&&&&-
&&&&2009年
&&&&1,296-3,160
&&&&2,193
&&&&1,000-&4,000
&&&&缴纳
&&&&比例
&&&&公司
&&&&15%
&&&&0.6%
&&&&0.8%
&&&&2%
&&&&5.4%
&&&&12%
&&&&个人
&&&&8%
&&&&0
&&&&0
&&&&1%
&&&&0
&&&&12%
&&&&是否存在延迟缴纳情形
&&&&自办理社会保险和住房公积金登记以来,不存在延迟缴纳情况。
&&&&根据诸暨市社会保险事业管理局日出具的《证明》,诸暨分公司已按照国家及地方政府的有关规定,为其职工办理了医疗、养老、失业及工伤保险,不存在欠缴社会保险费之情形。2009年5月之前,诸暨分公司没有缴纳住房公积金。目前,诸暨分公司已为13名职工缴纳住房公积金,尚有25名职工没有住房公积金。发行人的实际控制人王利品已书面承诺,如相关政府部门要求诸暨分公司补缴,将承担由此产生的一切费用和损失。
&&&&根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局、诸暨市社会保险事业管理局出具的证明并经核查,公司最近三年不存在违反劳动法律法规的情形,未因此受到过行政处罚。&本保荐机构认为:根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局、诸暨市社会保险事业管理局出具的证明并经核查,发行人最近三年不存在违反劳动法律法规的情形,未因此受到过行政处罚。&4、符合经国务院批准的证券监督管理规定其他条件。
&&&&(三)依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查的情况&1主体资格&(1)发行人是依法设立且持续营三年以上股份有限公司前身北京埃肯天节能环工程技术成于208928,截至30审计净保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-16&资产值45,536,907.30元折股4,500万股,整体变更为天立环保工程股份有限公司,后发行人注册本4,500万北京市商政管理局核了《企业法营执照》号875,地址北京市朝阳区酒仙桥北路5号定代表王利品。&通过对登记料及相关设文件的查荐机构认是依且持续经三年以上符合暂办第十条(一)&项规2)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。&最近采购同、销售重点会计科目&进确财务数据真实准根安达师事所出具审字[报告净润情况如下:&2009度&扣除非常性损益前归属于母者7,422.05&4,230.63&2,711.99&7,346.69&4,212.53&2,705.78
&&&&1)发行人最近两年连续盈利,以扣除非经常性损益前后孰低为依据,2008年度和2009年度发行人净利润分别为4,212.53万元、7,346.69万元,净利润累计为11,559.22万元,且持续增长。
&&&&2)以扣除非经常性损益前后孰低为依据,发行人2009年度净利润7,346.69万元,营业收入为23,177.88万元,2008年度营业收入为14,057.31万元,2007年度营业收入为5,978.90万元,最近两年营业收入增长率分别为64.88%和135.12%。&指标二保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-17
&&&&(3)最近一期末净资产不少于两千万元
&&&&,且存在未弥补亏损&根据利安达会计师事务所出具的审字[2010]第&1145号《报告》截止到日公司为21,340.41分配润9,471.04情形符合暂行办法十条(三)项规定。
&&&&(4)发后股本总额公司发行前总股本为6,015万股,人届董七次议及五临时东大通过相关案拟首开A票数量2,005发行后公司总股本为8,020万股,四。&2、发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。&前身天立有限2004成北京市工商行政管理局关于印发的通知京工商【】19中改革内企业注册金验证要求投资人以货币形式出资的,应到设有“注册资本(金)入资专户”的银行开立“企业注册资本(金)专用账户”交存货币注册资本(金),工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。
&&&&发行人前身天立有限设立时注册资本300万元,全部以货币形式出资,根据上述规定,天立有限设立时的由北市政管理局对银交入凭进了西南券核查国和况等文件并聘请实收复专设保荐机构认已足缴纳20081增加1,287其:王品以货币1,117.116庞守林110.448谢朝霞59.436保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-18&万元,该次增资完成后天立有限注册本变更为1,587。&西南证券核查了新股东出&的银行缴款凭和利安达信隆会计师事务所具验字[2008]第A1012号报告确认各已经足额纳2008年9月发人以430日审净产值整体份公司继承全部业包括货币金、应收账存土地房屋机器设备专及技术等改制A现加到6,0151049保荐构环前起用作财权转移手续办理毕主要不在重大属纠纷符合《暂法》十一条规定3发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。&(1)从工炉窑节能减排研方案心供装测试服营突阅最近三与管层进访谈走项目场:直致力于展通过断创高耗污染提系统解决源头防治严问题效余热率降少形密闭生气温化综两类别将型短网循水冷却程算仿真优控关键集依托矿中挥先清洁艺低二氧碳推动保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-19&高污染行业产技术升级。&炉气温净化与综合利用系统采先进的过滤器,在300℃-500℃条件下对工窑尾除尘最大程度地保留了热能为回收提供清洁、稳定源遵循“阶梯质”原则于煅烧石灰制造生料或辅助有效解决废问题符国家政策和环经济要求(2)发人投资北京世通华鼎投资管理中心(有限合伙)核查
&&&&经走访管理层,阅世通华鼎商登记信息退出世通华鼎收到2,000万元投资款的银行对账单书面说明等关并分析财务报表本保荐机构认为:发行人以展节减排事战略目标横向扩市场领域同时纵延伸公司链逐步引入EMC项管理模式份额享益受到自身金实力限拟他作方寻找机遇小压散新开风险增强持续因此约外应属从来看意愿主是一致后该伙企近年运尚未形成而期已渐具备拓型基础签订中尝试洽谈转这种情况其议取得退出且款2,000万元前不再本荐构认:&发行人报告期内经营工业炉窑节能环保一种业务。&3)各部门告内营相证文根据北京量监督局朝阳区安全境护及审慎三保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-20&年不存在产品质量事故、安全生环境保护等违法规行为。
&&&&根据诸暨市质量技术监督局、诸暨市监督管理局诸暨市环境保护局出具的证明,以及本保荐机构的审慎核查,认为:发行人制造分公司自成立以来根据石家庄技术高新业开发区石家庄市环境保护局高新区分局出具的证明,以及本荐机构的审慎核查,认:&人子公司博广热能科有限自成立来出具证明实际控制王利浙江天工程黄金械厂汽配和电展之日起经丹口节炉窑先武当村济未营性活动因此4最近两内主务董级员均没重大变化更(1)西南券了历次执照情况&一直致力于清洁资源循用研心设备造2)通过股东会议记录决如下保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-21&天立环保董事&会成员&的构及变动情况&:&日&-&08921至今&王&利品&长&马文荣&金葆青&席存军&侃&张&吴忠林&常&清&独宋&樟生&,公司前身有限召开股东选举、为。&首次议同意免去职务;共推和第二届一创大暨九人任期三其中222)高级管理&化保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-22&王&利品&-&总经理&马文荣&席存军&副侃&周霄鹏&、董事会秘书&吴忠林&财务监&日,天立有限召开首次聘请为公司。&2006610第一临时任二届议先生2股份兼3)根据发行人的说明最近两权结构变化历工商更及检资料和本保荐机审慎核查内实际控制均没综上所述主营业高级管员重大符合《暂办法》十条规定5应当具持续盈能力不在下列情形:&(1)模式产或服种已者将并对成影响&阅了中国环境护协出[2010]评字号技术证新疆维吾尔自治区节心保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-23&《33000KVA密闭电石炉产能、耗测试报告》新疆维吾尔自治区环境监总站出具的字2010-WY-001号检专利受理通知书和经律师鉴证实用型科技查北京市高术成果转化项目认定&主创品火炬计划济信息委员会公中关村2009年首台(套)重大装备示范评审结,并对发行人核心进了访谈为:&设立以来一直业从事工窑节保研服务及制造要生系统气温净与综合两类别司已获得国家级部门填补内空白有性场应前景。&○1过现矿热增效标权威2007改修订准入求建置必须采式且单容量于25000KVA加快淘汰落后配需迅速上升天致力尾体最熟减排例2010月2护属位协分其[2010]议在引消吸收外基础开优“算机操作”短网极接除尘水冷却等键圣雄源限六十万吨连续运个2960&kW·h/t,0.961tce/72小时折649.9烟放浓度8mg/Nm3降指比保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-24&项目&天立环保&新建的电石生产装置单位品能耗准入值&先进综合1&0.961tce/t&1.10&tce/1.05&炉2096kW·h/3250&kW3050&年2&9.08万吨&(折标)&7.5注1:、和均来自我国家质量监督检验疫总局化管理委员会发布《电石单位产品能源消耗限额》。&2:33000KVA根据测试报告连续运行72小时649.9设备平开动率88.47%负荷77%计算得出从上表看,大型节密闭矿热技术系统指低于中高业具有显著降效果温气净与对比
&&&&项目
&&&&天立环保
&&&&一类区
&&&&二类区
&&&&三类区
&&&&电石
&&&&行业
&&&&铁合金
&&&&行业
&&&&电石
&&&&行业
&&&&铁合金
&&&&行业
&&&&电石
&&&&行业
&&&&铁合金
&&&&行业
&&&&污染物排放量(mg/Nm3)
&&&&8
&&&&150
&&&&100
&&&&300
&&&&150
&&&&400
&&&&250
&&&&注1:根据天立环保33000KVA密闭矿热炉在新疆圣雄项目连续运行72小时检测报告,天立环保高温炉气净化指标中烟气排放浓度为8mg/Nm3。
&&&&注2:一类区为自然保护区、风景名胜区和其它需要特殊保护的地区;二类区为城镇规划中确定的居住区、商业交通居民混合区、文化区、一般工业区和农村地区;三类区为特定工业区。
&&&&注3:行业排放标准出自《电石行业准入条件(2007年修订)》和《铁合金行业准入条件(2008保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-25
&&&&年修订)》。&从上表看出,经过天立环保炉气高温净化与综合利用技术&系统除尘后的污染物排放量仅为国家规定标准2%-8%,不滤效果达到99%以而且能够最大程度地留热。&直接送入烧石灰窑替代焦炭作煅燃料生成工业原或辅助有减少源消耗降低产本功实现了余循方式发行人既可避免湿法造二次水也传干对中损失进一步提供清洁稳率解决废回收问题在基础资体服务属于内领先测算台33000KVA密闭电及其每年粉450吨CO23.72万节2175折煤1.9增2036元境护协会《品评议证书》([2010]字1号)认“开、&应是要求计机专操”&冷却填补空白具创新性和市场前景○2拥多项非核心持续研公司种装置矿短网外火箱室值嘴容器卸等比阻制备两正申请当型尾关键级查构科学院文献情报确颖设被北京委员展保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-26&和改革委员会共同认定为“北京市高新技术&成果转化项目”。&2009年,公司大型节能环保密闭矿热炉经科学、发展住房城乡建设济信息中关村园区管理自主创&产品并被列火炬计划首台套重装备示范;KVA电石系统&国工心具有颖性&前已向家部报送申请点拥的要如下:&名称&水平&论证依据&业窑生极&内领先&注1&短网专利&式循冷却境护协2&月出《评议书》明该填补了空白操作参数优全程算机仿真控制防查咨询20049告院文献情2008料比阻正在过气温净与综合用保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-27&并流煅烧技术&国内领先&注3&外火箱室燃首创&专利&节能不回嘴防结垢高效换热系统&中科学院文献情报心2008年9月出具的《查新告》证明该项颖性和。&密闭容器置&式清灰装1:电石行业生产耗量长期居下,一般都在3250kwh以上主要原因是极熔炼环境存设计缺陷公司经过大工程实践对艺参数算调整矿炉进优化加料柱改造降低备阻抗提气运功率减少面辐射传导形损失综合吨约3%疆圣雄源开发有限应用两台型保于3000千瓦时/果突为2:操作根据状态变自动况定分析随个维坐标绘制15条重关特曲线预见地控使之件达到最佳供了依体几何与相匹配稳正常位冶负荷质品3:物向同窑布均匀温够始终让间受更充活度可350ml、5%,指已或接近意鲁兹弗卡斯贝肯巴赫水平属(2)人所处营者将持续盈力构成影响&本荐机阅污染政策家法律规解链端覆盖游客户资金及收集理认:保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-28&1)国家政策的大力支持是节能环保行业续发展证&天立为高耗、污染提供工炉窑系统解决方案,针对客户况特点和减排指标要求设计整体艺技术配备核心服务安装测试最终实现清洁生产资源循利用。&人属于我《中长期专项规划》确定了将燃煤锅()改造程余热压作十重随着日益关注传“”急需通过原有落后套具先进效综合新型置适应境护准不断严格化趋势因此符经济一个潜巨朝阳2)坚基础&下游民柱强金并且自身较投意愿电石铁黄磷纯碱建材钢色等主料PVC,目前法PVC占总70%以上在结构际油价攀升乙烯明显成本优未来仍流被广泛筑医疗器械食品包子管道商机壳线革薄膜与居活联度很脱氧剂元素添加铸:学性良好善质量均其链可延伸到各面端市场范围括农肥药纺织印玻璃纸轻汽车炭船舶航空辐射启动影响他起直接推企保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-29&另一方面,尽管大型节能环保密闭矿热炉、工业尾气高温净化与回收利用装置期初投资较但是由于设备耗电量低力成本因此幅下降同时余全部源了原材料在长发展中企综合生产显&著。&2007年兰炭白灰等价格上涨国家调的形势我石快速升使开放式和内燃仅甚至亏损停而采其优具有强抗风险够持续盈市场竞争不断提目前随着际经济危机影响逐渐消除各种空间天立游客户正临新轮压总结过去验基础更多对先进技术建模积极主动性所述指标为实现可追求约自身树良好社会象行将步加务奠定坚3)人窑明①&系统&荐构审慎核查并通理员营销心访谈以及相关细分要计单位析认:从事应铁金黄磷造包括程股份限公司连重·起集团上海宝钢工程技术有限公司、钢吉林辰凭借项清洁键解决案载体运挥减排功效服质科创地根据汉鼎咨询研报告2008保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-30&闭矿热炉重点企业的经营规模如下:&名称&收入(亿元)&天立环保工程股份有限公司&1.41&大连·起集团&1.70&上海宝钢技术1.25&中&吉林机电设备0.87&国辰1.01&②气高温净化与综合利用系统&在我,外主要来自意弗卡斯内尚无专从事研发构制造单位也多采体常。&近年窑销售数量约20台套铁行应较一般取直接签订同进建人具、余回服务能力范围涵盖了材冶金色纯碱等所述地或处境不存已者将生变并对持续盈成影响情形符《暂办法》第十四条二项定3)商标&特许权资产得使风险&1)况&核查截至日正申请注册到家局受理号&类&别&时间&审009.01.21&&待保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-31&7272914&第37类&&&已受理,待审中&09.09.23&&本保&荐机构认为:&发行人&商标申请权属清晰不存在争议或潜的法律纠纷。&2)专利&和有技术核查&经截至日拥六项序号&名称&效期&型&1&一种电石炉密闭循环水冷却装置&ZL0442.7&天立&-&实用新矿热节能短网系统&&-&3&外火箱燃烧室&ZL.8&-&4&于高值回嘴&&5&容器内式灰ZL.5&-&6&温气体净化收卸&控股东王品先生分别22、10与签订了《转让合同》将“”四无偿给补充说明署之上述手续办保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-32&理完毕。&本保荐机构对发行人管层进了访谈,并核查&经律师鉴证的实际控制王利品与签订《专权转让合同》认为:&是“一种电石炉密闭循环水冷却装置&”、矿热节能短网系统&外火箱燃烧室&用于高值不回嘴&四项工业窑生产技术主要研之上述过程中公司投入费先以自身在方面获得验和掌握关键申报时办事员将请营全部务解决案未从该任何私益规范运作股东分别2009年&1月&22日&210无偿给截至招说明&书署手续已间&名称&国家知识局颁受通其比阻焦炭及备法&号&.4&4目前基情况如下状态&类型&质审6浙江大学保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-33&学将其所有的“密闭电石炉高温气综合利用系统(专申请号:.3)权无偿转让给发行人。&办理了变更手续并于日取得国家知识产局颁《格通书》,该已至名下本保荐机构对管层进访谈核查经律师鉴证浙江大向出具明和与签订200779期间委托教刘某帮助整相关技术资料准备以节能环型矿热及为课题政府科研费后考虑未报作过程中掌握义职务3部在项现被内容提供方基同交涉主动协调回根据王品、树侃红星周先锋共原蒋而实际上员工创造贡献最因此”成功体净化余收领域设制服力应范围涵盖建材冶金色纯碱等业认保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-34&均为发行人技术&员,应当由享有专利&申请权。&经与浙江大学交涉后同意将该无偿变更至名下此项是对原来过程中和明相关错误的正因不需要其上级主管部门批准公司“型节能环保密闭电石炉装置”及尾气煅烧灰键国家一查新机构科院文献情报心确认颖性&设备被北京市委会展改革共定高成果转化目2009矿热、住房城乡建济信息村园区理自创&产品并列火炬计划首台套重示范;KVA系统&工具前已向送点拥如:&称&水平&论证依据&业窑生极&内领先&注1&短网式循冷却境护协2&月出《评议书》填补了空白操作参数优全算仿真控制防咨询20049告保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-35&炉料比电阻技术&国内首创&该项发明专利&正在申请过程中。&气高温净化与综合用系统&科学院文献情报心2008年9月出具的《查新告》证颖性环境保护产业协会20102品评议书填补了空白,有并流煅烧领先&注3&外火箱室燃节能不回嘴防结垢效换热和密闭容器置&式清灰装1:石行生耗量长期居下一般都3250kwh以上主要因素是极熔炼存设计缺陷公司经大工实践对艺参数算调整矿进优加柱改造降低备抗提运功率减少面辐射传导形损失吨约3%疆圣雄源开限应两台型于3000千瓦时/果突为2:操作根据状态变自动况定分析随个维坐标绘制15条重关特曲线预见地控使之件达到最佳供依体几何相匹配稳常位冶负荷质3:物向同窑布均匀够始终原让间受更充保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-36&产的生石灰活性度高,可在350ml以上过烧、率低于5%,技术指标已达到或接近意大利特鲁兹弗卡斯贝肯巴赫窑水平属国内领先。&4)发行人许客户使用&专有和情况如下:&单位:万元&被方&合同&名称&金额&容&期限&备注&新疆圣雄&能源开公司&《转让(秘密)》&1,370&将拥电炉参数优化设计算机自动控制系统闭节短网非排他权授予其一2*33000KVA工程之日起十年&应承担保义务&实型号ZL.7),效为10至20171月9因此项确定余两主要是出更面考虑4,200&极测长二6*1,600&双套筒拱桥改进气流温壶关华阳&矿业1,000&广西田东锦盛申请施30吨目四分别种式循环冷却装置热外火箱燃室值不回嘴该均具体ZL&,3保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-37&炉外火箱燃烧室(专利号:ZL&3930.8,有效期限为10年,至20183月6日)4、用于电石的高热值不回嘴。
&&&&长治瑞烽化工有限公司
&&&&《技术转让(技术秘密)合同》
&&&&1,176.8
&&&&将公司拥有的电石炉参数优化设计技术、计算机自动控制系统、密闭式循环冷却水系统、密闭炉节能短网技术、立式烘干窑系统的非排他使用权授予长治瑞烽&技术秘密自许可之起十内长治瑞烽应承担保义务&一种闭式循环水冷却装置矿节能短网系统公司
&&&&拥实新型均将其余两项确定主要是出更考虑德正和料开发《转让合同》
&&&&3,273.36&双套筒灰窑拱桥改进设计气流温度控制全动化操作非排他使用权授予承德正和&行人与客户签订方真意愿表现截201030上述在执严格履各约被关或法综上所述,发行人专利技术和专有技术常经营过程中形成存重大权属纠纷情因此,商标等资产者取得使变风险符《暂办》第四条三规4)最近业收入净润对联性依赖
&&&&本保荐机构针对发行人的主要客户,于2009-7疆圣雄源及目了地核查2008年11月对山东省沾化县炜烨新能源集团有限公司及其项目进行了实地核查。在现场核查过程中,收集了项目相关现场资料,观察项目的形象进度及其实施情况,了解客户生产经营状况,结合发行人进度确认及实际收款情况分析公司经营成果,本保荐机构认为,发行人的主要项目执行情况正常,项目进度与发行人收入确认情况相符。
&&&&此外,本保荐机构还收集、查阅了发行人客户的基本情况资料,搜集互联网保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-38
&&&&中客户相关信息,定期查阅发行人各项目的执行日志,与相关项目现场负责人员沟通并取得项目执行阶段的实物图片,对发行人的高管进行访谈,结合函证程序以及尽职调查取得的相关材料对发行人的客户及项目进行分析、评估等。&1)新疆圣雄能源开发有限公司基本情况&成立于2006年12月日,持托克逊县工商行政管理局颁的注册号为“310”《企业法人营执照》定代表林实收资民币100,000万元。
&&&&与签署产60吨电石项目经维吾尔自治区展和改革委员会授权吐鲁番地审批并取得了核准【文依优势位绿色环保大型煤化其拥矿主要包括总储量约2.6亿40两处、18灰以及15盐所生兰炭等品从20096份始已现对外销售各建设51来在级党府关部门力心支下前投/80气烧安装调试序进50PVC碱120水泥千瓦厂相可研完正入初步计阶段新疆圣雄能源开发有限公司的主要股东为圣雄投资集团有限公司,持有其67.85%的股权。圣雄投资集团有限公司的注册资本为16,668万元,林圣雄持有其70%的股权。浙江青联合副席省少金事长家协温州市第十三届中国杰出全华九常首慈善奖获者曾2001五四章之星称查财务状良好保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-39&年12月31日,新疆圣雄能源开发有限公司总资产183,460.41万元,净资产103,887.54万元,2009年营业收入24,905.92万元,不属于重大确定性客户。&根据对发行人尽职调查取得资料及新疆圣雄能源开有限公司工商登记信息显示与存在关联系的情形此外20094承诺:“本天立环保股份除正常业往来之该其董事、监高级管理员任何”&2)广西田东锦盛化基况&成2007817持县政局颁注册号为857”《企法营执照》代表童建中实收民币50,000万元杭州江集团全子组1993是一家以色金主产贸体现型连续被国务院研究心评价最经规模佳济效益;500强制造具展潜力浙省五个批技术百诚范合同守用单位骨干境护知名循试点市AAA拥自进出口权二十世纪九初山安徽河南云湖北等治区亚地已和设综利电厂近内垃圾焚烧多累计处时整矿氧铝解优势打极竞争链延伸到了领域流肥碱聚氯乙烯生并核财状良好总223,163.13净50,185.15入35,425.70保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-40&得资料及广西田东锦盛化工有限公司商登记信息显示,与发行人不存在关联系的情形。&此外于日承诺:“本天立环保股份除正常业往来之该其董事、监高级管理员任何”&3)沾县炜烨新能源集团基况&成200691持山省政局颁注册号为730”《企法营执照》定代表郭延军实收民币10,000.00万元主要供电职会现78%权经核查财务状良好总产213,922.68净193,049.86,.25属重大确性客户根据对尽调取综上所述发行人现有的客户均为财务状况良好,资信度较高的优质客户,报告期内经营情况正常,无影响其持续经营的疑虑事项发生。报告期发行人项目执行正常,收款情况良好,未发生坏账损失。&荐机构认的主要客户实力雄厚,经营业务正常开展,无影响其持续经营的疑虑事项发生,不属于重大不确定性客户,发行人应收款回收风险较小;主要客户与发行人仅为业务合作关系,不属于关联关系,首次开票并创板市暂办第十四条款最近一和利润方或者依赖(5)自合报范围以投益&安达计师出具利安达审字[2010]第&1145号《审计报告》个度-5.42仅占当0.07%,保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-41&行人净利润主要来自营业务收入,不存在最近一年的合并财报表范围以外投资益情形&符《暂办法》第十四条(五)项规定。&6)其他可能对发持续盈力构成重大影响&根据声明、相关研究料分析告及各部委制展划安达会计师事所出具利安达审字[2010]第&1145号《审计报告》产权属证文件保荐机审慎核查有6依纳税享受优惠律经果严赖1)期内均:&20068月通过高新技术企认全国民代2007316日中华共和得15%率200812院于实施渡政策知【】39号原下批复函198874应减免仍未到因此按照上述半征2)单位万元
&&&&项&目
&&&&2009年度
&&&&2008年度
&&&&2007年度
&&&&所得税税收优惠&626.90
&&&&341.40
&&&&406.80
&&&&营业税税收优惠&212.43
&&&&133.76
&&&&132.5
&&&&合&计&839.33
&&&&475.16
&&&&539.30
&&&&归属于母公司普通股股东净利润&7,422.05
&&&&4,230.63
&&&&2,711.99
&&&&税收优惠占净利润比例&11.31%
&&&&10.44%
&&&&19.89%&朝阳地方局家浙江省诸暨保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-42&务局和国家税、石庄高新技术产业开发区地方分别对行人诸暨公司&子博广热能科有限报告期内的纳情况出具了证明,确认最近三年无重大违法为没因受到过处罚。&根据声关部门文件各项收优惠及本保荐机构审慎核查依享符合&相律规定经营成果不存在严赖《暂办》&第十五条7偿债风险影响持续担诉讼以仲裁等或事1)承诺利安达会计&师所字[号并借款同&采购销售进资负率如下:&目&日&(母)
&&&&42.79%
&&&&40.68%
&&&&7.09%&2)鉴主要纠纷涉形体客户名称&金额万元唐山天柱钢铁集团工矿品496.00&武市福康贸现更“河北顺冶”设备供货200.00&2.40&西通才40.80&2×150t/d双梁式灰竖窑程280.00&纵横买卖22.00&1.80&-&1,043.00保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-43&截至本报告签署日,发行人不存在对外担保事项未生财务状况、经营成果可能产较大影响的诉讼或仲裁。&荐机构认为:期内稳定重偿债风险;亦持续以及等有符合《暂办法》第十六条规8股权清晰控东和受实际制支配所份属纠纷核查了历次增资转让董会决议七9完整&业员独立具体系直接面向市场力与其他企间同竞争严公司性者显失允关联交易(1)主要文件齐备天环变更工程限后已理相手统辅助套设施拥土地房屋器专利阅租赁浙江黄金械厂并现自情管层进访谈提供部分密闭矿热炉代加底范化运作消除采购通过置打造基但是扩建需投入量且周长而2008开始订单迅速客户逐渐多如时高则导致无按照约履义这种背景下比区距离适用优保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-44&势等因素后,决定通过租赁关联方浙江黄金机械厂的部分房、设备&以便有效地缓解产能不足问题。&发行人所为常规制造&具可替代性之没购置相是由于采价格高买将导致公司大量现流出在展初期充利用社会化工条件节约了资本支适应实际情况确保限投入迅速提升竞争力及盈防范经营风险并撑快伴随募项目论证进炉气温净订单逐渐增多计划诸暨块作未来“业窑与综合”生基环密闭矿热建落户湖北十堰丹口市此取短和式既连续也布局供灵活选择空间自体途&见下表:&序号&类别&1&门嘴检修盖烧穿器料钟铸护屏电极母线水冷缆吊挂组把持壳夹核心加外套封绝缘装&2&筒柱管烟罩散石灰除系统就承担任务独财算且直接对销售成占总比例12.34%14.43%上述荐构认其属互补暂时够前配率屋保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-45&发行人对黄金机械厂资产和业务的依赖,独立&性完整不构成实质影响。&(2)员经核查发行人成立后,建立健全了法人治理结构,董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生,不存在控股股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。公司建了工聘用、考评晋升等劳动制度事及管理全总副财负责董会秘书未在控股东际其他企中担任除监以外职领薪;兼或3)拥有银账号已国设北京天竺支开单基本存款户为;办《税登记证》:字606法纳通过组织置各项内容执情况审计部委运保荐认门配备专定规范算体系进决策干预使4)注册地址市朝阳区酒仙桥路5北京市顺义区空港融慧园11号,发行人制造分公司位于浙江省诸暨市枫桥镇,拥有独立的生产经营和办公场所,不存在与混合营署能权分相互隶属关5)保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-46&本保荐机构对发行人管理层及核心技术员进了访谈,2008年以前规模较小为提高资金使用效率公司选择轻产的展道路采委托加工方式设备生。&在中需要向受供指导避免外泄控股东王利品先制浙江天立相关配件按照市场价格购满足其密、质量等求2007底开始范化运作治减少联交易于初入土地厂房部分建基不再自成来一直致力业炉窑节能环事耗污染排系统解决案即从整体通造到安装调试和后续支持全流程服务与承担仅是普代该可替目出考虑已彻消除因此上述并会或依赖经营符合过置影响独性综所认:长期战略思具有完销面主《首次票创板暂办法》第十八条“财接实际他企间存同竞争严重者显失允”定10善结健大董监秘书审计度够履职责查保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-47&议通知、决会记录等资料,本保荐机构认为发行人已根据《公司法&》建立了股东大董事监选举独设专门委员制定章程规则工作度秘书细以及审计相关和能够依照各项的使权力履义务符合暂办第十九条。&11基础范财报表编企业准在所有重方面允地反映状况经营成果现金流量并由注册师出具无留意见告查&阅分析利安达字[号要科目明账同主管税确纳联交易(1)对收入核结特点15—造观察场实施情款检算与理层沟提供节减排系统解案技术产品非标单个投额期长从原材采购到备生装调试需较时间按惯例客户就开转让进一揽子谈判签订将其划不类型销售体执完百比累际占预总于密切处如下:保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-48&第一步:&成本归集与结转&随着各月材料的出库、安装进行,以及费用发生工程项目当期施即主营业务。&二完度确认&加计开至上末累算该除预总额得百分比三收入乘合同截应减去止账面已经后报告人按建造其例&如下单位万元
&&&&项目&收入确认方式&2009年度&2008年度&2007年度
&&&&技术收入
&&&&建造合同准则
&&&&4,248.61
&&&&2,688.22
&&&&2,650.00
&&&&设备收入
&&&&建造合同准则
&&&&18,929.27
&&&&11,354.10
&&&&3,328.90
&&&&收入准则
&&&&(零配件销售)
&&&&-
&&&&14.99
&&&&-
&&&&按建造合同确认收入
&&&&占总收入的比例
&&&&100.00%
&&&&99.89%
&&&&100.00%&2)内来自承包设备制技术服方供差价金和将划为要是根据别签订不类型具体情况项目
&&&&2009
&&&&年度
&&&&比例(%)
&&&&2008
&&&&年度
&&&&比例(%)
&&&&2007
&&&&年度
&&&&比例(%)保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-49
&&&&设备收入
&&&&18,929.27
&&&&81.67
&&&&11,369.09
&&&&80.88
&&&&3,328.90
&&&&55.68
&&&&技术收入
&&&&4,248.61
&&&&18.33
&&&&2,688.22
&&&&19.12
&&&&2,650.00
&&&&44.32
&&&&主营业务收入合计
&&&&23,177.88&100.00
&&&&14,057.31
&&&&100.00
&&&&5,978.90
&&&&100.00&发行人收入划分中无总承包及第三方设备供应差价。&3)实际从事的业务类型&作为工炉窑节能环保系统解决案服商,主要电石、铁合金钢有色属纯碱和建材等以提减排客户相调试技术具体流程:&在艺计后采购原料并通过制造公司核心组织外协生产关配件其他用项目现场进装全载不是传改经查&荐机构认确符《企会准则15号—同》规定对于一揽子交易所形成条报告期按签订额括含土施(2)固资折旧政策稳健性平均年限法与上市比情况如下保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-50
&&&&预计使用年限(年)
&&&&天立
&&&&环保
&&&&龙净
&&&&环保
&&&&海陆
&&&&重工
&&&&菲达
&&&&环保
&&&&华光
&&&&股份
&&&&桑德
&&&&环境&房屋及建筑物&20-40&15-20&35&30&25-机器设备&3-10&8-5-年&10-16&12&交通运输15
&&&&5
&&&&8电子办公2-4-预计净残值(%)
&&&&天立
&&&&环保
&&&&龙净
&&&&环保
&&&&海陆
&&&&重工
&&&&菲达
&&&&环保
&&&&华光
&&&&股份
&&&&桑德
&&&&环境&2&3&0-年折旧率天立
&&&&环保
&&&&龙净
&&&&环保
&&&&海陆重工
&&&&菲达
&&&&环保
&&&&华光
&&&&股份
&&&&桑德
&&&&环境&2.45-4.9&2.43-6.47&4.75&6.47-2.77&3.23-4.85&3.80-3.17&9.5-31.67&4.85-12.13&9.5&9.7-19.4&6.06-9.7&7.92&11.88&6.33~19&12.125&19.40&19-47.5&9.5~32.33&19.4-24.25&6.33&上述可比市司对固定资产的折旧均采用了平限法,本保荐构认为发行人政策相关范围与基近。&在中占有较大例2009末所达到65.50%于买入新楼做出使估计;二手厂预净残值是管理层根据现时状况谨慎确符合实际企业会准则要求各类稳健经核查:保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-51&(3)对发行人报告期内应收账款可回性及减值准备计提谨慎的核查&经,截止日主要销售合同情况如下:&单位万元
&&&&单位
&&&&合同名称
&&&&合同金额
&&&&截止日
&&&&累计收入确认金额
&&&&累计已结算金额
&&&&累计收回款项
&&&&期末欠款
&&&&云南罗平县南磷电冶有限责任公司
&&&&《技术合同书》
&&&&1,560.00
&&&&5,049.74
&&&&5,643.00
&&&&4,575.02
&&&&1,067.98
&&&&《10万吨/年电石装置成套设备供货合同》
&&&&4,083.00
&&&&沾化县炜烨新能源集团有限公司
&&&&《技术合同书》
&&&&2,000.00
&&&&5,982.91
&&&&3,789.74
&&&&3,440.00
&&&&-
&&&&《8×30000KVA电石装置成套设备供货合同》
&&&&8,800.00
&&&&《电石项目主厂房设备安装合同》
&&&&520
&&&&《2×150t/d双套筒气烧石灰窑、2×280m3混烧石灰窑成套设备供货合同》
&&&&3,030.00
&&&&89.57
&&&&909.00
&&&&-
&&&&新疆圣雄能源开发有限公司
&&&&《2×33000KVA密闭电石炉项目主体设备供货合同》
&&&&3,230.00
&&&&4,130.68
&&&&3,717.62
&&&&4,140.00
&&&&-
&&&&《技术转让(技术秘密)合同》
&&&&1,370.00
&&&&《石灰窑项目主体设备供货合同》
&&&&3,400.00
&&&&4,245.08
&&&&3,604.79
&&&&4,000.00
&&&&-
&&&&《技术开发合同》
&&&&1,600.00
&&&&《六台33000KVA密闭电石炉(二期)总承包合同》
&&&&17,800.00
&&&&8,370.28
&&&&《技术转让(技术秘密)合同》
&&&&4,200.00
&&&&《二期30万吨/年石灰项目石灰窑总承包合同》
&&&&4,400.00
&&&&2,335.00
&&&&2,750.00
&&&&-
&&&&《技术转让(技术秘密)合同》
&&&&1,600.00
&&&&开曼铝业(三门峡)有限公司
&&&&《500TD气烧石灰窑系统设备买卖合同》
&&&&5,760.00
&&&&2,399.98
&&&&2,289.23
&&&&2,536.00
&&&&142.80
&&&&壶关华阳矿业有限公司
&&&&《年产5万吨电石工程设备供货合同》
&&&&3,690.00
&&&&42.00
&&&&133.00
&&&&-保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-52
&&&&《技术转让(技术秘密)合同》
&&&&1,000.00
&&&&广西田东锦盛化工有限公司
&&&&《500TD气烧石灰窑系统设备买卖合同》
&&&&5,520.00
&&&&4,499.55
&&&&3,538.46
&&&&3,584.00
&&&&931.40
&&&&《电石项目电石炉系统、炉气净化系统、焦炭干燥系统相关设备买卖合同》
&&&&5,896.00
&&&&5,217.70
&&&&4,831.45
&&&&5,137.40
&&&&《专利(专利申请技术)实施许可合同》
&&&&1,000.00
&&&&鄂尔多斯市新华结晶硅有限公司
&&&&《4×30000KVA密闭电石炉成套设备承包合同》
&&&&1,592.75
&&&&320.00
&&&&-
&&&&《4×30000KVA密闭电石炉电炉成套设备承包合同补充协议》
&&&&《4×30000KVA密闭电石炉电炉成套设备承包合同补充协议(二)》
&&&&长治瑞烽化工有限公司
&&&&《年产10万吨电石项目主体设备供货合同》
&&&&2,594.20
&&&&40.00
&&&&-
&&&&《技术转让(技术秘密)合同》
&&&&1,176.80
&&&&包头海平面高分子工业有限公司
&&&&《电石炉设备买卖合同》
&&&&3,489.58
&&&&382.31
&&&&1,491.24
&&&&1,736.87
&&&&7.88
&&&&承德正和炉料开发有限公司
&&&&《两座500t/d套筒石灰窑设备商务合同书》
&&&&7,637.85
&&&&2,591.00
&&&&-
&&&&《两座500t/d套筒石灰窑建设项目技术转让》
&&&&3,273.36&截止2009年&12月31日,公司&位列前五名应收账款&客户的欠金额和龄情况如下:
&&&&单位名称
&&&&金额
&&&&账龄
&&&&款项性质&罗平南磷电冶有限责任10,679,760.25&2-3工程广西田东锦盛化9,314,000.00&1以内&开曼铝业三门峡1,428,000.45&托克逊县鑫源700,000.00&3-4包头海面高分子78,760.00&发行人所从事炉窑节能环保服务单个项目合同较大特保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-53&点决定了公司客户的应收款单项金额较大。&发行人根据目经验、实际财务情况,按照账龄&分析法计&提坏准备&报告期如下:&位万元&比例&减值&年&以内&5%&54.10&174.11&96.33&1-210%&-&128.80&9.00&2-330%&320.39&21.00&3-450%&35.00&4-590%&上&100%&合&409.50&323.91&105.33&主要布在和至未生损失一般将500及非纳入并表范围关联方认为重对于末独进测试余虽然数但短信誉度营状均好回良现迹象基谨慎性原则所有会政策规取充足。&与同业相处稳健水平体管理层式环保&市2009示天立&龙净&华光&股份&菲达&桑德&境&海陆&工&1%&3%&8%&20%&15%保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-54&3-4年&50%&90%&4-5---&以上&100%&注:述可比市公司数据取自2009报。&天立环保主营业务为提供工炉窑节能系统解决方案,目前已中尚无与本完全的表选择行和制造类告期发人要客户包括新疆圣雄源开有限、广西田东锦盛化沾县炜烨集团等信誉度较高优质稳定合作关具厚资金实力良好项执间应收账款滚动生各情况回性强荐机构认余额虽然大但龄短际经状均对所按会计政策规了坏准备充足减值遵循谨慎原则综基础范财编符企相在重面允地反映成果现流量并由册师出标留意见审《暂办法》第二十条12发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。&通过核查管理程料级员进访谈及其他建整内部控容覆盖治产划风险个门体得到效利安达事结论专字[号鉴证保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-55&构认为,发行人的内部控制度健全且被有效执能够合理保证财务报告可靠性、生产经营法运率与果符《暂办》第二十一条规定。
&&&&13、发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。&核查订了包括现金管货币资募集使用在严格不存股东实际及其他企业以借款代偿债垫项或者方式占情形14、发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。&公司章程中关于对外担审批权限和议序如下:&(1)列须大会通过①本子总额达到超最近期计净50%后提供任何;②30%③负70%象④单笔10%⑤联2)特别决年购买出售重3)董事授范围投收抵押委托交易等4)属股东大会审议之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决应当取得席三分之上同意准未保。保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-56&本保荐机构认为,发行人在《公司章程》中已明确规定对外担的审批权限和议序不存控股东、实际制及其他企业进违情形符合暂办法第二十三条。
&&&&15、发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。&西南证券各介组织了六次辅导讲座并于日董事监高级管理员持有5%(含5%)以上份书面考试通过率100%尽职解票市相关律知悉义务责任四16、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形:
&&&&(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
&&&&(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;
&&&&(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。
&&&&通过核查简历声慎核查,本保荐机构认为,发行人董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,五17、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
&&&&(1)报告期生联采购买土地房产允性&1)保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-57
&&&&本保荐机构核查了发行人2006年与浙江天立签订2,662.60万元的设备采购合同,发行人委托浙江天立代加工包括炉体、炉盖在内共19项密闭矿热炉设备,其中单价在50万元以上的主要设备为炉盖、电极柱、短网、焦炭烘干系统和高温炉气净化系统,安装费共计244万元。
&&&&具体采购情况如下:&采购设备名称&数量&单价(万元)&金额定依据&炉体&2&45.00&90.00&盖&85.00&170.00&①&电极柱&213.00&426.00&②&加料系统&35.00&70.00&环形机&短网&68.00&136.00&③&壳&1&16.60&气/废烟囱&焦炭烘干160.00&双向皮带4&19.75&79.00&配站&25.00&100.00&排46.00&184.00&水泵房&7.00&高温净化240.00&480.00&粉成球终试装置&48.00&96.00&输送管道套&32.00&64.00&闭式循36.00&72.00&开42.00&84.00&22.00&44.00&安费&122.00&244.00&合计&-&2,662.60&针对上述关联交易,发行人独立董事表了如下的意见:“协保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-58&议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规;上述联交易公允、平正,未损害司股东利益。
&&&&”
&&&&发行人控股股东、实际控制人王利品承诺:“如天立环保工程股份有限公司2006年、2007年向浙江天立环保工程有限公司采购设备的价格以及2008年以来向浙江黄金机械厂购买土地、厂房的价格和租赁厂房设备的租金存在显失公允的情况,则本人愿意承担关联交易有失公允为天立环保带来的损失。”
&&&&发行人向浙江天立2006年和2007年关联采购的金额占浙江天立当年营业收入的比例如下:
&&&&单位:万元
&&&&项目
&&&&2009年度
&&&&2008年度
&&&&2007年度
&&&&2006年度
&&&&浙江天立确认关联采购收入(含税)
&&&&-
&&&&-
&&&&2,475.11
&&&&187.49
&&&&浙江天立营业收入(含税)
&&&&212.16
&&&&725.40
&&&&2,641.86
&&&&1,260.09
&&&&关联采购占浙江天立营业收入的比例
&&&&-
&&&&-
&&&&93.69%
&&&&14.88%&2008年以前发行人模较小为提高资金使用效率选择了轻产展道路采委托加工方式进设备生2007底开始范化运作治理减少于初购入土地厂房部分建立基自起不存在情形本保荐机构查阅了江苏宇龙冶金电炉附件厂、宜兴宇龙冶金电炉附件厂、江苏德诚电炉设备有限公司2006年销售电极柱、短网的报价单,上述三家公司电极柱平均单价为227.48万元、短网平均单价为75.17万元,发行人向浙江天立采购电极柱的价格为213万元、采购短网的价格为68万元,均低于同类产品的平均市场价格。
&&&&本保荐机构查阅了国家税务总局关于征收企业所得税的相关规定以及2005年度浙江地区机械制造业上市公司中捷股份和天马股份毛利率分别为25%和31%,认为:发行人对于没有市场报价的密闭矿热炉设备以其生产成本附加10%-15%的成本利润率确定采购价格,符合相关行业产品的市场平均价格水平。与浙江天之间对双显失保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-59&的情形,亦不存在损害发行人及其他非关联股东利益。
&&&&自2008年起执规范化运作再生交易2)报告期购买土地和房产公允性
&&&&本保荐机构查阅了中国际资评估有限司出具字[号《北京埃肯天立节能环保工程技术拟收浙江黄金机械厂项目书》认为:发行人购买关联方的土地和房产系依据具有证券、期货从业资格的价值确定参考了诸暨市2006同类、场格公司控股股东、实际控制人王利品承诺:“如天立环保工程股份有限公司2006年、2007年向浙江天立环保工程有限公司采购设备的价格以及2008年以来向浙江黄金机械厂购买土地、厂房的价格和租赁厂房设备的租金存在显失公允的情况,则本人愿意承担关联交易有失公允为天立环保带来的损失。”&综上所述本荐构虽然2007因轻营架密虑与过采但于底开始后已彻消除而且依靠提供图纸指导进相设备加身并无独完成该品力也未以名义对外承揽或销售似此内业竞争潜用是可替代影响务(2)之间否核查&现察经照-2009签订额20万元合主要从事污水处理制造通下属展汽车配件农旅游等本保荐机构认为:曾向闭矿热炉保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-60&除接受发行人关于该等设备的代加工订单外,从未以自身名&义对承揽过类似业务或出售。&2008年初建立生产基地主相后浙江天已经停止品其营污水处理及下属公司事汽车配件、农旅游均不涉炉窑节能环保制造和销在报告期内与之间亦存潜同竞争仅依靠提供技术图纸指导进密闭矿热并掌握核心无法独完成系统也为具有需求客户解决方案(3)博广查&1)历史沿革&4月8日时注册资本100&万元7石家庄永信会计&师所此了“验字[2008]第0211号”《》股东情况如:&姓额)&比例%)&式&段银恒&16&现金&刘文喜&14&贾兴&张智慧&吕增&孟宁&叶禄怀&合&-
&&&&日,博广热能取得由石家庄高新技术产业开发区工商行政管保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-61
&&&&理局颁发的注册号为220的《企业法人营业执照》;住所为石家庄高新区天山大街199号;法定代表人为段银恒;经营范围包括:烘炉、熔炉、电炉的设计、研发、安装、销售;钢结构工程的设计、施工(凭资质经营)。&日,博广热能召开临时股东会,全体股东一致同意吕计&增&分别受让段银恒、刘文喜贾进兴持有的博广热能16%14%及7%股权;张建利&叶禄怀孟立宁&9%孙&锴&智慧10%5%韩江红&4%博广热能其他股东自愿放弃该等股权的优先购买权。日,该等股权转让方与受让方分别签订了《股权转让协议》。本次转后东出资情况如下:&姓名&额(万元)&比例%)&方式&51&现金&23&15&7&4&合&100&-
&&&&日,博广热能就本次股权转让办理了工商变更登记手续,并取得了由石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。&20博广热能召开股东会,全体股东一致同意,天环保工程份限公司51%和宋军海玉。根据中商资产评估有限责任公司出具的《石家庄博广热能科技有限公司股权转让项目资产评估报告书》(中商评字(2008)第1097号),采用收益法评估,截至评估基准日日,博广热能的全部股权评估价值为112.36万元。本次股权保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-62
&&&&转让价格是以此评估值为依据,经各方协商一致确定,天立环保共支付股份购买价款72万元。本次股权转让完成后,博广热能东出资情况如下:&姓名&额(万元)&比例%)&方式&天立环保&工程份有限公司&60&现金&宋军14&海玉&9&孟宁&7&孙&锴&6&韩江红&4&合&计&100&就本次股权转让办理了工商变更登记手续,并取得了由石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。&日博广热能召开股东会,全体股东一致同意,受持的14%9%。同宋军保、宋海玉分别与韩江红、孟立宁签订了《股权转让协议》。就本次股权转让办理了工商变更登记手续,并取得了由石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。18&16&-保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-63&2009年,鉴于博广热能部分主要技术人员离职且难以与发行形成协调的运机制9月3日召开股东会全体一致同&意天立环保将其持有60%权转让给韩江红价格为72万元。&8就本次办理了工商变更登记手续并取得由石家庄高新产业区政管局换《企法营执照》&自出售不再纳入合&范围现颁注册号220住所长大道13;定代表孟宁资100公司&类型限责任(然投或控)&经包括:&烘炉、熔电设计研安装销钢结构程施凭质荐认系&依存已原何吕增孙锴董事监级之间无关联在潜利益输送情2)实际从务确收541拥核心及层进访谈通过查询网络媒信息等方式双梁气烧灰窑备生加套筒均属温尾余循用节减排畴丰富品购是对相净化综统补充涉如下客户名称&金额唐山柱铁集团矿496.00保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-64&武安市福康经贸有限公司&(现更名为“河北明顺冶金工业”)&《设计&及备供货合&同》&200.00&矿产品购销2.40&山西通才售40.80&新钢铁2×150t/d双梁式石灰竖窑程280.00&纵横集团买卖22.00&1.80&-&1,043.00&3)博广热能净资低于注册本的原因,发行人收、价格和定依据&保荐机构过对管理层访谈主要商务核查认:&系成立时间较短尚未形稳盈利模截至2009年中期实。
&&&&划丰富结鉴部分技术员离职且该处展初力9月3日将股权转让并不会重大影响4)吕增韩江红孟宁孙锴与董事监高级之关是否存在潜益输送;&根其承诺审慎没联情(4)发行人实际控制人王利品下属丹江口市武当村经济发展公司的核查&1)当村历史沿革&丹口济次出验报告以际控制王先生登记信息浙天财表东决议由自子况如下保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-65&丹江口市武当村经济发展有限公司&(以下简称“”)&原名&天立环保科技),成于日,注册资本500&万元系浙自金&与六里坪镇孙家湾民委员会&共同出设。&永泰计&师事务责任对次进行了验19具字号&《报告》取得由工商政管理局核的为2企业法人营执照时各股东情况如:&序姓额&占比例&方式&1&程400&80%&现2&100&20%&合100%&-&20094决议通过增加新和周冬英&认缴200&3005老河群力所此并0&70%&3&10%&1,000&鉴实际拟从农旅游产6变更保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-66&公司更名为丹江口市武当村经济发展有限。&2)实际从事业务、模式主要客户最近3年内购销合同财状况&本保荐机构核查了工商登记信息三的报表,并对其周围地理资源&环境进行考察认:营范包括水产&品(不含国家制种)禽养殖;旅游项&目&开与纪念售投管咨询房物以上凭效质证方可成套设备安装压力容器汽车零部件造未来拟农和现处于前期阶段无生尚收入日&净5,000,487.61元&注册500万2009新增截至1,&低是由活动利润-220.662007年-2009年的财务情况(未经审计)&单位&570.41&500.29&500.05&500.11
&&&&科目
&&&&2009年
&&&&2008年
&&&&2007年
&&&&营业收入
&&&&0&0
&&&&净利润
&&&&-220.66&0.06&0.11&3)人控王取得70%股份时间履程序出金浙天立54《组建协议书》东会决验告及情206保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-67&月15日与丹江口市六里坪镇孙家湾村民委员会(以下简称“”)分别签订了《组建公司协议书》和出资,约定设立天环保科技有限其中浙400万元占注册本的比例为80%,10020%。
&&&&永泰计师事务所责任对时各股东情况进行验并具号报告自金发人实际控制王利品持工程88%权通过间接80%2009420决增加新周冬英500现认缴2003005老河群力此次字后先生武当70%份荐机构:系由子及已履相关序(5)发行人.00核查&1)庞守林、谢朝霞最近职经历&根据五说明审慎200411至今央财大学商院副教授长北京航征火箭术处;遥测研究普门电代激光导总监保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-68&2)庞守林、谢朝霞与发行人董事之间的关系是否存在代持股份情形
&&&&庞守林对其所持股份及其与发行人、发行人董事之间的关系出具承诺函,承诺“本人庞守林作为天立环保工程股份有限公司(以下简称“天立环保”)股东,现持有其109.1458万股股份,占天立环保股份总数的1.8146%。本人在此郑重承诺:
&&&&1、本人为上述股份的最终持有者,不存在委托持股、信托持股或代为他人持股等现象。
&&&&2、本人除持有天立环保股份外,与天立环保没有其他关联关系。
&&&&3、本人与天立环保董事没有任何关联关系。”
&&&&谢朝霞对其所持股份及其与发行人、发行人董事之间的关系出具承诺函,承诺“本人谢朝霞作为天立环保工程股份有限公司(以下简称“天立环保”)东,现有其58.7352万占天立环保股份总数的0.9765%。本此郑重承诺:
&&&&1、本人为上述股份的最终持有者,不存在委托持股、信托持股或代为他人持股等现象。
&&&&2、本人除持有天立环保股份外,与天立环保没有其他关联关系。
&&&&3、本人与天立环保董事没有任何关联关系。”
&&&&本保荐机构经过谨慎核查,认为:庞守林、谢朝霞除持有发行人股份外,与发行人不存在其他关联关系、与发行人董事之间不存在关联关系,不存在代持股份的情形。&3)按照1元出资定价依据&荐机构对管理层进了访谈解到和创业过程中提供必要咨询战略规划支并续为市场位展等方面外部顾问协助。吸引才决入公司由于2008年月增时度订单况及盈利预期尚不保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-69&明确,&且根据新老股东于日签订的《增资协议》庞守林与谢朝霞不享有发行人截至改制审计基准可供分配利润及盈余公积因此司大会通过决一致同意和以平价天立环保。&本荐机构认为:&入方式引进外部才是展战略在程中提必要指导管理咨询元/格合(6)对1031核查&1)新增11名自然人股东最近五年的任职情况&新增11名自然人股东出具最近五任职情况说慎其如下金玉香自199883远财务限责;4今北京橙创业投伙、联席主康路2004历晨科技份董事经长并迅达世李福华时代讯设备总2006上海点逸网络孙继1999惠泽百广告担嘉信胜术学习深造亦作由者黄庆连宝绿色食品兼承运执(法定表)春神农开监关峰200311淞泉文化传播保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-70&2006年12月至20073,任天津富芝恒创业投资有限公司副总裁;4今北京金立方管理经。&马千惠自2004华市卓越针织服饰陈选良220055香江常务正源房地产()开发董事长王潍东&中博大顾问、国科臭氧应用技术荣盛展股份独浙南网架116春工学私募权基研究心主白崇坤从个体运输徐生弟贝格古德建筑2)瑞嘉的本保荐机构核查&了商登记信息其股权结构如下:
&&&&股东姓名
&&&&认缴出资(万元)
&&&&实缴出资(万元)
&&&&股权比例(%)
&&&&韦俊康
&&&&510
&&&&310
&&&&51
&&&&于素丽
&&&&290
&&&&290
&&&&29
&&&&俞夏林
&&&&200
&&&&200
&&&&20
&&&&合&计
&&&&1,000
&&&&800
&&&&100&3)关于1031日新增与行人联系①&根据出具承诺函以及对料认为:除持外不存在保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-71
&&&&②&根据康路、李福华出具的与发行人、董事关系承诺函,以及本保荐机构对北京世通华鼎投资中心(有限合伙)工商登记料和经律师鉴证《协议》核查&认为:康路李福均持股份除此之外二不存在其他联。
&&&&③&根据黄作庆向浙商银行股份有限公司北京分行借款3,000万元《借款合同》及《担保合同》的核查,认为:黄作庆实际控制的企业大连承运投资有限公司为发行人上述借款提供了质押担保,黄作庆持有发行人股份,除此之外,黄作庆与发行人、发行人董事不存在其他关联关系。
&&&&④&根据日新增的其余8名自然人股东出具的与发行人、发行人董事关系的承诺函,以及本保荐机构的审慎核查,认为:金玉香、孙继、关峰、马千惠、陈选良、王潍东、白崇坤、徐生弟除持有发行人股份外,与发行人、发行人董事不存在其他关联关系。&4)于日新增东是否代11名自然格瑞嘉德审慎次最终者委托信或情形通过本保荐机构的审慎核查和发行人出具的承诺函,发行人及其控股股东、实际控制人自设立之日起,不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券的情形,符合暂办法第十六条规定18、发行人募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。&报告期计财务已签订营同尽职调过程取得结技术优势所处业背景分析公司产销量价变动趋复了管理层编制募项目可性研究保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-72&其编制基础。&(1)关于募投项目产后预计收入的测及依据说明&公司是发行人管理层在合估假设上,2006年度、1-6月份业经利安达会师事务所有限审)营绩以现时能力结资划财支已签订同他相料遵循我国法律规和《企准则》定采用性分析与量方综了市场环境生作出2)对新增接受销售客户可见开需求情况
&&&&工业炉窑应用于我国国民经济的各行各业,数量众多。到2008年底,我国共有各类工业炉窑约十余万台。而工业炉窑节能环保服务的主要工作就是对广泛存在于电石、铁合金、钢铁、有色金属、纯碱和建材等行业的工业炉窑进行节能环保改造,实现节能增效,因此行业市场前景十分广阔。
&&&&2008年11月,政府出台4万亿投资计划,其中有2100亿元投入到了节能减排和生态工程建设领域,另外有3700亿元投入到了自主创新、结构调整和技术改造领域。这为我国工业炉窑节能环保服务行业的发展注入了强心剂,为该行业的技术创新提供了强有力的支持。&提供工炉窑密闭技术气高温净化够效降低耗电升品实余热为带来显著济益社推动石铁金属冶炼等污染进步级缓解“两”集中西部地区展矛盾域健康研紧围绕节减排这一心艺系统成核备源面全位自身服竞争大幅最近三模扩迅速随着多个保功施认不断牌优势强本次旨保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-73&强技术研发实力,将会为行人进一步扩大市场份额提供稳定的设备应渠道和支持。
&&&&作为工业炉窑节能环保服务行业内知名企业,发行人能够提供节能减排系统解决方案,已成功实施多个重点示范项目,经过多年技术沉淀和实践积累,具备技术优势、综合管理优势和较强的获取订单能力。&工业炉窑节能环保系统解决方案通过招投标式确价格由于客户况差异较对减排具体要求不同产品服务在间有明显可比性目前需旺盛凭借与创新专中建立了牌知名度得到广泛认指优水平谈判主销售群分布电石、铁合金钢材色纯碱等增效带来著经济利益驱动下刚承受高发行人管理部负责根据公司战略规划制订执长短期销售管理部的市场开发主要采取直接同客户合作开展业务的营销模式。由于发行人主营产品属非标准大型成套设备,客户针对性强,客户主要为煤化工、钢铁、铁合金等行业的大、中型企业,目前在销售模式上发行人主要采用直销的模式,根据经营目标制定营销计划,并进行客户管理,长期跟踪客户的动态,最终通过投标的方式获取客户订单。
&&&&根据目前工业炉窑节能环保服务市场的发展趋势,未来几年内以节能增效带动发展的系统解决项目数量将不断增加。2007年来,公司在工业炉窑节能环保系统方案相关业务的经营规模不断扩大,新签合同额、营业额均呈持续增长的态势,2008年公司签订了较多的合同,日,随着公司与承德正和炉料开发有限公司就承德钢铁集团2×500t/d双套筒石灰窑配套项目签署了约1.09亿元的项目合同,公司产品的应用范围迅速扩展到钢铁行业。截至日,公司已签订待执行项目合同量约5亿元;2010年1月公司与中泰化学(股票代码:002092)之全资子公司新疆中泰矿冶有限公司签订了3#、4#半密闭电石炉改造密闭炉成套设备及技术协议;近期,公司正在与盐湖集团(股保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-74
&&&&票代码:000578)的全资子公司青海盐湖海纳化工有限公司就合同总额约为1.08亿元的20万吨/年电石项目装置工程办理中标手续。公司现有客户已覆盖云南、山东、广西、山西、河南、内蒙、河北、青海等地,当前,公司正在洽谈的项目还分布于陕西、四川、重庆、福建等地,客户地域分布的迅速扩张形成的公司有效市场需求增加。因此,上述5亿元合同量的释放及公司目前潜在订单的实现,可预见未来几年,公司订单充足,能够有效保障公司的快速发展。&(3)关于新增设备折旧对发行人经营的影响说明
&&&&本项目在一年半的项目建设期中,由于项目建设期的固定资产投入按照企业会计准则等相关法规规定计入在建工程,竣工决算前不需要计提折旧,从而不会对发行人的经营成果产生影响。本次募集资金投资项目建成后,炉气高温净化与综合利用项目及节能环保密闭矿热炉产能建设项目均为生产性项目,建成后将使现有产能扩大,虽然新生产线折旧增加,但由于发行人的销售规模也得到扩大,项目产生的年均销售收入34,731万元,年均税后利润为4,965万元,而募投新增年均折旧和摊销额仅为707万元,项目产生的利润完全可以覆盖每年募投新增的折旧和摊销,安全边际较大,发行人有足够的能力消化新增折旧,新增折旧和摊销不会对公司的经营业绩产生不利影响。&核查,保荐机构认为:募投项目可性研究报告按相规范编制管理层产后预计收入建立在合估假基础上市场分析论证充生利润完全以覆盖每年和摊销有足够能力消化不会公司业绩。
&&&&集资金数额与现模、财务状况技术水平等适应符《暂办法》第二十七条定19、发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
&&&&发行人日召开的第一届董事会第七次会议和日召开的2009年第五次临时股东大会审议并通过了《的议案》,发行人《募集资金使用管理办法》对募集资金的存储、使用、变更、监督等事项做了详尽规定,符合《暂行办法》第二十八条的规定。保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-75
&&&&综上所述,本保荐机构认为,发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行条件。&三、发行人存在的主要风险&和展前景评价
&&&&(一)发行人的主要风险
&&&&1、经营风险&(1)五大客户销售金额集中报告期内,向占公司年度总比例均96%以上较高对经营带来一定。&与所从事工业炉窑节能环保服务单个项目投资且追加订等特点有关自产外协已充分利用但仍无法满足日益增长下游需求只根据实际情况选择接受优质符合战略证了盈水平效防范违约下游客户在市场竞争中对节能增效、提升经济效益的需求,决定了客户对发行人的技术进步存在一定的依赖2)处领域相于电石色属钢铁如果现生重不变化可影响稳性2007国家改委修准入标后快淘汰落配备型技术装置市场迅速升紧抓机遇立我污染严推广减排成套先进建示强力身短形竞争随着断提其够为显著济动整体解决方案2008扩到正材延伸保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-76&(3)市场竞争加剧的风险&由于工业炉窑节能环保行力关键之处在掌握核心技术,并具备将有效集成设综合服务。&同时是一项系统程客户选择供应商需考量熟用目对其他新介入者定壁垒前虽然也存度但激烈相缓和尽管本公司优势随着规模扩大尤国家要求提高减排重视促进发展必会更多内外企面临4)解决方案式被削弱顺经济潮流变化趋基础上充分借鉴了先验采取“”根据情况形资源理体培养专人才队伍拥较强研以及良为明显如果不持续增自身断完善满足深已全快速推广积极动继创得2、财1)固定资产规模增加导致利润下滑的风险&次募金固产投9,276万元每年折旧摊销费707给净利润长带来压拟气温与密闭矿热建中补营运生线导致产折旧增加,但公司销售规模也随之扩大,正常年增量销售收入达到34,731万元,年保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-77
&&&&平均增量税后利润4,965万元,年平均增量折旧和摊销为707万元。项目产生的利润完全可以消化每年新增折旧费用和摊销费用,安全边际较大。
&&&&(2)应收账款发生坏的风险&随着公司业务规模不断扩大,营入幅增加2007年、分别为5,978.90万元14,057.31和23,177.88。&相期间余额之长12月31日及净1,911.324,516.271,810.56若催力或客户资信与经状况恶化导致未按合同定时支付将可能给项带来均型工企本实较强好是避免前提另外采用预收款、进度款的销售结算模式,随着项目的推进,逐步收取款项,减少公司应收账款的回收风险。
&&&&(3)净资产收益率下降的风险
&&&&公司2007年、2008年和2009年加权的净资产收益率分别为147.67%、56.43%和41.21%。若公司本次股票成功发行,净资产将大幅增加。但由于募集资金投资项目存在一定的建设期,不可能在短期内产生经济效益,因此预计公司发行后的净资产收益率将会有一定幅度的下降。
&&&&公司募集资金投资项目用于扩大产能、建设研发中心和补充营运资金,可以提升公司工业炉窑节能减排综合服务水平,保持技术持续创新能力。随着投资项目的达产,公司市场竞争力和盈利能力将不断增强,净资产收益率将会逐渐提高。
&&&&3、技术风险&(1)技术被替代成立以一直于炉窑节环保行展过多创新管理改进目已掌握了关键高耗污染供减排系统解决方案从源头防治严重问题有效热利率降少保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-78&虽然公司一直致力于工业炉窑节能环保行的技术研发,并不断加大投入持定领先地位但仍有可随着其他企展和进步导本相对落后形成被替代风险
&&&&。
&&&&(2)人员流失或泄密核心掌握了是长期优势障因此起重要作用具良好才引制度比较完善约束与激励机强知识产权护建立套开关键签署协议生问题严防范内需求增竞争日益烈如果队伍现象将续带来利影响3)新目前拥多项在国基所提供设备系统解决方案取得市场份额为以品向把误者败按计划出、丧从而手正42000KVA及更型闭矿热25500KVA铁合金高温过滤材料化超细粉煤燃烧等这些功否受各种条件存旦拓会到4、管理风险&1)迅速扩张管理本次募集资金投资项目拟扩大公司核心设备制造能力,在项目建成完全达产后,公司产能将有一定幅度的增长,给公司现行的研发、采购、生产、销售、售保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-79
&&&&后服务等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。如果研发系统不能提供持续有效的技术支撑,采购、生产系统不能有效降低成本、实现集约化管理,销售系统不能及时增强销售能力,将可能带来产能扩大导致的管理风险。
&&&&公司将加强集约化管理,通过持续的技术创新能力保证研发系统能够提供持续有效的技术支撑,实现技术产品多元化,增强公司综合服务能力;控制采购、生产系统的成本、效率,为项目部提供稳定高质的核心设备配件供应;及时根据公司技术和产品的结构调整营销策略,加强销售网络的建设,拓宽公司客户领域,增强市场竞争力。&(2)募集资金管理能的风险&到位后,公司产规模将大幅上升工作难度及复杂性也随之提高于日召开第一届董事会七次议和8五临时股东决通过了《使用办法》信息披露范情况加强、准确透明为有效运供良好制保证层严格遵守律要求合安排实现利益最化3)融渠道单目前正处快速发展期项周长常经营需量流动;同业务扩凸不足给进步市场份额带来限固定投导致增尽具备商誉银行基础但已满更无对新品研其相关生设建稳束缚远以此票契机辟直接解约瓶颈与构持续间者回报5控保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-80
&&&&本次股票发行前,王利品先生直接持有本公司37.83%的股份,为本公司的控股股东、实际控制人。本次发行后,王利品先生控制公司28.37%的股份,仍为第一大股东。王利品先生可以通过行使表决权对本公司的人事、财务和经营决策等进行控制,有使本公司及中小股东的利益受到侵犯的可能性。&目前,公司董事会由九名组成其中独立三。
&&&&下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会,在各专门委员占多数并担任召集人“”规范运行治理结构比较完善、监高级管明确自的职责和义务能够有效保证全体股东利益6市风险&拟深圳券交易所创业板上于是新兴场投资者还不熟且整具经营绩稳定特征因此将面临大性本票时可致力工炉窑节环技术研发扩领域提水平加强信息披露护众(二)发行人的发展前景&1处竞争格局&主要包括计企备供系统解决方案类关键之掌握核心综合服国家电石铁金原准入标基础了更指型密闭矿热及尾气净化与用装置首先这两个细分得到快速推广一重点连·起团海宝钢程限吉林机天辰开显示20093月内蒙古亿源份签订近5元项同疆余头子保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-81&公司电石炉项目中,天立环保与大连重工起集团各其签订了4台密闭供货合同;上海宝钢程技术有限近期承建的牡丹江日达化20万吨、黑河龙年产30等吉鄂尔多斯两30000KVA。&发行人攻克若干业窑节能减排难题形成生系统和气高温净综利用专并具核心设备制造力完整服务全面覆盖客户需求三时间内在新疆蒙古青云南广西山东北四川福地接十余型总金额10亿元实现快速展较品牌知名度奠定科创企先位2市场状况&及变动原因&(1)随着国家对境污染问益视落加改热压被纳入作为推进“耗”结构优升级要措施针我量后将释放仅铁规模就到727.13未来纯碱色材黄磷拉解决方案一轮2)给提者主包括计院应商类般只不无法于套装置掌握关键参数存确性证运指标此受强够根据特点清洁资源循保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-82&户提供全面的节能减排服务。&但目前我国工业炉窑系统解决方案应商总体数量很少,其现有产已经超负荷利用由于企资金规模限扩张受到制造成环保行效给不足情况(3)缺口分析&处下游需求明显增加、内阶段近年来中发展速度较快市场稳定长一些程设计院和备纷进入然而大部技术机构乏力范围无法覆盖清洁生源综合整营灵活性满客因&此对膨胀具优势出先实化推广上升要4)状变动原在家循济战略指导各项标准将会越严格持续必须落后艺改形回收这型式以为基础润最另外政策支也积极拉作益与社双重驱带挥自身熟等理创新断开更泛多领域再元强3工业炉窑节能环保行业的发展趋势
&&&&(1)商业模式发展趋势
&&&&工业炉窑节能环保行业当前通常的商业模式为单一的技术方案设计或纯粹保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-83
&&&&的设备制造。随着下游行业需求向清洁生产和资源循环利用一体化方向转变,工业炉窑节能环保行业的商业模式将向综合技术服务的方向发展,即以提供核心技术服务为主,通过节能环保设备的运行,减少污染物排放,发展循环经济。&根据国际上节能环保产业的发展经验,合同源管理(EMC)模式将成为我工炉窑行链延伸长期趋势&。
&&&&随着现有商熟未来逐步至项目运营不仅从技术服务中获得收入还可以分享效益提升整体盈利力(2)技术发展趋势
&&&&解决我国污染严重、能源紧缺的问题,最根本的是要依靠科技进步,走出传统节能减排方法的老路。工业炉窑节能环保行业起步于节能环保密闭矿热炉技术和产品的研究开发,逐渐向炉窑尾气净化和综合利用成套技术延伸。现在,行业内优势企业已经形成了工业炉窑节能环保系统解决方案,将多项关键技术进行系统集成,全面提高工业炉窑清洁生产和尾气循环利用的技术水平。未来,充分开发工业炉窑余能余热循环利用技术,拓宽应用领域,适应更多行业节能减排的需求,将成为工业炉窑节能环保行业技术发方向(3)市场领域发展趋势
&&&&工业炉窑节能环保行业能够为电石、铁合金、钢铁、有色、纯碱、建材、黄磷等多个行业提供清洁生产和尾气综合利用系统解决方案,受国家环境保护政策的拉动明显。2007年、2008年国家发改委先后修订了《电石行业准入条件》和《铁合金行业准入条件》,在电石和铁合金两个高能耗、重污染行业率先提出了工业炉窑密闭生产和尾气循环利用更高标准的强制性规定,为工业炉窑节能环保行业打开了巨大的市场空间。随着国家工业产业结构优化力度的加大和行业技术水平的提高,钢铁、有色、纯碱等行业也将面临产业结构的调整,淘汰落后产能,改建、新建高质量、高技术的工业炉窑成套技术系统。未来,工业炉窑节能环保行业的市场领域将进一步扩大。&4、人竞争优1)创新保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-84&○1&通过技术创新,实现矿热炉节能增效目&标获得国家权威部门认定&2007年发改委修订了电石行业准入要求建生产装置必须采用密闭式气综合利且单台容量高于25000KVA。&加快淘汰落后、配备大型环保&市场需迅速上升天立致力及尾温净化与一体项以公司前最成熟的33000KVA减排系统为例2010月和2&境护直属位中协会疆维吾尔自治区服务心监测总站分别对其进鉴并出具[2010]评字号《品议证书》耗试报告2010-WY-001在引消吸收外基础主开优“计算机专操作”短网极接除尘水冷却等关键已圣雄源有限六十万吨&连续运个2960&kW·h/t,0.961tce/72小时折649.9烟放浓度8mg/Nm3降指比&值&先t&1.10&tce/1.05&&()&7.5注1:均来我质督检验疫局管理员布电石单位产品能源消耗限额保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-85&注2:天立环保33000KVA年产能根据测试报告连续运行72小时的649.9吨(折标)、设备平均开动率88.47%负荷77%计算得出。&从上表看,大型节密闭矿热炉技术系统综合耗指电低于国家准中先进值高业具有显著降效果温气净化与对比
&&&&项目
&&&&天立环保
&&&&一类区
&&&&二类区
&&&&三类区
&&&&电石
&&&&行业
&&&&铁合金
&&&&行业
&&&&电石
&&&&行业
&&&&铁合金
&&&&行业
&&&&电石
&&&&行业
&&&&铁合金
&&&&行业
&&&&污染物排放量(mg/Nm3)
&&&&8
&&&&150
&&&&100
&&&&300
&&&&150
&&&&400
&&&&250
&&&&注1:根据天立环保33000KVA密闭矿热炉在新疆圣雄项目连续运行72小时检测报告,天立环保高温炉气净化指标中烟气排放浓度为8mg/Nm3。
&&&&注2:一类区为自然保护区、风景名胜区和其它需要特殊保护的地区;二类区为城镇规划中确定的居住区、商业交通居民混合区、文化区、一般工业区和农村地区;三类区为特定工业区。
&&&&注3:行业排放标准出自《电石行业准入条件(2007年修订)》和《铁合金行业准入条件(2008年修订)》。&经过利用除尘后污染物排放量仅为规定2%-8%,不滤达到99%以而且够最程度地留直接送入烧石灰窑替代焦炭作煅燃料生成工原或辅助减少源消本功实现了余循方式发人既可避免湿法造二次水也传干损失一步提供清洁稳解决废回收问题在基础保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-86&供资源循环利用一体化技术&服务,属于国内领先。&经测算台33000KVA密闭电石炉及其气除尘系统每年实现减排粉450吨CO23.72万节2175度折合标煤1.9直接增效2036元中境保护产业协会的《品评议证书》([2010]字1号)认为“天立能开发、&应是成功了要求计机专家操作”&高温水冷却填补空白具有创新性和市场前景○2拥多项与非核心过持续研公司在工窑生净综上种装置矿热短网外火箱燃烧室值不回嘴容器式清灰收卸等比阻焦炭制备方法两正申请当大型尾煅关键级查构科学院文献情报确颖设被北京委员展改革共同定果转目2009住房城乡建济信息村园区管理自主并列炬划首套重示范;2010已向部送点如下:&名称&平&论依据保荐机构文件&发行保荐书
&&&&3-1-1-87&工业炉窑密闭生产技术&系统&节能电极&国内领先&注1&短网首创&专利&式循环水冷却;中境保护协会2010年2&月出具的《品评议证书》明该项}