慧图科技国信证券股份有限公司关于北京慧图科技股份有限公司股票发行合法合规的意见
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&&&&国信证券股份有限公司&&&&关于北京慧图科技股份有限公司&&&&股票发行合法合规的意见主办券商&&&&住所:&深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层&&&&二O一五年九月目录&&&&一、&关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见&.................................................&3&&&&二、&关于公司治理规范性的意见&.....................................................................................&3&&&&三、&关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见&.....................................................&4&&&&四、&关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见&.................................&4&&&&五、&关于发行过程及结果是否合法合规的意见&.............................................................&8&&&&六、&关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见.............................................................................................................................................&11&&&&七、&主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明&...........................................&11&&&&八、&关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见&...........................&11&&&&九、&关于本次股票发行(是/否)适用股份支付准则进行会计处理的意见&....................&12&&&&十、&主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或&&&&私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。&.....................&13&&&&十一、&主办券商认为应当发表的其他意见&...................................................................&18&&&&一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计&&&&不超过&200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”公司本次发行前股东为&7名，其中包括自然人股东&4名、法人股东&2名、合伙企业股东&1名；公司本次发行后股东为&10名，其中包括自然人股东&4名、法人股东&5名、合伙企业股东&1名。本次股票发行后，股东人数累计未超过&200人。&&&&综上，主办券商认为，北京慧图科技股份有限公司（以下简称“慧图科技”）本次股票发行后累计股东人数未超过&200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。&&&&二、关于公司治理规范性的意见&&&&公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第&3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。&&&&综上，主办券商认为，慧图科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第&3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。&&&&三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见慧图科技在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。&&&&慧图科技本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。&&&&综上，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。&&&&四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过&200人，以及股东人数超过&200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。&&&&前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：&&&&（一）公司股东&&&&（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；&&&&（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。&&&&公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过&35名。”根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：&&&&（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；&&&&（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：&&&&（一）注册资本&500万元人民币以上的法人机构；&&&&（二）实缴出资总额&500万元人民币以上的合伙企业。”根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：&&&&（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值&500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。&&&&（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。&&&&投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”本次股票发行对象为北京水青木华智富投资中心（有限合伙）（以下简称“水青木华”）、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）、民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）。其中，国信证券、中投证券、民生证券认购股份为做市库存股。具体如下：&&&&1、水青木华&&&&水青木华为经北京市工商行政管理局海淀分局登记注册的有限合伙企业，持有注册号&713的《营业执照》，其工商登记基本信息如下：&&&&名称&北京水青木华智富投资中心（有限合伙）&&&&类型&有限合伙企业&&&&主要经营场所&北京市海淀区信息路甲&28号&D座&05A-5126&&&&执行事务合伙人&北京智慧宏业技术服务有限公司（委派林斌为代表）成立日期&&&&2015年&5月&20日&&&&合伙期限&2015年&05月&20日至长期经营范围投资管理；资产管理；项目投资；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划；&市场调查等（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺资金本金不受损失或者承诺最低收益。下期出资时间为&2024年&12月&31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）水青木华的合伙人为慧图科技的管理人员、员工合计&29名自然人，明细如下：&&&&序号&&&&合伙人名称&在慧图科技担任的职务对合伙企业的出资额（万元）&&&&1&廖华轩（有限合伙人）&董事、总经理&187.50&&&&2&&&&崔&静（有限合伙人）&&&&董事、副总经理、财务总监&&&&312.50&&&&3&甘川宁（有限合伙人）&项目经理&424.00&&&&4&王顺长（有限合伙人）&副总经理&12.50&&&&5&唐&珊（有限合伙人）&副总经理、董事会秘书&12.50&&&&6&苏长久（有限合伙人）&总监&10.00&&&&7&任志华（有限合伙人）&总监&10.00&&&&8&李海洋（有限合伙人）&项目总监&10.00&&&&9&&&&邰日坤（有限合伙人）移动互联开发部部门经理&&&&10.00&&&&10&李&冰（有限合伙人）&副总经理&6.25&&&&11&赵国强（有限合伙人）&营销副总经理&6.25&&&&12&张海霞（有限合伙人）&分公司经理&6.25&&&&13&白维生（有限合伙人）&监事、售前技术总监&5.00&&&&14&冯永波（有限合伙人）&商务部部门经理&5.00&&&&15&&&&赵&敏（有限合伙人）&&&&监事、防汛抗旱业务部部门经理&&&&5.00&&&&16&陈美丽（有限合伙人）&产品研发部部门经理&5.00&&&&17&&&&夏述海（有限合伙人）&&&&CIS&产品研发部部门经理&&&&5.00&&&&18&李昌锋（有限合伙人）&测控部部门经理&5.00&&&&19&祖建华（有限合伙人）&技术总工程师&3.75&&&&20&杨海坤（有限合伙人）&业务总监&3.75&&&&21&陆&锐（有限合伙人）&分公司经理&3.75&&&&22&崔&戈（有限合伙人）&分公司经理&3.75&&&&23&刘&恒（有限合伙人）&水资源业务部部门经理&3.75&&&&24&周&伟（有限合伙人）&山洪业务部技术总监&3.75&&&&25&霍宏旭（有限合伙人）&售前支持部部门经理&3.75&&&&26&张文娟（有限合伙人）&财务部部门经理&2.50&&&&27&秦孟凯（有限合伙人）&人力资源部部门经理&2.50&&&&28&厉从斌（有限合伙人）&营销副总经理&2.50&&&&29&王仲元（有限合伙人）&营销副总经理&2.50&&&&30&北京智慧宏业技术服务有限公司（普通合伙人）&&&&-&1.00&&&&合计&1，075.00&&&&水青木华于&2015年&5月&20日成立，实缴出资额为人民币&1，075万元。&&&&水青木华的普通合人北京智慧宏业技术服务有限公司系慧图科技股东北京&&&&智慧宏图企业管理咨询有限公司（以下简称“智慧宏图”）的全资子公司。&&&&根据水青木华的《合伙协议》记载，其全体合伙人认缴的出资为人民币&1，075万元。据水青木华说明和主办券商核查，截至目前，水青木华的全体合伙人已缴&&&&足&1，075万元出资款。&&&&水青木华作为本次股票发行对象，符合《投资者适当性管理细则》第六条第&&&&（二）项和第三条第（二）项规定的条件。&&&&2、国信证券&&&&经查阅国信证券的营业执照，查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt./）、企业注册地工商局网站，具体情况如下：&&&&名称&国信证券股份有限公司&&&&注册号&209&&&&企业类型&股份有限公司&&&&住所&深圳市罗湖区红岭中路&1012号国信证券大厦&16-26层&&&&法定代表人&何如&&&&成立日期&1994年&6月&30日&&&&注册资本&820，000万元经营范围&&&&证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；&&&&证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务；股票期权做市&&&&国信证券为依法设立且有效存续的法人机构，注册资本额为&500万元以上，符合《投资者适当性管理细则》第三条的规定。&&&&3、中投证券&&&&经查阅投资者的营业执照，查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt./）、企业注册地工商局网站，具体情况如下：&&&&名称&中国中投证券有限责任公司&&&&注册号&399&&&&企业类型&有限责任公司（国有独资）住所&&&&深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第&18-21层及第&&&&04层&01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元&&&&法定代表人&龙增来&&&&成立日期&2005年&9月&28日&&&&注册资本&500，000万元经营范围&&&&证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；&&&&证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。&&&&4、民生证券&&&&经查阅投资者的营业执照，查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt./）、企业注册地工商局网站，具体情况如下：&&&&名称&民生证券股份有限公司&&&&注册号&166&&&&企业类型&股份有限公司&&&&住所&北京市东城区建国门内大街&28号民生金融中心&A座&16层—18层&&&&法定代表人&余政&&&&成立日期&217，730.6302万元&&&&注册资本&1997年&01月&09日经营范围&&&&证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；&&&&证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品（有效期至&2017年&11月&2日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）综上，主办券商认为，慧图科技的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。&&&&五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见&&&&（一）本次股票发行过程&&&&根据慧图科技&2015年&6月&26日召开的董事会、2015年&7月&13日召开的股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行由公司董事会根据认购人申报的认购数量、认购价格、认购时间和保证金打款时间，并综合考虑与公司未来发展的契合度，确定发行对象、发行价格和发行股数；该方案初步确定本次新发行的股份拟面向&3家具有做市商资格的证券公司和&1家有限合伙企业发行，但由于慧图科技就投资意向事宜与投资者尚未谈妥，具体发行对象在当时节点并未确定。据此，慧图科技董事会和股东大会审议通过的关于本次发行方案的议案，不属于具有关联交易性质的议案，董事会和股东大会在对该议案进行表决时不涉及回避表决的情形。&&&&其后，经慧图科技董事会综合考量后确定的&4名发行对象包含慧图科技的关联方水青木华。根据慧图科技《公司章程》的规定，慧图科技向其关联方水青木华非公开发行&150万股股份，属于需由董事会审议的关联交易。慧图科技召开董事会审议该项交易，关联董事需回避表决，由此将导致出席董事会的无关联董事人数不足&3人，按照慧图科技《公司章程》的规定，该项交易应提交股东大会审议。慧图科技考虑到公司股东人数较少，如实行回避表决，有权对本次关联交易进行表决的非关联股东只有红塔创新投资股份有限公司和何巍&2名股东，慧图科技未将本次交联交易提交股东大会审议，而是采取与红塔创新投资股份有限公司、何巍&2名非关联股东进行沟通并取得其同意后实施了本次非公开发行。&&&&同时，慧图科技股东红塔创新投资股份有限公司、何巍已出具书面确认如下：&&&&“本公司/本人同意慧图科技本次以每股&3元的价格向水青木华发行&150万股股份，承诺未来不会就慧图科技本次向其关联方水青木华非公开发行股份事宜未召集股东大会审议表决而向有权部门提起诉讼或提出其他权利要求。”综上，慧图科技本次向关联方水青木华发行&150万股股份，未按其《公司章程》履行关联交易内部决策程序。鉴于非关联股东红塔创新投资股份有限公司、何巍已出具了关于同意本次关联交易以及不会就慧图科技未履行关联交易决策&&&&程序而提起诉讼或提出其他权利要求的书面确认文件，上述情形对本次发行不构成重大法律风险。&&&&1、董事会审议程序及表决情况2015年&6月&26日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议《关于公司股票将由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》、《北京慧图科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于授权公司董事会办理与北京慧图科技股份有限公司股票发行方案相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开&2015&&&&年第二次临时股东大会的议案》。上述议案经与会董事一致表决通过。&&&&2、股东大会审议程序及表决情况&&&&2015年&7月&13日，公司召开&2015年第二次临时股东大会，审议本次股票&&&&发行的有关事宜。会议到会股东及股东授权委托代表共&7名，持有表决权股份&&&&29，000，000股，占本次会议股权登记日公司股份总数的&100%，议案经出席股东大会的股东全票审议通过。&&&&3、缴款和验资情况2015年&7月&16日至&8月&31日，公司与发行对象签订《股票定向发行股份认购合同》，约定合同自各方法定代表人或授权人签字并加盖公章后成立，经公司董事会、股东大会决议通过后生效。2015年&9月&11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第&211401号《验资报告》，对本次定向发行认购人的缴款情况予以验证。&&&&4、北京市中伦律师事务所出具《关于北京慧图科技股份有限公司股票发行法律意见书》，认为公司本次股票发行的过程合法合规，发行结果合法有效，本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规及规范性文件规定。&&&&（二）本次股票发行结果&&&&1、本次股票发行&3，500，000股股份，募集资金总额为&10，500，000元，股票发行的股份数量、募集资金总额与公司&2015年第二次临时股东大会通过的《股票发行方案》一致。&&&&2、定向发行前，公司登记在册的股东&7名，本次定向发行新增股东&3名。&&&&股票发行完成后股东总数为&10名，未超过&200人。&&&&3、本次股票发行募集资金&10，500，000元已经全部到账，具有证券、期货相&&&&关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第&&&&211401号《验资报告》验证。&&&&综上，主办券商认为慧图科技本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定，发行过程及结果合法合规。&&&&六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见&&&&公司股票自&2015年&4月&22日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，交易方式为协议转让，至&2015年&6月&26日本次股票发行的董事会决议公告发布之日止，公司股票未进行过交易。&&&&根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第&210763&&&&号审计报告，公司&2014年度经审计的净资产为&33，474，959.69元，总股本为&&&&29，000，000.00股，每股净资产为&1.15元/股。&&&&公司本次股票发行价格为&3元/股，高于公司经审计的每股净资产。&&&&本次发行价格经公司董事会、股东大会审议通过，且发行对象均已足额支付了认购款项，并经会计师事务所审验。&&&&综上，主办券商认为慧图科技股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在现实公允，不存在损害公司及股东利益的情况。&&&&七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明&&&&根据本次发行的相关文件、《验资报告》并经主办券商查验，公司本次发行股份全部由投资者以现金形式认购，不存在以资产认购发行股份的情形。&&&&八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见&&&&根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”根据公司第一届董事会第六次会议和&2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司章程的议案》，根据最新修订的《公司章程》，股东对于公司新发行的股份不享有优先认购权。如股东拟认购公司新发行的股份，需按照经公司股东大会审议通过的股份发行方案规定的程序进行认购。&&&&综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规范性要求。&&&&九、关于本次股票发行(是/否)适用股份支付准则进行会计处理的意见根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司&2015年&5月&29日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》文件要求，主办券商对本次股票发行是否适用股份支付从以下方面进行说明：&&&&（一）发行对象&&&&本次股票发行的对象为水青木华（员工持股平台）、三家做市商，即具有全国中小企业股份转让系统做市业务资格的证券公司。&&&&（二）发行目的&&&&公司本次股票发行旨在于补充公司流动资金，为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，肯定老员工对公司所作出的贡献，吸引与保留优秀人才，建立公司股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制，提升公司的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，引进做市商，进一步增强公司股票交易活跃度，促进公司良性发展。&&&&（三）股票的公允价值&&&&慧图科技于&2014年&10月&14日取得股份公司营业执照，于&2015年&4月&22日在全国股份转让系统挂牌。截至目前，公司未有股份转让交易，无活跃交易价格。&&&&根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第&210763&&&&号审计报告，截至&2014年&12月&31日，归属于母公司股东的净资产为&&&&30，554，035.08元，归属于母公司股东的每股净资产为&1.05元；归属于母公司股&&&&东的净利润为&635，240.66元，归属于母公司股东的每股收益为&0.02元。&&&&公司本次股票发行价格&3元/股，高于公司每股净资产&1.05元/股（根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第&210763号审计报告，母公司&2014年营业收入&70，358，335.32元，较&2013年同期增长&7.55%，母公司&&&&2014年净利润&671，391.43元，较&2013年有所下降，主要是由于公司&2014年进&&&&行全中国市场开拓，2014年母公司销售费用&10，476，060.00元，较&2013年同期增&&&&长&19.05%，管理费用&12，802，228.26元，较&2013年同期增长&8.33%，财务费用&&&&923，677.55元，较&2013年同期增长&140.97%。）。&&&&（四）结论&&&&主办券商结合本次股票发行的对象、发行的目的、股票的公允价值和发行的价格，认为公司本次股票发行不适用《企业会计准则第&11号——股份支付》的规定。&&&&十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私&&&&募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。&&&&（一）公司现有股东截至目前，公司现有股东中包括&3名非自然人股东，分别是：智慧宏图、红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创投”）、水青木华。&&&&1、智慧宏图&&&&智慧宏图设立于&2012年&9月&21日，现持有北京市工商行政管理局颁发的&&&&821号《企业法人营业执照》，注册地址为北京市海淀区上地东路&&&&27号&508，注册资本&1，200万元，法定代表人为&LINBIN，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为企业管理咨询、投资咨询。&&&&截至目前，智慧宏图的股权结构为：自然人&LINBIN（加拿大籍公民）持股&&&&97.08%，自然人陈雨农持股&2.92%。&&&&经智慧宏图说明及主办券商的核查，智慧宏图系依法设立的中外合资有限责任公司，除股东对该公司的出资外，未以非公开方式向投资者募集资金，智慧宏图经营活动由董事会和管理层依照公司章程的规定进行管理，未委托专业的基金管理人管理公司的资产和业务。因此，智慧宏图不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条所述的私募基金或适用该暂行办法的公司或合伙企业。&&&&另据智慧宏图说明，其未从事任何受托管理资产或发起设立私募基金的业务，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金管理人。&&&&2、红塔创投&&&&红塔创投设立于&2000年&6月&15日，现持有云南省工商行政管理局颁发的&&&&649号《企业法人营业执照》，注册地址为昆明市五华区青云街俊&&&&园小区&F幢二楼，注册资本&6亿元，法定代表人为刘会疆，公司类型为非上市股份有限公司，经营范围为：创业投资业务；代理其他企业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。&&&&截至目前，红塔创投的股权结构为：&&&&序号&股东&持股数量（万股）&持股比例（%）&&&&1&云南红塔集团有限公司&31，500.00&52.50%&&&&2&烟台万华合成革集团有限公司&9，000.00&15.00%&&&&3&华润深国投投资有限公司&4，500.00&7.50%&&&&4&万华化学集团股份有限公司&3，000.00&5.00%&&&&5&烟台冰轮股份有限公司&3，000.00&5.00%&&&&6&云南烟草兴云投资股份有限公司&3，000.00&5.00%&&&&7&华熙国际投资集团有限公司&3，000.00&5.00%&&&&序号&股东&持股数量（万股）&持股比例（%）&&&&8&云南白药集团股份有限公司&1，500.00&2.50%&&&&9&国信证券股份有限公司&1，500.00&2.50%&&&&合计&60，000.00&100.00%&&&&经红塔创投说明及主办券商核查，红塔创投系依法设立的创业投资企业，组织形式为股份有限公司。除股东对该公司的出资外，红塔创投未以非公开方式向投资者募集资金，其经营活动由股东大会、董事会和管理层依照公司章程的规定进行管理，未委托专业的基金管理人管理公司的资产和业务。因此，红塔创投不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条所述的私募基金或适用该暂行办法的公司或合伙企业。&&&&另据红塔创投说明，其未从事任何发起设立私募基金的业务，未管理任何私募基金，不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金管理人。&&&&3、水青木华水青木华的工商登记情况参见“四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。据慧图科技、水青木华的说明及水青木华《合伙协议》，水青木华系慧图科技员工设立的对慧图科技进行投资的平台，其出资结构如下：&&&&序号&&&&合伙人名称&在慧图科技担任的职务对合伙企业的出资额（万元）&&&&1&廖华轩（有限合伙人）&董事、总经理&187.50&&&&2&&&&崔&静（有限合伙人）&&&&董事、副总经理、财务总监&&&&312.50&&&&3&甘川宁（有限合伙人）&项目经理&424.00&&&&4&王顺长（有限合伙人）&副总经理&12.50&&&&5&唐&珊（有限合伙人）&副总经理、董事会秘书&12.50&&&&6&苏长久（有限合伙人）&总监&10.00&&&&7&任志华（有限合伙人）&总监&10.00&&&&8&李海洋（有限合伙人）&项目总监&10.00&&&&9&&&&邰日坤（有限合伙人）移动互联开发部部门经理&&&&10.00&&&&10&李&冰（有限合伙人）&副总经理&6.25&&&&11&赵国强（有限合伙人）&营销副总经理&6.25&&&&12&张海霞（有限合伙人）&分公司经理&6.25&&&&13&白维生（有限合伙人）&监事、售前技术总监&5.00&&&&14&冯永波（有限合伙人）&商务部部门经理&5.00&&&&15&&&&赵&敏（有限合伙人）&&&&监事、防汛抗旱业务部部门经理&&&&5.00&&&&16&陈美丽（有限合伙人）&产品研发部部门经理&5.00&&&&17&&&&夏述海（有限合伙人）&&&&CIS&产品研发部部门经理&&&&5.00&&&&18&李昌锋（有限合伙人）&测控部部门经理&5.00&&&&19&祖建华（有限合伙人）&技术总工程师&3.75&&&&20&杨海坤（有限合伙人）&业务总监&3.75&&&&21&陆&锐（有限合伙人）&分公司经理&3.75&&&&22&崔&戈（有限合伙人）&分公司经理&3.75&&&&23&刘&恒（有限合伙人）&水资源业务部部门经理&3.75&&&&24&周&伟（有限合伙人）&山洪业务部技术总监&3.75&&&&25&霍宏旭（有限合伙人）&售前支持部部门经理&3.75&&&&26&张文娟（有限合伙人）&财务部部门经理&2.50&&&&27&秦孟凯（有限合伙人）&人力资源部部门经理&2.50&&&&28&厉从斌（有限合伙人）&营销副总经理&2.50&&&&29&王仲元（有限合伙人）&营销副总经理&2.50&&&&30&北京智慧宏业技术服务有限公司（普通合伙人）&&&&-&1.00&&&&合计&1，075.00水青木华的普通合伙人北京智慧宏业技术服务有限公司系慧图科技股东智&&&&慧宏图的全资子公司。智慧宏业的工商登记情况如下：&&&&名称&北京智慧宏业技术服务有限公司&&&&类型&有限责任公司（法人独资）&&&&住所&北京市房山区良乡凯旋大街建设路&18号-C1080&&&&法定代表人&甘川宁&&&&注册资本&100万元成立日期&&&&2014年&3月&11日&&&&营业期限&2014年&03月&11日至长期&2064年&03月&10日经营范围&&&&技术服务、技术开发、技术转让；投资管理；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、代理、发布广告；&电脑图文设计。&&&&（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）据智慧宏业说明并经主办券商核查，智慧宏业不以投资管理为主要业务，其担任水青木华普通合伙人仅为各有限合伙人为合伙企业的管理便利而推举，根据水青木华《合伙协议》约定，智慧宏业不因担任普通合伙人而自水青木华收取任何费用或取得任何利益分成，不具备私募基金管理人通过管理私募基金而取得管理收益的基本特征，因而，智慧宏业不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金管理人。&&&&根据水青木华的《合伙协议》：（1）水青木华系慧图科技员工为集中管理员&&&&工持股而设立的平台，其有限合伙人均为慧图科技员工；（2）除对慧图科技入股外，水青木华不进行其他经营活动；（3）为合伙企业的管理便利，各有限合伙人推举智慧宏业作为普通合伙人管理合伙企业，智慧宏业不因担任普通合伙人而自水青木华收取任何管理费用。水青木华不属于《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金管理人。&&&&综上，水青木华不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条所述的私募基金或适用该暂行办法的合伙企业。&&&&（二）本次新增发行对象&&&&公司本次新增发行对象为国信证券、中投证券、民生证券，具体情况如下：&&&&1、国信证券&&&&国信证券的经营范围包括证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；&&&&证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务；股票期权做市。国信证券是公司确定的为工作提供做市服务的证券公司，证券持有人类别登记为综合类证券公司，不涉及《私募投资基金管理暂行办法》中规定的应办理备案登记的私募投资基金管理人或私募投资基金。&&&&2、中投证券&&&&中投证券的经营范围包括证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。中投证券是公司确定的为工作提供做市服务的证券公司，证券持有人类别登记为综合类证券公司，不涉及《私募投资基金管理暂行办法》中规定的应办理备案登记的私募投资基金管理人或私募投资基金。&&&&3、民生证券&&&&民生证券的经营范围包括证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。民生证券是公司确定的为工作提供做市服务的证券公司，证券持有人类别登记为综合类证券公司，不涉及《私募投资基金管理暂行办法》中规定的应办理备案登记的私募投资基金管理人或私募投资基金。&&&&综上，主办券商认为，慧图科技本次发行股票认购对象及其他在册股东不存在私募投资基金及私募投资基金管理人。&&&&十一、主办券商认为应当发表的其他意见（一）关于主办券商是否已根据《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》的规定执行了业务隔离制度的意见主办券商参与了慧图科技本次股票发行。&&&&主办券商已根据《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》制定了《国信证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统做市业务管理办法（试行）》（以下简称“《国信证券做市业务管理办法》”）。根据《国信证券做市业务管理办法》第二十七条规定：“公司开展股转系统做市业务应当严格遵守法律法规、行政规章和股转系统公司的相关规定。禁止利用信息优势和资金优势，单独或者通过合谋，以串通报价或相互买卖等方式制造异常价格波动，损害投资者利益。”根据《国信证券做市业务管理办法》第三十一条规定：“股转系统做市业务应严格执行信息隔离制度，与推荐业务、发布研究报告、自营投资、直接投资（包括直投子公司及其管理的直投基金）、资产管理业务之间应在部门设置、办公区域、人员安排、信息系统、资金与账户等方面实行隔离。各项业务应当相互独立、分开操作，不得将不同业务混合操作。”综上，主办券商能按照《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》及《国信证券做市业务管理办法》等业务规则、内控制度的要求，严格执行业务隔离制度，保证各业务在人员、信息、资金、账户上严格分离。&&&&（二）主办券商关于股份认购协议特别条款的意见经核查，慧图科技本次发行股票的《北京慧图科技股份有限公司与股份认购人之附生效条件的股份认购协议》，并取得公司的相关声明，确认公司本次发行股票不存在任何形式的对赌条款。&&&&综上，主办券商认为，慧图科技本次发行股票不存在任何形式的对赌条款。&&&&（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京慧图科技股份有限公司股票发行合法合规的意见》之签字页）&&&&项目负责人签字：&&&&谭杰伦&&&&法定代表人签字：&&&&何&如国信证券股份有限公司&&&&年&月&日&&&&}