智度投资：公司股票复牌
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04:51来源：深交所
根据相关规定，公司股票自日开市起复牌。
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本周热销基金智度投资连收10个“一字板” 股价涨幅160%
网易财经10月22日讯 周四上午，由思达高科“变身”而来的开盘再度一字涨停，自10月9日复牌以来，智度投资已连收10个“”，如果以停牌前一交易日收盘价计算的话，涨幅已达160%。今年9月24日，经过长达十个月的停牌“孕育”，历经易主、更名、重组转型，智度投资（原“思达高科”）披露重大资产重组草案，公司拟斥资约30亿元，收购猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息以及Spigot等四家移动互联网公司，由此变身为一家拥有流量入口、经营平台和商业变现渠道的移动互联网公司。据重组报告书草案，智度投资拟以发行股份购买资产方式，向易晋网络、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技等收购其合计持有的猎鹰网络100%股权，整体作价9.9亿元；同时，拟向亦复壹投资、计宏铭和智度德普等发行股份收购其合计持有的亦复信息100%股权，整体作价3.85亿元；拟以发行股份方式购买掌汇天下46.875%股权，交易作价4687.5万元；此外，公司拟以现金16.1亿元收购美国互联网软件开发分发平台Spigot公司100%股权。同时，公司拟向控股股东智度德普、控股股东的普通合伙人西藏智度等发行不超过4.48亿股，募集不超过30.11亿元，用于支付收购Spigot公司的现金对价、本次重组相关费用以及猎鹰网络、亦复信息和掌汇天下的募投项目所需资金。本次交易完成后，智度投资将直接和间接持有猎鹰网络等四公司各100%股权。同时，公司的主营业务将变更为移动互联网的流量的聚合和经营。上述四公司均作出相应的业绩对赌承诺，猎鹰网络承诺，年净利润分别不低于9000万元、1.17亿元、1.52亿元和1.83亿元；亦复信息承诺年分别实现净利润不低于3500万元、4550万元、5915万元及7098万元；Spigot公司承诺的业绩对赌目标则是，年净利润不低于1721万美元、2561万美元、3409万美元和4006万美元，反之上述三公司股东将进行相应的利润补偿。智度投资表示，未来上市公司将一方面利用所收购移动互联网流量入口资产，广泛与第三方网盟开展合作，聚合移动互联网行业内规模级的碎片化、情景化的流量，再精准分发给广告、游戏、电商、阅读、彩票等各行业有变现需求的广告主或开发者，为其创造较高的商业价值，上市公司最终也得以实现流量变现。
本文来源：网易财经
责任编辑：NF048
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本周十大牛股：充电桩股强者恒强 智度投资周涨幅居首
作者：佚名&&&
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　　本周五个交易日，A股涨势喜人，最高攀爬至3393.02点，最低下探至3188.41点，两市成交量回升明显，此外，充电桩等板块受利好消息刺激，相关个股均受益并开启上涨行情。智度投资本周排名第一，区间涨幅61.25%。
　　【智度投资】互联网概念股遭爆炒
　　本周排名第一，区间涨幅61.25%。在近期题材股活跃的背景下，互联网板块有望再获市场关注。同时本周迎来多场行业高级别大会，也给相关题材带来投资机会，如本周15日在青岛召开的首届世界互联网工业大会，10月14日至15日在杭州云栖小镇举行的阿里巴巴开发者大会。
　　本周排名第二，区间涨幅61.07%。同花顺三季报预增%，报告期内公司销售收款较去年同期有大幅度的增长。另外，2014年末预收款项增长较大，导致2015年前三季度确认的递延收入同比有所增加。因此，前三季度净利润呈现快速上升。
　　【科新机电】中英首个核电项目或正式签订
　　本周排名第三，区间涨幅61.01%。本周一，中国政府已决定在2016年开始的第十三个五年计划中，以每年6~8座的速度新建核电站。另外，根据媒体报道，中英首个核电项目也有望于习近平访英期间正式签约；中车集团500亿英镑投资的英国第二条高铁项目HS2也值得期待。受此影响，核电概念股大涨。
　　【潜能恒信】定增募资2.5亿发力油气勘探
　　本周排名第四，区间涨幅61.00%。停牌两个月有余的潜能恒信出炉非公开发行方案，公司拟定增募资2.5亿元，投向渤海05/31合同区块油气勘探开发项目。值得一提的是，本次非公开发行受到控股股东、实际控制人周锦明以及公司第一期员工持股计划的捧常据非公开发行预案显示，潜能恒信拟以12.03元/股非公开发行不超过2080万股，募集资金2.5亿元，全部用于渤海05/31合同区块油气勘探开发项目的勘探投资。
　　【科泰电源】政策利好+王的女人
　　本周排名第五，区间涨幅54.50%。分析称，市场目前看中的是科泰电源布局动力电池管理及下游运营，受益于上海市专车阳光化。再加上科泰电源还有证金概念股的身份。数据显示，截至8月14日，证金公司和汇金公司分别通过资产管理计划和直接持有方式买入了公司股票，两家公司合计持有674.16万股，占总股本的2.11%，占无限售流通股的4.36%。
　　【世纪星源】充电设施建设进入爆发期
　　本周排名第六，区间涨幅53.63%。消息面上，《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》出台，电动汽车充电标准实现全国统一，会逐步改善充电桩企业盈利模式。充电桩企业与商家合作运营充电桩模式有望实现，充电桩建设有望迎头赶上。
　　本周排名第七，区间涨幅49.21%。在10月11日举办的长江经济带旅游产业合作论坛上，上海申迪(集团)有限公司副总裁程放介绍上海迪士尼度假区进展情况时表示，迪士尼开园的游客中，预计95%为国内游客，将加大本土游客的服务。他表示，迪士尼度假区及周边区域的开发分为三期，迪士尼开园客流预计1000万人次。锦江投资受惠于此强势拉升。
　　【新民科技】南极电商借壳着力打造柔性供应链
　　本周排名第八，区间涨幅48.90%。9月9日，新民科技召开股东大会审议南极电商借壳相关议案，最终以99%以上的赞成率获得投资者高票通过。据重组报告书，新民科技作价2.43亿元向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售资产，并以8.05元每股非公开发行2.91亿股收购南极电商100%股权，从而实现南极电商借壳上市。
　　【上海普天】充电设施建设进入爆发期
　　本周排名第九，区间涨幅48.09%。消息面上，《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》出台，电动汽车充电标准实现全国统一，会逐步改善充电桩企业盈利模式。充电桩企业与商家合作运营充电桩模式有望实现，充电桩建设有望迎头赶上。
　　【鹿港科技】拟推519万股限制性股票激励计划
　　本周排名第十，区间涨幅46.65%。消息面上，鹿港股份10月9日晚间公告，公司拟实施限制性股票激励计划。公司拟向155人授予限制性股票519.06万股，约占本计划签署时公司股本总额37742.71万股的1.38%；授予价格为5.88元/股。业绩考核的主要目标为，以2014年净利润为基数，公司2015年至2017年净利润增长率分别不低于100%、180%和250%。
责任编辑：cnfol001
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关于北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
及其一致行动人
免于提交豁免要约收购申请的
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
及其一致行动人
免于提交豁免要约收购申请的
京天股字（2016）第183号
致：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
股份有限公司（下称“”或“上市公司”）拟发行股份购
买拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司（下称“拉萨智恒”）、北京智度德普股
权投资中心（有限合伙）（下称“智度德普”）持有的资产并向智度德普、西藏智
度投资有限公司（下称“西藏智度”）非公开发行股份募集配套资金（下称“智
度投资重大资产重组”）。北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受智度德普
的委托，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒在重大资产重组中认购
上市公司非公开发行的股份（下称“本次收购”）免于提交豁免要约收购申请的
相关事宜进行核查，并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智
恒本次收购所涉及的相关材料进行了核查和验证，并就相关问题取得了智度德普
及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒的陈述和说明。
智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒保证已经向本所提供了出具本
法律意见所必需的全部法律文件，包括原始书面材料、副本材料或者口头证言；
保证其所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整、有效；所有副本与正
本、复印件与原件一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师仅根据本法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实和中国现
行法律、法规和规范性文件发表意见。对于与出具本法律意见有关而又无法得到
证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方出具的具
有证明性质的材料发表意见。
本法律意见仅就智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒本次收购涉及
的免于提交豁免要约收购申请的有关事实及法律问题发表意见，并不对有关审
计、评估、财务顾问等专业性报告发表意见。
本法律意见仅供智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒本次收购所涉
及的免于提交豁免要约收购申请之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
根据重大资产重组方案及相关协议以及智度德普的确认，
本次重大资产重组的收购人为控股股东智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨
智恒，智度德普及拉萨智恒同为西藏智度控制的企业。
1、根据智度德普提供的有关材料，并经本所律师核查，智度德普的基本信
北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
有限合伙企业
执行事务合伙人
西藏有限公司（委派孙静为代表）
主要经营场所
北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号
投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
根据智度德普提供的由各合伙人于日签署的《合伙协议》，
智度德普的合伙人认缴出资情况如下：
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
比例（％）
普通合伙人
北京智度德普投资中心（有限合伙）
有限合伙人
有限合伙人
国创开元股权投资基金（有限合伙）
有限合伙人
杭州载川投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
宁波盛唐伯乐股权投资合伙企业（有限合
有限合伙人
集团股份有限公司
有限合伙人
西藏康瑞盈实投资有限公司
有限合伙人
有限合伙人
苏州海厚泰肆号投资管理中心（有限合
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
拉萨百年德化投资有限公司
有限合伙人
拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合
有限合伙人
有限合伙人
上海中城永昱投资中心（有限合伙）
有限合伙人
北京湖商智本资产管理中心（有限合伙）
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
万向信托有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合
有限合伙人
合伙人姓名/名称
合伙人类型
认缴出资额
比例（％）
有限合伙人
北京品牌管理顾问股份有限公
有限合伙人
荣盛创业投资有限公司
有限合伙人
有限合伙人
山东股份有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
北京盛景联度投资中心（有限合伙）
有限合伙人
天津信息技术有限公司
有限合伙人
福建冠坤投资有限公司
有限合伙人
霍尔果斯光辉岁月投资有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
益士医疗产业投资控股有限公司
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
经核查，智度德普为依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在依据法律、
行政法规、规范性文件的规定及《合伙协议》约定需要终止的情形。
2、根据西藏智度提供的有关材料，并经本所律师核查，西藏智度的基本信
西藏有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人
拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号
统一社会信用代码
投资管理，投资咨询，资产管理，经济贸易咨询。（依法需
经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
根据西藏智度提供的《公司章程》，西藏智度的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
北京智度徳正投资有限公司
经核查，西藏智度为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、
行政法规、规范性文件的规定及《公司章程》约定需要终止的情形。
3、根据拉萨智恒提供的有关材料，并经本所律师核查，拉萨智恒的基本信
拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人
拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号
统一社会信用代码
投资管理、投资咨询；企业管理咨询、商务咨询、市场营销
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营
根据拉萨智恒提供的《公司章程》，拉萨智恒的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
经核查，拉萨智恒为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、
行政法规、规范性文件的规定及《公司章程》约定需要终止的情形。
4、根据智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒出具的《承诺函》，
智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，智度德普及其一致行动人
具备合法的收购主体资格。
二、本次收购的基本情况
（一）本次收购的方案
根据2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、第七届董事
会第十四次会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与重大资产重组相关的议案、
与拉萨智恒等上海猎鹰网络有限公司（下称“猎鹰网络”）全体股东签
署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、与智度德普等上海亦复
信息技术有限公司（下称“亦复信息”）全体股东签署的《发行股份购买资产协
议》及其补充协议、分别与智度德普、西藏智度签署的《附条件生效的
股份认购协议》及其补充协议，智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒在
重大资产重组中收购非公开发行股份具体方案如下：
1、总体方案
以非公开发行股份的方式购买包括拉萨智恒在内的16名机构或自
然人合计持有的猎鹰网络100%股权，购买包括智度德普在内的3名机构及自然
人合计持有的亦复信息100%股权，购买北京掌汇天下科技有限公司46.875%股
权；以支付现金的方式购买Spigot Inc. 100%的股权；同时通过锁价方
式向智度德普、西藏智度非公开发行股份募集配套资金。
2、发行股份购买猎鹰网络、亦复信息交易价格
根据中通诚资产评估有限公司以日作为基准日出具的《智度
投资股份有限公司拟收购上海猎鹰网络有限公司100%股权项目评估报告》（中通
通评报字[2015]第243号）、《股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有
限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[号），猎鹰网络100%
股权的评估价格为99,480.98万元，亦复信息100%股权的评估价格为38,922.71
万元，经交易各方协商，确定购买猎鹰网络100%股权的交易价格为
86,819.99万元，购买亦复信息股权的交易价格为38,500万元。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为5.61元/股，发行价格的计算
公式为：发行价格=上市公司董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交
易总额/董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量×90%。董事会
决议公告日至发行完成日期内，若发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，将对发行价格作相应调整。
通过锁价方式向智度德普、西藏智度非公开发行股份的发行价格不
低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.72元/股。本次发
行完成前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对
本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行
相应调整。
4、发行数量
根据上述猎鹰网络及亦复信息的成交价及上述发行价格定价原则估算，智度
投资合计发行651,124,083股股份，其中向拉萨智恒发行17,112,282股股份购买
其所持猎鹰网络22%的股权，向智度德普发行26,146,372股股份购买其所持亦复
信息38.099%的股权；以锁价非公开发行的方式向智度德普、西藏智度发行的股
份不超过419,381,688股，其中向智度德普发行349,748,501股，向西藏智度发行
69,633,187股。
（二）股东大会对本次收购相关议案的审议
日，2015年第三次临时股东大会已审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体
方案的议案》、《关于提请公司股东大会批准免除北京智度德普股权投资中心（有
限合伙）及其一致行动人履行要约收购义务的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
议案》等与本次收购有关的议案。
日，召开第七届董事会第十四次会议，根据股东大
会的授权审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易具体方案的议案》等于本次收购有关的议案。
（三）中国证监会批复
日，中国证监会作出《关于核准股份有限公司向北
京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[号），核准本次重大资产重组。
（四）本次收购前后智度德普对的控制情况
根据相关公告文件，本次收购完成前（截至2016年3月
11日），其股份总额为314,586,699股，智度德普持有上市公司66,180,000股股
份，占股份总额的21.04%，智度德普为的控股股东，吴红心
为上市公司的实际控制人。在本次重大资产重组顺利实施完毕后，智度
投资股份总额变更为965,710,783股，智度德普将持有上市公司442,074,873股股
份，占股份总额的45.78%，智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨
智恒将持有上市公司528,820,342股股份，占股份总额的54.76%，智度
德普仍为的控股股东，吴红心为上市公司实际控制人。
本所律师认为，本次收购不会导致的控制权发生变化。
三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，若存在该条第二款第（一）项规
定的情形，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投
资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发
出要约”，相关投资者可以免于按照相关规定提交豁免要约收购申请，直接向证
券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据本所律师核查，智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒本次收购
符合《收购管理办法》第六十三条规定的上述可以免于提交豁免要约收购申请的
条件，具体如下：
（一）智度德普及其一致行动人认购在重大资产重组中所非公开发
行股票已经股东大会非关联股东批准，导致其在拥有权益的股
份超过已发行股份的30%。
2015年第三次临时股东大会已审议通过《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于签署附条件
生效的、的
议案》、《关于公司与北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏有限
公司签署附条件生效的的议案》，参加会议的关联股东已回避表
决，批准智度德普、拉萨智恒以资产认购非公开发行的股份，批准智度
德普、西藏智度认购本次募集配套资金所非公开发行的股份，认购股份
合计419,381,688股；本次收购完成后，股份总额变更为965,710,783股，
智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒将持有上市公司528,820,342股股
份，占股份总额的54.76%。
（二）智度德普及其一致行动人承诺3年内不转让本次向其发行的新股
根据智度德普出具的《关于认购股份锁定的承诺》，智度德普承诺其本次认
购的非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转
根据拉萨智恒出具的《关于限售期内不转让本次交易所认购股份有
限公司股份的承诺函》，拉萨智恒承诺其通过本次交易取得的新增股份，
自发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让，并承诺在上述法定限售期
满后履行相应分期解锁义务；如截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份
的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则其相应取得的股份，调
整为自发行结束之日起十二个月内不得以任何形式转让。根据拉萨智恒的确认及
本所律师核查，拉萨智恒于2015年6月、7月分别以认缴猎鹰网络新增注册资
本及受让股权的方式取得猎鹰网络的股权。
根据西藏智度出具的《关于认购股份锁定的承诺》，西藏智度承诺本次认购
的非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转
基于上述，在截至重大资产重组实施发行股份时，拉萨智恒持有猎
鹰网络权益的时间未超过十二个月的情况下，智度德普及其一致行动人西藏智
度、拉萨智恒通过认购重大资产重组所非公开发行的股份，自发行结束
之日起36个月内不转让。
（三）股东大会同意智度德普及其一致行动人免于发出要约
2015年第三次临时股东大会已审议通过《关于提请公司股东大会
批准免除北京智度德普股权投资中心（有限合伙）及其一致行动人履行要约收购
义务的议案》，同意智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒免于以要约收
购方式增持股份。
综上所述，本所律师认为，智度德普及其一致行动人具备合法的收购主体资
格；智度德普及其一致行动人认购在重大资产重组中所非公开发行股票
已经股东大会非关联股东批准，导致其在拥有权益的股份超过
已发行股份的30%，在截至重大资产重组实施发行股份时，拉
萨智恒持有猎鹰网络权益的时间未超过十二个月的情况下，智度德普及其一致行
动人西藏智度、拉萨智恒通过认购重大资产重组所非公开发行的股份，
自发行结束之日起36个月内不转让，且股东大会已同意智度德普及其
一致行动人免于发出要约，基于此智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒
认购在重大资产重组中所非公开发行的股份符合《收购管理办法》第六
十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，智度德普及其一致行动人
西藏智度、拉萨智恒依法可以免于提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京智度德普股权投资中心（有
限合伙）及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见》的签署页）
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经办律师（签字）：
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