【NO391】老旧楼房加装电梯新模式-----免安装费刷卡乘坐每次仅2毛！
武星军注：北京旧楼加装电梯这一民生工程又出新模式：免费安装，没有任何预收费，像乘坐公交车一样刷卡使用。一种“公交式”的垂直电梯在大兴区兴丰街道黄村西里社区的老楼上动工加装，预计春节前投用，明年4月前免费试用，之后推广期乘坐费用每次仅0.2元。对此，北京日报、北京青年报分别以标题“免安装费：老楼“公交式”电梯刷卡乘坐”和“大兴区首个老旧楼房加装电梯”做了报道并被包括新华网在内的各大媒体所转载。
但愿这一试点工程能够早日向全国推广！
北京日报原标题：免安装费：老楼“公交式”电梯刷卡乘坐
本报讯（记者 高健）免费安装，没有任何预收费，像乘坐公交车一样刷卡使用。昨天下午，一种“公交式”的垂直电梯在大兴区兴丰街道黄村西里社区的老楼上动工加装，预计春节前投用，明年4月前免费试用，之后推广期乘坐费用每次仅0.2元。
下午两点，黄村西里社区56号楼3单元、5单元的楼道内，工人们正在忙碌地加装施工护栏。这是大兴区首个试点老旧楼房加装电梯工程。大兴区未安装电梯的既有多层住宅共有2264栋，单元9838个，主要集中在2006年前建设。首个试点加装的黄村西里56号楼，建于1988年，为6层砖混楼，共有72户居民，分为5个单元，属于区直管公房，列入首次试点安装的3单元、5单元，居民同意率为100%，从开动员会到全部签约，仅用了十几天时间。
加装电梯设计者郑宏安说，签约快主要得益于技术方案的进步带来的计费方式的改变，居民前期不需支付任何费用，完全按需使用。电梯装好后，居民就像乘坐公交车一样，刷卡乘坐，按次收费，不使用的话不会有任何支出。
电梯在明年4月前免费试用，居民如果觉得满意，可以办卡使用，推广期费用为每次0.2元。据估算，一个三口之家日常使用，每月费用约为五六十元。后期电梯的维修保养费用怎么算？“坐公交车不用管修车的费用。”郑宏安说，加装电梯也一样，这点居民不用担心。电梯施工费用由加装企业承担，电梯使用费用于支付电费、维护保养费用和公司长期收益。大兴区也会对增设电梯实施补贴。【武星军注：地方政府的补贴很重要！总不能让企业长期亏本经营吧！】
大兴区确定两家不同模式的加装电梯企业，由居民选择。加装电梯的效果图、电梯轿厢大小、电梯井材质，电梯外立面等都会向居民征求意见，加装过程中还会邀请加装单元的一位居民代表全程参与监督。
电梯位置借用了老楼原有的两平方米多的通风天井，自成一体，不会对建筑产生破坏。建成后的电梯开门和每层入户门处于同一水平面，平层入户，方便轮椅等设备的无障碍通行。【武星军注：只是不知道救援通道是如何解决的？平层入户最难解决的是一旦发生困梯或其它事件，救援人员如何快速到达救援楼层实施救援！】加装电梯在顶层还设置了强力通风设施，比过去天井的通风效果还好。整个电梯的机械设备安装在距离顶楼两米多高的位置，楼内居民感受不到噪音的干扰。
安装现场，家住5单元3层的59岁老人杨桂香忍不住来围观。她说，自己平时上下楼提东西经常犯怵，眼看年纪越来越大，能用上这么经济实惠的电梯，真是太好了。黄村西里社区老年人多，此次加装电梯的两个单元27户的居民中，65岁以上老人占到52%。加装电梯让不少长期不出门的“轮椅老人”可以方便地出行了。
黄村西里加装电梯工程将于春节前投入使用。为加快老旧小区增设电梯试点开工进度，针对各试点楼栋现状情况不同等问题，大兴区住建委采取一事一议、快速处理的原则，及时解决推进过程中的问题。【武星军注：加装电梯离不开政府部门的推动和支持，感谢大兴区政府为民办了一件大好事！】
北京青年报原标题：大兴区首个老旧楼房加装电梯
预计春节前投入使用 居民无需预付款 按次刷卡计费
大兴区首个试点老旧楼房加装电梯工程，昨天开始动工安装，预计春节前投入使用。北京青年报记者了解到，这是全市首个“垂直公交式电梯”，即根据“自愿申请、免费安装、有偿使用”的原则，安装期间居民不用付钱，投入使用后也不用预付使用费，而是采取类似乘坐公交刷卡的方式，按次计费，每人每次约2毛钱。
首个“垂直公交式电梯”落户大兴
大兴区老旧小区改造办公室主任尹伏元告诉北青报记者，大兴区未安装电梯的老旧多层住宅，主要集中在2006 年前建设，共有楼栋2264 栋，单元9838个。在前期相关调研的基础上，确定兴丰街道黄村西里56号楼、观音寺街道双河南里19号楼、清源街道滨河东里3号楼的11个单元为老旧楼房加装电梯试点范围。
据了解，大兴区老旧楼房加装电梯将按照城六区建设标准和财政补贴标准实施增设电梯工程。具体为，增设电梯实施补贴政策，实施主体享受电梯安装最高补贴24万元，管道改造最高补贴40万元。
这同时也是全市首个“垂直公交式电梯”。垂直公交式电梯是什么意思呢？负责此次电梯加装工程的设计师郑宏安解释说，这是借鉴了人们乘坐公交的使用方式。前期居民不用为安装电梯凑钱，后期不用“包月”、“包年”，而是按照自己的实际使用情况，刷卡按次付费。每人每次费用约2毛钱，包含电费、维修费、保险等。
“我们曾经做过测算，一家三口一个月在使用电梯上的费用基本不会超过100元，这可以最大程度地节约居民的开支，同时也是比较公平合理的付费原则，愿意走楼梯的居民依然可以选择楼梯，而不用为了使用电梯而使用电梯。”郑宏安说。如何实现刷卡按次付费呢？据悉，电梯内会设置感应器，如果超出了一定人数，而刷卡次数不够的话，电梯会进行提醒。
实现平层入户出行全程无障碍
首个试点加装老旧楼房黄村西里56号楼建于1988年，为6层砖混楼，建筑面积为4762平方米，共有72户居民，分为5个单元，属于区直管公房，列入首次试点安装的3单元、5单元，居民同意率为100%。
考虑到居民满意度的问题，大兴区确定两家不同模式的加装电梯企业，通过企业向居民现场宣讲的方式，征求居民相关意见，由居民选择加装企业。同时，加装电梯的效果图、电梯轿厢大小、电梯井材质，电梯外立面等都会向居民征求意见。此外，在加装电梯的过程中，还会邀请加装单元的一位居民代表全程参与监督。
“目前大兴启动安装的电梯可以实现平层入户。也就是说，从出电梯到进家门，都是平路，改变了此前有些电梯是半层停靠的情况，真正实现了无障碍出行，满足轮椅用户的需求。”郑宏安介绍。
老旧楼房加装电梯实行一事一议
为加快老旧小区增设电梯试点开工进度，针对各试点楼栋现状情况不同等问题，大兴区住建委采取坚持一事一议、快速处理的原则，及时解决推进过程中的问题。
比如针对观音寺街道安装位置需拆改垃圾道费用并入拆改管线费用、清源街道安装位置需拆改地下管线且冬季不宜施工等问题，大兴区住建委积极研究相应的解决方法，考虑到清源街道滨河东里3号楼两个单元，由于安装电梯位置地下管网较多，冬季不宜切改暖气管道，这两个单元加装工程将于今年底完成各项前期手续办理，2018年停暖后再及时组织安装。
许久未出门 就盼装电梯
昨天14点，大兴区兴丰街道黄村西里社区56号楼3单元、5单元四周开始加装施工护栏，十余名工人正在紧张而有序地忙碌着。北青报记者在现场看到，电梯的位置选择在了楼道内，面积约为2平方米左右，工人们从一楼正在逐步拆除原有的墙面，将电梯所需的空间腾出来。
黄村西里居委会主任王黎告诉北青报记者，老旧小区加装电梯，居民需求非常大，58号楼有位大爷，文笔非常好，经常参加小区里的活动，但后来腿脚不方便，下楼次数越来越少，临终之前有好几年没下楼，直到去世才被抬了下来。“这件事对社区工作人员触动特别大，当时大家伙儿都特别盼望，要是有电梯该多好啊！”
正因为居民有需求、参与热情度高，加装电梯的准备工作非常顺利，很快就进入了施工阶段。昨天开工第一天，虽然挺冷，但前来围观的居民也不在少数。住在5单元的杨阿姨告诉北青报记者，因为没有电梯，很多楼层高的老人腿脚不便，已经很久没有出门了，而对于她本人，爬楼也日渐成为生活中的一个“苦恼”：“我今年都59岁了，老上下楼膝盖也受不了，所以我现在经常是下一趟楼就把好几件事儿都办了。”
对此呼声高的不仅有老人，更多的是老人的孩子们。“3单元的郭老太太因为腿脚不好，已经好长时间没下楼了，听说要装电梯，她的闺女、女婿最高兴，也最积极，代表两位老人来开会投票，说期盼着电梯赶快装好，老人就能出门溜达了。”王黎说。（记者 张小妹）
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关于对上海证券交易所重组问询函的回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京制品股份有限公司（以下简称“”、“上市公司”或“公司”）于
日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对制品
股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函[
号）（以下简称“《问询函》”），会同中介机构对问询函所列报告书需完善的问
题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《制品股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）（以下简称“报告书”）等文件进行了修改和补充
（如无特殊说明，本回复函中简称与报告书中的简称具有相同含义）。
一、关于标的资产权属及资质合法合规性的风险
1. 草案披露，标的资产上海血制、武汉血制、兰州血制均成立于2016 年5 月以后，
分别为中国生物下属上海所、武汉所、兰州所剥离血液制品业务及相关经营性资产出
资新设的公司。请公司补充披露：（1）上海所、武汉所、兰州所出资资产是否已办理
完毕权属变更登记手续，相关资产是否均已注入上海血制、武汉血制、兰州血制，若
否，请披露对标的公司生产经营的具体影响及后续解决措施；（2）标的资产与出资方
是否存在共用办公产地、共用水电煤等基础设施的情况，若是，请披露具体情况及后
续解决措施；（3）详细披露商标许可使用协议的具体情况，并结合许可商标在生产经
营中的作用，分析说明未完成转让的原因及对标的资产经营独立性的影响。请财务顾
问及律师发表意见。
一、情况说明
（一）上海所、武汉所、兰州所出资资产是否已办理完毕权属变更登记手续，相
关资产是否均已注入上海血制、武汉血制、兰州血制，若否，请披露对标的公司生产
经营的具体影响及后续解决措施
1、上海血制
上海血制系上海所以现金出资方式设立的全资子公司，注册资本500万元。
截至本回复函出具之日，上海所向上海血制出资的500万元注册资本已实缴到位。
根据国药集团于日作出《关于同意设立国药集团上海血液制品有限
公司并划转相关资产的复函》（国药集团投资[号），上海所将其血液制品业务
及相关辅助生产业务的全部资产，按照经审计后的账面净资产值划转至上海血制。
截至本回复函出具之日，上海所已根据上述批复将血液制品业务相关资产划转至上
海血制，其中需要办理权属变更登记的资产包括：
（1）下属子公司股权
上海所向上海血制划转的下属子公司股权，均已完成股东变更的工商登记。
上海所向上海血制划转的土地已完成权属变更手续，并取得如下权属证书：
证载权利人
土地座落位置
国药集团上海血
液制品有限公司
沪（2017）长字不
动产权第005168
安顺路350号
上海所向上海血制划转的房屋已完成权属变更手续，并取得如下权属证书：
证载权利人
房屋所有权证号
房屋坐落位置
建筑面积（㎡）
国药集团上海血液制品有
沪（2017）长字不动产权
第005168号
安顺路350号54幢
截至本回复函出具之日，上海所不存在与血液制品相关但尚未注入或转移至上海血
制的资产。
2、武汉血制
武汉血制系武汉所以现金出资方式设立的全资子公司，注册资本500万元。
截至本回复函出具之日，武汉所向武汉血制出资的500万元注册资本已实缴到位。
根据国药集团于日作出的《关于同意设立国药集团武汉血液制品有
限公司并划转相关资产的复函》（国药集团投资[号），武汉所将其血液制品业
务及相关辅助生产业务的全部资产，按照经审计后的账面净资产值划转至武汉血制。
截至本回复函出具之日，除本回复函另有披露外，武汉所已根据上述批复将血液制
品业务相关资产划转至武汉血制，其中需要办理权属变更登记的资产包括：
（1）下属子公司股权
武汉所向武汉血制划转的下属子公司股权，均已完成股东变更的工商登记。
武汉所向武汉血制划转的土地均已完成权属变更手续，并取得如下权属证书：
证载权利人
土地座落位
国药集团武汉血
液制品有限公司
鄂（2017）武汉市
江夏不动产权第
武汉市江夏
区郑店街黄
证载权利人
土地座落位
国药集团武汉血
液制品有限公司
鄂（2017）武汉市
江夏不动产权第
国药集团武汉血
液制品有限公司
鄂（2017）武汉市
江夏不动产权第
江夏区郑店
国药集团武汉血
液制品有限公司
鄂（2017）武汉市
江夏不动产权第
武汉市江夏
区郑店街黄
除报告书已披露的无证房产外，武汉所向武汉血制划转的房屋均已完成权属变更手
续，并取得如下权属证书：
证载权利人
房屋所有权证号
房屋坐落位置
建筑面积（㎡）
国药集团武汉血液制品有
鄂（2017）武汉市江夏不
动产权第0016281号
武汉市江夏区郑店街
国药集团武汉血液制品有
鄂（2017）武汉市江夏不
动产权第0016282号
武汉市江夏区郑店街
武汉所向武汉血制划转的无证房产已完成交割，瑕疵情况详见本回复函“问题7”。
武汉所向武汉血制协议转让的2项专利均已在国家知识产权局完成专利权人变更
登记，尚待取得完成变更手续后的《发明专利证书》，具体如下：
专利申请日
专利授权日
人凝血因子Ⅷ冻干
保护剂及其制备方
一种球蛋白溶液的
病毒灭活方法
截至本回复函出具之日，武汉所尚有账面成本金额约为110.36万元的血液制品存
货未实现销售，该等存货系划转前由武汉所生产，且已通过招标采购方式与各级疾病预
防控制中心签署供货合同，但尚未完成供货的产品。本次交易交割日前，武汉所将根据
与各级疾病预防控制中心之合同约定将该等存货销售完毕。
截至本回复函出具之日，除上述少量血液制品存货以外，武汉所不存在与血液制品
相关但尚未注入或转移至武汉血制的资产。
3、兰州血制
兰州血制系兰州所以现金出资方式设立的全资子公司，注册资本500万元。
截至本回复函出具之日，兰州所向兰州血制出资的500万元注册资本已实缴到位。
根据国药集团于日作出的《关于同意设立兰州兰生血液制品有限公
司并划转相关资产的复函》（国药集团投资[号），兰州所将其血液制品业务及
相关辅助生产业务的全部资产，按照经审计后的账面净资产值划转至兰州血制。
截至本回复函出具之日，兰州所已根据上述批复将血液制品业务相关资产划转至兰
州血制，其中需要办理权属登记的资产包括：
（1）下属子公司股权
兰州所向兰州血制划转的下属子公司股权，均已完成股东变更的工商登记。
兰州所向兰州血制划转的土地已完成权属变更手续，并取得如下权属证书：
证载权利人
土地座落位置
兰州兰生血液制
品有限公司
甘（2017）兰州市
不动产权第
兰州市城关区
盐场路街道盐
兰州兰生血液制
品有限公司
甘（2017）兰州市
不动产权第
兰州兰生血液制
品有限公司
甘（2017）兰州市
不动产权第
兰州兰生血液制
品有限公司
甘（2017）岷县不
岷县岷阳镇教
定西兰生单采血
浆有限公司
甘（2017）岷县不
兰州兰生血液制
品有限公司
甘（2017）秦安县
不动产权第
秦安县何川工
证载权利人
土地座落位置
兰州兰生血液制
品有限公司
宁（2017）青铜峡
市不动产权第
青铜峡市利民
西街38幢1、
兰州兰生血液制
品有限公司
宁（2017）青铜峡
市不动产权第
青铜峡市利民
西街38幢3、
兰州兰生血液制
品有限公司
宁（2017）青铜峡
市不动产权第
青铜峡市利民
兰州兰生血液制
品有限公司
宁（2017）青铜峡
市不动产权第
250.22；分
青铜峡市利民
西街38幢7号
除报告书已披露的无证房产外，兰州所向兰州血制划转的房屋已完成权属变更手续，
并取得如下权属证书：
证载权利人
房屋所有权证号
房屋坐落位置
建筑面积（㎡）
兰州兰生血液制品有限公
甘（2017）兰州市不动产
权第0023447号
兰州市城关区盐场路
街道盐场路888号
兰州兰生血液制品有限公
甘（2017）兰州市不动产
权第0023486号
兰州市城关区盐场路
街道盐场路888号
兰州兰生血液制品有限公
甘（2017）兰州市不动产
权第0023489号
兰州市城关区盐场路
街道盐场路888号
兰州兰生血液制品有限公
甘（2017）岷县不动产权
第0000452号
岷县岷阳镇教场街
兰州兰生血液制品有限公
甘（2017）秦安县不动产
权第0000535号
秦安县何川工业小区
兰州兰生血液制品有限公
宁（2017）青铜峡市不动
产权第0003590号
青铜峡市利民西街
38幢1、2号
兰州兰生血液制品有限公
宁（2017）青铜峡市不动
产权第0003589号
青铜峡市利民西街
38幢3、4、5号
兰州兰生血液制品有限公
宁（2017）青铜峡市不动
产权第0003594号
青铜峡市利民西街
兰州兰生血液制品有限公
宁（2017）青铜峡市不动
产权第0003593号
青铜峡市利民西街
定西兰生单采血浆有限公
甘（2017）岷县不动产权
第0000453号
岷县岷阳镇教场街
兰州所向兰州血制划转的无证房产已完成交割，瑕疵情况详见本回复函“问题7”。
截至本回复函出具之日，兰州所不存在其他与血液制品相关但尚未注入或转移至兰
州血制的资产。
（二）标的资产与出资方是否还存在共用办公产地、共用水电煤等基础设施的情
况，若是，请披露具体情况及后续解决措施
截至本回复函出具之日，上海血制、武汉血制及兰州血制不存在与上海所、武汉所
及兰州所共用办公场地、共用水电煤等基础设施的情况。为生产经营需要，上海血制、
武汉血制及兰州血制分别向上海所、武汉所和兰州所租赁部分房屋，并由其保障能源供
应，具体如下：
1、上海血制
上海血制向上海所租赁使用工务房、污水处理房等房屋共计面积8440.11平方米。
根据上海血制与上海所签署的《上海市房屋租赁合同》，上海血制租赁使用上海所房屋
共计面积8,440.11平方米，用于血液制品生产及研发，租赁期限自日起
至日。该房屋租金以房屋年折旧额为基础加一定管理费为依据确定，
月租金为145,000元。
上海血制的能源（水、电、蒸汽）由上海所保障供应。根据上海血制与上海所签署
的《能源代供结算协议》，上海所依照市场原则为其提供水、电、蒸汽的保障供应服务，
上海血制使用的能源（水、电、蒸汽）均按计量表结算实际使用金额，依据市场公允价
格进行交易结算。
2、武汉血制
武汉血制向武汉所租赁使用办公室、研究室等房屋共计面积2913.35平方米。根据
武汉血制与武汉所签署的《房屋租赁合同》，武汉血制租赁使用武汉所房屋共计面积
2913.35平方米，用于办公、血液制品储存及检定等用途，租赁期限自
日起至日。该房屋租金参照市场价格确定，月租金为综合楼办公用房
30元/平方米、食堂旁老办公楼20元/平方米、“2-8度”库房60元/平方米，普通库房30
元/平方米，SPF级实验动物室90元/平方米，酒精厂为15万元/年。
武汉血制的能源（水、电、气）由武汉所保障供应。根据武汉血制与武汉所签署的
《能源动力供应合同》，武汉所依照市场原则为其提供水、电、气的保障供应服务，武
汉血制使用的能源均按计量表结算实际使用金额，依据市场公允价格进行交易结算。
3、兰州血制
兰州血制向兰州所租赁使用办公室、库房等共计面积924.6平方米。根据兰州血制
与兰州所签署的《资产租赁合同》，兰州血制租赁使用兰州所房屋共计面积924.6平方
米，用于办公、库房等用途，租赁期限自日起至日。
该房屋租金参照市场价格确定，月租金为50元/平方米（其中2-8度冷库为100元/平方
兰州血制的的能源（水、电、蒸汽）由兰州所保障供应。根据兰州血制与兰州所签
署的《能源动力供应合同》，兰州所依照市场原则为其提供水、电、水蒸汽、暖气的保
障供应服务，兰州血制使用的能源均以计量表结算实际使用金额，依据市场公允价格进
行交易结算。
（三）详细披露商标许可使用协议的具体情况，并结合许可商标在生产经营中的
作用，分析说明未完成转让的原因及对标的资产经营独立性的影响。请财务顾问及律
师发表意见
上海所、武汉所和兰州所分别以无偿的方式非排他性地许可上海血制、武汉血制和
兰州血制使用相关注册商标，具体如下：
1、上海血制
日，上海所与上海血制签署《商标许可使用协议》，上海所许可上
海血制自日起在商标有效期内（包括注册商标有效期届满后再续期）无
偿使用下述两项注册商标：
注：许可范围同商标注册证。在商标许可使用期内，上海所不得单方面终止上海血制的商标使用权。
上海所拥有以上注册商标，除授权上海血制在血液制品上使用以外，上海所亦将其
用于人用疫苗产品等，主要包括水痘减毒活疫苗、麻腮风减毒活疫苗、皮内注射用卡介
苗、流感病毒裂解疫苗等；目前上海所正在开发和进入临床试验阶段的各类新产品，也
将使用以上注册商标。因此，上海所通过长期无偿许可的方式授权上海血制使用上述商
WKF)VW(7~MH7A{OEL2EO@2M
http://wswj.:8080/images/TID//5FCFA624641CCFD367F46/30/ORI.JPG
2、武汉血制
日，武汉所与武汉血制签署《商标许可使用协议》，武汉所许可武
汉血制在其拥有的注册商标的有效期内（包括注册商标有效期届满后再续期），无偿使
用下述注册商标：
注：许可范围同商标注册证。在商标许可使用期内，武汉所不得单方面终止武汉血制的商标使用权。
武汉所拥有的以上注册商标，除授权武汉血制在血液制品上使用外，武汉所亦将其
用于人用疫苗产品、治疗制品等，主要包括A群脑膜炎球菌多糖疫苗、钩端螺旋体疫
苗、乙型脑炎减毒活疫苗、伤寒Vi多糖疫苗、吸附破伤风疫苗、吸附无细胞百白破联
合疫苗、吸附白喉破伤风联合疫苗、乙型脑炎减毒活疫苗、肠道病毒71型灭活疫苗（Vero
细胞）、抗人T细胞猪免疫球蛋白等；目前武汉所正在开发和进入临床试验阶段的各类
新产品也将使用以上注册商标。因此，武汉所通过长期无偿许可的方式授权武汉血制使
用上述商标。
3、兰州血制
日，兰州所与兰州血制签署《商标许可协议》，兰州所许可兰州血
制在商标有效期内（包括注册商标有效期届满后再续期）无偿使用兰州所拥有的下述注
http://wswj.:8080/images/TID//CABB259740AFFAC04E7AD5/05/ORI.JPG
http://wswj.:8080/images/TID//AFC4F140/05/ORI.JPG
注：许可范围同商标注册证。在商标许可使用期内，兰州所不得单方面终止兰州血制的商标使用权。
兰州所拥有的以上注册商标，除授权兰州血制用于血液制品以外，兰州所亦将其用
于人用疫苗产品、治疗产品、诊断用品等，主要包括口服轮状病毒活疫苗、A群C群
脑膜炎球菌多糖疫苗、麻疹减毒活疫苗、b型流感嗜血杆菌结合疫苗、破伤风抗毒素、
肉毒抗毒素、脑膜炎球菌多糖疫苗稀释剂、各种诊断菌液、诊断试剂等；目前兰州所
正在开发和进入临床试验阶段的各类新产品，也将使用以上注册商标。因此，兰州所
通过长期无偿许可的方式授权兰州血制使用上述商标。
上海血制、武汉血制及兰州血制在其生产、销售的血液制品上实际使用上述注册商
标。鉴于上海所、武汉所及兰州所已分别与上海血制、武汉血制和兰州血制签署了长
期的无偿商标许可协议，上述商标均在有效期内，且上海所、武汉所及兰州所在商标
许可使用期内不得单方面终止该等许可，上述情况不会对标的资产的独立性产生不利
二、补充披露情况
以上反馈回复内容已在报告书 “第四章 标的资产基本情况\二、上海血制\（六）上
海血制的主要资产及生产经营资质”、“第四章 标的资产基本情况\三、武汉血制\（六）
武汉血制的主要资产及生产经营资质”、“
第四章 标的资产基本情况\四、兰州血制\（六）
兰州血制的主要资产及生产经营资质”及“第七章 本次交易的合规性分析\（六） 本次
交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”中作了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：（1）上海所、武汉所、兰州所的出资已实
缴到位。截至本回复函出具之日，除武汉所尚有部分血液制品存货外，上海所、武汉所
和兰州所不存在其他与血液制品相关但尚未注入或转移至上海血制、武汉血制和兰州血
制的资产，其中，除已在报告书中披露的无证土地及房屋之外，需要办理权属变更登记
的资产已完成权属变更登记；（2）上海所、武汉所与兰州所与上海血制、武汉血制及兰
州血制不存在共用办公产地、共用水电煤等基础设施的情况；（3）上海所、武汉所及兰
州所已分别与上海血制、武汉血制和兰州血制签署了长期的商标无偿许可协议，且上海
所、武汉所及兰州所在商标许可使用期内不得单方面终止该等许可，故上述商标许可使
用的情形不会对标的资产的独立性产生重大不利影响。
经核查，律师认为：（1）上海所、武汉所及兰州所向上海血制、武汉血制及兰州血
制的出资已分别缴付到位；（2）除武汉所部分存货外，上海所、武汉所及兰州所原有的
血液制品相关资产已分别注入上海血制、武汉血制及兰州血制；其中，除已在补充法律
意见书中披露的无证土地及房屋之外，需要办理权属变更登记的资产已完成权属变更登
记；（3）武汉所保留的部分血液制品存货不会对武汉血制生产经营造成重大不利影响；
（4）上海血制、武汉血制及兰州血制与上海所、武汉所及兰州所之间不存在共用办公
场地、共用水电煤等基础设施的情况；（5）上海血制、武汉血制及兰州血制涉及向上海
所、武汉所及兰州所租赁房屋、并由其保障能源供应的，各方已签署协议，明确了交易
价格；上海所、武汉所及兰州所通过长期无偿许可的方式授权上海血制、武汉血制及兰
州血制使用相关商标的情形不会对上海血制、武汉血制及兰州血制的独立性产生重大不
2. 草案披露，本次交易完成后公司将成为国内规模最大的血液制品公司，但未详细披
露标的资产上海血制、武汉血制、兰州血制所获经营资质情况。请补充披露：（1）上
海血制、武汉血制、兰州血制是否均已获得GMP 证书、排污许可证、生产文号、单
采血浆证等生产资质证书；（2）取得相关资质证书的详细流程，是否合法合规，排污
许可证仅挂名在上海所、武汉所、兰州所下的情形是否合法合规，上述情形是否可能
导致重大违法违规，及对公司生产经营的影响；（3）部分标的资产的GMP 证书即将
于2018 年初到期，请说明续期是否存在障碍，是否会对标的资产的生产经营构成不利
影响。请财务顾问及律师发表意见。
一、情况说明
（一）上海血制、武汉血制、兰州血制是否均已获得GMP 证书、排污许可证、
生产文号、单采血浆证等生产资质证书
1、上海血制
上海血制已取得从事生产经营所需的主要资质和许可，具体如下：
（1）药品生产许可证
证载权利人
国药集团上
海血液制品
生产地址：上海市长宁区安顺路350
生产范围：血液制品[人血白蛋白、
人免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋
白、乙型肝炎人免疫球蛋白、人纤维
蛋白原、静注人免疫球蛋白（pH4）、
冻干静注人免疫球蛋白（pH4）、人凝
血酶原复合物、人凝血因子Ⅷ、狂犬
病人免疫球蛋白]
（2）药品注册批件
药品生产企
批准文号/受
国药集团上
海血液制品
上海市食品药
品监督管理局
国药集团上
海血液制品
上海市食品药
品监督管理局
国药集团上
海血液制品
上海市食品药
品监督管理局
国药集团上
海血液制品
12.5g（20%）
上海市食品药
品监督管理局
国药集团上
海血液制品
上海市食品药
品监督管理局
国药集团上
海血液制品
上海市食品药
品监督管理局
国药集团上
海血液制品
上海市食品药
品监督管理局
药品生产企
批准文号/受
国药集团上
海血液制品
上海市食品药
品监督管理局
国药集团上
海血液制品
上海市食品药
品监督管理局
国药集团上
海血液制品
2.5g（50ml）
上海市食品药
品监督管理局
国药集团上
海血液制品
5g（100ml）/瓶
上海市食品药
品监督管理局
国药集团上
海血液制品
12mg（12ml）
上海市食品药
品监督管理局
国药集团上
海血液制品
300mg（10%，
上海市食品药
品监督管理局
国药集团上
海血液制品
150mg（10%，
上海市食品药
品监督管理局
国药集团上
海血液制品
IX300IU（300ml），同时
VII200IU、人凝
上海市食品药
品监督管理局
国药集团上
海血液制品
2.5g（25ml）
上海市食品药
品监督管理局
药品生产企
批准文号/受
国药集团上
海血液制品
上海市食品药
品监督管理局
国药集团上
海血液制品
200IU（2ml）/
上海市食品药
品监督管理局
注：日上海市食品药品监督管理局作出《药品补充申请批件》（批件号沪B），同意将人
血白蛋白等18个品种规格（即上表第1项至第18项）的生产企业名称由上海所变更为上海血制，说明书、标签相
（3）药品GMP证书
国药集团上海血
液制品有限公司
狂犬病人免疫球蛋白
国药集团上海血
液制品有限公司
人血白蛋白、人免疫球
蛋白、乙型肝炎人免疫
球蛋白、静注人免疫球
蛋白（pH4）、冻干静注
人免疫球蛋白（pH4）、
组织胺人免疫球蛋白、
人凝血因子Ⅷ、人凝血
酶原复合、人纤维蛋白
（4）排污许可证
根据上海市长宁区环境保护局出具的书面确认，上海所持有的排污许可证已包含上
海血制的排污内容，具体如下：
证载权利人
上海市主要污染
物排放许可证
上海生物制品研
究所有限责任公
上海市长宁
区环境保护
局书面确认
该排污许可
证包含上海
（5）单采血浆许可证
上海血制并表范围内从事血浆采集的子公司均已取得相应的单采血浆许可证，具体
证载权利人
滨海县上生
单采血浆有
苏卫血浆字
[2016]01号
业务项目为单采血浆；
采浆范围为滨海县
常熟市白茆
单采血浆有
限责任公司
苏卫血浆字
[2016]02号
业务项目为单采血浆；
采浆范围为常熟市、昆山市
（石牌镇、巴城镇、周市镇）、
太仓市（直塘镇、双凤镇、
沙溪镇）、张家港市（港口镇、
妙桥镇、塘桥镇）
开阳县上生
单采血浆有
业务项目为单采原料血浆；
采浆范围为开阳县、修文县
的扎佐、六屯、洒坪、谷堡、
龙场、久长镇
上杭县上生
单采血浆有
闽卫血浆字
（2016）01
业务项目为采集原料血浆；
采浆范围为上杭县
上饶县上生
单采血浆有
赣卫医血浆
站字（2016）
业务项目为采集原料血浆；
采浆范围为上饶县、上饶经
济技术开发区、铅山县辖区
石城县上生
单采血浆有
赣卫医血浆
站字（2016）
业务项目为采集原料血浆；
采浆范围为石城县、瑞金市、
宁都县、兴国县、会昌县
宜春市上生
单采血浆有
赣卫医血浆
站字（2016）
业务项目为采集原料血浆；
采浆范围为宜春市城区、袁
州区所辖农村、万载县、铜
鼓县、宜丰县、上高县、高
2、武汉血制
武汉血制已取得从事生产经营所需的主要资质和许可，具体如下：
（1）药品生产许可证
证载权利人
国药集团武
汉血液制品
生产地址：湖北省武汉市江夏区
郑店黄金工业园路1号附1号；
生产范围：血液制品（人血白蛋
白、静注人免疫球蛋白（pH4）、
冻干静注人免疫球蛋白（pH4）、
乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病
人免疫球蛋白、破伤风人免疫球
蛋白、人免疫球蛋白、组织胺人
免疫球蛋白、人纤维蛋白原、人
胎盘组织液）
（2）药品注册批件
批准文号/受
10% 10g/瓶
批准文号/受
10%，0.3g/
10%，0.15g/
50ml）；5g/
批准文号/受
注：根据日湖北省食品药品监督管理局出具的《药品补充申请批件》（批件号鄂B），同
意将人血白蛋白等18个生产文号、19个品种规格（即上表第1项至第18项）的企业名称由武汉所变更为武汉血制。
（3）药品GMP证书
国药集团武汉血
液制品有限公司
血液制品（人血白蛋白、
静注人免疫球蛋白
（pH4）、乙型肝炎人免
疫球蛋白、狂犬病人免
疫球蛋白、破伤风人免
疫球蛋白）
（4）排污许可证
根据武汉市江夏区环境保护局出具的书面确认，武汉所持有的排污许可证已包含武
汉血制的排污内容，具体如下：
证载权利人
许可排放污染
物种类及名称
排放污染物许
武汉生物制品
研究所有限责
7-000402-A
化学需氧量、氨
氮、烟粉尘、氮
氧化物、二氧化
武汉市江夏
区环境保护
认，该排污
许可证包含
（5）单采血浆许可证
武汉血制并表范围内从事血浆采集的子公司均已取得相应的单采血浆许可证，具体
证载权利人
证载权利人
监利武新单
采血浆站有
鄂卫采浆站
字[2009]第
业务范围：原料血浆采集、供
应；采浆区域：监利县；石首
市；荆州市沙市区沙市农场、
岑河镇、观音垱镇、锣场镇、
关沮乡、联合乡、立新乡；荆
州区李埠镇、济南镇、郢城镇、
弥市镇、马山镇
湖南君山单
采血浆站有
湘卫医血浆
业务范围：机采不同原料血
浆、乙肝特免血浆、破伤风特
采浆范围：君山区、华容县、
临湘市、岳阳县
老河口市武
生单采血浆
站有限公司
鄂卫采浆站
字[2016]第
业务范围：在老河口市（赞阳
办事处、光化办事处除外）从
事原料血浆采集、供应；
采浆区域：老河口市（酂阳办
事处、光化办事处除外）
武生松滋单
采血浆站有
鄂卫采浆站
字[2010]第
业务范围：松滋市范围内原料
血浆采集、销售；
采浆区域：松滋市老城镇、新
江口镇、街河市镇、万家乡、
卸甲坪乡、杨林市镇、涴市镇、
刘家场镇、王家桥镇、八宝镇、
陈店镇、沙道观镇、斯家场镇、
南海镇、洈水镇、纸厂河
武冈市武生
单采血浆站
湘卫医血浆
业务范围：普通原料血浆、乙
肝特免血浆、狂犬特免血浆、
破伤风特免血浆采集供应。
采浆区域：武冈市、城步县、
洞口县、新宁县
武生云梦单
鄂卫采浆站
字[2010]第
业务范围：原料血浆采集、供
应；生物技术开发；化学试剂、
检测试剂、普通设备仪器销
采浆区域：云梦县（城关镇、
胡金店镇、清明河乡、倒店乡、
义堂镇、曾店乡、吴铺镇、沙
河乡、隔蒲潭镇、道桥镇、下
辛店镇）、安陆市（雷公镇、
孛畈镇、烟店镇、棠棣镇、王
义贞镇、木梓乡）
证载权利人
钟祥武生单
鄂卫采浆站
字[2014]第
业务范围：原料血浆采集、供
采浆区域：钟祥市长寿镇、东
桥镇、客店镇、张集镇、丰乐
镇、双河镇、石牌镇、冷水镇
3、兰州血制
兰州血制已取得从事生产经营所需的主要资质和许可，具体如下：
（1）药品生产许可证
证载权利人
兰州兰生血液制
品有限公司
生产地址和生产范围：
甘肃省兰州市城关区盐场路888
号；血液制品（人血白蛋白、静注
人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球
蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白）
（2）药品注册批件
药品生产企
批准文号/受
兰州兰生血
液制品有限
兰州兰生血
液制品有限
兰州兰生血
液制品有限
兰州兰生血
液制品有限
兰州兰生血
液制品有限
兰州兰生血
液制品有限
药品生产企
批准文号/受
兰州兰生血
液制品有限
兰州兰生血
液制品有限
兰州兰生血
液制品有限
兰州兰生血
液制品有限
注：根据日甘肃省食品药品监督管理局出具的《药品补充申请批件》（批件号甘B），静注
人免疫球蛋白（pH4）等10个品种（即上表第1项至第10项）的药品生产企业名称由兰州所变更为兰州血制，药
品包装标签及说明书相应变更。
（3）药品GMP证书
药品GMP证书
兰州兰生血液
制品有限公司
血液制品（人血白蛋白、
静注人免疫球蛋白
（pH4）、人免疫球蛋白、
乙型肝炎人免疫球蛋
（4）排污许可证
根据兰州市城关区环保局出具的书面确认，兰州所持有的排污许可证已包含兰州血
制的排污内容，具体如下：
证载权利人
许可排放污染
物种类及名称
证载权利人
许可排放污染
物种类及名称
排放污染物许
兰州生物制品
研究所有限责
甘排污许可
AI（2013）第
二氧化硫、氮氧
化物、烟（粉）
尘、化学需氧量、
经兰州市城
关区环保局
书面确认，
该排污许可
证包含兰州
（5）单采血浆许可证
兰州血制并表范围内从事血浆采集的子公司均已取得相应的单采血浆许可证，具体
证载权利人
单采血浆许
定西兰生单
采血浆有限
公司巉口站
业务项目为单采血浆；
采浆范围为安定区、白银市、榆
中县、通渭县（不包括榜罗镇、
什川乡、常河乡、李店乡）
单采血浆许
定西兰生单
采血浆有限
公司陇西站
业务项目为单采血浆；
采浆范围为陇西县、漳县、甘谷
县、庆阳市、渭源县（清源镇、
路园镇、新寨镇、北寨镇、锹峪
乡、莲峰镇、大安乡、秦郡乡）、
武山县、通渭县（榜罗镇、什川
镇、常河镇、李店乡）
单采血浆许
定西兰生单
采血浆有限
公司岷县站
业务项目为单采血浆；
采浆范围为岷县、宕昌县、甘南
单采血浆许
高台兰生单
采血浆有限
业务项目为单采血浆；
采浆范围为武威市、金昌市、张
掖市、酒泉市、嘉峪关市
单采血浆许
临洮县兰生
单采血浆有
限责任公司
业务项目为单采血浆；
采浆范围为临洮县、临夏州、渭
源县（五竹镇、会川镇、上湾乡、
庆坪乡、麻家集镇、田家河乡、
祁家庙乡、峡城乡）
单采血浆许
秦安县兰生
单采血浆有
业务项目为单采血浆；
采浆范围为天水市（除武山县、
甘谷县）、平凉市、陇南市（除
证载权利人
单采血浆许
宁夏青铜峡
兰生单采血
浆站有限公
业务项目为采集原料血浆；
采浆范围为银川市、石嘴山市、
吴忠市所辖县（区）和中宁县的
18岁到55岁健康的常住人口
单采血浆许
中宁县兰生
单采血浆有
限责任公司
MA75XF2002
业务项目为单采血浆；
采浆范围为中卫市中宁县、沙坡
头区；吴忠市红寺堡区、同心县
（二）取得相关资质证书的详细流程，是否合法合规，排污许可证仅挂名在上海
所、武汉所、兰州所下的情形是否合法合规，上述情形是否可能导致重大违法违规，
及对公司生产经营的影响
1、取得相关资质证书的详细流程及是否合法合规
依据相关药品管理法规，药品生产企业应该获得药品生产许可证、药品注册批件、
药品GMP证书后方可进行生产。
血液制品公司需要取得的主要业务资质证书及其法定程序如下：
药品生产许可证：根据《药品生产监督管理办法》等相关规定，由药品生产企业向
其所在地药品监督管理部门申请办理。
药品注册批件：根据《药品注册管理办法》等相关规定，由药品生产企业在其所在
地药品监督管理部门申请办理。
GMP证书：根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》等相关规定，由药品生
产企业向药品监督管理部门申请，并由药品监督管理部门受理并核发企业GMP证书。
（1）上海血制取得相关资质的详细流程
上海血制成立后，根据国家相关法律法规，履行相关程序，合法获得药品生产许可
证、药品注册批件及GMP证书。
1）药品生产许可证
日，上海血制根据《药品生产监督管理办法》等相关规定，向上
海市食品药品监督管理局提出药品生产企业许可申请。日，上海市食品
药品监督管理局委派上海药品审评核查中心组织检查组对上海血制进行了现场检查，并
出具检查报告。上海市食品药品监督管理局经审查，于日向上海血制
下达了准予核发药品生产许可证的决定书，并于日发放药品生产许可
2）药品注册批件
日，上海血制根据《药品注册管理办法》等相关规定，向上海市
食品药品监督管理局提出药品注册申请。上海市食品药品监督管理局经审查，于2016
年12月30日核发关于人血白蛋白等18个品种规格的药品注册相关批件。
3）GMP证书
2016年12月，上海血制向国家食品药品监督管理总局递交了GMP证书的申请。
国家食品药品监督管理总局食品药品审核查验中心依据《药品生产质量管理规范》对上
海血制进行了 GMP检查，上海血制根据检查结果完成整改并递交整改报告。2017年1
月末上海血制获得由国家食品药品监督管理总局颁发的GMP证书。
（2）武汉血制取得相关资质的详细流程
武汉血制成立后，根据国家相关法律法规，履行相关程序，合法获得药品生产许可
证、药品注册批件及GMP证书。
1）药品生产许可证
日，武汉血制根据《药品生产监督管理办法》等相关规定，向湖
北省食品药品监督管理局提出药品生产企业许可申请。日，湖北省食
品药品监督管理局委派湖北省药品审评核查中心组织检查组对武汉血制进行了现场检
查，并出具检查报告。湖北省食品药品监督管理局于日准予核发药品
生产许可证的审批件，日发放药品生产许可证。
2）药品注册批件
日，武汉血制根据《药品注册管理办法》等相关规定，向湖北省
食品药品监督管理局提出药品注册申请。湖北省食品药品监督管理局经审查，于2016
年11月25日核发关于人血白蛋白等18个生产文号19个品种规格的药品注册相关批件。
3）GMP证书
日，武汉血制向湖北省食品药品监督管理局递交药品生产GMP认
证申请，湖北省食品药品监督管理局技术审评核查中心依据《药品生产质量管理规范》
对武汉血制公司进行了 GMP检查，武汉血制根据检查结果完成整改并递交整改报告。
湖北省食品药品监督管理局于日向武汉血制颁发了GMP证书。
（3）兰州血制取得相关资质的详细流程
兰州血制成立后，根据国家相关法律法规，履行相关程序，合法获得药品生产许可
证、药品注册批件及GMP证书。
1）药品生产许可证
日，兰州血制根据《药品生产监督管理办法》等相关规定，向甘
肃省食品药品监督管理局提出药品生产企业许可申请。日，甘肃省食品
药品监督管理局委派甘肃省药品审评核查中心组织检查组对兰州血制进行了现场检查，
并出具检查报告。甘肃省食品药品监督管理局于日发放了药品生产许
2）药品注册批件
日，兰州血制根据《药品注册管理办法》等相关规定，向甘肃省
食品药品监督管理局提出药品注册申请。甘肃省食品药品监督管理局经审查，于2017
年1月9日核发关于静注人免疫球蛋白（pH4）等10个品种的药品注册相关批件。
3）GMP证书
2016年12月，兰州血制向国家食品药品监督管理总局递交了GMP证书的申请。
国家食品药品监督管理总局食品药品审核查验中心依据《药品生产质量管理规范》对兰
州血制公司进行了GMP检查，兰州血制根据检查结果完成整改并递交整改报告。2017
年1月末兰州血制获得由国家食品药品监督管理总局颁发的GMP证书。
（4）取得相关资质的合法合规性
1）药品生产许可证
根据《药品生产监督管理办法》第6条，药品生产企业将部分生产车间分立，形成
独立药品生产企业的，根据该办法第4条、第5条的规定办理药品生产许可证。上海血
制、武汉血制和兰州血制系三家所原血液制品车间等相关资产分立后新设的药品生产企
业，其分别向药品监督管理部门申请并取得其核发的药品生产许可证的情形，符合《药
品生产监督管理办法》等相关法律法规的规定。
2）药品注册批件
根据《关于部分车间独立为药品生产企业后品种归属问题的复函》（国家食品药品
监督管理局药品注册司，食药监注函[2003]56号），厂外车间被独立为药品生产企业后，
原在该车间合法生产的品种，在品种产权明晰的前提下，仍然在该车间生产的，可按变
更药品生产企业名称的补充申请办理品种划转手续。上海血制、武汉血制和兰州血制取
得《药品补充申请批件》以变更相关药品注册批件的情形，符合《药品注册管理办法》
以及食药监注函[2003]56号文等相关法律法规。
3）GMP证书
针对上海血制和兰州血制GMP证书事宜，上海所和兰州所此前分别持有国家食品
药品监督管理总局核发的血液制品GMP证书，由于此次血液制品资产划转不涉及厂房
搬迁、改造，其生产质量管理体系与原公司相比无本质变化，其他与GMP相关要素均
未发生变化，经上海血制和兰州血制申请，国家食品药品监督管理总局根据其发布的《药
品生产质量管理规范认证管理办法》相关规定分别将原上海所和兰州所血液制品GMP
证书的企业名称变更为上海血制和兰州血制。因此，上海血制和兰州血制取得国家食品
药品监督管理局核发的GMP证书的情形，符合《药品生产质量管理规范认证管理办法》
等相关法律法规。
针对武汉血制GMP证书事宜，武汉所原持有的血液制品GMP证书于2016年下半
年到期，因此武汉血制设立后需申请GMP证书。根据《药品生产质量管理规范认证管
理办法》以及《国家食品药品监督管理总局关于未通过药品生产质量管理规范（2010
年修订）认证企业停止生产和下放无菌药品认证有关事宜的公告》（2015年第285号），
药品GMP认证权限由原国家食品药品监管总局下放至各省、自治区、直辖市食品药品
监管管理局。武汉血制在设立后，向湖北省食品药品监督管理局申请并取得其核发的
GMP证书的情形符合《药品生产质量管理规范认证管理办法》以及国家食品药品监督
管理总局2015年第285号文等相关法律法规。
2、排污许可证仅挂名在上海所、武汉所、兰州所下的情形是否合法合规，上述情
形是否可能构成重大违法违规及对公司生产经营的影响
根据《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》，环境影响
评价制度是建设项目的环境准入门槛，是申请排污许可证的前提和重要依据。
根据《关于企业工商变更登记环境影响评价制度适用若干问题的复函》（环函
[2004]95号），办理工商变更登记的企业如果只是变更法人代表、企业名称，项目的性
质、规模、地点或者采用的生产工艺未发生重大变动的，无需报批或重新报批建设项目
环境影响评价文件。
上海血制、武汉血制、兰州血制是新设主体，但鉴于上海所、武汉所、兰州所将原
血液制品业务板块涉及到的土地、房屋和设备全部以划转的方式变更到上海血制、武汉
血制、兰州血制，且血液制品业务板块生产的性质、内容、规模、地点和采用的生产工
艺均未发生重大变动，上海血制、武汉血制、兰州血制所在地主管环境保护局分别出具
了书面复函，确认无需报批或重新报批环评相关文件或原环评文件包含血制公司的生产
鉴于上海所、武汉所、兰州所原环境影响评价文件分别包括上海血制、武汉血制、
兰州血制的血液制品生产项目，排污情况无变化，上海血制、武汉血制、兰州血制所在
地主管环境保护局分别出具书面确认，确认上海所、武汉所、兰州所的排污许可证分别
包含上海血制、武汉血制及兰州血制。
据此，上海血制、武汉血制、兰州血制未另行办理排污许可证的情形已分别经其环
境保护主管部门书面确认，上述情形不会构成重大违法违规情形，亦不会对上海血制、
武汉血制及兰州血制的生产经营造成不利影响。若环境保护主管部门对排污许可证事宜
有进一步要求，公司将按要求办理。
（三）部分标的资产的GMP 证书即将于2018年初到期，请说明续期是否存在障
碍，是否会对标的资产的生产经营构成不利影响
上海血制现持有两项GMP证书，其中编号为CN的药品GMP证书的认
证范围为人血白蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、
冻干静注人免疫球蛋白（pH4）、组织胺人免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复
合物、人纤维蛋白原，该GMP证书将于日到期。
上海血制按照《药品生产质量管理规范认证管理办法》要求，已着手准备GMP证
书（证书编号为CN）的续期换证工作。
目前，上海血制的厂房、设施设备运行正常，生产质量持续稳定，质量管理体系运
行有效，并且上海血制于2017年度，接受国家食品药品监督管理总局食品药品审核查
验中心组织的跟踪检查1次，检查未发现严重缺陷和主要缺陷；接受上海药品审评核查
中心行检查3次，未发现严重缺陷和主要缺陷；一般缺陷均已完成整改。据此，上海血
制GMP认证续期换证预计不存在障碍。
二、补充披露情况
以上反馈回复内容已在报告书 “第四章 标的资产基本情况\二、上海血制\（六）上
海血制的主要资产及生产经营资质”、“第四章 标的资产基本情况\三、武汉血制\（六）
武汉血制的主要资产及生产经营资质”及“第四章 标的资产基本情况\四、兰州血制\（六）
兰州血制的主要资产及生产经营资质”中作了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和律师认为：（1）上海血制、武汉血制、兰州血
制均已获得药品生产许可证、药品注册批件及GMP证书等生产资质证书；（2）上海血
制、武汉血制、兰州血制取得相关资质证书合法合规，未另行办理排污许可证的情形已
分别经上海血制、武汉血制、兰州血制的环境保护主管部门书面确认，故上述情形不会
构成重大违法违规情形，亦不会对上海血制、武汉血制及兰州血制的生产经营造成不利
影响；（3）根据上海血制的书面确认，GMP证书（证书编号为CN）的续期换
证工作不存在实质性障碍。
二、 关于标的资产经营及财务信息披露
3. 草案披露，标的公司成都蓉生、上海血制、武汉血制、兰州血制的销售模式均包括
直销和经销，经销商总计超过200家。请公司补充披露：（1）不同销售模式下的金额、
占比、合作模式及与经销商市场推广费用的承担方式；（2）按直销和经销分别披露报
告期各期的前五大客户、销售产品类型、销售金额、单价及占营业收入的比重。
一、情况说明
（一）不同销售模式下的金额、占比、合作模式及与经销商市场推广费用的承担
1、标的公司不同销售模式下的金额、占比
标的公司不同销售模式下的金额、占比如下表所示：
单位：万元
103,779.72
132,402.58
100,438.61
104,805.90
134,664.87
103,233.91
报告期内，成都蓉生直销与经销占比相对稳定。上海血制报告期内直销收入较为稳
定，2016年直销占比相比2015年与月略有降低，主要原因为2016年上海
血制通过经销商销售金额有所上升，带动2016年上海血制整体收入规模上升所致。武
汉血制的直销主要包括向疾控中心销售狂犬病人免疫球蛋白与向武汉所销售保护剂用
人血白蛋白两部分构成，2015年直销比例相对较低，2016年与月直销比例
有所提升，2016年直销比例上升的主要原因为向武汉所销售保护剂用人血白蛋白金额
增加所致，月上升的主要原因为向疾控中心销售狂犬病人免疫球蛋白金额增
加所致。此项变动有其政策背景，2016年之前，狂犬病人免疫球蛋白主要通过经销商
销售给疾控中心，2016年之后，疾控中心通过省采购平台统一招标，由生产企业直接
向各疾控中心供货，形成直销，2017年此项业务较2016年呈现进一步上升趋势。兰州
血制月直销占比有所增加，主要原因为公司加强直销医院客户覆盖，且主
要直销客户兰州大学第二医院销售增幅较大所致。
2、标的公司与经销商的合作模式以及经销商市场推广费用的承担方式
报告期内，标的公司成都蓉生、上海血制、武汉血制、兰州血制与经销商主要采用
买断式的销售模式，即标的公司与经销商签订的合同均为最终销售合同。标的公司根据
市场价格对经销商进行销售，经销商以自筹资金买断商品，对终端客户进行销售。经销
商自负盈亏，标的公司对其未售出产品不负有回购义务。标的公司销售给经销商的产品
的运费由标的公司承担，经销商销售给医院或其他医疗机构的产品的相关费用均由经销
商承担。同时，经销商验收产品之后，非产品质量问题及因经销商未按产品要求贮存、
运输造成产品质量问题而引起的损失应由经销商承担。
报告期内，标的公司没有向经销商支付市场推广费的行为。
（二）按直销和经销分别披露报告期各期的前五大客户、销售产品类型、销售金
额、单价及占营业收入的比重
1、成都蓉生
（1）前五大经销商及占营业收入的比重情况：
金额（万元）
国药集团及其关联方：
其中：国药控股及其子公司
中国生物及其子公司
汕头市海欣药品有限公司
厦门宏仁医药有限公司
华东宁波医药有限公司
金额（万元）
成都中欣药业有限责任公司
国药集团及其关联方：
其中：国药控股及其子公司
中国生物及其子公司
国药集团下属其他关联方
成都中欣药业有限责任公司
华东宁波医药有限公司
广东蓉粤药业有限公司
江苏康缘琴纳医药有限公司
国药集团及其关联方：
其中：国药控股及其子公司
中国生物及其子公司
四川蓉康药业有限公司
成都中欣药业有限责任公司
四川恒达生物制品有限公司
福建省量源有限公司
（2）前五大直销商及占营业收入的比重情况：
金额（万元）
国药集团及其关联方：
其中：国药控股及其子公司
中国生物及其子公司
北京药业股份有限公司
沈阳铁西疾控家园成人疫苗预防接种
青海省妇幼保健院
抚顺新抚疾控之家预防接种门诊部
国药集团及其关联方：
金额（万元）
其中：国药控股及其子公司
中国生物及其子公司
山东妇幼保健院
北京药业股份有限公司
青海省妇幼保健院
国药集团及其关联方：
其中：国药控股及其子公司
中国生物及其子公司
天津生物化学制药有限公司
菏泽市妇幼保健院
临沂市妇幼保健院
烟台市妇幼保健院
3）不同销售方式销售产品类型、销售金额、单价情况
104,805.90
134,664.87
103,233.91
注：“其他”项中包含特异性免疫球蛋白等占营业收入比重相对较小的血液制品
根据《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见我国现行的药
品集中招标办法》等相关规定，公立医院使用的药品（不含中药饮片）通过省、市级药
品集中采购平台采购，价格由当地的药品集中招标采购机构通过集中招标、挂网采购等
方式，形成药品目录及中标价格（挂网价），医院从省、市级政府核定的药品目录中进
行选择。成都蓉生凭借良好的信誉以及品牌优势，积极参与各地的政府采购招标，即根
据上述规定和要求，由招标采购机构发出药品招标通知，说明采购的药品名称、规格及
其他条件，成都蓉生根据自身产品特点，综合考虑生产成本、市场竞争情况、各地的历
史中标价格、周边区域的中标价格等因素确定投标价格，并按照规定的程序进行投标，
最终由招标机构组织评定，然后确定各地的中标价格（挂网价）。
经销模式下，成都蓉生选择拥有大型终端医疗机构销售渠道的药品经营企业合作，
借助其已有的销售网络资源，以获得较高的市场份额并保持着长期稳定的合作关系。成
都蓉生实行“统一销售价格”政策，统一销售价格根据全国各地中标价格和经销商的合理
利润水平确定。在统一销售价格的基础上，综合考虑经销商所在区域的竞争对手销售价
格、竞争态势、经销商的销售规模、销售渠道、当地药品中标价格等因素确定销售给具
体经销商的价格。
除经销模式外，成都蓉生根据市场情况、合作关系、配送成本和政策影响等因素也
发展了一部分较为稳定的直销客户，减少中间环节，提升毛利率水平，直销客户主要为
医疗机构，包括医院、疾病预防控制中心和零售药店等。直销模式下，通常销售给医院、
疾病预防控制中心即当地的中标价格（挂网价），销售给其他客户的价格也参照当地中
标价格（挂网价），综合市场竞争情况予以确定。
2、上海血制：
（1）前五大经销商及占营业收入的比重情况：
康德乐（上海）医药有限公司
国药集团及其关联方：
其中：国药控股及其子公司
华东宁波医药有限公司
江苏康缘琴纳医药有限公司
厦门宏仁医药有限公司
宁波医药有限责任公司
华东宁波医药有限公司
江苏康缘琴纳医药有限公司
福建有限公司
国药集团及其关联方：
其中：国药控股及其子公司
广州健兰生物制品有限公司
国药集团及其关联方：
其中：国药控股及其子公司
湖南华一生物制品有限公司
北京华卫骥有限公司
宁波医药有限责任公司
（2）前五大直销商及占营业收入的比重情况：
上海同翔医院发展有限公司
上海宝昌药店有限公司华石路店
上海市第一人民医院
复旦大学附属儿科医院
上海同翔医院发展有限公司
国药集团及其关联方：
其中：中国生物及其子公司
上海市第一人民医院
上海市奉贤区中心医院
上海同翔医院发展有限公司
复旦大学附属儿科医院
上海港华医院
上海市奉贤区中心医院
（3）不同销售方式销售产品类型、销售金额、单价情况
注：“其他”项中包含特异性免疫球蛋白等占营业收入比重相对较小的血液制品
根据《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见我国现行的药
品集中招标办法》等相关规定，公立医院使用的药品（不含中药饮片）通过省、市级药
品集中采购平台采购，价格由当地的药品集中招标采购机构通过集中招标、挂网采购等
方式，形成药品目录及中标价格（挂网价），医院从省、市级政府核定的药品目录中进
行选择。上海血制凭借良好的信誉以及品牌优势，积极参与各地的政府采购招标，即根
据上述规定和要求，由招标采购机构发出药品招标通知，说明采购的药品名称、规格及
其他条件，上海血制根据自身产品特点，综合考虑生产成本、市场竞争情况、各地的历
史中标价格、周边区域的中标价格等因素确定投标价格，并按照规定的程序进行投标，
最终由招标机构组织评定，然后确定各地的中标价格（挂网价）。
经销模式下，上海血制选择拥有大型终端医疗机构销售渠道的药品经营企业合作，
借助其已有的销售网络资源，以获得较高的市场份额并保持着长期稳定的合作关系。上
海血制实行“统一销售价格”政策，统一销售价格根据全国各地中标价格和经销商的合理
利润水平确定。在统一销售价格的基础上，综合考虑经销商所在区域的竞争对手销售价
格、竞争态势、经销商的销售规模、销售渠道、当地药品中标价格等因素确定销售给具
体经销商的价格。
除经销模式外，上海血制根据市场情况、合作关系、配送成本和政策影响等因素也
发展了一部分较为稳定的直销客户，减少中间环节，提升毛利率水平，直销客户主要为
医疗机构，包括医院、疾病预防控制中心和零售药店等。直销模式下，通常销售给医院、
疾病预防控制中心即当地的中标价格（挂网价），销售给其他客户的价格也参照当地中
标价格（挂网价），综合市场竞争情况予以确定。
3、武汉血制
（1）前五大经销商及占营业收入的比重情况：
国药集团及其关联方：
其中：国药控股及其子公司
湖南省永康生物制品有限公司
湖北鑫中生生物制品有限公司
湖北福君医药有限公司
厦门宏仁医药有限公司
国药集团及其关联方：
其中：国药控股及其子公司
湖南省永康生物制品有限公司
湖北鑫中生生物制品有限公司
广西沁康有限公司
广东蓉粤药业有限公司
国药集团及其关联方：
其中：国药控股及其子公司
中国生物及其子公司
湖南省永康生物制品有限公司
湖北鑫中生生物制品有限公司
江西瀚海生物制品有限公司
河南海恩药业有限公司
（2）前五大直销商及占营业收入的比重情况：
城固县疾病预防控制中心
南郑县疾病预防控制中心
国药集团及其关联方：
其中：中国生物及其子公司
关岭布依族苗族自治县疾病预防控制中心
凯里市疾病预防控制中心
国药集团及其关联方：
其中：中国生物及其子公司
广西壮族自治区疾病预防控制中心
重庆市沙坪坝区疾病预防控制中心
巫山县疾病预防控制中心
重庆市巴南区疾病预防控制中心
国药集团及其关联方：
其中：中国生物及其子公司
注：2015年武汉血制仅有一笔向武汉所销售白蛋白直销收入，直销客户仅存在一家
（3）不同销售方式销售产品类型、销售金额、单价情况
注：“其他”项中包含特异性免疫球蛋白等占营业收入比重相对较小的血液制品
根据《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见我国现行的药
品集中招标办法》等相关规定，公立医院使用的药品（不含中药饮片）通过省、市级药
品集中采购平台采购，价格由当地的药品集中招标采购机构通过集中招标、挂网采购等
方式，形成药品目录及中标价格（挂网价），医院从省、市级政府核定的药品目录中进
行选择。武汉血制凭借良好的信誉以及品牌优势，积极参与各地的政府采购招标，即根
据上述规定和要求，由招标采购机构发出药品招标通知，说明采购的药品名称、规格及
其他条件，武汉血制根据自身产品特点，综合考虑生产成本、市场竞争情况、各地的历
史中标价格、周边区域的中标价格等因素确定投标价格，并按照规定的程序进行投标，
最终由招标机构组织评定，然后确定各地的中标价格（挂网价）。
经销模式下，武汉血制选择拥有大型终端医疗机构销售渠道的药品经营企业合作，
借助其已有的销售网络资源，以获得较高的市场份额并保持着长期稳定的合作关系。武
汉血制实行“统一销售价格”政策，统一销售价格根据全国各地中标价格和经销商的合理
利润水平确定。在统一销售价格的基础上，综合考虑经销商所在区域的竞争对手销售价
格、竞争态势、经销商的销售规模、销售渠道、当地药品中标价格等因素确定销售给具
体经销商的价格。
除经销模式外，武汉血制根据市场情况、合作关系、配送成本和政策影响等因素也
发展了一部分较为稳定的直销客户，减少中间环节，提升毛利率水平，直销客户主要为
医疗机构，包括医院、疾病预防控制中心和零售药店等。直销模式下，通常销售给医院、
疾病预防控制中心即当地的中标价格（挂网价），销售给其他客户的价格也参照当地中
标价格（挂网价），综合市场竞争情况予以确定。
4、兰州血制
（1）前五大经销商及占营业收入的比重情况：
广东佳丰生物制品有限公司
西安藻露堂药业集团中天医药有限公司
周口市天久康药业有限公司
广西智圆行医药有限公司
商丘市天成医药有限公司
广东佳丰生物制品有限公司
西安藻露堂药业集团中天医药有限公司
商丘市天成医药有限公司
陕西兰生技术有限责任公司
国药集团及其关联方:
其中：国药控股及其子公司
湖南华一生物制品有限公司
西安藻露堂药业集团中天医药有限公司
陕西兰生技术有限责任公司
广州健兰生物制品有限公司
商丘市天成医药有限公司
（2）前五大直销商及占营业收入的比重情况：
兰州大学第二医院
甘肃省人民医院
兰州大学第一医院
兰州市第二人民医院
甘肃省中医院
兰州大学第二医院
甘肃省人民医院
兰州大学第一医院
兰州市第二人民医院
国药集团及其关联方：
其中：中国生物及其子公司
兰州大学第二医院
甘肃省人民医院
兰州大学第一医院
天水手足外科医院
兰州市第一人民医院
（3）不同销售方式销售产品类型、销售金额、单价情况
注：“其他”项中包含特异性免疫球蛋白等占营业收入比重相对较小的血液制品
根据《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见我国现行的药
品集中招标办法》等相关规定，公立医院使用的药品（不含中药饮片）通过省、市级药
品集中采购平台采购，价格由当地的药品集中招标采购机构通过集中招标、挂网采购等
方式，形成药品目录及中标价格（挂网价），医院从省、市级政府核定的药品目录中进
行选择。兰州血制凭借良好的信誉以及品牌优势，积极参与各地的政府采购招标，即根
据上述规定和要求，由招标采购机构发出药品招标通知，说明采购的药品名称、规格及
其他条件，兰州血制根据自身产品特点，综合考虑生产成本、市场竞争情况、各地的历
史中标价格、周边区域的中标价格等因素确定投标价格，并按照规定的程序进行投标，
最终由招标机构组织评定，然后确定各地的中标价格（挂网价）。
经销模式下，兰州血制选择拥有大型终端医疗机构销售渠道的药品经营企业合作，
借助其已有的销售网络资源，以获得较高的市场份额并保持着长期稳定的合作关系。兰
州血制实行“统一销售价格”政策，统一销售价格根据全国各地中标价格和经销商的合理
利润水平确定。在统一销售价格的基础上，综合考虑经销商所在区域的竞争对手销售价
格、竞争态势、经销商的销售规模、销售渠道、当地药品中标价格等因素确定销售给具
体经销商的价格。
除经销模式外，兰州血制根据市场情况、合作关系、配送成本和政策影响等因素也
发展了一部分较为稳定的直销客户，减少中间环节，提升毛利率水平，直销客户主要为
医疗机构，包括医院、疾病预防控制中心和零售药店等。直销模式下，通常销售给医院、
疾病预防控制中心即当地的中标价格（挂网价），销售给其他客户的价格也参照当地中
标价格（挂网价），综合市场竞争情况予以确定。
二、补充披露情况
以上反馈回复内容已在报告书“第四章 标的资产基本情况\一、成都蓉生\（五）成
都蓉生的主要业务”、“第四章 标的资产基本情况\一、上海血制\（五）上海血制的主要
业务”、“第四章 标的资产基本情况\一、武汉血制\（五）武汉血制的主要业务”及“第四
章 标的资产基本情况\一、兰州血制\（五）兰州血制的主要业务”中作了补充披露。
4. 草案披露，报告期内公司与国药集团及其下属企业间的关联销售金额、采购金额分
别占到营业收入、营业成本的30%、10%左右，标的公司均为国药集团下属公司。请
公司补充披露，本次交易完成后对关联交易的具体影响，以及相关交易的必要性和公
允性。请财务顾问发表意见。
一、情况说明
（一）本次交易完成后对关联交易的具体影响
由于成都蓉生在本次交易前即为公司的控股子公司，因此本次收购成都蓉
生10%股权的交易对公司的关联交易情况没有影响。本次交易完成后，上海血制、武汉
血制和兰州血制将成为公司的子公司，上海血制、武汉血制和兰州血制与国药集团下属
企业之间的交易将构成公司的新增关联交易，但公司此前与上海血制、武汉血制和兰州
血制的交易将不再构成公司的关联交易。
本次交易前后，公司最近年度（即2016年）的销售商品和采购商品关联交易金额
占当期营业收入、成本的比例如下：
关联交易类型
本次重组前
本次重组后
占当期营业收入
占当期营业收入
549,079,367.65
653,443,283.78
关联交易类型
本次重组前
本次重组后
占当期营业成本
占当期营业成本
32,023,426.49
73,724,138.41
关联交易类型
本次重组前
本次重组后
占当期营业收入
占当期营业收入
销售及采购商品
581,102,794.14
725,985,685.83
注1：本次交易前2016年销售商品和采购商品的关联交易金额系采用模拟口径，即考虑置出疫
苗业务、置入贵州中泰血液制品业务的影响。
总体而言，本次重组完成后，上市公司关联方销售及采购占营业收入的比例有所降
低，本次重组有助于上市公司减少关联交易。
（二）主要关联交易的必要性
本次重组的标的公司上海血制、武汉血制和兰州血制的主营业务均为血制产品研发、
生产及自有产品销售。报告期内，上海血制、武汉血制和兰州血制与国药集团及其关联
方发生的主要关联交易的必要性具体如下：
1、销售商品、提供劳务的关联交易
上海血制、武汉血制和兰州血制与关联方发生的主要销售商品、提供劳务的关联交
易为向实际控制人国药集团下属的国药控股进行的产品销售。公司实际控制人国药集团
下属的国药控股为目前中国最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供
商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络，对上海血制、武汉血制和兰州血制而
言，向国药集团下属的国药控股销售产品是其依托国药集团在血液制品销售及流通方面
的强大优势实现自身快速发展不可避免且有必要的商业安排。
2、采购商品、接受劳务的关联交易
公司的实际控制人国药集团为中国最大的医药集团，经营范围涵盖医药分销、生物
制品、化学制药、现代中药、诊断试剂与化学试剂、科学仪器与医疗器械、医药工程、
会展等多个方面。由于国药集团的市场地位，上海血制、武汉血制和兰州血制与国药集
团及其关联方不可避免地发生采购生产设备、化学试剂等关联交易。
另鉴于上海血制、武汉血制和兰州血制系上海所、武汉所和兰州所剥离血液制品业
务的新设主体，上海血制、武汉血制和兰州血制开展实际业务经营涉及的土地、房屋和
设备均由上海所、武汉所和兰州所划转，上海血制、武汉血制和兰州血制与上海所、武
汉所和兰州所在地理上临近、资源可以共享，上述原因导致了上海血制、武汉血制和兰
州血制分别向上海所、武汉所和兰州所采购能源（水电气等）、实验所需动物等，系出
于结合上海血制、武汉血制和兰州血制设立后实际情况、便于其正常生产经营的合理安
3、房屋租赁
上海血制、武汉血制和兰州血制系上海所、武汉所和兰州所剥离血液制品业务的新
设主体，上海血制、武汉血制和兰州血制开展实际业务经营涉及的土地、房屋和设备均
由上海所、武汉所和兰州所划转，上海血制、武汉血制和兰州血制与上海所、武汉所和
兰州所在地理上临近、资源可以共享。上海血制、武汉血制和兰州血制设立后，分别向
上海所、武汉所和兰州所租赁了部分房屋，系出于满足其生产经营用房需求的合理安排。
4、关联方资金拆借
该等关联交易系为补充上海血制、武汉血制和兰州血制生产经营的流动资金所需，
均为向关联方进行的资金拆入，并均已按相关规定履行了内部决策程序。
（三）关联交易的公允性
1、上海血制
（1）销售商品、提供劳务的关联交易情况
报告期内，上海血制销售商品的关联交易主要为向关联方销售血液制品。目前，上
海血制的销售模式是将产品直接或通过经销商销往各级医疗机构和零售药店等终端客
报告期内，上海血制前五大客户主要为经销客户（包括国药集团及其关联方）。上
海血制同时销售给前五大客户中的国药集团及其关联方和无关联第三方的主要产品价
格对比情况如下：
①人血白蛋白（以经销渠道、同种规格产品为例）
向关联方销售产品价格情况（平均单价）/向无关联第三方销售产品价格
情况（平均单价）
2017年度1-9月
②静注免疫球蛋白（pH4）（以经销渠道、同种规格产品为例）
向关联方销售产品价格情况（平均单价）/向无关联第三方销售产品价格
情况（平均单价）
2017年度1-9月
由上表可见，上海血制销售给国药集团及其关联方的价格与销售给无关联第三方的
价格没有显著差异，报告期内个别存在的少量差异主要由于部分产品通过上海血制全资
子公司上海上生生物制品经营有限公司进行销售或报告期内相关产品统一调价因素引
起。上海血制主要的销售定价依据市场规律进行，在考虑了各地区市场供给、市场终端
价格以及相关行业政策的制约等因素后，综合制定产品的销售价格。对关联方产品销售
定价与非关联销售定价方法一致。关联方销售价格与第三方销售价格之间不存在不公允
结合关联方交易价格和第三方交易价格的对比，上海血制向关联方的销售价格具有
公允性，不会对本次交易完成后上市公司关联交易的公允性造成影响。
（2）采购商品、接受劳务的关联交易情况
报告期内，上海血制采购商品、接受劳务的关联交易主要为采购能源、物资、设备
①采购能源
报告期内，上海血制向关联方采购能源主要是通过上海所使用水、电、气服务，并
向上海所按相关能源成本价格加合理税费支付费用，相关关联交易价格参照相关能源的
市场公允价格。
②采购物资
报告期内，上海血制向关联方采购物资主要包括化学制剂、实验所需动物等生产物
资，上海血制向国药集团及其关联方采购生产物资的价格依据相关生产物资的市场公允
价格与销售方确定。
③采购设备
报告期内，上海血制向关联方采购设备主要为生产设备，相关关联交易价格均参照
相关设备的市场公允价价格与销售方确定。
综上所述，上海血制向关联方采购的能源、物资、设备的价格均参照市场公允价格，
不会对本次交易完成后上市公司关联交易的公允性造成影响。
（3）房屋租赁
报告期内，上海血制存在向上海所租赁房屋建筑物的关联交易。上海血制与上海所
已签订相关关联交易协议与房屋租赁合同，租赁价格参考市场价格合理确定，不会对本
次交易完成后上市公司关联交易的公允性造成影响。
2、武汉血制
（1）销售商品、提供劳务的关联交易情况
报告期内，武汉血制销售商品的关联交易主要为向关联方销售血液制品。目前，武
汉血制的销售模式是将产品直接或通过经销商销往各级医疗机构和零售药店等终端客
报告期内，武汉血制前五大客户主要为经销客户（包括国药集团及其关联方）。武
汉血制同时销售给前五大客户中的国药集团及其关联方和无关联第三方的主要产品价
格对比情况如下：
①人血白蛋白（以经销渠道、同种规格产品为例）
向关联方销售产品价格情况（平均单价）/向无关联第三方销售产品价格
情况（平均单价）
2017年度1-9月
②静注免疫球蛋白（pH4）（以经销渠道、同种规格产品为例）
向关联方销售产品价格情况（平均单价）/向无关联第三方销售产品价格
情况（平均单价）
2017年度1-9月
由上表可见，武汉血制销售给国药集团及其关联方的价格与销售给无关联第三方的
价格没有显著差异，报告期内个别存在的少量差异主要由于部分产品通过武汉血制全资
子公司武汉中生医药营销有限公司进行销售或报告期内相关产品统一调价因素引起。武
汉血制主要的销售定价依据市场规律进行，在考虑了各地区市场供给、市场终端价格以
及相关行业政策的制约等因素后，综合制定产品的销售价格。对关联方产品销售定价与
非关联销售定价方法一致。关联方销售价格与第三方销售价格之间不存在不公允的现象。
结合关联方交易价格和第三方交易价格的对比，武汉血制向关联方的销售价格具有
公允性，不会对本次交易完成后上市公司关联交易的公允性造成影响。
（2）采购商品、接受劳务的关联交易情况
报告期内，武汉血制采购商品、接受劳务的关联交易主要为采购能源、材料、固定
①采购能源
报告期内，武汉血制向关联方采购能源主要是通过武汉所使用水、电、气服务，并
向武汉所按相关能源成本价格加合理税费支付费用，相关关联交易价格参照相关能源的
市场公允价格。
②采购材料
报告期内，武汉血制向关联方采购物资主要包括化学制剂、实验所需动物等生产物
资，武汉血制向国药集团及其关联方采购生产物资的价格依据相关生产物资的市场公允
价格与销售方确定。
③采购设备
报告期内，武汉血制向关联方采购固定资产主要为生产设备，相关关联交易价格均
参照相关设备的市场公允价价格与销售方确定。
综上所述，武汉血制向关联方采购的能源、材料、固定资产的价格均参照市场公允
价格，不会对本次交易完成后上市公司关联交易的公允性造成影响。
（3）房屋租赁
报告期内，武汉血制存在向武汉所租赁房屋的关联交易。武汉血制与武汉所已签订
相关关联交易协议与房屋租赁合同，租赁价格参考市场价格合理确定，不会对本次交易
完成后上市公司关联交易的公允性造成影响。
3、兰州血制
（1）销售商品、提供劳务的关联交易情况
报告期内，兰州血制销售商品的关联交易主要为向关联方销售血液制品。目前，兰
州血制的销售模式是将产品直接或通过经销商销往各级医疗机构和零售药店等终端客
报告期内，兰州血制前五大客户主要为经销客户（包括国药集团及其关联方）。兰
州血制同时销售给前五大客户中的国药集团及其关联方和无关联第三方的主要产品价
格对比情况如下：
①人血白蛋白（以经销渠道、同种规格产品为例）
向关联方销售产品价格情况（平均单价）/向无关联第三方销售产品价格
情况（平均单价）
2017年度1-9月
②静注免疫球蛋白（pH4）（以经销渠道、同种规格产品为例）
向关联方销售产品价格情况（平均单价）/向无关联第三方销售产品价格
情况（平均单价）
向关联方销售产品价格情况（平均单价）/向无关联第三方销售产品价格
情况（平均单价）
2017年度1-9月
由上表可见，兰州血制销售给国药集团及其关联方的价格与销售给无关联第三方的
价格没有显著差异，报告期内个别存在的少量差异主要由于部分产品通过兰州血制全资
子公司甘肃兰生生物药业有限公司进行销售或报告期内相关产品统一调价因素引起。兰
州血制主要的销售定价依据市场规律进行，在考虑了各地区市场供给、市场终端价格以
及相关行业政策的制约等因素后，综合制定产品的销售价格。对关联方产品销售定价与
非关联销售定价方法一致。关联方销售价格与第三方销售价格之间不存在不公允的现象。
结合关联方交易价格和第三方交易价格的对比，兰州血制向关联方的销售价格具有
公允性，不会对本次交易完成后上市公司关联交易的公允性造成影响。
（2）采购商品、接受劳务的关联交易情况
报告期内，兰州血制采购商品、接受劳务的关联交易主要为采购能源、材料、商品
①采购能源
报告期内，兰州血制向关联方采购能源主要是通过兰州所使用水、电、气服务，并
向兰州所按相关能源成本价格加合理税费支付费用，相关关联交易价格参照相关能源的
市场公允价格。
②采购材料
报告期内，兰州血制向关联方采购物资主要包括化学制剂、实验所需动物等生产物
资，兰州血制向国药集团及其关联方采购生产物资的价格依据相关生产物资的市场公允
价格与销售方确定。
③采购商品
报告期内，兰州血制向关联方采购商品主要为向成都蓉生采购的人血白蛋白、破伤
风免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白和向武汉所采购的抗人T细胞猪免疫球蛋白，
相关关联交易价格均参照相关商品的市场公允价价格与销售方确定。
综上所述，兰州血制向关联方采购的能源、材料、商品的价格均参照市场公允价格，
不会对本次交易完成后上市公司关联交易的公允性造成影响。
（3）房屋租赁
报告期内，兰州血制存在向兰州所租赁房屋、土地的关联交易。兰州血制与兰州所
已签订相关关联交易协议与房屋租赁合同，租赁价格参考市场价格合理确定，不会对本
次交易完成后上市公司关联交易的公允性造成影响。
二、补充披露情况
以上反馈回复内容已在报告书“重大事项提示\七、本次交易对上市公司的影响\（四）
本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响\1、对关联交易的影响”及“第十章 同
业竞争和关联交易\二、关联交易\（五）本次交易完成后上市公司关联交易的增减变化
情况”中作了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：
由于成都蓉生在本次交易前即为公司的控股子公司，因此本次收购成都蓉
生10%股权的交易对公司的关联交易情况没有影响。本次交易完成后，上海血制、武汉
血制和兰州血制将成为公司的子公司，上海血制、武汉血制和兰州血制与国药集团下属
企业之间的交易将构成公司的新增关联交易，但公司此前与上海血制、武汉血制和兰州
血制的交易将不再构成公司的关联交易。总体而言，本次重组完成后，上市公司关联方
销售及采购占营业收入的比例有所降低，本次重组有助于上市公司减少关联交易。
报告期内，上海血制、武汉血制和兰州血制与国药集团及其关联方发生的关联交易
主要包括销售商品、提供劳务的关联交易、采购商品、接受劳务的关联交易、房屋、土
地租赁、关联方资金拆借。公司实际控制人国药集团下属的国药控股为目前中国最大的
药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分
销及配送网络，对上海血制、武汉血制和兰州血制而言，向国药集团下属的国药控股销
售产品是其依托国药集团在血液制品销售及流通方面的强大优势实现自身快速发展不
可避免且有必要的商业安排；由于国药集团的市场地位，上海血制、武汉血制和兰州血
制与国药集团及其关联方不可避免地发生采购生产设备、化学试剂等关联交易；上海血
制、武汉血制和兰州血制分别向上海所、武汉所和兰州所采购能源（水电气等）、实验
所需动物等系出于结合上海血制、武汉血制和兰州血制设立后实际情况、便于其正常生
产经营的合理安排；上海血制、武汉血制和兰州血制设立后，分别向上海所、武汉所和
兰州所租赁了部分房屋，系出于满足其生产经营用房需求的合理安排；上海血制、武汉
血制和兰州血制向关联方进行资金拆入系为满足其生产经营的流动资金所需，并均已按
相关规定履行了内部决策程序。报告期内，上海血制、武汉血制和兰州血制与国药集团
及其关联方发生的上述关联交易具有必要性。
报告期内，上海血制、武汉血制和兰州血制同时销售给前五大客户中的国药集团及
其关联方和无关联第三方的主要产品价格没有显著差异，报告期内个别存在的少量差异
主要由于部分产品通过各自的全资商业经营子公司对外进行销售或报告期内相关产品
统一调价因素引起。上海血制、武汉血制和兰州血制主要的销售定价依据市场规律进行，
在考虑了各地区市场供给、市场终端价格以及相关行业政策的制约等因素后，综合制定
产品的销售价格。对关联方产品销售定价与非关联销售定价方法一致。关联方销售价格
与第三方销售价格之间不存在不公允的现象。结合关联方交易价格和第三方交易价格的
对比，上海血制、武汉血制和兰州血制向关联方的销售价格具有公允性，不会对本次交
易完成后上市公司关联交易的公允性造成影响。报告期内，上海血制、武汉血制和兰州
血制向关联方采购的交易价格均参照市场公允价格，不会对本次交易完成后上市公司关
联交易的公允性造成影响；报告期内，上海血制、武汉血制和兰州血制已分别与上海所、
武汉所和兰州所签订相关关联交易协议与房屋租赁合同，租赁价格参考市场价格合理确
定，不会对本次交易完成后上市公司关联交易的公允性造成影响。报告期内，上海血制、
武汉血制和兰州血制与国药集团及其关联方发生的关联交易具有公允性。
5.草案披露，标的资产上海血制、兰州血制以及武汉血制月的财务数据较
2016年变动幅度较大。上海血制月的经营性现金流量净额为-3367万元，
较2016 年下降1 亿元。兰州血制以及武汉血制的经营性现金流量在2017 年均同比呈
现下滑趋势。与此同时，标的资产同期的应收账款及存货均呈现大幅上升的趋势。请
公司结合标的资产自身经营状况以及行业发展变化补充披露：（1）前述三个标的资产
报告期内经营性现金流量下滑的原因；（2）前述三个标的资产应收账款以及存货呈现
上升趋势的原因；（3）标的资产2017 年的销售政策较2016 年及2015 年度是否发生
显著的变化。若有，请披露发生变化的原因。请财务顾问及会计师发表意见。
一、情况说明：
（一）三个标的资产报告期内经营性现金流量下滑的原因
长期以来，我国采浆量离供需平衡点缺口较大，供不应求状况明显。随着血浆供应
的逐步增长，2017年以来一线城市医院中血液制品需求增速趋缓，而二、三线城市中
仍旧存在大量产品需求，尤其是免疫球蛋白和因子类产品需求仍旧无法满足。整体来看
国内血液制品的行业增长趋势没有改变。上海血制、兰州血制以及武汉血制报告期内经
营性现金流量下滑、应收账款以及存货呈现上升趋势主要是受到血制业务拆分的影响：
1、上海血制
上海血制2016年度、月经营性现金流量的变动情况如下：
单位：万元
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
-19,301.21
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计
-19,347.60
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
月，上海血制经营性现金流量较2016年度有所下降主要由于受生产经
营资质转移停产及中期因素影响所致。
（1）经营活动现金流入
因经营资质转移停产及生产周期因素影响，上海血制可供出售的产品数量有所下降，
进而导致销售规模下降，月上海血制销售商品、提供劳务收到的现金较2016
年度减少19,301.21万元。
上海血制于2016年8月末接受上海所划拨的血制业务相关资产，由于生产经营资
质转移等工作而停产，产品销售依靠于前期结存。截至2016年末，上海血制共结存库
存商品4,912.43万元。上海血制于2017年1月开始投产，由于血液制品生产周期一般
为3-6个月，考虑到产品批签发时间，于2017年8月份恢复销售。月上海
血制实现销售收入13,838.35万元，较2016年度销售收入减少22,645.90万元。
（2）经营活动现金流出
月上海血制购买商品、接受劳务支付的现金较2016年度减少4,414.67
万元，减少主要为受中期因素影响。月经简单年化，上海血制购买商品、接
受劳务支付的现金，与支付给职工以及为职工支付的现金与2016年度基本保持一致，
主要是由于停}