中通国脉章程
中通国脉章程
中通国脉通信股份有限公司
&&&&&&章&&&&&&&程
&&&&&&&（草案）
&&&&&&&&&中国长春
中通国脉通信股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&章程
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&目&&&&&&&&&&录
&第一章&总&则&............................................................................................................................&3
&第二章&经营宗旨和范围&............................................................................................................&4
&第三章&股份&................................................................................................................................&4
&第一节&股份发行&........................................................................................................................&4
&第二节&股份增减和回购&..........................................................................................................&11
&第三节&股份转让&......................................................................................................................&12
&第四章&股东和股东大会&..........................................................................................................&13
&第一节&股东&..............................................................................................................................&13
&第二节&股东大会的一般规定&..................................................................................................&15
&第三节&股东大会的召集&..........................................................................................................&18
&第四节&股东大会的提案与通知&..............................................................................................&20
&第五节&股东大会的召开&..........................................................................................................&21
&第六节&股东大会的表决和决议&..............................................................................................&24
&第五章&董事会&..........................................................................................................................&28
&第一节&董事&..............................................................................................................................&28
&第二节&董事会&..........................................................................................................................&31
&第六章&总经理及其他高级管理人员&......................................................................................&35
&第七章&监事会&..........................................................................................................................&36
&第一节&监事&..............................................................................................................................&36
&第二节&监事会&..........................................................................................................................&37
&第八章&党&建&..........................................................................................................................&39
&第一节&党组织的机构设置&........................................................................................................&39
&第二节&公司党委职权&................................................................................................................&39
&第三节&公司纪委职权&................................................................................................................&39
&第九章&公司财务、会计&..........................................................................................................&40
&第一节&财务会计制度&..............................................................................................................&40
&第二节&内部审计&......................................................................................................................&43
&第三节&会计师事务所的聘任&..................................................................................................&43
&第十章&通知和公告&..................................................................................................................&43
&第十一章&合并、分立、增资、减资、解散和清算&..............................................................&44
&第一节&合并、分立、增资和减资&..........................................................................................&44
&第二节&解散和清算&..................................................................................................................&45
&第十二章&修改章程&..................................................................................................................&47
&第十三章&附则&..........................................................................................................................&48
中通国脉通信股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&章程
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&总&&&&&&&则
&&&&第一条&&&为维护中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
&&&&第二条&&&公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
由吉林省邮电工程有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变更设立，在吉
林省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代码
为&25847D。
&&&&第三条&&&公司于&2016&年&11&月&4&日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可〔&号文批准，首次向社会公众发行人民币普通
股&2,200&万股，于&2016&年&12&月&2&日在上海证券交易所上市。
&&&&第四条&&&公司注册名称
&&&&&&&&&&&&&中文名称：中通国脉通信股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&英文名称：ZHONGTONG&GUOMAI&COMMUNICATION&CO.,&LTD.
&&&&第五条&&&公司住所：长春市南湖大路&6399&号。邮政编码：130012
&&&&第六条&&&公司注册资本为人民币&13,200&万元。
&&&&第七条&&&公司为永久存续的股份有限公司。
&&&&第八条&&&董事长为公司的法定代表人。
&&&&第九条&&&公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
&&&&第十条&&&本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
&&&&第十一条&&&&本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
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书、财务负责人。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&经营宗旨和范围
&&&&第十二条&&&公司的经营宗旨：合法经营，公平竞争，以质量和信誉占领市场，
为国家创造效益，为经济发展与社会进步贡献力量，为用户提供优质产品和优质
服务，为员工提供施展才华的机会，按劳分配，效率优先，兼顾公平，为员工提
供较丰厚的收入和可靠的社会保障，把公司凝聚成一个整体，促进国家经济的发
展。
&&&&第十三条&&&经依法登记，公司的经营范围：通信工程、广播电视网络工程、
建筑智能化工程的勘察、设计、施工、维护和承包以及系统集成业务；工程咨询、
技术服务和技术培训；线路、管道工程、房屋建筑、建筑装修、铁塔基础、消防
监控、钢结构、预制构件、安全技术防范工程、市政工程、电力工程的设计、施
工；机电设备安装工程设计、安装、维修、技术服务等；高速公路配套施工；铁
路、地铁电务工程施工；卫星地球站以及天线和铁塔架设工程；防雷工程专业施
工；通信工程技术督导、软件测试、软件研发及运行维护；网络优化；经营电信
业务；计算机软硬件、计算机网络工程安装，计算机网络产品领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件、通讯设备、
机电产品、电子产品的销售，智慧城市研发、技术转让、代理、技术服务；云平
台、大数据开发、技术服务及转让；互联网信息服务和数据中心建设、运营服务；
通信网络计算机系统服务；通信设备及其终端产品的技术咨询、技术服务、技术
成果转让；卫星遥感技术服务；汽车、通信设备、通信设施的租赁和销售；承包
与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三章&股份
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&&&&股份发行
&&&&第十四条&&&&公司的股份采取股票的形式。
中通国脉通信股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&章程
&&&&第十五条&&&&公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
&&&&同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
&&&&第十六条&&&&公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。
&&&&第十七条&&&&公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
&&&&第十八条&&&&公司系由吉林省邮电工程有限公司整体变更为股份公司，发起人
为原吉林省邮电工程有限公司股东，各发起人以吉林省邮电工程有限公司截至
2009&年&4&月&30&日经评估的净资产值&8,665.12&万元作为出资。将其中&5,100&万元
折为股本，其余&3,565.12&万元计入公司资本公积，整体变更设立股份公司。
&&&&2010&年&8&月、2012&年&8&月，经两次增资，公司的股本总额增至&6,600&万股。
公司股东姓名或名称、持股数额及比例如下：
&&&&&序号&&&&&&&&&姓名&&&&&&&&&&&&&持股数额（股）&&&&&&&&持股比例（%）
&&&&&&1&&&&&&&&&&王世超&&&&&&&&&&&&&&&&&&5,589,000&&&&&&&&&&&&8.47
&&&&&&2&&&&&&&&&&唐志元&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,339,000&&&&&&&&&&&&2.03
&&&&&&3&&&&&&&&&&李春田&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,339,000&&&&&&&&&&&&2.03
&&&&&&4&&&&&&&&&&李全林&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,339,000&&&&&&&&&&&&2.03
&&&&&&5&&&&&&&&&&张显坤&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,339,000&&&&&&&&&&&&2.03
&&&&&&6&&&&&&&&&&王振刚&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,339,000&&&&&&&&&&&&2.03
&&&&&&7&&&&&&&&&&张建民&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,141,000&&&&&&&&&&&&1.73
&&&&&&8&&&&&&&&&&曲国力&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,075,000&&&&&&&&&&&&1.63
&&&&&&9&&&&&&&&&&田国华&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,041,000&&&&&&&&&&&&1.58
&&&&&&10&&&&&&&&&于生祥&&&&&&&&&&&&&&&&&&992,000&&&&&&&&&&&&&&1.5
&&&&&&11&&&&&&&&&孙重阳&&&&&&&&&&&&&&&&&&992,000&&&&&&&&&&&&&&1.5
&&&&&&12&&&&&&&&&王鸿生&&&&&&&&&&&&&&&&&&900,000&&&&&&&&&&&&&&1.36
&&&&&&13&&&&&&&&&张洪刚&&&&&&&&&&&&&&&&&&900,000&&&&&&&&&&&&&&1.36
&&&&&&14&&&&&&&&&任泽峰&&&&&&&&&&&&&&&&&&900,000&&&&&&&&&&&&&&1.36
&&&&&&15&&&&&&&&&曹玉坤&&&&&&&&&&&&&&&&&&900,000&&&&&&&&&&&&&&1.36
&&&&&&16&&&&&&&&&杨春雷&&&&&&&&&&&&&&&&&&900,000&&&&&&&&&&&&&&1.36
&&&&&&17&&&&&&&&&王成瑞&&&&&&&&&&&&&&&&&&900,000&&&&&&&&&&&&&&1.36
中通国脉通信股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&章程
&&&&&&18&&&&&&&&&王&&&暄&&&&&&&900,000&&&1.36
&&&&&&19&&&&&&&&&郭秀琴&&&&&&&&850,000&&&1.29
&&&&&&20&&&&&&&&&马思龙&&&&&&&&827,000&&&1.25
&&&&&&21&&&&&&&&&陈海峰&&&&&&&&700,000&&&1.06
&&&&&&22&&&&&&&&&杜桂华&&&&&&&&700,000&&&1.06
&&&&&&23&&&&&&&&&孟&&&奇&&&&&&&678,000&&&1.03
&&&&&&24&&&&&&&&&杨祝臣&&&&&&&&678,000&&&1.03
&&&&&&25&&&&&&&&&郭&&&明&&&&&&&678,000&&&1.03
&&&&&&26&&&&&&&&&野战兵&&&&&&&&678,000&&&1.03
&&&&&&27&&&&&&&&&万邦锋&&&&&&&&678,000&&&1.03
&&&&&&28&&&&&&&&&矫铁军&&&&&&&&678,000&&&1.03
&&&&&&29&&&&&&&&&丛&&&军&&&&&&&678,000&&&1.03
&&&&&&30&&&&&&&&&贾世援&&&&&&&&678,000&&&1.03
&&&&&&31&&&&&&&&&尹&&&帮&&&&&&&600,000&&&0.91
&&&&&&32&&&&&&&&&赵柏顺&&&&&&&&562,000&&&0.85
&&&&&&33&&&&&&&&&李绍申&&&&&&&&550,000&&&0.83
&&&&&&34&&&&&&&&&李立新&&&&&&&&546,000&&&0.83
&&&&&&35&&&&&&&&&陈&&&夫&&&&&&&546,000&&&0.83
&&&&&&36&&&&&&&&&樊&&&华&&&&&&&546,000&&&0.83
&&&&&&37&&&&&&&&&姜滋民&&&&&&&&546,000&&&0.83
&&&&&&38&&&&&&&&&孙秉政&&&&&&&&546,000&&&0.83
&&&&&&39&&&&&&&&&田海波&&&&&&&&546,000&&&0.83
&&&&&&40&&&&&&&&&王&&&伟&&&&&&&546,000&&&0.83
&&&&&&41&&&&&&&&&孙&&&力&&&&&&&529,000&&&0.8
&&&&&&42&&&&&&&&&王&&&剑&&&&&&&529,000&&&0.8
&&&&&&43&&&&&&&&&张利岩&&&&&&&&529,000&&&0.8
&&&&&&44&&&&&&&&&张秋明&&&&&&&&529,000&&&0.8
&&&&&&45&&&&&&&&&刘亚平&&&&&&&&529,000&&&0.8
&&&&&&46&&&&&&&&&蔡立明&&&&&&&&529,000&&&0.8
&&&&&&47&&&&&&&&&佟洪军&&&&&&&&512,000&&&0.78
&&&&&&48&&&&&&&&&范东焱&&&&&&&&512,000&&&0.78
&&&&&&49&&&&&&&&&田慧勇&&&&&&&&479,000&&&0.73
&&&&&&50&&&&&&&&&宋桂春&&&&&&&&450,000&&&0.68
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&&&&&&51&&&&&&&&&王&&&东&&&&&&&413,000&&&0.63
&&&&&&52&&&&&&&&&崔英福&&&&&&&&413,000&&&0.63
&&&&&&53&&&&&&&&&李&&&印&&&&&&&413,000&&&0.63
&&&&&&54&&&&&&&&&任泽柱&&&&&&&&413,000&&&0.63
&&&&&&55&&&&&&&&&赵飞鹏&&&&&&&&413,000&&&0.63
&&&&&&56&&&&&&&&&刘玉城&&&&&&&&413,000&&&0.63
&&&&&&57&&&&&&&&&孙锦洵&&&&&&&&400,000&&&0.61
&&&&&&58&&&&&&&&&李志洪&&&&&&&&381,000&&&0.57
&&&&&&59&&&&&&&&&张振晶&&&&&&&&341,250&&&0.52
&&&&&&60&&&&&&&&&刘贵良&&&&&&&&314,000&&&0.48
&&&&&&61&&&&&&&&&李艳春&&&&&&&&300,000&&&0.45
&&&&&&62&&&&&&&&&赵伟平&&&&&&&&281,000&&&0.43
&&&&&&63&&&&&&&&&于&&&嘉&&&&&&&281,000&&&0.43
&&&&&&64&&&&&&&&&孔晓秋&&&&&&&&281,000&&&0.43
&&&&&&65&&&&&&&&&张伟栋&&&&&&&&281,000&&&0.43
&&&&&&66&&&&&&&&&王旭光&&&&&&&&281,000&&&0.43
&&&&&&67&&&&&&&&&李&&&铁&&&&&&&281,000&&&0.43
&&&&&&68&&&&&&&&&闫春刚&&&&&&&&281,000&&&0.43
&&&&&&69&&&&&&&&&陈志军&&&&&&&&281,000&&&0.43
&&&&&&70&&&&&&&&&刘伟忠&&&&&&&&281,000&&&0.43
&&&&&&71&&&&&&&&&付玉利&&&&&&&&281,000&&&0.43
&&&&&&72&&&&&&&&&马春明&&&&&&&&281,000&&&0.43
&&&&&&73&&&&&&&&&逯宝华&&&&&&&&281,000&&&0.43
&&&&&&74&&&&&&&&&沈兆军&&&&&&&&281,000&&&0.43
&&&&&&75&&&&&&&&&王&&&锐&&&&&&&281,000&&&0.43
&&&&&&76&&&&&&&&&王海涛&&&&&&&&281,000&&&0.43
&&&&&&77&&&&&&&&&马&&&静&&&&&&&281,000&&&0.43
&&&&&&78&&&&&&&&&佟&&&冬&&&&&&&265,000&&&0.4
&&&&&&79&&&&&&&&&刘志波&&&&&&&&265,000&&&0.4
&&&&&&80&&&&&&&&&张孝文&&&&&&&&248,000&&&0.38
&&&&&&81&&&&&&&&&刘&&&鹏&&&&&&&248,000&&&0.38
&&&&&&82&&&&&&&&&赵建忠&&&&&&&&248,000&&&0.38
&&&&&&83&&&&&&&&&刘忠义&&&&&&&&248,000&&&0.38
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&&&&&&84&&&&&&&&&贾长吉&&&&&&&&248,000&&&0.38
&&&&&&85&&&&&&&&&祝世光&&&&&&&&231,000&&&0.35
&&&&&&86&&&&&&&&&施亚庆&&&&&&&&231,000&&&0.35
&&&&&&87&&&&&&&&&戴&&&龙&&&&&&&231,000&&&0.35
&&&&&&88&&&&&&&&&冯万富&&&&&&&&231,000&&&0.35
&&&&&&89&&&&&&&&&赵喜庆&&&&&&&&231,000&&&0.35
&&&&&&90&&&&&&&&&赵玉敏&&&&&&&&215,000&&&0.33
&&&&&&91&&&&&&&&&项志光&&&&&&&&215,000&&&0.33
&&&&&&92&&&&&&&&&赵&&&生&&&&&&&215,000&&&0.33
&&&&&&93&&&&&&&&&许灿光&&&&&&&&215,000&&&0.33
&&&&&&94&&&&&&&&&张小舟&&&&&&&&215,000&&&0.33
&&&&&&95&&&&&&&&&张朋飞&&&&&&&&215,000&&&0.33
&&&&&&96&&&&&&&&&郭&&&刚&&&&&&&215,000&&&0.33
&&&&&&97&&&&&&&&&杨文娟&&&&&&&&215,000&&&0.33
&&&&&&98&&&&&&&&&宁雪峰&&&&&&&&215,000&&&0.33
&&&&&&99&&&&&&&&&张秋成&&&&&&&&215,000&&&0.33
&&&&&100&&&&&&&&&张丹峰&&&&&&&&215,000&&&0.33
&&&&&101&&&&&&&&&吴&&&勇&&&&&&&215,000&&&0.33
&&&&&102&&&&&&&&&孔令权&&&&&&&&215,000&&&0.33
&&&&&103&&&&&&&&&宋晓欣&&&&&&&&215,000&&&0.33
&&&&&104&&&&&&&&&李春华&&&&&&&&215,000&&&0.33
&&&&&105&&&&&&&&&苑&&&彤&&&&&&&215,000&&&0.33
&&&&&106&&&&&&&&&吴志强&&&&&&&&215,000&&&0.33
&&&&&107&&&&&&&&&刘天宇&&&&&&&&215,000&&&0.33
&&&&&108&&&&&&&&&赵&&&睿&&&&&&&215,000&&&0.33
&&&&&109&&&&&&&&&王&&&萍&&&&&&&215,000&&&0.33
&&&&&110&&&&&&&&&安申超&&&&&&&&215,000&&&0.33
&&&&&111&&&&&&&&&徐&&&彬&&&&&&&215,000&&&0.33
&&&&&112&&&&&&&&&张晓飞&&&&&&&&215,000&&&0.33
&&&&&113&&&&&&&&&王玉斌&&&&&&&&215,000&&&0.33
&&&&&114&&&&&&&&&薛占龙&&&&&&&&215,000&&&0.33
&&&&&115&&&&&&&&&韩德鹏&&&&&&&&215,000&&&0.33
&&&&&116&&&&&&&&&孙秀军&&&&&&&&200,000&&&0.3
中通国脉通信股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&章程
&&&&&117&&&&&&&&&牟柏玲&&&&&&&&200,000&&&0.3
&&&&&118&&&&&&&&&郭荣久&&&&&&&&200,000&&&0.3
&&&&&119&&&&&&&&&孙&&&祥&&&&&&&198,000&&&0.3
&&&&&120&&&&&&&&&陶&&&涛&&&&&&&182,000&&&0.28
&&&&&121&&&&&&&&&王豪杰&&&&&&&&182,000&&&0.28
&&&&&122&&&&&&&&&刘&&&鹏&&&&&&&165,000&&&0.25
&&&&&123&&&&&&&&&刘在恒&&&&&&&&150,000&&&0.23
&&&&&124&&&&&&&&&韩国江&&&&&&&&149,000&&&0.23
&&&&&125&&&&&&&&&李晓冬&&&&&&&&149,000&&&0.23
&&&&&126&&&&&&&&&王&&&涛&&&&&&&149,000&&&0.23
&&&&&127&&&&&&&&&王军辉&&&&&&&&132,000&&&0.2
&&&&&128&&&&&&&&&王继涛&&&&&&&&132,000&&&0.2
&&&&&129&&&&&&&&&车秀明&&&&&&&&116,000&&&0.18
&&&&&130&&&&&&&&&姜&&&涛&&&&&&&100,000&&&0.15
&&&&&131&&&&&&&&&咸秀云&&&&&&&&100,000&&&0.15
&&&&&132&&&&&&&&&陈&&&丹&&&&&&&100,000&&&0.15
&&&&&133&&&&&&&&&宋震龙&&&&&&&&99,000&&&&0.15
&&&&&134&&&&&&&&&王辉元&&&&&&&&99,000&&&&0.15
&&&&&135&&&&&&&&&李雪峰&&&&&&&&99,000&&&&0.15
&&&&&136&&&&&&&&&李&&&铁&&&&&&&99,000&&&&0.15
&&&&&137&&&&&&&&&李&&&军&&&&&&&99,000&&&&0.15
&&&&&138&&&&&&&&&曲&&&健&&&&&&&99,000&&&&0.15
&&&&&139&&&&&&&&&蔡林强&&&&&&&&83,000&&&&0.13
&&&&&140&&&&&&&&&杨&&&松&&&&&&&83,000&&&&0.13
&&&&&141&&&&&&&&&李庆宇&&&&&&&&83,000&&&&0.13
&&&&&142&&&&&&&&&姚欣彤&&&&&&&&68,250&&&&0.1
&&&&&143&&&&&&&&&姚勤山&&&&&&&&68,250&&&&0.1
&&&&&144&&&&&&&&&李淑琴&&&&&&&&68,250&&&&0.1
&&&&&145&&&&&&&&&马恩平&&&&&&&&66,000&&&&0.1
&&&&&146&&&&&&&&&郑研峰&&&&&&&&60,000&&&&0.09
&&&&&147&&&&&&&&&陈&&&晶&&&&&&&60,000&&&&0.09
&&&&&148&&&&&&&&&王金锁&&&&&&&&60,000&&&&0.09
&&&&&149&&&&&&&&&边&&&铎&&&&&&&60,000&&&&0.09
中通国脉通信股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&章程
&&&&&150&&&&&&&&&孙&&&雷&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&151&&&&&&&&&许正国&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&152&&&&&&&&&钱&&&闯&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&153&&&&&&&&&姚&&&强&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&154&&&&&&&&&张成义&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&155&&&&&&&&&张&&&杰&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&156&&&&&&&&&李&&&岩&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&157&&&&&&&&&安申明&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&158&&&&&&&&&张&&&帆&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&159&&&&&&&&&贺长泰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&160&&&&&&&&&张勇凯&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&161&&&&&&&&&李冬春&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&162&&&&&&&&&赵&&&欣&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&163&&&&&&&&&尹大宇&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&164&&&&&&&&&吴瑞云&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&165&&&&&&&&&李志宏&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&166&&&&&&&&&王雪峰&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&167&&&&&&&&&王忠生&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&168&&&&&&&&&刘长久&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&169&&&&&&&&&徐大伟&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&170&&&&&&&&&张明辉&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&171&&&&&&&&&刘名凯&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&172&&&&&&&&&吕宏伟&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&173&&&&&&&&&邵玉广&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&174&&&&&&&&&金光辉&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&175&&&&&&&&&王晓明&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&176&&&&&&&&&李洪亮&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&177&&&&&&&&&李继宝&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&178&&&&&&&&&孔德辉&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&179&&&&&&&&&张洪鹏&&&&&&&&&&&&&&&&&&&60,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.09
&&&&&180&&&&&&&&&施俊良&&&&&&&&&&&&&&&&&&&30,000&&&&&&&&&&&&&&&&0.05
&&&&&&&&&&&&&&&合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&66,000,000&&&&&&&&&100.00
&&&&第十九条&&&&公司股份总数为&132,000,000&股，全部为普通股。
中通国脉通信股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&章程
&&&&第二十条&&&&&公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&股份增减和回购
&&&&第二十一条&&&&&公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
&&&&（一）公开发行股份；
&&&&（二）非公开发行股份；
&&&&（三）向现有股东派送红股；
&&&&（四）以公积金转增股本；
&&&&（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
&&&&第二十二条&&&&&公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
&&&&第二十三条&&&&&公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
&&&&（一）减少公司注册资本；
&&&&（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
&&&&（三）将股份奖励给本公司职工；
&&&&（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
&&&&除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
&&&&第二十四条&&&&&公司收购本公司股份应依据相关法律、法规规定之方式进行。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
&&&&(一)证券交易所集中竞价交易方式；
&&&&(二)要约方式；
&&&&(三)中国证监会认可的其他方式。
&&&&第二十五条&&&&&公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
中通国脉通信股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&章程
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起&10&日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在&6&个月内转让或者注销。
&&&&公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的&5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当&1&年内转让给职工。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&&&&股份转让
&&&&第二十六条&&&&公司的股份可以依法转让。
&&&&上市后，公司股票如被终止上市，公司股票进入全国中小企业股份转让系统
继续交易。
&&&&第二十七条&&&&公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
&&&&第二十八条&&&&发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起&1&年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
&&&&公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起&1&年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月
内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的
比例不得超过&50%。
&&&&第二十九条&&&&公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份&5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后&6&个月内卖出，或者在卖出后&6&个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有&5%以上股份的，卖出该股票不受&6&个月
时间限制。
&&&&公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在&30&日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
&&&&公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
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责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四章&股东和股东大会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&&股东
&&&&&&&第三十条&&&&&公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
&&&&公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
&&&&&&&第三十一条&&&&&公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
&&&&第三十二条&&&&&&&&公司股东享有下列权利：
&&&&（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
&&&&（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
&&&&（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
&&&&（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
&&&&（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
&&&&（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
&&&&（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
&&&&（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
&&&&第三十三条&&&&&&&&股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
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后按照股东的要求予以提供。
&&&&第三十四条&&&&公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
&&&&股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起&60&日内，请求人
民法院撤销。
&&&&第三十五条&&&&董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续&180&日以上单独或合并持有公司&1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
&&&&监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起&30&日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
&&&&他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
&&&&第三十六条&&&&董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
&&&&第三十七条&&&&公司股东承担下列义务：
&&&&（一）遵守法律、行政法规和本章程；
&&&&（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
&&&&（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
&&&&（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
&&&&公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
&&&&公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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&&&&（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
&&&&第三十八条&&&&&持有公司&5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
&&&&第三十九条&&&&&公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
&&&&公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&股东大会的一般规定
&&&&第四十条&&&&&股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
&&&&（一）决定公司的经营方针和投资计划；
&&&&（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
&&&&（三）审议批准董事会的报告；
&&&&（四）审议批准监事会报告；
&&&&（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
&&&&（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
&&&&（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
&&&&（八）对发行公司债券作出决议；
&&&&（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
&&&&（十）修改本章程；
&&&&（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
&&&&（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
&&&&（十三）审议批准第四十二条、第四十三条规定的交易事项；
&&&&（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
&&&&（十五）审议股权激励计划；
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&&&&（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
&&&&上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
&&&&第四十一条&&&&&公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
&&&&（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产&10％的担保；
&&&&（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产&50％以后提供的任何担保；
&&&&（三）为资产负债率超过&70％的担保对象提供的担保；
&&&&（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的&30%；
&&&&（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的&30%以后
提供的任何担保；
&&&&（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的&50％且
绝对金额超过&5,000&万元人民币的担保；
&&&&（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
&&&&（八）上海证券交易所规定的其他担保情形。
&&&&股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
&&&上述规定之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。
&&&第四十二条&&&&公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产以及关联交易除外）
达到下列标准之一的，由股东大会审议：
&&&&（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
&&&&（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
&&&&（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
&&&&（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
&&&&（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
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且绝对金额超过500万元人民币。
&&&&上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
&&&&公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算
标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供财务资助”、
“委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连
续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计
算范围。
&&&&公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易所涉及
的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司资产总额&30%
的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
&&&&本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理
财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或
者受托管理资产和业务；赠与资产或者受赠现金以外的资产；债权、债务重组；
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及法律法规及规范性文件
界定的其他事项。
&&&&本条所述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
&&&&第四十三条&&&&&公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大会审议：
&&&&（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，
董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。
&&&&（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
&&&&上述“关联人”按照有关法律法规、本章程的相关规定执行。
&&&&本条所述“关联交易”，除本章程第四十一条、第四十二条所规定的交易事
项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳
务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义
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务转移的事项。
&&&&第四十四条&&&&股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的&6&个月内举行。
&&&&第四十五条&&&&有下列情形之一的，公司在事实发生之日起&2&个月以内召开临
时股东大会：
&&&&（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
&&&&（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
&&&&（三）单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东请求时；
&&&&（四）董事会认为必要时；
&&&&（五）监事会提议召开时；
&&&&（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
&&&&第四十六条&&&&本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知
中明确的其他地点。
&&&&股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
&&&&第四十七条&&&&公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
&&&&&&(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和本章程；
&&&&&&(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
&&&&&&(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
&&&&&&(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&&&股东大会的召集
&&&&第四十八条&&&&董事会应当在本章程第四十四条及第四十五条规定的期限内
按时召集股东大会。
&&&&独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后&10&日内提出同意或不同意召开临时股东大会
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的书面反馈意见。
&&&&董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的&5&日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
&&&&第四十九条&&&&&监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后&10&日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
&&&&董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的&5&日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
&&&&董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后&10&日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
&&&&第五十条&&&&&单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后&10&日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
&&&&董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的&5&日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
&&&&董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后&10&日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
&&&&监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求&5&日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
&&&&监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续&90&日以上单独或者合计持有公司&10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
&&&&第五十一条&&&&&监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
&&&&在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
&&&&召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
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证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
&&&&第五十二条&&&&对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
&&&&第五十三条&&&&监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四节&&&股东大会的提案与通知
&&&&第五十四条&&&&提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
&&&&第五十五条&&&&公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司&3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
&&&&单独或者合计持有公司&3%以上股份的股东，可以在股东大会召开&10&日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后&2&日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
&&&&除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
&&&&股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
&&&&第五十六条&&&&召集人将在年度股东大会召开&20&日前以公告方式通知公司各
股东，临时股东大会将于会议召开&15&日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当日。
&&&&第五十七条&&&&股东大会的通知包括以下内容：
&&&&（一）会议的时间、地点和会议期限；
&&&&（二）提交会议审议的事项和提案；
&&&&（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
&&&&（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于&7&个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
&&&&（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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&&&&股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午&3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午&9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午&3:00。
&&&&股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
&&&&第五十八条&&&&&股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
&&&&（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
&&&&（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
&&&&（三）披露持有本公司股份数量；
&&&&（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
&&&&除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
&&&&第五十九条&&&&&发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少&2&个工作日通知股东并说明原因。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五节&&&股东大会的召开
&&&&第六十条&&&&&本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
&&&&第六十一条&&&&&股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
&&&&股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
&&&&第六十二条&&&&&个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
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&&&&法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
&&&&第六十三条&&&&股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
&&&&（一）代理人的姓名；
&&&&（二）是否具有表决权；
&&&&（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
&&&&（四）委托书签发日期和有效期限；
&&&&（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
&&&&第六十四条&&&&委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
&&&&第六十五条&&&&代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
&&&&委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
&&&&第六十六条&&&&出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
&&&&第六十七条&&&&召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
&&&&第六十八条&&&&股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
&&&&第六十九条&&&&股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
中通国脉通信股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&章程
时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
&&&&监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
&&&&股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
&&&&召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
&&&&第七十条&&&&&公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
&&&&第七十一条&&&&&在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
&&&&第七十二条&&&&&董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
&&&&第七十三条&&&&&会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
&&&&第七十四条&&&&&股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
&&&&（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
&&&&（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
&&&&（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
&&&&（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
&&&&（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
&&&&（六）律师及计票人、监票人姓名；
中通国脉通信股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&章程
&&&&（七）本章程规定公司和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
&&&&第七十五条&&&&召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于&10&年。
&&&&第七十六条&&&&召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第六节&&&股东大会的表决和决议
&&&&第七十七条&&&&股东大会决议分为普通决议和特别决议。
&&&&股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
&&&&股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
&&&&第七十八条&&&&下列事项由股东大会以普通决议通过：
&&&&（一）董事会和监事会的工作报告；
&&&&（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
&&&&（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
&&&&（四）公司年度预算方案、决算方案；
&&&&（五）公司年度报告；
&&&&（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
&&&&第七十九条&&&&下列事项由股东大会以特别决议通过：
&&&&（一）公司增加或者减少注册资本；
&&&&（二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；
&&&&（三）公司章程的修改；
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&&&&（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
&&&&（五）股权激励计划；
&&&&（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
&&&&第八十条&&&&&股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
&&&&股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
&&&&公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
&&&&公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
&&&&第八十一条&&&&&股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
&&&&审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
&&&&（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
&&&&（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
&&&&（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表
决；
&&&&（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的三分之二以上通过。
&&&&第八十二条&&&&&公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
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途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
&&&&第八十三条&&&&&除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
&&&&第八十四条&&&&董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事的提名程序为：
&&&&（一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单
独或合并持股&3％以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事
的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
&&&&（二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民
主形式选举产生；
&&&&（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的
规定执行。
&&&&第八十五条&&&&&股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，实行累积
投票制。
&&&&前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
&&&&累积投票制规则如下：
&&&&（一）非独立董事和独立董事分别投票选举；
&&&&（二）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或
监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等
于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；
&&&&（三）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确
告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制
备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法
作出说明和解释；
&&&&（四）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举
一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决
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票数；
&&&&（五）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情
况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选，当选董事、监事得
票数必须超过出席股东大会股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当
选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数
的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选；
&&&&（六）在差额选举中，两名董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其
中一人当选时，股东大会应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选。
&&&&第八十六条&&&&&除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
&&&&第八十七条&&&&&股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
&&&&第八十八条&&&&&同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
&&&&第八十九条&&&&&股东大会采取记名方式投票表决。
&&&&第九十条&&&&&股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
&&&&股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
&&&&通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
&&&&第九十一条&&&&&股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
&&&&在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
&&&&第九十二条&&&&&出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
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实际持有人意思表示进行申报的除外。
&&&&未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
&&&&&&&第九十三条&&&会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
&&&&&&&第九十四条&&&股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
&&&&第九十五条&&&&&&提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当记入会议记录，并在股东大会决议公告中作特别提示。
&&&&第九十六条&&&&&&股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议结束之后立即就任。
&&&&第九十七条&&&&&&股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后&2&个月内实施具体方案。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五章&董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&&董事
&&&&第九十八条&&&&&&公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
&&&&（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
&&&&（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾&5&年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾&5
年；
&&&&（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾&3&年；
&&&&（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾&3&年；
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&&&&（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
&&&&（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
&&&&（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
&&&&违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
&&&&第九十九条&&&&公司董事会不设由职工代表担任的董事。
&&&&董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
&&&&董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
&&&&董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的&1/2。
&&&&第一百条&&&&&董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
&&&&（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
&&&&（二）不得挪用公司资金；
&&&&（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
&&&&（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
&&&&（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
&&&&（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
&&&&（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
&&&&（八）不得擅自披露公司秘密；
&&&&（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
&&&&（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
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&&&&（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
&&&&董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
&&&&第一百零一条&&&&&&董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
&&&&（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
&&&&（二）应公平对待所有股东；
&&&&（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
&&&&（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
&&&&（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
&&&&（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
&&&&第一百零二条&&&&&&董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
&&&&&&&第一百零三条&&&董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在&2&日内披露有关情况。
&&&&如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
&&&&除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
&&&&&&&第一百零四条&&&董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间不少于两年。
&&&&第一百零五条&&&&&&未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
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认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
&&&&第一百零六条&&&&董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
&&&&董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提下，
依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如董事
可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公司、
股东承担赔偿责任的根据。
&&&&本条规定同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。
&&&&第一百零七条&&&&独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和公
司股东大会通过的独立董事制度执行。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&&&&&&董事会
&&&&第一百零八条&&&&公司设董事会，对股东大会负责。
&&&&第一百零九条&&&&董事会由十一名董事组成，设董事长一名，独立董事四名。
&&&&根据股东大会的有关决议，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。
&&&&第一百一十条&&&&董事会行使下列职权：
&&&&（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
&&&&（二）执行股东大会的决议；
&&&&（三）决定公司的经营计划和投资方案；
&&&&（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
&&&&（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
&&&&（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
&&&&（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
&&&&（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
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押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
&&&&（九）决定公司内部管理机构的设置；
&&&&（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
&&&&（十一）制订公司的基本管理制度；
&&&&（十二）制订本章程的修改方案；
&&&&（十三）管理公司信息披露事项；
&&&&（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
&&&&（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
&&&&（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
&&&&超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
&&&&第一百一十一条&&&&&&公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
&&&&第一百一十二条&&&&&&董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
&&&&董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
&&&&&&&第一百一十三条&&&股东大会对董事会的授权原则和内容如下：
&&&&（一）&董事会有权决定本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。
&&&&董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同
意。
&&&&（二）除本章程另有规定外，董事会有权决定第四十二条规定之外的交易事
项（不含关联交易）及股东大会授权董事会决定的其他交易。
&&&&（三）达到下列标准之一的关联交易，应经董事会审议批准，达到本章程规
定的股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议：
&&&&1、公司与关联自然人发生的交易金额在&30&万元以上的关联交易；
&&&&2、公司与关联法人发生的交易金额在&300&万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值&0.5%以上的关联交易。
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&&&&董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照
中国证监会的有关规定执行。
&&&&董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报
股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
&&&&第一百一十四条&&&&&董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
&&&&第一百一十五条&&&&&董事长行使下列职权：
&&&&（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
&&&&（二）督促、检查董事会决议的执行；
&&&&（三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券；
&&&&（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
&&&&（五）行使法定代表人的职权；
&&&&（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
&&&&（七）董事会授予的其他职权。
&&&&第一百一十六条&&&&&公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
事共同推举一名董事履行职务。
&&&&第一百一十七条&&&&&董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日前通知全体董事和监事。
&&&&第一百一十八条&&&&&代表&1/10&以上表决权的股东、1/3&以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后&10&日内，召集和主持
董事会会议。
&&&&第一百一十九条&&&&&董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以专人
送达、邮件、传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。
&&&&第一百二十条&&&&&董事会会议通知包括以下内容：
&&&&（一）会议日期和地点；
&&&&（二）会议期限；
&&&&（三）事由及议题；
&&&&（四）发出通知的日期。
&&&&第一百二十一条&&&&&董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
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决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项
作出决议的，须经全体董事&2/3&以上审议通过。
&&&&董事会决议的表决，实行一人一票。
&&&&第一百二十二条&&&&&董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足&3&人的，应将该事项提交股东
大会审议。
&&&&第一百二十三条&&&&&董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或通讯
方式表决。
&&&&董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
&&&&第一百二十四条&&&&&董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
&&&&董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
&&&&第一百二十五条&&&&&董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。
&&&&董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
&&&&第一百二十六条&&&&&董事会会议记录包括以下内容：
&&&&（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
&&&&（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
&&&&（三）会议议程；
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&&&&（四）董事发言要点；
&&&&（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&第六章&&&&总经理及其他高级管理人员
&&&&第一百二十七条&&&&&公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
&&&&公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总
经理负责。
&&&&第一百二十八条&&&&&公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司
高级管理人员。
&&&&第一百二十九条&&&&&本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
&&&&在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
&&&&第一百三十条&&&&&本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）、
（五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
&&&&第一百三十一条&&&&&总经理每届任期&3&年，总经理连聘可以连任。
&&&&第一百三十二条&&&&&总经理对董事会负责，行使下列职权：
&&&&（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
&&&&（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
&&&&（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
&&&&（四）拟订公司的基本管理制度；
&&&&（五）制定公司的具体规章；
&&&&（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
&&&&（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
&&&&（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
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&&&&（九）提议召开董事会临时会议；
&&&&（十）本章程或董事会授予的其他职权。
&&&&总经理列席董事会会议。
&&&&第一百三十三条&&&&&总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
&&&&第一百三十四条&&&&&总经理工作细则包括下列内容：
&&&&（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
&&&&（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
&&&&（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
&&&&（四）董事会认为必要的其他事项。
&&&&第一百三十五条&&&&&总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
&&&&第一百三十六条&&&&&副总经理、财务总监每届任期&3&年，由总经理提请董事会
聘任或者解聘，连聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总
经理工作。
&&&&第一百三十七条&公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
&&&&董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
&&&&第一百三十八条&&&&&高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第七章&监事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&&监事
&&&&第一百三十九条&&&&&本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
&&&&董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
&&&&第一百四十条&&&&&监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
&&&&第一百四十一条&&&&监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
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&&&&监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
&&&&第一百四十二条&&&&&监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞
职，公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。
&&&&第一百四十三条&&&&&监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
&&&&第一百四十四条&&&&&监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
&&&&第一百四十五条&&&&&监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
&&&&第一百四十六条&&&&&监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&&&&&&&&监事会
&&&&第一百四十七条&&&&&公司设监事会。监事会由&3&名监事组成，监事会设主席&1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
&&&&监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括&2
名股东代表和&1&名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产
生。
&&&&第一百四十八条&&&&&监事会行使下列职权：
&&&&（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
&&&&（二）检查公司财务；
&&&&（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
&&&&（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
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&&&&（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
&&&&（六）向股东大会提出提案；
&&&&（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
&&&&（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
&&&&第一百四十九条&&&&&监事会每&6&个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
&&&&召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前&10&日和&3&日将书面会议通
知以专人送出、传真、电子邮件或者法律认可的其他方式送达全体监事。
&&&&监事会会议应由监事本人出席，因故不能出席的可以书面委托其他监事代为
出席，委托书中应载明授权范围。
&&&&监事会决议应当经半数以上监事通过。
&&&&第一百五十条&&&&&监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
&&&&监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
&&&&第一百五十一条&&&&&监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事和记录人应当在会议记录上签名。
&&&&监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存&10&年。
&&&&第一百五十二条&&&&&监事会会议通知包括以下内容：
&&&&（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
&&&&（二）事由及议题；
&&&&（三）发出通知的日期。
中通国脉通信股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&章程
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第八章&党&&&&&建
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&党组织的机构设置
&&&&第一百五十三条&公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党中通
国脉通信股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
&&&&第一百五十四条&公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级
党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
&&&&第一百五十五条&公司党委设党委工作部作为工作部门；同时设立工会、团
委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。
&&&&第一百五十六条&党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，
&&&&党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&公司党委职权
&&&&第一百五十七条&公司党委的职权包括：
&&&&（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；
&&&&（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
&&&&（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
&&&&（四）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其
它“三重一大”事项；
&&&&（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
&&&&（六）研究其它应由公司党委决定的事项。
&&&&第一百五十八条&公司党委对董事会、经管会拟决策的重大问题进行讨论研
究，提出意见和建议。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&公司纪委职权
&&&&第一百五十九条&公司纪委的职权包括：
&&&&（一）维护党的章程和其他党内法规；
&&&&（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
中通国脉通信股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&章程
&&&&（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察
工作；
&&&&（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
&&&&（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
&&&&（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
&&&&（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的
章程和其他党}