北京顺义区烟花爆竹销售地点一览表
序号 区县所属街道零售网点销售地址 1 顺义区 胜利街道顺义区胜利街道中山路大槐树往东100米路南（盲人按摩前）2 顺义区 胜利街道顺义区胜利街道站前北街东侧前进村拆迁空地（美家顺窗帘对面）3 顺义区 胜利街道顺义区胜利街道新顺北大街与南门西街十字路口西北街南50米4 顺义区 胜利街道顺义区胜利街道站前街与建新西街路口北150米路东5 顺义区 光明街道顺义区光明街道双兴东区9号楼东南侧（十字路口向东路北）6 顺义区 光明街道顺义区光明街道顺安南路减河桥头南60米路东7 顺义区 旺泉街道顺义区旺泉街道顺沙路兴德建材城十字路口东南角向东50米路南8 顺义区 旺泉街道顺义区旺泉街道卧龙环岛东北侧30米9 顺义区 旺泉街道顺义区宏城花园18号楼西侧35米10 顺义区 仁和镇顺义区仁和镇平各庄路口往东200米路南11 顺义区 仁和镇顺义区仁和镇通顺路米各庄路口红绿灯东130米路北12 顺义区 仁和镇顺义区仁和镇供销社大厦往西150米路南13 顺义区 仁和镇顺义区仁和镇紫微星斜路与西二环交叉路口向南150路东14 顺义区 仁和镇顺义区仁和镇紫微星斜路与西二环交叉路口路东小斜路路南350米15 顺义区 仁和镇顺义区仁和镇西环路与顺沙路交叉路口西北侧80米路西16 顺义区 仁和镇顺义区仁和镇顺沙路与西环路交叉路口红路灯向北210米路西17 顺义区 李桥镇顺义区李桥镇王家场村中长街（路口向内150米）18 顺义区 李桥镇顺义区李桥镇龙塘路路口向南50米路东19 顺义区 李桥镇顺义区李桥镇顺通路沿河路口向北150米路东20 顺义区 马坡镇顺义区马坡镇白马路北秦武村南口21 顺义区 马坡镇顺义区马坡镇乡村乐园路口西250米路南22 顺义区 马坡镇顺义区马坡镇顺安路鲁能7号院路口西南角（花墙边）23 顺义区 马坡镇顺义区马坡镇顺安路马坡路口红绿灯向北100米路东24 顺义区 马坡镇顺义区马坡镇庙卷村北100米路东25 顺义区 马坡镇顺义区马坡镇邮局正对面路东26 顺义区 马坡镇顺义区马坡镇金宝花园西门向北10米27 顺义区 牛栏山镇顺义区牛山镇顺安路牛栏山段安乐路口南侧240米28 顺义区 牛栏山镇顺义区牛山镇隆华超市对面（红绿灯东50米）29 顺义区 牛栏山镇顺义区牛栏山镇牛山环岛西北牛山化肥站门前30 顺义区 北小营镇顺义区北小营镇中心红绿灯往南200米路西侧31 顺义区 北小营镇顺义区北小营永利小区东口往南130米路东32 顺义区 北小营镇顺义区北小营镇永利小区北门往西100米路北33 顺义区 北小营镇顺义区北小营镇顺密路后礼务路口向北200米路东34 顺义区 北小营镇顺义区北小营镇顺密路后鲁村村口35 顺义区 北小营镇顺义区北小营镇政府北500米路东36 顺义区 高丽营镇顺义区高丽营镇东马各庄村南口铁科汤天科技公司向东200米路北37 顺义区 高丽营镇顺义区高丽营镇邮局南侧60米38 顺义区 高丽营镇顺义区高丽营镇广交友饭店向东120米39 顺义区 高丽营镇顺义区高丽营镇顺沙路道口西北角50米40 顺义区 高丽营镇顺义区高丽营镇南王路村委会北侧500米41 顺义区 高丽营镇顺义区高丽营镇卫生院东侧10米42 顺义区 赵全营镇顺义区赵全营镇赵全营村东100米昌金路北43 顺义区 赵全营镇顺义区赵全营镇政府东侧100米44 顺义区 木林镇顺义区木林镇镇政府对面45 顺义区 木林镇顺义区木林镇政府南侧派出所向西200米路北46 顺义区 木林镇顺义区木林镇府前街南侧隆华超市对面47 顺义区 南彩镇顺义区南彩镇顺平辅路俸伯路口向东彩俸小区西向南路口东侧48 顺义区 南彩镇顺义区南彩镇俸伯红路灯东北侧（昌河王饭店门前）49 顺义区 南彩镇顺义区南彩镇顺平路辅路蛋制品厂东100米路南50 顺义区 南彩镇顺义区南彩镇南彩市场对面顺平辅路路南51 顺义区 北石槽镇顺义区北石槽镇政府西300米路南52 顺义区 后沙峪镇顺义区后沙峪镇顺平西线与火寺路交叉路口东南侧停车厂1号53 顺义区 后沙峪镇顺义区后沙峪镇顺平西线与火寺路交叉路口东南侧停车厂2号45 顺义区 后沙峪镇顺义区后沙峪镇顺平西线与火寺路交叉路口东南侧停车厂3号55 顺义区 后沙峪镇顺义区后沙峪镇顺平西线与火寺路交叉路口东南侧停车厂4号56 顺义区 后沙峪镇顺义区后沙峪镇顺平西线与火寺路交叉路口东南侧停车厂5号57 顺义区 后沙峪镇顺义区后沙峪镇顺平西线与火寺路交叉路口东南侧停车厂6号58 顺义区 后沙峪镇顺义区后沙峪镇顺平西线与火寺路交叉路口东南侧停车厂7号59 顺义区 后沙峪镇顺义区后沙峪镇顺平西线与火寺路交叉路口东南侧停车厂8号60 顺义区 后沙峪镇顺义区后沙峪镇顺平西线与火寺路交叉路口东南侧停车厂9号61 顺义区 后沙峪镇顺义区后沙峪镇顺平西线与火寺路交叉路口东南侧停车厂10号62 顺义区 后沙峪镇顺义区后沙峪镇顺平西线与火寺路交叉路口东南侧停车厂11号63 顺义区 杨镇顺义区杨镇阳洲鑫园小区东门南小广场佳美乐超市（门口）64 顺义区 杨镇顺义区杨镇曾庄村委会东1000米鱼池路路口（顺平路北侧）65 顺义区 杨镇顺义区杨镇干渠路红绿灯东南角66 顺义区 杨镇顺义区杨镇沙岭路口西50米顺平路北侧67 顺义区 张镇顺义区张镇厂门口村大桥西60米路南68 顺义区 张镇顺义区张镇顺平路焦孙路路口东南角50米69 顺义区 张镇顺义区张镇为民顺兴堂大药房西30米（张各庄村北）70 顺义区 大孙各庄顺义区大孙各庄镇南孙路尹家府路口向西20米路北71 顺义区 龙湾屯顺义区龙湾屯镇政府东60米路南72 顺义区 北务镇顺义区北务镇闫家渠村委会北60米73 顺义区 李遂镇顺义区李遂镇政府南侧300米路西74 顺义区 李遂镇顺义区李遂镇牌楼村西口村外50米路北75 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第四十四零售点 马坡镇白马路金潮玉马红绿灯西50米路北 76 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第四十五零售点 马坡镇庙卷村北100米路东 77 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第四十六零售点 马坡镇京密路衙门村路口向北200米路西 78 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第四十七零售点 马坡镇顺安南路赛马场路口东南角 79 顺义区 北京市熊猫烟花有限公司顺义区第十二零售点 马坡镇邮局正对面路东 80 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第四十八零售点 石园街道港馨家园南门西100米 81 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第五十二零售点 旺泉街道益利农土产杂品公司西门南20米 82 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第五十三零售点 旺泉街道西门铁桥西50米路南 83 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第五十四零售点 旺泉街道卧龙环岛东北侧30米 84 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第五十五零售点 旺泉街道卧龙环岛东150米 85 顺义区 北京市熊猫烟花有限公司顺义区第十五零售点 旺泉街道顺沙路前进花园路口西侧200米 86 顺义区 北京市逗逗烟花爆竹有限公司顺义区第零售点 旺泉街道顺沙路兴德建材城十字路口东南角向东50米 87 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第五十六零售点 旺泉街道京顺医院西南侧向北150米 88 顺义区 北京市熊猫烟花有限公司顺义区第十六零售点 旺泉街道顺西路全聚德北侧30米 89 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第五十七零售点 高丽营镇隆华购物中心南10米 90 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第五十八零售点 高丽营镇益麒麟高丽营分市场前25米 91 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第五十九零售点 高丽营镇中联万家综合卖场前100米 92 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第六十零售点 高丽营镇益麒麟家具建材广场高丽营分市场南侧30米路西 93 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第六十一零售点 高丽营镇顺沙路三毛道口西北角50米 94 顺义区 北京市熊猫烟花有限公司顺义区第十七零售点 高丽营镇顺沙路文化营村第一个路口北10米路西 95 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第六十二零售点 高丽营镇南王路村委会北侧500米 96 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第六十四零售点 高丽营镇春晖园度假村院内 97 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第七十二零售点 李遂镇政府南侧300米路西 98 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第七十三零售点 李遂镇顺鑫绿色度假村园区内 99 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第七十四零售点 李遂镇牌楼村西口村外50米路北 100 顺义区 北京市逗逗烟花爆竹有限公司顺义区第十二零售点 南彩镇顺平路辅路蛋制品厂东100米路南 101 顺义区 北京市逗逗烟花爆竹有限公司顺义区第十三零售点 南彩镇顺平辅路河北村路口东50米 102 顺义区 北京市熊猫烟花有限公司顺义区第二十零售点 南彩镇顺平路彩虹桥东十字路口南100米路东 103 顺义区 北京市熊猫烟花有限公司顺义区第二十一零售点 南彩镇顺平辅路隆华超市路口东100米 104 顺义区 北京市逗逗烟花爆竹有限公司顺义区第十四零售点 南彩镇顺平辅路科技站东30米路北 105 顺义区 北京市逗逗烟花爆竹有限公司顺义区第十五零售点 南彩镇顺平辅路南彩市场红路灯北250米路西 106 顺义区 北京市熊猫烟花有限公司顺义区第二十二零售点 南彩镇顺平辅路俸伯路口东225米路北 107 顺义区 北京市熊猫烟花有限公司顺义区第二十三零售点 南彩镇顺平辅路俸伯路口东175米路南 108 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第七十五零售点 南彩镇顺平路俸伯段隆华超市道口东北角 109 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第一一五零售点 南彩镇前薛村路口北50米 110 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第一一六零售点 南彩镇瑞麟湾温泉度假酒店院内 111 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第九十八零售点 北务镇闫家渠村委会北60米 112 顺义区 北京市熊猫烟花有限公司顺义区第二十四零售点 大孙各庄镇四福村村委会南50米路北 113 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第九十九零售点 大孙各庄镇南孙路尹家府路口向西20米路北 114 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第一〇〇零售点 张镇厂门口村大桥西60米路南 115 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第一〇一零售点 张镇赵各庄村委会北50米 116 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第一〇二零售点 张镇赵各庄市场北侧（北京市张镇晨虹商店前） 117 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第一〇三零售点 张镇顺平路焦孙路路口东南角50米 118 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第一〇四零售点 张镇为民顺兴堂大药房西30米（张各庄村北） 119 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第一〇五零售点 龙湾屯镇政府东60米路南 120 顺义区 北京市逗逗烟花爆竹有限公司顺义区第十六零售点 龙湾屯镇政府东300米路北 121 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第一〇六零售点 龙湾屯镇府南路显臣商店北20米路东 122 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第一〇七零售点 龙湾屯镇府前街42号 123 顺义区 北京市逗逗烟花爆竹有限公司顺义区第十七零售点 木林镇政府南侧派出所向西200米路北 124 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第七十六零售点 木林镇府前街南侧隆华超市对面 125 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第七十八零售点 北小营镇马辛庄村西南口（水上绿园饭店东侧） 126 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第七十九零售点 北小营镇北小营镇北小营村委会北500米 127 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第八十零售点 北小营镇顺密路后礼务路口向北200米路东 128 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第八十一零售点 北小营镇北京怡生园国际会议中心有限公司院内 129 顺义区 北京市逗逗烟花爆竹有限公司顺义区第十九零售点 北小营镇顺密路后鲁村村口 130 顺义区 北京市逗逗烟花爆竹有限公司顺义区第十八零售点 北小营镇政府北500米路东 131 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第八十二零售点 北石槽镇政府西侧100米路北 132 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第八十三零售点 北石槽镇北石槽村村委会北20米（隆华超市前） 133 顺义区 北京市逗逗烟花爆竹有限公司顺义区第二十零售点 赵全营镇政府西300米昌金路北 134 顺义区 北京益利农土产杂品有限公司顺义区第八十四零售点 赵全营镇政府东侧100米 　　》》 　　》》 　　》》 　　》》 　　》》 　　》》 　　》》 　　办理指南　　》》 　　最新资讯　　》》 　　》》 　　》》 　　》》
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BENDIBAO.COM 汇深网 版权所有600599 : 熊猫烟花:齐鲁证券有限公司关于熊猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见_熊猫烟花(600599)_公告正文
600599 : 熊猫烟花:齐鲁证券有限公司关于熊猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见
公告日期：
齐鲁证券有限公司
熊猫烟花集团股份有限公司
发行股份购买资产预案
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二一四年三月
特别说明及风险提示
1、《熊猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产预案》中所涉及的审计、
评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《熊猫烟花
集团股份有限公司发行股份购买资产预案》中所引用的相关数据的真实性和合理
性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制
并披露《熊猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要，届时
经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《熊猫烟花集
团股份有限公司发行股份购买资产报告书》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经熊猫烟花第五届董事会第十五次会议审议通过，
尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）熊猫烟花关于本次交易的第二次董事
会审议通过；（2）熊猫烟花关于本次交易的股东大会审议通过；（3）中国证监会
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《熊猫烟花集团股份有限公司
发行股份购买资产预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
义..............................................................
绪言........................................................
一、本次交易的具体方案
..........................................
二、独立财务顾问
................................................
独立财务顾问承诺及声明......................................
一、独立财务顾问承诺
...........................................
二、独立财务顾问声明
...........................................
独立财务顾问核查意见........................................
一、上市公司董事会编制的《熊猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产
预案》是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的要
求.............................................................
二、本次交易的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具
了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交
易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主
要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本
次交易进展构成实质性影响
.......................................
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
.........................
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《若
干问题的规定》第四条所列明的各项要求
...........................
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是
否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否不存在重大法律
障碍...........................................................
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在
的重大不确定性因素和风险事项
...................................
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏
...............................................
九、上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动是否未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）
第五条相关标准
.................................................
十、其他事项
...................................................
十一、本独立财务顾问结论性意见
.................................
独立财务顾问内核情况说明...................................
一、齐鲁证券内部审核程序
.......................................
二、齐鲁证券内核意见
...........................................
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
熊猫烟花、上市公司、公
熊猫烟花集团股份有限公司，股票代码：600599
交易对方、万载华海
万载县华海时代文化发展有限公司
华海时代、标的公司
东阳华海时代影业传媒有限公司
北京世纪华海文化发展有限公司
万载银河湾
万载县银河湾投资有限公司
拟购买资产、交易标的、
万载华海持有的华海时代100%股权
熊猫烟花拟向万载华海发行股份购买其持有的
本次交易、本次重组、本
华海时代100%股权，交易完成后，熊猫烟花将
次发行股份购买资产
持有华海时代100%股权
《发行股份购买资产协
《熊猫烟花集团股份有限公司与万载县华海时
代文化发展有限公司之发行股份购买资产协议》
《熊猫烟花集团股份有限公司与万载县华海时
《盈利补偿协议》
代文化发展有限公司之盈利补偿协议》
《熊猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资
《齐鲁证券有限公司关于熊猫烟花集团股份有
核查意见、本核查意见
限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问
核查意见》
预估基准日
全部满足下述条件的日期：（1）熊猫烟花向交
易对方交付发行的股票；（2）交易对方向熊猫
烟花交付标的资产。该日期由熊猫烟花与交易对
方于本次交易获得中国证监会核准之后另行协
本次交易交割时对标的资产进行交割审计的基
交割审计基准日
准日，该基准日将在本次交易获得中国证监会核
准后，由交割各方另行商定
本次交易审计、评估基准日至交割审计基准日期
中国证监会
中国证券监督管理委员会
上交所、交易所
上海证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
齐鲁证券、独立财务顾
齐鲁证券有限公司
问、本独立财务顾问
联合创业律师
湖南联合创业律师事务所
大华、审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
《重组办法》
监督管理委员会令第53号）
《发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》
规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第26号》
则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修
《上市规则》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
《财务顾问业务指引》
―第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务
指引（试行）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问办法》
（中国证券监督管理委员会令第54号）
如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民
元、万元、亿元
无特别说明，为境内上市人民币普通股（A股）
注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
一、本次交易的具体方案
（一）交易概述
熊猫烟花拟向万载华海发行股份购买其持有的华海时代100%股权，本次交
易完成后，公司将持有华海时代100%股权。
（二）本次拟购买资产评估定价情况
本次交易拟购买资产为华海时代100%股权。
截至本核查意见签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。本次交易的预估
基准日为日。在预估阶段，评估机构对华海时代100%股东权益价
值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采用收益法和市场法对标的资产进
行评估。截止日，华海时代合并会计报表净资产账面价值约6,006.72
万元（未经审计），预估值约为55,020万元，增值率为815.97%。
本次交易标的资产预计的交易价格为55,020万元。标的资产的最终交易价格
以评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估价值为参考，由双方协商确
定，但交易价格不得高于评估报告中确定的标的资产评估价值。
本核查意见中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存
有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公
告中予以披露。
（三）本次交易发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象及发行方式
本次交易发行对象为华海时代股东万载华海。本次交易所发行股份拟采用非
公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易股份发行的定价基准日为熊猫烟花第五届董事会第十五次会议决
议公告日。
按照《重组办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于审议本次交
易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
经协商，公司本次发行股份的定价，按以下方式确定：
（1）以发行股份定价基准日前20个交易日均价为发行价格；
发行价格=发行股份定价基准日前20个交易日股票交易总额/发行股份定价
基准日前20个交易日股票交易总量。
（2）本次交易完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1
（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
根据以上定价原则，本次交易的股份发行价格为9.17元/股。
4、发行数量
（1）发行数量
经初步协商，华海时代100%股权初步作价约55,020万元，按发行价格9.17元
/股计算，公司向交易对方发行股份数约为6,000万股。
（2）本次交易股份发行数量的调整原则
如《预案》公告后至本次交易完成前，公司存在派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。
5、股票上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
6、锁定期安排
交易对方承诺：以其持有的标的资产所认购的公司股份，自该等股份登记至
交易对方证券帐户之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让；该等股份自登记至交易对方证券帐户之日
起满36个月之后，分3次解锁：
（1）公司在指定媒体披露华海时代2016年度《专项审核报告》且该等股份
登记至交易对方证券账户之日起满36个月后，本次交易向交易对方发行的股份
的50%扣减截至该时点交易对方应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继
（2）公司在指定媒体披露华海时代2017年度《专项审核报告》且该等股份
登记至交易对方证券账户之日起满48个月后，本次交易向交易对方发行的股份
的24%扣减截至该时点交易对方应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继
（3）公司在指定媒体披露华海时代2018年度《专项审核报告》和《减值测
试报告》，且该等股份登记至交易对方证券账户之日起满60个月后，本次交易向
交易对方发行的股份的26%扣减截至该时点交易对方应补偿的股份数（若有）后
（4）交易对方在本次交易获得的熊猫烟花股票，在锁定期内无条件、不可
撤销的放弃该等股票的提案权、表决权。交易对方自本次交易股票登记至其股票
账户之日起5年内不向熊猫烟花推荐董事、高级管理人员人选。
如承诺期内熊猫烟花因送股、公积金转增、拆分股权等导致交易对方持有的
熊猫烟花股票数增加，该增加的股份在锁定期内亦放弃提案权、表决权。
以上解锁年度当年可解锁的股份数量扣减交易对方应补偿的股份数（若有）
小于或等于0，则交易对方当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量
还应扣减该差额的绝对值。
7、滚存利润安排
标的公司于本次交易完成前的滚存利润在本次交易完成后由上市公司享有，
上市公司本次交易完成前的滚存利润在本次交易完成后由上市公司的新老股东
8、相关期间损益安排
在相关期间，华海时代所产生的盈利由上市公司享有，在此期间产生的亏损，
由交易对方承担，以现金方式向华海时代补足。
（六）本次交易不构成关联交易
本次交易标的公司为华海时代，标的公司在本次交易前与熊猫烟花及其关联
方之间不存在关联关系。
本次交易对方为万载华海，交易对方及其关联方在本次交易前与熊猫烟花及
其关联方之间不存在关联关系。
综上所述，本次交易不构成关联交易。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为华海时代100%股权。本次交易完成后，上市公司将取
得华海时代100%股权。
标的资产交易金额约为55,020万元，占上市公司2012年度经审计合并财务
报表净资产的比例大于50%，且超过5,000万元，按照《重组办法》中关于重大
资产重组的认定标准，本次交易构成重大资产重组。鉴于本次交易中需要向交易
对方发行股份，根据《重组办法》，本次交易需提交重组委员会审核。
（八）本次交易不会导致公司控制权的变化
本次交易完成前后，赵伟平均为熊猫烟花的实际控制人。因此，本次交易不
会导致熊猫烟花控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
二、独立财务顾问
齐鲁证券接受熊猫烟花的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务
顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次交易《预案》及交易各方提供的
有关资料，齐鲁证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易
各方已作出承诺。
第二节独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》
及其他相关法规规范要求，齐鲁证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法
律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的；
3、本核查意见不构成对熊猫烟花的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
第三节独立财务顾问核查意见
根据《重组办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》
等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的协议及各方提供的
资料，对本次交易发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《熊猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产预
案》是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的要求
熊猫烟花董事会已按照《重组办法》、《若干问题的规定》、《准则第26号》
等相关规定编制了《预案》，并经熊猫烟花第五届董事会第十五次会议审议通过。
《预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目
的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本
次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：熊猫烟花董事会就本次交易编制的《熊猫
烟花集团股份有限公司发行股份购买资产预案》符合《重组办法》、《若干问题
的规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了
书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
本次交易的交易对方已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，
保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《预案》“交
易对方的声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的
规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《熊
猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产预案》中。
三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易
合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条
款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易
进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购
买资产协议》，上述交易合同载明了本次交易发行股份数量和交易标的定价的确
定方法、股份锁定及盈利补偿、实施的先决条件，支付方式，标的资产交割及损
益归属等条款，并载明了合同生效条件。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工
作完成后与交易对方签署补充协议和《盈利补偿协议》，待上市公司召开关于本
次交易正式方案的董事会时审议通过，届时将进一步明确本次发行股份数量、交
易标的定价、盈利承诺及补偿等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了
附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项
的生效条件为：
1、《发行股份购买资产协议》经交易各方签字且加盖公章；
2、本次交易方案经熊猫烟花董事会、股东大会及华海时代股东会通过；
3、本次交易方案取得中国证监会的核准；
4、本次交易涉及的相关事项取得其他有权监管机构的必要批准、核准、同
意（如适用）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的
《发行股份购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括本次
交易的方案、标的资产情况及交易价格、本次交易发行股份情况、过渡期安排、
本次交易的实施、股份锁定及盈利补偿、利润承诺期间华海时代的运营管理、员
工安排、本次交易完成后华海时代管理层的任职要求及竞业禁止、债权债务处理、
交易双方的声明、保证和承诺、税费承担、协议的转让、变更、修改和补充、保
密、违约责任、协议的生效等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购
买资产协议》主要条款齐备，且包含发行对象拟认购股份的数量、认购价格、
股份限售期，以及标的资产的基本情况、定价基础、标的资产的交割安排和违
约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响
经财务顾问核查：
1、《发行股份购买资产协议》中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协
3、除《发行股份购买资产协议》已约定的生效条件外，《发行股份购买资产
协议》无其他前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的
附条件生效的《发行股份购买资产协议》并未附带对于本次交易进展构成实质
性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断并记载于董事会决议记录中
熊猫烟花于日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于本次重大资产重组符合第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一
对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（一）本次交易拟购买的资产为华海时代100%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东
大会、中国证监会等监管部门审批，已在《熊猫烟花集团股份有限公司发行股份
购买资产预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险进行特别提示；
（二）本次交易拟购买资产不存在限制或者禁止转让的情形；华海时代系依
法设立的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司主业战略转型、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第五届董事会第十五
次会议决议中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《若干
问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条各项要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
上市公司目前从事花炮的生产、销售和燃放服务。本次交易是上市公司在我
国文化产业迅速发展的大背景下，结合自身发展战略和标的资产优势所作出的，
主要目的在于进入文化传媒产业，提升自身盈利能力。
我国先后推出了多项产业政策以推动文化产业的发展。2011年10月，《中共
中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决
定》，提出加快发展文化产业、推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强国
家文化软实力，弘扬中华文化，努力建设社会主义文化强国。据《中国文化产业
年度发展报告（2013）》报告显示，2012年我国文化产业总产值已突破4万亿元，
在中国GDP中所占比重逐步提升，对社会经济发展的拉动效应逐渐增强，正逐渐
成为国民经济支柱性产业，文化产业整体发展迅速，市场前景广阔。
经核查，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
经核查，上市公司和华海时代均不属于高耗能、高污染行业，不涉及环境保
护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
经核查，华海时代无自有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。
（4）本次交易不涉及反垄断事项
经核查，本次交易完成后，上市公司的生产经营远未达到形成行业垄断的规
模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的
相关规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，
也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重
组办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将增至22,600万股。本次交易前社会公众
股股东持有上市公司9,562万股股份。本次交易完成后，社会公众持股仍为9,562
万股，占本次交易完成后上市公司总股本的42.31%，上市公司仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股份分布情况
符合《证券法》、《上市规则》、《关于有关
上市公司股权分布问题的补充通知》的有关要求，不会导致上市公司不符合股
票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易中熊猫烟花向交易对方发行A股的发行价格为人民币9.17元/股，
不低于上市公司第五届董事会第十五次会议决议公告前二十个交易日股票交易
均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的价格将由交易各方根据具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定。截至本核查意见出
具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，华海时代100%股
权的预估值为55,020万元。
本次交易购买资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、
评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《熊猫烟花集团股份有
限公司发行股份购买资产报告书》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果
以及经审核的盈利预测数据和上市公司的盈利预测数据将在该报告书中予以披
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具
有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定，本次交易中
涉及的发股价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，
本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为万载华海持有的华海时代100%股权。经核查，万载
华海所持华海时代股权权属清晰，不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第
三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。本次交易仅涉及股权转让事宜，华
海时代对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务
处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条
第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
熊猫烟花是A股唯一的花炮上市公司。经过20多年的稳健发展，公司拥有
高标准的烟花鞭炮专业生产工厂，与国内300多家烟花生产企业建立长期购销关
本次交易完成后，华海时代将成为上市公司全资子公司，上市公司将涉足影
视传媒行业。一方面公司将借助资本和产业优势保持和扩大现有烟花产业；另一
方面公司将借助资本平台收购影视文化企业，实现多元化发展，提升公司综合竞
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
本次发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制
人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，
且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面将继续保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交
所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公
司将进一步规范管理、完善法人治理结构、提升整体经营效率、提高公司盈利能
力，实现上市公司及全体股东的长远利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于公司继续保持健全有效的
法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十条的规
（二）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十二条要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
华海时代自成立以来一直专注于精品电视剧的制作及发行，其制作发行的
《箭在弦上》和《娘要嫁人》为华海时代积累了良好的口碑。华海时代核心人员
行业经验丰富，多年来在电视剧策划、制作、发行业务流程的各个环节均积累了
丰富的实战经验和广泛的合作资源。
截至预案公告之日，华海时代已与业内着名编剧严歌苓、刘誉及导演乔梁等
建立了长期战略合作关系，与演员孙坚、潘之琳等签订了长期战略合作协议，拥
有较为丰富的剧本储备并具有较强的资源整合能力。
本次交易完成后，华海时代将继续致力于制作发行精品电视剧；同时，依托
于前期剧本储备，将逐步提升年均电视剧产量。
华海时代具有良好的发展前景。本次交易完成后，华海时代可为上市公司提
供新的增长活力，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可
持续发展能力。
经核查，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
（2）本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次交易完成后，万载华海将成为
上市公司股东。为减少和规范关联交易以及避免同业竞争，万载华海及其控股股
东分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上
市公司继续保持独立性。
（3）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总
股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板
上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资
产的交易金额不低于5,000万元人民币。
本次交易可以使上市公司通过购买盈利能力较高的资产，进入影视传媒行
业，实现多元化发展，营造新的盈利增长点。本次交易符合上市公司的战略发展
方向，将进一步增强上市公司的盈利能力。华海时代与上市公司控股股东或其控
制的关联人之间不存在关联关系。上市公司向万载华海发行约6,000万股股票，
占发行后上市公司总股本的26.55%。上市公司实际控制人并未发生变更。标的
资产交易金额初步定为55,020万元，不低于5,000万元。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免
同业竞争，增强独立性，且符合《重组办法》关于上市公司向第三方购买资产
的相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
经核查，上市公司2012年财务会计报告被天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具编号为天健审〔号的标准无保留意见审计报告。上市公司
2013年财务会计报告正在审计中。
3、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为华海时代100%股权，华海时代为依法设立和存续的
公司，不存在影响其合法存续的情形。经核查，万载华海所持华海时代股权权属
清晰，不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法
冻结等强制措施。因此，熊猫烟花收购华海时代100%股权不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次所购买的资产为权属清晰的
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十二条
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重
大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需
呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示
经核查，本次交易的标的资产已取得了经营所需的资质、资格，除此之外，
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关事项的报
批。本次交易行为涉及的有关报批事项已在本次交易《预案》中予以披露，并对
相关风险作出特别提示。
2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易标的资产为华海时代100%股权，经核查，华海时代为依法设立的
公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，华海时代
将成为上市公司的全资子公司。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资
产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
经核查，本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立。本次交易完成后，标的资产生产经营相关的人员、资产、
知识产权等将全部进入上市公司，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面将继续保持独立。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争
关于本次交易对上市公司盈利能力、独立性、关联交易和同业竞争影响的核
查，参见本节“五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十
二条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求/（二）本次交易的整体方
案是否符合《重组管理办法》第四十二条要求/1、本次交易有利于提高上市公司
资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交
易和避免同业竞争，增强独立性”部分的核查。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《若干问题的
规定》第四条各项规定。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否不存在重大法律障碍
关于本次交易标的资产的权属核查，参见本节“五、本次交易的整体方案是
否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《若干问题的规定》第四条所列明的
各项要求/（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条各
项要求/4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产已取得生产经营所需
的资质、资格，标的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移
不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“重大风险提示”及“第七章本次交
易的主要风险说明”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定
因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披
露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
根据《重组办法》、《准则第26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事
会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已经承诺：“为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本
次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对熊猫烟花、交
易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，
对上市公司及标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上
市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动是否未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第五条
因筹划发行股份购买资产事项，公司于日向上海证券交易所就
该重大事项申请停牌，根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[号）第五条之规定，上市公司对公
司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证A指
（000002.SH）、证监会“化学制品业”指数波动情况进行了自查比较。自查比
较情况如下：
证监会“化学制品业”
上市公司股票收盘价
上证A指收盘值
指数收盘值
上市公司股价在上述期间内波动幅度为11.93%，剔除大盘因素影响上涨幅度
为6.68%，剔除同行业板块因素影响上涨幅度为6.12%。剔除大盘因素和板块因
素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产预案披露前熊猫烟
花股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[号）第五条相关标准。
十、其他事项
上市公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司股票连续停牌前6个
月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括上市公司及其控股
股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、
标的公司及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内
幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
经核查，上市公司本次交易停牌前6个月内（日至2013年12
月4日）相关人员买卖熊猫烟花股票的情况如下：
（一）唐梅兰买卖公司股票情况
唐梅兰系本次交易对方控股股东王海斌之妻，核查期间唐梅兰买卖公司股票
情况如下：
过户数量（股）
（买入为正，卖出为负数）
（二）温燕买卖公司股票情况
公司第二大股东为银河湾国际投资有限公司，曹梦莹系银河湾国际投资有限
公司的监事，温燕系曹梦莹的母亲。核查期间，温燕买卖公司股票情况如下：
过户数量（股）
（买入为正，卖出为负数）
（三）修盈买卖公司股票情况
单超系公司的前副总经理，修盈系单超之妻。核查期间，修盈买卖公司股票
情况如下：
过户数量（股）
（买入为正，卖出为负数）
除上述三人在核查期内存在买卖情形外，核查范围内人员在核查期间不存在
买卖公司股票的情形。
日，唐梅兰出具声明：“本人股票账户为：A，于2013
年9月4日以8.73元/股买入熊猫烟花股票600股，买入金额共计5,232元，于2013年
9月9日以8.76元/股的价格卖出熊猫烟花股票600股，卖出成交金额5,256元。本人
未参与熊猫烟花发行股份购买资产的相关决策，也未从其他信息知情人处获得本
次交易的相关信息。本人上述买卖熊猫烟花股票的行为，系基于对二级市场交易
情况的自行判断而进行的独立操作，与本次交易无关。本人在买卖熊猫烟花股票
期间并不知悉本次交易事项的任何内幕信息，不存在利用内幕消息交易等行为。”
日，温燕出具声明：
“本人股票账户为：A，于日以8.87元/股买入熊猫烟
花股票10,100股；于日以8.3元/股买入熊猫烟花股票1,000股、以8.24
元/股买入熊猫烟花股票200股，共计11,300股，至今未卖出。
就前述股票买卖行为，本人声明如下：本人未参与熊猫烟花发行股份购买资
产的相关决策，也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。本人上述买
卖熊猫烟花股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操
作，与本次交易无关。本人在买卖熊猫烟花股票期间并不知悉本次交易事项的任
何内幕信息，不存在利用内幕消息交易等行为。
本人同时承诺：自本次交易完成前至本次交易完成后六个月内，本人不出售
前述11,300股熊猫烟花股票；本次交易完成后六个月后，本人如出售前述11,300
股熊猫烟花股票，所得收益归熊猫烟花所有。”
日，修盈出具声明：
“本人股票账户为：A，于日以9.07元/股买入熊猫烟
花股票1,000股、以9.08元/股买入熊猫烟花股票1,000股、以9.11元/股买入熊猫烟
花股票900股；于日以9.02元/股买入熊猫烟花股票500股、以9.03元/
股买入熊猫烟花股票500股、以9.04元/股买入熊猫烟花股票1,000股、以8.96元/
股买入熊猫烟花股票1,000股；于日以8.37元/股买入熊猫烟花股票
1,800股；于日以7.49元/股买入熊猫烟花股票1,000股、以7.52元/股买
入熊猫烟花股票3,200股、以6.92元/股买入熊猫烟花股票2,000股、以7.48元/股买
入熊猫烟花股票1,000股；于日以7.27元/股的价格买入熊猫烟花股票
1,500股、以7.28元/股的价格买入熊猫烟花股票1,500股；于日以7.52
元/股的价格买入熊猫烟花股票1,000股、以7.64元/股的价格买入熊猫烟花股票
1,000股；于日以7.44元/股的价格买入熊猫烟花股票1,000股，买入股
数合计20,900股，买入金额共计165,739.00元。本人于日以7.32元/
股的价格卖出熊猫烟花股票3,500股、以7.31元/股的价格卖出熊猫烟花股票3,000
股；于日以7.5元/股的价格卖出熊猫烟花股票1,500股；于2013年7月
12日以7.79元/股的价格卖出熊猫烟花股票11,400股、以7.78元/股的价格卖出熊猫
烟花股票5,600股，卖出股数合计25,000股，卖出成交金额191,174.00元。本人未
在交易中获利。
就前述股票买卖行为，本人声明如下：本人未参与熊猫烟花发行股份购买资
产的相关决策，也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。本人上述买
卖熊猫烟花股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操
作，与本次交易无关。本人在买卖熊猫烟花股票期间并不知悉本次交易事项的任
何内幕信息，不存在利用内幕消息交易等行为。”
公司于日出具书面说明：
“本公司自2013年11月底开始筹划本次重组，参与本次重组筹划事项的人
员为赵伟平先生（公司实际控制人）、李民先生（公司董事长），并与本次重组
的交易对方股东王海斌、周涛进行初步接触，相互了解对方公司情况及发展愿景，
询问是否存有重组意愿，但尚未谈及具体的重组事宜。鉴于拟筹划的重大事项存
在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利息，避免造成公司股价异
常波动，公司申请本公司股票自日起停牌，并发布了《熊猫烟花
重大事项停牌公告》。
日本公司股票停牌后，本公司与王海斌、周涛就重组事宜进
行了初步探讨，并就重组事宜达成了初步意向，但尚未就重组细节等重组实质性
问题达成一致意见，双方同意就重组问题进行进一步洽谈。鉴于本公司正在筹划
的重大资产重组事项具有较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，
避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自日开
市时起继续停牌，并发布《熊猫烟花重大资产重组停牌公告》。自2013年12
月5日至今，本公司股票一直处于停牌状态，不能进行股票交易。
在本公司发布本次重组的停牌公告前，本公司及参与本次重组筹划事项的人
员均未将关于本次重组的任何信息散布、透露给参与本次重组筹划事项人员以外
的任何人员。在本公司申请停牌后，本公司方开展与相关方的沟通工作及中介机
构的聘任工作。
唐梅兰、温燕、修盈买卖本公司股票期间，本公司尚未有本次重组的任何筹
划，其三人买卖本公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立
操作，与本次重组无关，不存在利用内幕消息交易等行为，与本次重组无关联关
联合创业律师认为：
唐梅兰、温燕、修盈买卖公司股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，
不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕
信息获取不正当利益的情形，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：唐梅兰、温燕、修盈买卖公司股票的行为不
属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信
息获取不正当利益的情形。
十一、本独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、
《准则第26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通
过尽职调查和对熊猫烟花董事会编制的《熊猫烟花集团股份有限公司发行股份购
买资产预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、熊猫烟花本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干
问题的规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大
资产重组的基本条件。《熊猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产预案》等
信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《熊猫烟花集团股份
有限公司发行股份购买资产报告书》（草案）并再次提交董事会讨论，届时齐鲁
证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案
出具独立财务顾问报告。
独立财务顾问内核情况说明
一、齐鲁证券内部审核程序
根据中国证监会有关要求，按照《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管
理办法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规
的规定，项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的《预案》及相关材料
进行全面的核查。项目组核查完成后，经所属业务部门审核同意，向齐鲁证券内
核小组提出书面内核申请，同时将部门审核后的《预案》以及相关材料报齐鲁证
券投资银行质量监控部；经初步审查后，报请齐鲁证券内核小组审核，经参与审
核的内核委员表决，内核通过。
二、齐鲁证券内核意见
齐鲁证券有限公司证券发行内核小组经审议表决，同意出具《齐鲁证券有限
公司关于之独立财务顾问
核查意见》。内核小组认为：熊猫烟花发行股份购买资产预案符合《重组办法》、
《规定》、《准则第26号》及上海证券交易所相关规定，同意出具本核查意见。
齐鲁证券有限公司
担任熊猫烟花集团股份有限公司
发行股份购买资产独立财务顾问的
齐鲁证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“本公司”）作为熊猫
烟花集团股份有限公司（以下简称“熊猫烟花”）发行股份购买资产（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，按照中国证监会颁发的《上市公司重大资产重
组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，就本
次交易相关事宜进行了尽职调查，对本次交易出具了《齐鲁证券有限公司关于熊
猫烟花集团股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见》（以
下简称《核查意见》），现就相关事宜承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与熊猫烟花及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对熊猫烟花及交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本次交易的方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的《核查意见》及有关核查意见已提交本公司内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与熊猫烟花接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾
问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
（本页以下空白）
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