周大生：北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行（A股）股票并上市之补充法律意见书（
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北京市君合律师事务所 关于 周大生珠宝股份有限公司 首次公开发行（A 股）股票并上市 之 补充法律意见书（四） 二〇一六年九月 5-1-5-1 北京市 君合律师事务所 关于周 大生珠宝股份有 限公司 首次公 开发行（ A 股 ）股票并上市之 补充法律意见书（四） 致：周大生珠宝股份有限公司 本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的法律顾问，根据《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法（2015 年修正）》（简称“《管理办 法（2015 年修正）》”）、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编 报规则第 12 号》等法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照 中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《北京市君合律 师事务所关于周大生珠宝股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之补充法 律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书（四）”）。 本所已于 2014 年 12 月 8 日出具了《北京市君合律师事务所关于周大生珠宝股 份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之法律意见书》（以下简称“原法律意 见书”）和《北京市君合律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。 本所已于 2015 年 2 月 9 日出具了《北京市君合律师事务所关于周大生珠宝股份 有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补 充法律意见书（一）”），于 2015 年 8 月 28 日出具了《北京市君合律师事务所关于 周大生珠宝股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之补充法律意见书（二）》 （以下简称“补充法律意见书（二）”），并于 2016 年 2 月 29 日出具了《北京市君 合律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之补 充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）。 5-1-5-2 鉴于：（1）中国证监会于 2016 年 7 月 20 日以《中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书》（141726 号）下发了《关于周大生珠宝股份有限公司首次申请文 件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）；（2）正中珠江于 2016 年 9 月 6 日出具 了《周大生珠宝股份有限公司审计报告》（广会审字[40343 号）（以下 简称“《2016 年半年报更新审计报告》”）、《周大生珠宝股份有限公司纳税情况鉴证 报告》（广会专字[40376 号）（以下简称“《2016 年半年报更新纳税鉴 证 报 告 》”） 及 《 周 大 生 珠 宝 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》（ 广 会 专 字 [40388 号）（以下简称“《2016 年半年报更新内控报告》”）。为此，本 所律师对《反馈意见》提及的相关事项及自补充法律意见书（三）至本补充法律意 见书（四）出具日期间（以下简称“补充事项期间”）内与本次发行上市相关的法律 事宜进行了补充核查和验证，并在此基础上出具本补充法律意见书（四）。 为出具本补充法律意见书（四），本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证 券法律业务执业规则》等有关规定编制和落实了查验计划，查阅了按规定需查阅的 有关文件及本所律师认为出具本补充法律意见书（四）需查阅的其他文件。同时， 本所律师就有关事项向发行人的股东、董事、监事及高级管理人员作了询问并进行 了必要讨论，并合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、 查询等方式进行查验，对有关事实进行了查证和确认。在前述调查过程中，本所及 本所律师得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已经提供了本所及本所律师认 为出具本补充法律意见书（四）所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确 认函、证明或口头证言；提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、 准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或者复 印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的， 各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。对于出具本补 充法律意见书（四）至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师 依赖政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。 本所及本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务 执业规则》等规定及本补充法律意见书（四）出具日以前已经发生或者存在的事实， 5-1-5-3 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本补充法律意见书（四）所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据中国 法律发表法律意见；对涉及中国境外机构及人士的有关事宜，均援引并依赖于境外 律师出具的法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、投 资决策等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意见书（四）中对有关会计报表、 审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和 结论引述时，已履行了必要的注意义务，该等引述并不视为本所及本所律师对这些 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师不具备 对该等非法律专业事项进行核查及发表评论意见的适当资格和能力，对此本所及本 所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出的判断。 本所律师同意发行人在其为本次发行上市所编制的《招股说明书》中，自行引 用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书（四）的相关内容，但发行 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 在本补充法律意见书（四）中，除非上下文另有说明，所使用的术语、定义和 简称与原法律意见书和原律师工作报告中使用的术语、定义和简称具有相同的含义 或指向，本所在原法律意见书和原律师工作报告中所做出的声明同样适用于本补充 法律意见书（四）。 本补充法律意见书（四）仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任 何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书（四）作为发行人申请本次发行上 市所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应 的法律责任。 5-1-5-4 正 文 第一部分 关于《反馈意见》 《反馈意见》问题 3：请保荐机构和发行人律师说明发行人股东 Aurora Investment Limited 的股东、实际控制人、直接和间接持股自然人的基本情况，说 明前述主体与发行人其他股东、发行人董监高人员、本次中介机构相关人员是否存 在关联关系、代持关系或其他利益安排；请保荐机构和发行人律师说明发行人历次 股权变动的原因、价格和定价方式、资金来源，说明发行人股东是否存在业绩对赌 协议、其他对赌协议或其他利益安排；说明发行人最终持股自然人变动情况，说明 前述自然人的任职履历等个人简历情况。 答复： 1. 关于发行人股东 Aurora Investment Limited 的股东、实际控制人、直接和 间接持股自然人的基本情况，前述主体与发行人其他股东、发行人董监高人员、本 次中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排。 （1） Aurora Investment Limited（以下简称“Aurora”）的股权情况 本所律师查阅了由罗拔臣律师事务所于 2016 年 8 月 16 日出具的《法律意见书》 （以下称为“北极光法律意见书”）、汇嘉开曼羣岛律师事务所于 2016 年 8 月 19 日 分别就 New Horizon Capital, L.P.和 New Horizon Capital III, L.P. 出具的《法律意见 书》（以下合称为“新天域法律意见书”）、Aurora 出具的确认函等资料，具体情况 如下： Aurora 是一家按照香港法律于 2009 年 9 月 2 日在香港正式成立且有效存续之 有限公司。Aurora 已发行股份 7,760,000 股，其中 Smarter Investments Limited 持有 7,143,214 股股份，Happy Investment International Group Limited（恺馨投资国际集团 有限公司）（以下简称“恺馨投资”）持有 616,786 股股份，股权结构情况具体如下： 5-1-5-5 ① Smarter Investments Limited Smarter Investments Limited 于 2009 年 7 月 13 日在英属维尔京群岛设立，Smarter Investments Limited 的股东为 New Horizon Capital, L.P.和 New Horizon Capital III, L.P.，分别持有 Smarter Investments Limited 40%和 60%的股份。 i. New Horizon Capital, L.P. 根据 Aurora 的确认和新天域法律意见书，New Horizon Capital, L.P.的普通合伙 人为 New Horizon Capital Partners, Ltd，New Horizon Capital, L.P.的股权结构情况具 体如下： 认缴出资额 认缴出资 序号 出资人名称/姓名 合伙人类型 （万美元） 比例 注 1 New Horizon Capital Partners, Ltd 600.00 1.19% 普通合伙人 2 Chemical Investment, Inc. 7,900.00 15.61% 有限合伙人 3 Hong Lim Fund Investments Pte Ltd 5,000.00 9.88% 有限合伙人 4 SBI Ven Holdings Pte Ltd. 5,000.00 9.88% 有限合伙人 5 East Light Investment Pte Ltd 4,000.00 7.91% 有限合伙人 Pacific Continental Insurance 6 3,000.00 5.93% 有限合伙人 Company Inc. 7 SIH Private Equity Partners LP 3,000.00 5.93% 有限合伙人 Axiom Asia Private Capital Fund I, 8 2,500.00 4.94% 有限合伙人 L.P. 9 DIFC Investments LLC 2,500.00 4.94% 有限合伙人 5-1-5-6 认缴出资额 认缴出资 序号 出资人名称/姓名 合伙人类型 （万美元） 比例 O’Connor Global Multi-Strategy 10 2,500.00 4.94% 有限合伙人 Alpha Master Limited 11 HRJ Global Buy-Out III (Asia), L.P. 2,200.00 4.35% 有限合伙人 12 TR Kariba Secondary 3 1,883.75 3.72% 有限合伙人 Perry Partners International Master, 13 1,511.60 2.99% 有限合伙人 Inc Cathay Strategic Investment 14 1,500.00 2.96% 有限合伙人 Company Limited 15 Sino Splendid Holdings Limited 1,400.00 2.77% 有限合伙人 16 TR Kariba Secondary 2 1,062.50 2.10% 有限合伙人 IDI Emerging Markets S.A., acting 17 on behalf of its compartment IDI EM 875.00 1.73% 有限合伙人 II 18 TR Capital II L.P. 616.25 1.22% 有限合伙人 19 O'Connor Trading Value LLC 500.00 0.99% 有限合伙人 20 Perry Partners, LP 488.40 0.97% 有限合伙人 21 Blissful Capital Limited 400.00 0.79% 有限合伙人 22 IDI S.C.A. 375.00 0.74% 有限合伙人 23 IDI Emerging Markets S.A. 300.00 0.59% 有限合伙人 Konig & Cie. Eastern Opportunity 24 300.00 0.59% 有限合伙人 GmbH 25 Pomona Capital VII, L.P. 276.00 0.55% 有限合伙人 VCM Treuhand 26 210.00 0.42% 有限合伙人 Beteiligungsverwaltung GmbH 27 Callumbay Investments Limited 200.00 0.40% 有限合伙人 28 TR Capital Limited 187.50 0.37% 有限合伙人 Pomona Capital VII Fund Investors, 29 124.00 0.23% 有限合伙人 L.P. 30 CFH Verwaltungs GmbH as nominee 90.00 0.18% 有限合伙人 Voya Pomona Asia Pacific Private 31 63.20 0.12% 有限合伙人 Equity Fund I, L.P. 5-1-5-7 认缴出资额 认缴出资 序号 出资人名称/姓名 合伙人类型 （万美元） 比例 Voya Pomona Asia Pacific Private 32 36.80 0.07% 有限合伙人 Equity Co-Invest I, L.P. 合计 50,600.00 100% 注：New Horizon Capital Partners, Ltd 为 Victory Summit Investments Limited 在开曼群岛全 资设立的有限公司，Victory Summit Investments Limited 为 Hebert Pang Kee Chan（马来西亚籍人） 在英属维尔京群岛全资设立的有限公司。 ii. New Horizon Capital III, L.P. 根据 Aurora 的确认和新天域法律意见书，New Horizon Capital III, L.P.的普通合 伙人为 New Horizon Capital Partners III, Ltd，New Horizon Capital III, L.P.的股权结构 情况具体如下： 认缴出资额 认缴出资 序号 出资人名称/姓名 合伙人类型 （万美元） 比例 New Horizon Capital Partners III, 1 注 15,000,000 1.961% 普通合伙人 Ltd Axiom Asia Private Capital Fund 2 II, L.P. 63,000,000 8.235% 有限合伙人 3 East Light Investment Pte Ltd 60,000,000 7.843% 有限合伙人 4 ASF General, LP 50,000,000 6.536% 有限合伙人 Glendale Fund Investments PTE 5 LTD 50,000,000 6.536% 有限合伙人 6 Highbury Investments Pte Ltd. 50,000,000 6.536% 有限合伙人 SBI Hong Kong Holdings Co., 7 Limited 40,000,000 5.229% 有限合伙人 8 Development Bank of Japan 30,000,000 3.922% 有限合伙人 9 Portland Limited 30,000,000 3.922% 有限合伙人 Gerlach (Nominee) & Co., L.L.C., (FBO: The Endowment 10 PMF Master Fund, L.P., Acct: 25,348,635 3.314% 有限合伙人 ) 11 HCP China PE 2009, L.P. 25,000,000 3.268% 有限合伙人 Thirty-Fourth Investment 12 Company LLC 25,000,000 3.268% 有限合伙人 5-1-5-8 认缴出资额 认缴出资 序号 出资人名称/姓名 合伙人类型 （万美元） 比例 National University of Singapore 13 (NUS) 20,000,000 2.614% 有限合伙人 14 Starr International Cayman, Inc. 20,000,000 2.614% 有限合伙人 15 SVG Asia Fund of Funds PLC 20,000,000 2.614% 有限合伙人 16 University of Notre Dame du Lac 20,000,000 2.614% 有限合伙人 57 Stars Global Opportunities 17 Fund 2 (CalPERS), LLC 15,000,000 1.961% 有限合伙人 Emerald Hill Capital Partners II, 18 L.P. 15,000,000 1.961% 有限合伙人 UOB Portfolio Advisors Pan Asia 19 Select Fund II, L.P. 15,000,000 1.961% 有限合伙人 20 The Vanderbilt University 12,000,000 1.569% 有限合伙人 57 Stars Global Opportunities 21 Fund, LLC 10,000,000 1.307% 有限合伙人 22 Aribo Investments LLC 10,000,000 1.307% 有限合伙人 23 Morgan Creek Partners Asia, LP 10,000,000 1.307% 有限合伙人 24 NGEM-Q,L.P. 10,000,000 1.307% 有限合伙人 PEFRI Asia PEF I Limited 25 Partnership 10,000,000 1.307% 有限合伙人 26 Skyland Venture Limited 10,000,000 1.307% 有限合伙人 27 Hatteras Master Fund, LP 8,000,000 1.046% 有限合伙人 28 Pantheon Donald, L.P. 7,500,000 0.980% 有限合伙人 Alfred I. duPont Testamentary 29 Trust 5,000,000 0.654% 有限合伙人 Champspace Investment 30 Management Limited 5,000,000 0.654% 有限合伙人 COREalpha Private Equity 31 Partners II, L.P. 5,000,000 0.654% 有限合伙人 32 GF Holdings I LLC 5,000,000 0.654% 有限合伙人 33 HQIMI, Inc. 5,000,000 0.654% 有限合伙人 34 LICR Fund, Inc. 5,000,000 0.654% 有限合伙人 PAAF IV, SPC (acting for and on 35 behalf of its Secondary 5,000,000 0.654% 有限合伙人 Segregated Portfolio) The Bank of New York Mellon, N.A., as Trustee for the UPMC 36 Basic Retirement Plan Master 5,000,000 0.654% 有限合伙人 Trust 5-1-5-9 认缴出资额 认缴出资 序号 出资人名称/姓名 合伙人类型 （万美元） 比例 37 The Dietrich Foundation 5,000,000 0.654% 有限合伙人 Gerlach (Nominee) & Co., L.L.C., (FBO: The Endowment 38 Master Fund, L.P., Acct: 4,651,365 0.608% 有限合伙人 ) 39 NPIV-V, L.P. 4,540,450 0.594% 有限合伙人 Spruce Private Equity Fund LP - 40 3,400,000 0.444% 有限合伙人 001 American Trading and Production 41 Corporation 3,000,000 0.392% 有限合伙人 DB Private Equity Asia Select 42 2,600,000 0.340% 有限合伙人 Fund III (International) L.P. 43 Capital Yuan Tao, L.P. 2,503,554 0.327% 有限合伙人 44 Capital Yuan Tao (B), L.P. 2,496,446 0.326% 有限合伙人 DB Private Equity Asia Select 45 Fund III (U.S.) L.P. 2,300,000 0.301% 有限合伙人 46 Carnegie Mellon University 2,000,000 0.261% 有限合伙人 CFH Verwaltungs GmbH as 47 nominee for Bernhard Reemtsma 2,000,000 0.261% 有限合伙人 CFH Verwaltungs GmbH as 48 nominee for Cornelius Reemtsma 2,000,000 0.261% 有限合伙人 CFH Verwaltungs GmbH as 49 nominee for Henrihe 2,000,000 0.261% 有限合伙人 Reemtsma-Neidel 50 Miven Global II, LP 2,000,000 0.261% 有限合伙人 51 TR Capital Limited 2,000,000 0.261% 有限合伙人 Spruce Private Equity Fund LP - 52 002 1,600,000 0.209% 有限合伙人 BVT-CAM Private Equity New 53 Markets Fund Beteiligungs 1,500,000 0.196% 有限合伙人 GmbH 54 TOW Partners 1,500,000 0.196% 有限合伙人 Private Equity Asia Select III 55 SCA, SICAR 1,100,000 0.144% 有限合伙人 56 The Nemours Foundation 500,000 0.065% 有限合伙人 57 Northgate IV-M, LP 459,550 0.060% 有限合伙人 合计 76,500 100% 注：New Horizon Capital Partners III, Ltd 为 Victory Summit Investments Limited 在开曼群岛 5-1-5-10 全资设立的有限公司，Victory Summit Investments Limited 为 Hebert Pang Kee Chan（马来西亚籍 人）在英属维尔京群岛全资设立的有限公司。 ② 恺馨投资 恺馨投资的股东为张雄峰和 Mega Base Investment Limited，其基本情况如下： 张雄峰，中国香港籍，身份证号为 R31****，地址为 Flat H, 18th Floor, Tower 5, Metro Town, Tseung Kwan O, New Territories, Hong Kong。 Mega Base Investment Limited，成立于 2010 年 1 月 15 日，注册地址为 Room 2204, 22/F., Fu Fai Commercial Centre, 27 Hillier Street, Hong Kong。 Mega Base Investment Limited 的股东为 Woo Swee Lian 和 Ng Sim Bee，分别持 有 Mega Base Investment Limited 的 50%股权。其中，Woo Swee Lian 为马来西亚籍 人，护照号码为 -****，地址为 No. 8, Lorong Damansara, 47810 Petaling Jaya, Selangor Darul Ehsan, Malaysia ； Ng Sim Bee 为 马 来 西 亚 籍 人 ， 护 照 号 码 为 -****，地址为 No. 8, Lorong Damansara, 47810 Petaling Jaya, Selangor Darul Ehsan, Malaysia。 ③ Aurora 的实际控制人情况 根据 Aurora 的说明，New Horizon Capital, L.P.和 New Horizon Capital III, L.P.的 普通合伙人分别为 New Horizon Capital Partners, Ltd 和 New Horizon Capital Partners III, Ltd，New Horizon Capital Partners, Ltd 和 New Horizon Capital Partners III, Ltd 均 为 Victory Summit Investments Limited 在开曼群岛全资设立的公司，Victory Summit Investments Limited 为马来西亚籍 Hebert Pang Kee Chan 先生在英属维尔京群岛全资 设立的有限公司。由于 New Horizon Capital, L.P.和 New Horizon Capital III, L.P.的合 伙人出资比例分散，其投资的决策分别由其投资委员会集体作出，而非具体个人， 目前投委会委员包括于剑鸣、Hebert Pang Kee Chan 及 Wong Kok Wai，因此 New Horizon Capital, L.P.和 New Horizon Capital III, L.P.均无实际控制人，Aurora 无实际 控制人。 （2） Aurora 及其股东与发行人其他股东、发行人董监高人员、本次中介机构 5-1-5-11 相关人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排 本所律师查阅了北极光法律意见书、新天域法律意见书、Aurora 的公司登记文 件、发行人的工商登记文件，Aurora、发行人、发行人股东、发行人的董事、监事、 高级管理人员以及为发行人本次发行上市提供服务的中介机构相关人员的确认函等 资料。 根据上述核查，Aurora 系新天域资本（New Horizon Capital）旗下的投资公司， 新天域资本为一家专业投资机构；本所律师认为，除 Aurora 投资并持有发行人股份 以及 Aurora 推荐邹舰明担任发行人董事职务外，Aurora、Aurora 的股东、直接和间 接持股自然人与发行人的其他股东、发行人的董事、监事和高级管理人员以及为发 行人本次发行上市提供服务的中介机构相关人员均不存在关联关系、代持关系或其 他利益安排。 2. 关于发行人历次股权变动的原因、价格和定价方式、资金来源，发行人股 东是否存在业绩对赌协议、其他对赌协议或其他利益安排。 （1） 本所律师查阅了发行人的工商变更资料、有关发行人增资、转让股权/ 股份的协议文件、泰有投资各合伙人的出资凭证、发行人及其股东出具的确认函等 资料。根据上述核查，发行人历次股权变动的原因、价格和定价方式、资金来源情 况如下： ① 2007 年 10 月，设立 2007 年 10 月，周宗文和周氏投资以货币资金共同投资设立发行人的前身周大 生有限，注册资本为 10,000 万元。根据周宗文和周氏投资的确认，其投资于周大生 有限的资金为其自有合法资金。 ② 2007 年 11 月，股权转让 2007 年 11 月，周宗文将其持有周大生有限的 10%股权作价 1,000 万元转让予 金大元，前述转让价格相当于每 1 元出资额作价 1 元。根据周宗文和金大元的确认， 本次转让系周宗文出于对周大生有限直接持股转变为间接持股的目的；由于转让时 金大元系由周宗文持股 80%、周飞鸣持股 20%的企业；实质上为同一控制下的转让 5-1-5-12 且周大生有限设立时间较短，因此采用平价转让。根据金大元的确认，其支付股权 转让款的资金为其自有合法资金。 ③ 2007 年 12 月，增加注册资本 2007 年 12 月，周大生有限注册资本由 10,000 万元增加至 20,000 万元，新增部 分由各股东以货币出资、按原出资比例认缴，前述增资价格相当于每 1 元出资额作 价 1 元。根据发行人的确认，本次增资系为了扩大公司经营规模、增强公司资金实 力；由于认缴增资的股东周氏投资和金大元与周大生有限均为同一控制下人的企业， 且周大生有限设立时间较短，因此采用每 1 元出资额作价 1 元的价格增资。根据周 氏投资、金大元的确认，其投资于周大生有限的资金为其自有合法资金。 ④ 2010 年 4 月，增加注册资本 2010 年 4 月，周大生有限注册资本由 20,000 万元增加至 40,000 万元，新增部 分由 Aurora 以等值美元现汇认缴，增资后 Aurora 占公司的股权比例为 25%。前述 增资价格相当于每 1 元出资额作价 2 元。根据发行人的确认，本次增资系为了进一 步扩大公司经营规模、增强公司资金实力；本次增资中 Aurora 对周大生有限的投前 估值为 80,000 万元，Aurora 以每 2 元认购发行人 1 元注册资本的价格增资入股。根 据 Aurora 的确认，其投资于周大生有限的资金为其自有合法资金。 ⑤ 2012 年 5 月，周大生有限整体变更为股份有限公司 ⑥ 2014 年 7 月，股份转让 2014 年 7 月，Aurora 将其持有发行人的 12,030,000 股股份（占发行人总股本的 3%）作价 1 美元转让予金大元。2014 年 7 月 18 日，深圳经贸信息委向发行人下发 了《关于周大生珠宝股份有限公司投资者股权变更的批复》（深经贸信息资字 [ 号）。2014 年 7 月 28 日，深圳市监委向发行人核发了《变更（备案）通 知书》（[2014]第 6394048 号）。2015 年 1 月 8 日，深圳市罗湖区国家税务局向金大 元下发了《深圳市国家税务局扣缴合同备案登记表准予备案通知书》（深国税罗扣缴 备字[ 号），准予金大元就 Aurora 将其持有发行人的 12,030,000 股股份转 让予金大元的《股份转让协议》进行备案，合同金额为 1 美元。 5-1-5-13 根据发行人、发行人股东及发行人实际控制人的确认，发行人于 2010 年 4 月增 加注册资本时，Aurora 与周氏投资、金大元、发行人及周宗文签署的《协议》约定 了业绩对赌条款，主要规定如下：（a）如 2010 年发行人税后净利润或 Aurora 资金 全部到位后 12 个月税后净利润达到 8,000 万元以上的，Aurora 向周氏投资和金大元 无偿转让不超过 5%的股份；（b）如 2011 年未达到 2010 年实际税后净利润 1.15 倍 的或者 Aurora 资金全部到位后 13 至 24 个月的税后净利润未达到 Aurora 资金全部 到位后 12 个月税后净利润的 1.15 倍的，周氏投资和金大元应向 Aurora 无偿返还不 超过依据前述条款取得的股份；（c）如 2010 年或 Aurora 资金到位后 12 个月税后净 利润低于 5,400 万元的，周氏投资和金大元向 Aurora 无偿转让不超过 5%的股份。 由于发行人已经实现约定的业绩标准，经各方协商，Aurora 向金大元转让其持 有发行人 3%的股份以履行其在《协议》项下的义务，本次股份转让实质为 Aurora 按照《协议》约定对发行人进行的投资估值调整，因此采用 1 美元的名义价格转让。 本次股权转让完成后，Aurora 与发行人及其股东的对赌条款已实施完毕，根据 Aurora 的确认，其与发行人其他股东不存在业绩对赌协议、其他对赌协议或其他利益安排。 根据金大元的确认，金大元支付股份转让款的资金为其自有合法资金。 ⑦ 2014 年 11 月，股份转让 2014 年 11 月，金大元将其持有发行人的 7,068,048 股股份（占发行人总股本的 1.76%）作价 3,519.88 万元转让予泰有投资，Aurora 将其持有发行人的 1,993,552 股 股份（占发行人总股本的 0.5%）作价 992.79 万元转让予泰有投资，前述股份转让 价格相当于每股 4.98 元。 根据发行人、泰有投资、金大元及 Aurora 的确认，泰有投资系发行人核心管理 人员的持股平台，本次股份转让是为了将发行人的核心管理人员与发行人利益绑定， 鼓励发行人核心管理人员长期为发行人服务；本次股份转让以发行人 2014 年 6 月 30 日的每股净资产价格作为基础，参考 Aurora 2010 年增资发行人时适用的每股净 资产的倍数（即 1.77 倍）进行计算，每股转让价格确定为 4.98 元，转让价格合计为 4,512.67 万元。 5-1-5-14 根据泰有投资的确认并经核查泰有投资各合伙人缴付出资的凭证，泰有投资各 合伙人已向泰有投资缴付合计 4,512.67 万元，泰有投资支付股份转让款的资金为其 自有合法资金。 （2） 发行人于 2010 年增加注册资本时，Aurora 与周氏投资、金大元、发行 人及发行人实际控制人签署的《协议》约定了业绩对赌条款，请见上述第（1）项第 ○点的回复。根据发行人及其股东的确认，至 Aurora 于 2014 年 7 月以 1 美元价格 向金大元转让其持有发行人 3%的股份时，《协议》中有关业绩对赌条款已经履行完 毕。 根据发行人及其股东的确认，截至本补充法律意见书（四）出具之日，发行人 与其股东、发行人各股东之间不存在业绩对赌协议、其他对赌协议或其他利益安排。 3. 关于发行人最终持股自然人变动情况，说明前述自然人的任职履历等个人 简历情况。 本所律师查阅了发行人、金大元和周氏投资的工商变更资料、全国企业信用网 公示的发行人、金大元、周氏投资信息、发行人最终持股自然人简历、发行人出具 的确认函等资料，发行人自设立之日起至本补充法律意见书（四）出具之日，发行 人最终持股自然人变动情况如下： 注册 最终持股自然人情况 资本 股东名 股东持 时间 事项 股东姓 最终出资金额/持 最终持股比 （万 称/姓名 股比例 注 元） 名 股数量（万股） 例 2007 周宗文 10% 周宗文 1,000 10% 公司 年 10 10,000 周氏投 周宗文 8,100 81% 设立 90% 月 资 周华珍 900 9% 周飞鸣 200 2% 第一 金大元 10% 2007 周宗文 800 8% 次股 年 11 10,000 权转 周氏投 周宗文 8,100 81% 月 让 90% 资 周华珍 900 9% 2007 第一 周飞鸣 400 2% 20,000 金大元 10% 年 12 次增 周宗文 1,600 8% 5-1-5-15 注册 最终持股自然人情况 资本 股东名 股东持 时间 事项 股东姓 最终出资金额/持 最终持股比 （万 称/姓名 股比例 注 元） 名 股数量（万股） 例 月 资 周氏投 周宗文 16,200 81% 90% 资 周华珍 1,800 9% 周飞鸣 600 1.5% 金大元 7.5% 2010 第二 周宗文 2,400 6% 年4 次增 40,000 月 资 周氏投 周宗文 24,300 60.75% 67.5% 资 周华珍 2,700.00 6.75% 周飞鸣 601.50 1.50% 整体 金大元 7.5% 2012 周宗文 2,406 6% 变更 年5 40,100 股份 周宗文 24,360.75 60.75% 月 周氏投 公司 资 67.5% 周华珍 2,706.75 6.75% 周飞鸣 842.10 2.1% 第二 金大元 10.5% 2014 周宗文 3,368.4 8.4% 次股 年7 40,100 权转 周宗文 24,360.75 60.75% 月 周氏投 让 资 67.5% 周华珍 2,706.75 6.75% 周飞鸣 701.75 1.75% 金大元 8.7374% 周宗文 2,802.99 6.99% 第三 周氏投 周宗文 24,360.75 60.75% 次股 67.5% 2014 资 周华珍 2,706.75 6.75% 权转 年 11 40,100 让 周华珍 288.72 0.72% 月 （现 泰有投 卞凌 288.72 0.72% 状） 2.2597% 资 向钢 288.72 0.72% 何小林 40.10 0.10% 注：除上述自然人持有发行人的股份外，发行人其余股份均由 Aurora 持有。 关于上述最终持股自然人的个人简历及任职情况，请见《招股说明书》第八节 “董事、监事、高级管理人员及核心人员”部分。 《反馈意见》问题 4：发行人 2014 年 10 月引入新股东泰有投资，2014 年 11 月 26 日完成该次股权转让的工商变更登记。请保荐机构和发行人律师说明泰有投 5-1-5-16 资取得发行人股权的具体时点，发行人申报期内是否存在股权变动；说明发行人股 东承诺股份锁定期限是否符合公司法、证券法及相关法律法规和监管规则的要求。 答复： 1. 关于泰有投资取得发行人股权的具体时点，发行人申报期内是否存在股权 变动。 本所律师查阅了发行人的工商变更资料、全国企业信用网公示的发行人信息、 发行人及其股东出具的确认函等资料，泰有投资取得发行人股权情况如下： 2014 年 11 月 11 日，金大元、Aurora 及泰有投资共同签署了《股份转让协议》， 约定金大元和 Aurora 分别将各自所持发行人的 7,068,048 股股份（占总股本的 1.76%）和 1,993,552 股股份（占总股本的 0.5%）转让予泰有投资，每股转让价格为 4.98 元。2014 年 11 月 21 日，深圳经贸信息委向发行人下发了《关于周大生珠宝股 份有限公司投资者股权变更的批复》（深经贸信息资字[ 号），同意前述股权 转让。2014 年 11 月 26 日，深圳市监委就前述变更向发行人核发了《变更（备案） 通知书》（[2014]第
号）。自发行人引入新股东泰有投资至本补充法律意见 书（四）出具之日，发行人未发生过股份变动。 综上，本所律师认为，泰有投资于 2014 年 11 月 26 日完成了取得发行人股份所 必要的政府批准、备案程序，取得发行人股权的具体时点为 2014 年 11 月 26 日；发 行人于 2014 年 12 月 8 日向中国证监会申报了首次公开发行（A 股）股票并上市的 相关材料，发行人申报期内未发生过股份变动。 2. 关于发行人股东承诺股份锁定期限是否符合公司法、证券法及相关法律法 规和监管规则的要求。 本所律师查阅了发行人股东出具的承诺函，如《招股说明书》“重大事项提示” 之“三、公司股东股份锁定的承诺”和“四、关于减持意向的承诺”部分所述，发 行人股东就股份锁定的相关承诺情况如下： 承诺 股东名称 承诺内容 类型 5-1-5-17 除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的 部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发 周氏投资 行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如 金大元 发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 关于 个月期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期限自动 延长 6 个月。 股东 股份 除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的 锁定 部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起 12 个月内， Aurora 的承 不转让或者委托他人管理本公司在公司首次公开发行股票前所持有 诺 的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 次发行前本合伙企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回 泰有投资 购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价，本合伙企业所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 1、本公司/合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规 定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、 协议转让方式等； 2、本公司/合伙企业在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 于本次发行的发行价； 周氏投资、 3、若上述股票锁定期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 金大元、泰 发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整； 有投资 4、本公司/合伙企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告， 关于 并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 减持 5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如 意向 果本公司/合伙企业未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司 的承 所有。 诺 1、本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体 方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转 让方式等； 2、本公司在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于减持股 Aurora 票上一年度发行人经审计的合并报表每股净资产； 3、若上述股票锁定期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整； 4、本公司减持公司股份前，将根据届时有效的《中国证监会关于进 5-1-5-18 一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的规 定履行公告义务，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披 露义务； 5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如 果本公司未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。 此外，发行人的董事、监事和高级管理人员亦出具承诺，“在担任发行人董事、 监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总 数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人直接和间接持有的发 行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所直接和间接持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。发行人上市 后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延 长 6 个月。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺”。 综上，本所律师认为，发行人股东承诺股份锁定期限符合《公司法》、《证券法》 及相关法律法规和监管规则的要求。 《反馈意见》问题 5：据披露，报告期内发行人实际控制人曾控制或实施重大 影响的关联方有 11 家企业。请保荐机构和发行人律师说明前述企业的历史沿革情 况，主营业务和经营情况，主营业务与发行人业务是否存在上下游关系或其他关联 关系，是否与发行人存在相同或相似业务；说明实际控制人转让前述企业股权的原 因，说明受让方的基本情况，受让方与发行人实际控制人是否存在关联关系、代持 关系或其他利益安排，说明前述股权转让是否真实；说明前述注销企业注销的原因， 说明其存续期间的经营情况，注销是否符合履行完备手续，存续期间是否存在重大 违法违规行为、诉讼或其他纠纷，是否对本次发行条件构成障碍。 答复： 题述 11 家企业情况如下： 序号 关联方名称 企业状态 5-1-5-19 序号 关联方名称 企业状态 1 深圳华夏基业 存续 2 贵州高山矿业有限公司 存续 3 贵州华夏基业矿产有限公司 存续 4 湖南华夏基业 存续 5 拓野矿业 存续 6 佛兰德斯珠宝国际 存续 7 周大生钻石 已注销 8 武汉裕福 已注销 9 大畜投资 已注销 10 重庆周大生 已注销 11 深圳周大生 已注销 本所律师查阅了上述境内企业的工商资料、全国企业信用网公示信息、相关股 权 转 让 交 易 的 支 付 凭 证 、 税 务 和 工 商 注 销 文 件 、《 有 关 FLANDERS Jewelry International Limited 的法律意见》、发行人和上述企业及/或其股东出具的确认函、 上述企业股权受让方的简历/注册登记文件及其出具的确认函等资料，上述企业的基 本情况（历史沿革、主营业务和经营情况等）如下： （1） 深圳华夏基业 ① 基本情况 截至本补充法律意见书（四）出具之日，深圳华夏基业的基本情况如下： 名称 深圳市华夏基业投资担保有限公司 住所 深圳市福田区深南中路新闻大厦 1 号楼 2907 注册资本 2,500 万元 投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、为企业提供担保服务 经营范围 （以上不含限制项目）。 股东状况 苏南茂持股50%，陈小延持股50% 登记状态 存续 ② 历史沿革 5-1-5-20 i. 2004 年 3 月，设立 2004 年 2 月，周宗文和苏南茂共同签署《深圳市华夏基业投资担保有限公司章 程》，由周宗文出资 500 万元、苏南茂出资 500 万元共同设立深圳华夏基业。 ii. 2004 年 3 月，股权转让 2004 年 3 月，苏南茂将其持有深圳华夏基业的 50%股权转让予朱海强。前述变 更完成后，深圳华夏基业的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 周宗文 500 50 2 朱海强 500 50 合计 1,000 100 iii. 2004 年 4 月，增加注册资本、股权转让 2004 年 4 月，朱海强将其持有深圳华夏基业的 50%股权转让予苏南茂，同时深 圳华夏基业注册资本增加至 2,500 万元，新增部分由周宗文认缴 750 万元、苏南茂 认缴 750 万元。前述变更完成后，深圳华夏基业的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 周宗文 1,250 50 2 苏南茂 1,250 50 合计 2,500 100 iv. 2004 年 9 月，增加注册资本 2004 年 9 月，深圳华夏基业注册资本增加至 5,000 万元，新增部分由周宗文认 缴 1,250 万元、苏南茂认缴 1,250 万元。前述变更完成后，深圳华夏基业的股权结构 如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 周宗文 2,500 50 2 苏南茂 2,500 50 5-1-5-21 合计 5,000 100 v. 2005 年 4 月，减少注册资本 2005 年 4 月，深圳华夏基业注册资本减少至 2,500 万元，其中周宗文减少出资 1,250 万元、苏南茂减少出资 1,250 万元。前述变更完成后，深圳华夏基业的股权结 构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 周宗文 1,250 50 2 苏南茂 1,250 50 合计 2,500 100 vi. 2015 年 11 月，股权转让 2015 年 11 月，周宗文将其持有深圳华夏基业的 50%股权作价 1,250 万元转让 予陈小延。前述变更完成后，深圳华夏基业的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 陈小延 1,250 50 2 苏南茂 1,250 50 合计 2,500 100 ③ 主营业务和经营情况 根据深圳华夏基业的确认，深圳华夏基业的主营业务为矿业类投资，截至 2015 年 12 月 31 日，深圳华夏基业的总资产 12,755.53 万元、净资产 2,126.44 万元，2015 年深圳华夏基业未实现营业收入、净利润-44.77 万元，深圳华夏基业与发行人的业 务不存在上下游关系或其他关联关系，与发行人不存在相同或相似的业务，未与发 行人有过任何交易。 ④ 股权转让情况 周宗文于 2015 年 11 月将其持有深圳华夏基业的 50%股权转让予陈小延，根据 周宗文的确认，该项转让是由于深圳华夏基业经营情况未达预期，周宗文希望将主 5-1-5-22 要精力集中于“周大生”品牌的珠宝首饰经营上，退出对深圳华夏基业的投资。 本次股权转让的受让方陈小延为发行人实际控制人周宗文之子周飞鸣之配偶陈 贞之父，其基本情况如下： 陈小延，男，中国国籍，1962 年 11 月出生，高中学历，1983 年至 1989 年从军， 1989 年至 1998 年从事室内装修行业，1998 年至 2009 年于澳大利亚经商，2009 年 至今从事室内装修工程业务。 根据发行人实际控制人和陈小延的确认，除上述亲属关系外，陈小延与发行人 实际控制人不存在其他关联关系、代持关系或其他利益安排，相关股权转让款已经 支付完毕，股权转让真实、有效。 （2） 贵州高山矿业有限公司 ① 基本情况 截至本补充法律意见书（四）出具之日，贵州高山矿业有限公司（以下简称“贵 州高山矿业”）的基本情况如下： 名称 贵州高山矿业有限公司 住所 贵州省贵阳市开阳县双流镇外环路（供电所旁） 注册资本 6,000 万元 磷矿石开采、加工及销售；销售：硫铁矿、铝土矿、硅矿、铝锌矿及其 经营范围 它多金属矿产品、化工产品（危化品除外）。 股东状况 张拥军持股45%，田维学持股27.5%，邱华持股27.5% 登记状态 存续 ② 历史沿革 i. 2007 年 9 月，设立 2007 年 9 月，张拥军、田维学、邱华共同签署《贵州高山矿业有限公司章程》， 由张拥军出资 45 万元、田维学出资 27.5 万元、邱华出资 27.5 万元共同设立贵州高 山矿业。 5-1-5-23 ii. 2008 年 4 月，增加注册资本 2008 年 4 月，贵州高山矿业注册资本增加至 500 万元，新增部分由深圳华夏基 业认缴。前述变更完成后，贵州高山矿业的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 张拥军 45 9 2 田维学 27.5 5.5 3 邱华 27.5 5.5 4 深圳华夏基业 400 80 合计 500 100 iii. 2010 年 2 月，增加注册资本 2010 年 2 月，贵州高山矿业注册资本增加至 1,000 万元，新增部分由深圳华夏 基业认缴 400 万元、张拥军认缴 45 万元、田维学认缴 27.5 万元、邱华认缴 27.5 万 元。前述变更完成后，贵州高山矿业的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 张拥军 90 9 2 田维学 55 5.5 3 邱华 55 5.5 4 深圳华夏基业 800 80 合计 1,000 100 iv. 2013 年 12 月，股权转让 2013 年 12 月，深圳华夏基业分别将其持有贵州高山矿业的 36%股权、22%股 权、22%股权转让予张拥军、田维学、邱华，转让价款合计为 492.80 万元。前述变 更完成后，贵州高山矿业的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 张拥军 450 45 5-1-5-24 2 田维学 275 27.5 3 邱华 275 27.5 合计 1,000 100 v. 2014 年 8 月，增加注册资本 2014 年 8 月，贵州高山矿业注册资本增加至 6,000 万元，新增部分由张拥军认 缴 2,250 万元、邱华认缴 1,375 万元、田维学认缴 1,375 万元。前述变更完成后，贵 州高山矿业的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 张拥军 2,700 45 2 田维学 1,650 27.5 3 邱华 1,650 27.5 合计 6,000 100 ③ 主营业务和经营情况 根据贵州高山矿业和深圳华夏基业的确认，其主营业务为磷矿石的勘察开发， 相关项目处于普查、详查阶段，但因尚未获得相关矿权证书，因此尚未进行实质开 采活动；其与发行人的业务不存在上下游关系或其他关联关系，与发行人不存在相 同或相似业务，未与发行人有过任何交易。 ④ 股权转让情况 深圳华夏基业于 2013 年 12 月将其持有贵州高山矿业 80%的股权分别转让予张 拥军、田维学和邱华，根据深圳华夏基业的确认，该项股权转让是由于当初投资于 贵州高山矿业是出于从事磷矿石的勘察开发的目的，但投资期内贵州高山矿业经营 情况未达预期，一直未能取得矿权证，后续需要持续投入，且主管部门认为相关股 权转让未经批准，需要恢复予原本股东，因此深圳华夏基业决定将其所持贵州高山 矿业的股权予以转让。 本次股权转让的受让方张拥军、田维学和邱华的基本情况如下： 5-1-5-25 张拥军，男，中国国籍，1972 年 11 月出生，本科学历。1996 年 9 月至 1999 年 10 月任贵州省汽车配件厂铸造车间技术主任；2000 年 5 月至 2001 年 5 月任遵义 钛厂铸造车间主任；2001 年 9 月至 2007 年 8 月任贵州省开阳县万方磨料模具厂厂 长；2007 年 9 月至今任高山矿业执行董事、总经理。 田维学，男，中国国籍，1972 年 7 月出生，高中学历。1993 年 6 月至 1999 年 10 月任开阳花立姊妹岩磷矿负责人；1999 年 11 月至 2007 年 9 月在开阳县从事磷矿 石贸易；2007 年 9 月至今任高山矿业副总经理。 邱华，男，中国国籍，1972 年 4 月出生，本科学历。1995 年 10 月至 1997 年 4 月任贵州天和磷业（集团）公司、天双矿业有限公司总经理秘书及天银矿业有限公 司董事长助理；1997 年 5 月至 1999 年 5 月从事自由贸易；1999 年 6 月至 2003 年 10 月任贵州鑫新工农贸易有限公司总经理助理、总经理办公室主任；2003 年 10 月 至 2007 年 9 月任贵州滕龙宏升矿业开发有限公司总经理；2003 年 10 月至今任湖南 湘西自治州喜丰磷化有限公司董事；2007 年 9 月至今任高山矿业副总经理。 根据发行人实际控制人和张拥军、田维学、邱华的确认，张拥军、田维学和邱 华与发行人实际控制人均不存在关联关系、代持关系或其他利益安排，相关股权转 让对价款已经支付完毕，股权转让真实、有效。 （3） 贵州华夏基业矿产有限公司 ① 基本情况 截至本补充法律意见书（四）出具之日，贵州华夏基业矿产有限公司（以下简 称“贵州华夏基业”）的基本情况如下： 名称 贵州华夏基业矿产有限公司 住所 贵州省贵阳市南明区都司路北斗星公寓 22 层 2 号 注册资本 1,100 万元 矿产资源项目投资；矿产资源开发（限取得许可证的分支机构经营）； 经营范围 销售：矿产品（除专项）（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政 许可证经营）。 5-1-5-26 股东状况 蒋达垒持股100% 登记状态 存续 ② 历史沿革 i. 2008 年 7 月，设立 2008 年 7 月，深圳华夏基业签署《贵州华夏基业矿产有限公司章程》，出资 200 万元设立贵州华夏基业。 ii. 2011 年 8 月，增加注册资本 2011 年 8 月，贵州华夏基业注册资本增加至 1,100 万元，新增部分由深圳华夏 基业认缴。前述变更完成后，贵州华夏基业的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 深圳华夏基业 1,100 100 合计 1,100 100 iii. 2014 年 2 月，股权转让 2014 年 2 月，深圳华夏基业将其持有贵州华夏基业的 100%股权以 1 元的名义 价格转让予蒋达垒。前述变更完成后，贵州华夏基业的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 蒋达垒 1,100 100 合计 1,100 100 ③ 主营业务和经营情况 根据贵州华夏基业的确认，其设立时拟从事矿源发掘寻找，后业务开展不顺， 未能达到预期目的，目前已无实际经营活动；其与发行人的业务不存在上下游关系 或其他关联关系，与发行人不存在相同或相似业务，未与发行人有过任何交易。 ④ 股权转让情况 深圳华夏基业于 2014 年 2 月将其持有贵州华夏基业的 100%股权转让予蒋达垒， 5-1-5-27 根据深圳华夏基业的确认，该项股权转让是由于贵州华夏基业一直未能发掘合适的 矿源开发机会，经营情况未达预期，因此予以转让。 本次股权转让的受让方蒋达垒的基本情况如下： 蒋达垒，男，中国国籍，1987 年 1 月出生，初中学历，2002 年至 2008 年任职 于杜鹃饮食娱乐公司，2008 年至 2014 年任职于贵阳博雅会所，2014 年至今任贵州 华夏基业执行董事、总经理。 根据发行人实际控制人和蒋达垒的确认，蒋达垒与发行人实际控制人不存在关 联关系、代持关系或其他利益安排，股权转让真实、有效。 （4） 湖南华夏基业 ① 基本情况 截至本补充法律意见书（四）出具之日，湖南华夏基业的基本情况如下： 名称 湖南省华夏基业蓝钢投资有限公司 住所 湖南省蓝山县早禾乡工业园 注册资本 10,000 万元 选矿、冶炼、加工及其产品的销售；矿产品生产及购销；钢材、金属产 品购销；矿山机械设备购销、维修；金属材料加工；金属粉末制备；矿 经营范围 产品及金属材料检测、购销；冶金、矿山投资（国家政策允许的范围内 经营；凭有效许可证经营）。 股东状况 深圳华夏基业持股30%，湖南华鼎矿业有限公司持股70% 登记状态 存续 ② 历史沿革 i. 2009 年 12 月，设立 2009 年 12 月，深圳华夏基业签署《湖南省华夏基业蓝钢投资有限公司章程》， 出资 10,000 万元投资设立湖南华夏基业。 ii. 2012 年 12 月，股权转让 2012 年 12 月，深圳华夏基业将其持有湖南华夏基业的 70%股权无偿转让予湖 5-1-5-28 南华鼎矿业有限公司（以下简称“华鼎矿业”）。前述变更完成后，湖南华夏基业的 股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 深圳华夏基业 3,000 30 2 华鼎矿业 7,000 70 合计 10,000 100 ③ 主营业务和经营情况 根据湖南华夏基业的确认，湖南华夏基业的主营业务为铁矿的开发，由于目前 尚未取得采矿权，尚未开展实际经营；其与发行人的业务不存在上下游关系或其他 关联关系，与发行人不存在相同或相似的业务，未与发行人有过任何交易。 ④ 股权转让情况 深圳华夏基业于 2012 年 12 月将其所持湖南华夏基业 70%的股权转让予华鼎矿 业。根据深圳华夏基业的确认，于该次股权转让前，深圳华夏基业仅向湖南华夏基 业缴付了 3,000 万元的出资，尚有 7,000 万元认缴出资未实缴，为给湖南华夏基业注 入资金，深圳华夏基业引入华鼎矿业，并由华鼎矿业承接 7,000 万元的出资义务， 因此进行了本次股权转让，且华鼎矿业已向湖南华夏基业实缴了 2,557.8576 万元的 注册资本。 本次股权转让的受让方华鼎矿业的基本情况如下： 华鼎矿业，设立于 2011 年 5 月 12 日，注册资本人民币 21,000 万元，企业类型 为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为铁矿及锰矿产品的投资、生产和销 售。 根据华鼎矿业的出资凭证及发行人实际控制人和华鼎矿业的确认，华鼎矿业与 发行人实际控制人不存在关联关系、代持关系或其他利益安排，股权转让真实、有 效。 （5） 拓野矿业 5-1-5-29 ① 基本情况 截至本补充法律意见书（四）出具之日，拓野矿业的基本情况如下： 名称 内蒙古拓野矿业开发有限责任公司 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区大学东路 16 号（水利科学研究所楼 住所 内） 注册资本 700 万元 许可经营项目：内蒙古自治区额济纳旗金巴山铜金矿祥查（有效期至 2015 年 12 月 21 日）；一般经营项目：矿产品（需行政审批的除外） 经营范围 的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 齐培和持股7.90%，刘建新持股2.10%，王方持股21.00%，深圳华夏 股东状况 基业持股69.00% 登记状态 存续 ② 历史沿革 i. 2003 年 12 月，设立 2003 年 12 月，刘建新和齐培和共同签署《内蒙古拓野矿业开发有限责任公司 章程》，由刘建新出资 15 万元、齐培和出资 35 万元共同设立拓野矿业。 ii. 2005 年 6 月，增加注册资本 2005 年 6 月，拓野矿业注册资本增加至 500 万元，新增部分由深圳华夏基业认 缴 300 万元、王方认缴 150 万元。前述变更完成后，拓野矿业的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 齐培和 35 7 2 刘建新 15 3 3 深圳华夏基业 300 60 4 王方 150 30 合计 500 100 iii. 2009 年 8 月，增加注册资本 5-1-5-30 2009 年 8 月，拓野矿业注册资本增加至 700 万元，新增部分由深圳华夏基业认 缴 180 万元、齐培和认缴 20 万元。前述变更完成后，拓野矿业的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 齐培和 55 7.90 2 刘建新 15 2.10 3 深圳华夏基业 480 69.00 4 王方 150 21.00 合计 700 100 iv. 2012 年 4 月，股权转让 2012 年 4 月，深圳华夏基业将其持有拓野矿业的 69%股权转让予齐培和，王方 将其持有拓野矿业的 21%股权转让予齐培和。前述变更完成后，拓野矿业的股权结 构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 齐培和 685 97.9 2 刘建新 15 2.10 合计 700 100 v. 2012 年 9 月，股权转让 2012 年 9 月，齐培和将其持有拓野矿业的 69%股权、21%股权分别转让予深圳 华夏基业和王方。前述变更完成后，拓野矿业的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 齐培和 55 7.90 2 刘建新 15 2.10 3 深圳华夏基业 480 69.00 4 王方 150 21.00 合计 700 100 5-1-5-31 ③ 主营业务和经营情况 根据拓野矿业的确认，拓野矿业的主营业务为铜镍矿勘察，相关项目处于普查 阶段，因项目后续投资成本过高，未再进行投入，目前未开展实际勘察开发活动； 其与发行人的业务不存在上下游关系或其他关联关系，与发行人不存在相同或相似 的业务，未与发行人有过任何交易。 ④ 股权转让情况 根据拓野矿业和深圳华夏基业的确认，因拓野矿业经营情况不佳，深圳华夏基 业希望退出拓野矿业并于 2012 年 4 月将其持有拓野矿业的 69%股权转让予齐培和， 但由于当地主管部门认为相关股权转让涉嫌潜在矿权转让，拓野矿业被要求调整回 转让前的股权结构，因此齐培和于 2012 年 9 月将其持有拓野矿业的 69%股权转回 予深圳华夏基业。 （6） 佛兰德斯珠宝国际 ① 基本情况 截至《有关 FLANDERS Jewelry International Limited 的法律意见》出具之日（即 2016 年 9 月 12 日），佛兰德斯珠宝国际的基本情况如下： 名称 FLANDERS Jewelry International Limited 住所 Rm 804, 8/F, Two Harbourfront, 18 Tak Fung Street, Hunghom, Hong Kong 注册资本 10,000 港元 GOLDEN VALLEY MINING INTERNATIONAL INVESTED 股东状况 CORPORATION LIMITED持股95%，PHILDAN TRADING CORP. 持股 5% ② 历史沿革 i. 2008 年 2 月，设立 2008 年 2 月，Glorison Gain Limited 认购佛兰德斯珠宝国际发行的 1 股股份， 设立佛兰德斯珠宝国际。 ii. 2008 年 4 月，股份转让及发行股份 5-1-5-32 2008 年 4 月，Glorison Gain Limited 将其持有佛兰德斯珠宝国际的 1 股股份转 让予香港周大生珠宝；同时，佛兰德斯珠宝国际向香港周大生珠宝、向钢（XIANG Gang）等人增发 9,999 股股份。前述变更完成后，佛兰德斯珠宝国际的股权结构如 下： 序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 香港周大生珠宝 5,100 51 2 向钢（XIANG Gang） 500 5 3 殷凯（YIN Kai） 500 5 天裕香港投资有限公司（Tin Yue (HK) 4 500 5 Investment Limited） 5 Scott Maurice Mattison THOMPSON 500 5 6 PHILDAN TRADING CORP. 500 5 HRD INTERNATIONAL INVESTED 7 2,400 24 CORPORATION LIMITED 合计 10,000 100 iii. 2009 年 6 月，股份转让 2009 年 6 月，向钢（XIANG Gang）、殷凯（YIN Kai）、天裕香港投资有限公司 （Tin Yue (HK) Investment Limited）及 Scott Maurice Mattison THOMPSON 分别将其 持有佛兰德斯珠宝国际的 500 股股份转让予香港周大生珠宝。前述变更完成后，佛 兰德斯珠宝国际的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 香港周大生珠宝 7,100 71 2 PHILDAN TRADING CORP. 500 5 HRD INTERNATIONAL INVESTED 3 2,400 24 CORPORATION LIMITED 合计 10,000 100 iv. 2012 年 11 月，股份转让 2012 年 11 月，香港周大生珠宝将其持有佛兰德斯珠宝国际的 7,100 股股份转让 予香港周大生投资。前述变更完成后，佛兰德斯珠宝国际的股权结构如下： 5-1-5-33 序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 香港周大生投资 7,100 71 2 PHILDAN TRADING CORP. 500 5 HRD INTERNATIONAL INVESTED 3 2,400 24 CORPORATION LIMITED 合计 10,000 100 v. 2014 年 5 月，股份转让 2014 年 5 月，香港周大生投资将其持有佛兰德斯珠宝国际的 7,100 股股份转让 予 GOLDEN VALLEY MINING INTERNATIONAL INVESTED CORPORATION LIMITED (原名为 HRD INTERNATIONAL INVESTED CORPORATION LIMITED， 以下简称“GOLDEN VALLEY”)。前述变更完成后，佛兰德斯珠宝国际的股权结 构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 PHILDAN TRADING CORP. 500 5 2 GOLDEN VALLEY 9,500 95 合计 10,000 100 ③ 主营业务和经营情况 根据佛兰德斯珠宝国际的确认，其主营业务为投资持股，并设有全资子公司佛 兰德斯珠宝（深圳），后者曾在中国内地从事珠宝首饰的销售，截至 2013 年末，佛 兰德斯珠宝（深圳）的总资产为 517.70 万元，净资产为 467.54 万元，2013 年营业 收入 15.40 万元、净利润-10.67 万元。自 2014 年 7 月起，佛兰德斯珠宝国际及佛兰 德斯珠宝（深圳）已不开展实际经营活动，佛兰德斯珠宝国际确认其亦无计划于未 来从事珠宝相关业务或通过佛兰德斯珠宝（深圳）从事任何珠宝相关业务。 除佛兰德斯珠宝国际曾向发行人转让注册号为“5632297”和“1099064”的注 册商标外，佛兰德斯珠宝国际与发行人的业务不存在上下游关系或其他关联关系， 未与发行人有过其他交易；除其控股的佛兰德斯珠宝（深圳）曾从事珠宝零售业务 外，佛兰德斯珠宝国际与发行人不存在相同或相似业务。 5-1-5-34 ④ 股权转让情况 根据发行人及其实际控制人、佛兰德斯珠宝国际的说明，周宗文与 GOLDEN VALLEY 当时的股东梁仕荪拟共同经营“flanders”品牌的珠宝首饰，后于 2008 年 2 月由香港周大生珠宝和 GOLDEN VALLEY 作为主要发起人设立佛兰德斯珠宝国 际，并于 2009 年 12 月由佛兰德斯珠宝国际设立佛兰德斯珠宝（深圳）。但由于成立 以来，佛兰德斯珠宝国际经营不佳、长期亏损，同时为了避免佛兰德斯珠宝国际与 发行人的同业竞争，发行人实际控制人将其间接持有佛兰德斯珠宝国际的股权转让 予 GOLDEN VALLEY。经佛兰德斯珠宝国际董事会决定，将“flanders”在中国境 内注册商标转让予发行人子公司深圳弗兰德斯，佛兰德斯珠宝国际及佛兰德斯珠宝 （深圳）自 2014 年 7 月起不再开展实际经营活动，且未来无计划从事任何与珠宝相 关的业务。 本次股权转让的受让方 GOLDEN VALLEY 的基本情况如下： GOLDEN VALLEY MINING INTERNATIONAL INVESTED 名称 CORPORATION LIMITED 住所 Portcullis Trustnet Chambers, P.O. Box 1225, Apia 股本情况 3,000 万美元 股东状况 Su Nan Mao（苏南茂）持股51%，Su Yang（苏洋）持股49% 注：梁仕荪报告期内曾系 GOLDEN VALLEY 的股东。 根据发行人实际控制人和 GOLDEN VALLEY 的确认，GOLDEN VALLEY 与发 行人实际控制人不存在关联关系、代持关系或其他利益安排，股权转让真实、有效。 （7） 周大生钻石 ① 基本情况 截至本补充法律意见书（四）出具之日，周大生钻石的基本情况如下： 名称 深圳市周大生钻石首饰有限公司 住所 深圳市福田区深南中路新闻大厦 1 号楼
室 注册资本 3,000 万元 5-1-5-35 钻石、珠宝、铂金、黄金、银、玉石饰品、工艺品的生产加工（生产场 地另行申办）与购销。（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技 经营范围 术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项 目须取得许可后方可经营）。 股东状况 周宗文持股90%，周兴和持股10% 登记状态 已注销 ② 历史沿革 i. 1999 年 6 月，设立 1999 年 5 月，周宗文和周兴和共同签署《深圳市周大生钻石首饰有限公司章程》， 由周宗文出资 70 万元、周兴和出资 30 万元共同设立周大生钻石。 ii. 2002 年 6 月，增加注册资本 2002 年 6 月，周大生钻石注册资本增加至 300 万元，新增部分由周宗文认缴 140 万元、周兴和认缴 60 万元。前述变更完成后，周大生钻石的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 周宗文 210 70 2 周兴和 90 30 合计 300 100 iii. 2005 年 11 月，增加注册资本 2005 年 11 月，周大生钻石注册资本增加至 1,000 万元，新增部分由周宗文认缴 690 万元、周兴和认缴 10 万元。前述变更完成后，周大生钻石的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 周宗文 900 90 2 周兴和 100 10 合计 1,000 100 iv. 2006 年 6 月，增加注册资本 2006 年 6 月，周大生钻石注册资本增加至 3,000 万元，新增部分由周宗文认缴 5-1-5-36 1,800 万元、周兴和认缴 200 万元。前述变更完成后，周大生钻石的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 周宗文 2,700 90 2 周兴和 300 10 合计 3,000 100 v. 2013 年 7 月，注销 2013 年 7 月，深圳市监委出具《企业注销通知书》，核准周大生钻石注销。 ③ 主营业务和经营情况 根据发行人及其实际控制人的确认，周大生钻石系发行人设立以前周大生品牌 的经营主体，主要从事“周大生”品牌珠宝首饰的设计、推广和连锁经营；2007 年 发行人成立以后，周大生钻石的相关业务逐步转移至发行人；除前述外，周大生钻 石业务与发行人业务不存在上下游关系或其他关联关系，周大生钻石与发行人从事 相同业务但在报告期内已经将其业务完全转移至发行人，自身不再从事经营并于 2013 年 7 月注销。 ④ 注销情况 根据发行人实际控制人的确认，注销周大生钻石系基于其业务已完全转移至发 行人，注销前一年度（2012 年）周大生钻石已不再实际经营，其 2012 年的营业收 入为 0 元，净利润为 0 元；周大生钻石存续期间不存在重大违法违规行为、诉讼或 其他纠纷。 周大生钻石本次注销的税务、工商等主要注销手续完备，取得了由深圳市福田 区国家税务局于 2013 年 2 月 1 日出具的《注销税务登记通知书》（深国税福登销 [ 号）、由深圳市保税区地方税务局于 2013 年 4 月 17 日出具的《注销税务 登记通知书》（深地税保登[ 号）以及由深圳市监委于 2013 年 7 月 12 日出 具的《企业注销通知书》。 （8） 武汉裕福 5-1-5-37 ① 基本情况 截至本补充法律意见书（四）出具之日，武汉裕福的基本情况如下： 名称 武汉裕福珠宝首饰有限公司 住所 武汉市江汉区中山大道 539 号（大汉口城十九号） 注册资本 200 万元 钻石、珠宝、铂金、黄金、银、玉石饰品，工艺品的批零兼营（国家 经营范围 有专项规定的经审批后方可经营）。 股东状况 翁顺坤持股95%，吴冬梅持股5% 登记状态 已注销 ② 历史沿革 i. 2009 年 10 月，设立 2009 年 10 月，翁顺坤出资 190 万元、吴冬梅出资 10 万元共同投资设立武汉裕 福。 根据武汉裕福实际控制人翁顺坤先生的确认，自 2009 年 10 月至武汉裕福注销 时，武汉裕福未发生股权变更。 ii. 2015 年 2 月，注销 2015 年 2 月，武汉市江汉区工商局出具《公司注销核准登记通知书》，核准武 汉裕福注销。 ③ 主营业务和经营情况 根据发行人的确认，武汉裕福曾经营珠宝首饰批发零售业务，曾是发行人加盟 商；报告期外，发行人曾向武汉裕福销售产品，并收取相关管理费、服务费、品牌 使用费等费用；自 2013 年起，发行人停止与武汉裕福的加盟关系，双方不再有任何 业务往来；除原《律师工作报告》已披露的关联交易外，发行人报告期内与武汉裕 福无其他关联交易。 ④ 注销情况 5-1-5-38 根据武汉裕福实际控制人翁顺坤先生的确认，注销武汉裕福系由于经营情况不 佳，武汉裕福自 2013 年起无实际经营业务，武汉裕福存续期间不存在重大违法违规 行为、诉讼或其他纠纷。 武汉裕福本次注销取得了由武汉市江汉区工商局于 2015 年 2 月 10 日出具的《公 司注销核准登记通知书》。 （9） 大畜投资 ① 基本情况 截至本补充法律意见书（四）出具之日，大畜投资的基本情况如下： 名称 深圳市大畜投资合伙企业（有限合伙） 住所 深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼商场贰层 298 号 认缴出资额 10 万元 股权投资（法律、行政法规、国务院决定规定禁止或在登记前须经批准 经营范围 的项目除外）。 合伙人状况 周华珍认缴出资比例为70%，卞凌认缴出资比例为30% 登记状态 已注销 ② 历史沿革 i. 2012 年 1 月，设立 2012 年 1 月，周华珍、卞凌共同签署《深圳市大畜投资合伙企业（有限合伙） 合伙协议书》，由周华珍认缴出资 7 万元、卞凌认缴出资 3 万元共同投资设立大畜投 资。 ii. 2015 年 11 月，注销 2015 年 11 月，深圳市监委出具《企业注销通知书》，核准大畜投资注销。 ③ 主营业务和经营情况 根据发行人及其实际控制人的确认，大畜投资主营业务为股权投资，用以作为 对核心管理人员股权激励设置的持股平台，存续期间未进行实际经营。大畜投资主 5-1-5-39 营业务与发行人业务不存在上下游关系或其他关联关系，与发行人不存在相同或相 似业务。 ④ 注销情况 根据发行人实际控制人的确认，在筹划核心管理人员股权激励阶段，泰有投资 和大畜投资均拟作为核心管理人员的持股平台而设立，后由于最终股权激励方案将 泰有投资作为持股平台，因而将大畜投资予以注销；注销前一年度（2014 年）大畜 投资的营业收入为 0 元，净利润为 0 元，截至 2014 年 12 月 31 日的净资产为 0 元； 大畜投资注销前未进行实际经营，不存在重大违法违规行为、诉讼或其他纠纷。 大畜投资除由于未办理国税登记证而无需进行国税注销登记外，本次注销的税 务、工商等主要注销手续完备，取得了由深圳市罗湖区地方税务局于 2015 年 12 月 23 日出具的《注销税务登记通知书》（深地税罗登[ 号）和由深圳市监委 于 2015 年 11 月 16 日出具的《企业注销通知书》。 （10） 重庆周大生 ① 基本情况 截至本补充法律意见书（四）出具之日，重庆周大生的基本情况如下： 名称 周大生珠宝重庆有限公司 住所 重庆市涪陵区兴华中路 50 号 6 楼 注册资本 2,000 万元 批发、零售、配送：珠宝首饰、金银饰品；国内贸易；货物进出口；企 业品牌策划咨询；企业管理咨询；珠宝技术服务；佣金代理（不含拍卖） 经营范围 （以上经营范围法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规定应经审批 而未获审批前不得经营）。 股东状况 发行人持股100% 登记状态 已注销 ② 历史沿革 i. 2010 年 6 月，设立 5-1-5-40 2010 年 6 月，周大生有限签署《周大生珠宝重庆有限公司章程》，并据此出资 2,000 万元投资设立重庆周大生。 ii. 2015 年 5 月，注销 2015 年 5 月，重庆市工商局涪陵分局出具《准予注销登记通知书》，核准重庆 周大生注销。 ③ 主营业务和经营情况 根据发行人的确认，重庆周大生设立时拟从事珠宝首饰经营，但自设立时起至 其注销前未实际开展任何经营活动。 ④ 注销情况 根据发行人的确认，重庆周大生系发行人为了开拓西南市场而设立，发行人拟 以重庆为中心开展珠宝首饰经营业务，后由于发行人发展战略等原因而注销；注销 前一年度（2014 年）重庆周大生的营业收入为 0 元，净利润为-150.91 元，截至 2014 年 12 月 31 日的净资产为 20,004,048.71 元；重庆周大生注销前未进行实际经营，不 存在重大违法违规行为、诉讼或其他纠纷。 重庆周大生本次注销的税务、工商等主要注销手续完备，取得了由重庆市涪陵 区国家税务局于 2015 年 3 月 31 日出具的《税务事项通知书》涪国税一税通[2015]12 号）、由重庆市涪陵区地方税务局于 2015 年 3 月 31 日出具的《税务事项通知书》（涪 地税办税通[ 号）以及由重庆市工商局涪陵分局于 2015 年 5 月 13 日出具 的《准予注销登记通知书》（（渝涪）登记内销字[2015]第 006548 号）。 （11） 深圳周大生 ① 基本情况 截至本补充法律意见书（四）出具之日，深圳周大生的基本情况如下： 名称 深圳市周大生进出口有限公司 住所 深圳市罗湖区贝丽南路 48 号金丽豪苑裙楼五楼 503 注册资本 100 万元 5-1-5-41 钻石、珠宝首饰的销售；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法 经营范围 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 股东状况 上海周大生持股100% 登记状态 已注销 ② 历史沿革 i. 2012 年 2 月，设立 2012 年 2 月，上海周大生签署《深圳市周大生进出口有限公司章程》，并据此 出资 100 万元设立深圳周大生。 ii. 2015 年 6 月，注销 2015 年 6 月，深圳市监委出具《企业注销通知书》，核准深圳周大生注销。 ③ 主营业务和经营情况 根据发行人的确认，深圳周大生设立时拟从事钻石贸易业务，但自设立时起至 其注销前未实际开展任何经营活动。 ④ 注销情况 根据发行人的确认，深圳周大生系为筹划钻石交易所/分所开立事宜而设立，设 立时拟从事钻石贸易业务，后由于发行人发展战略等原因而注销；注销前一年度 （2014 年）深圳周大生的营业收入为 0 元，净利润为 1,802.14 元，截至 2014 年 12 月 31 日的净资产为 824,930.93 元；深圳周大生注销前未进行实际经营，不存在重大 违法违规行为、诉讼或其他纠纷。 深圳周大生本次注销的税务、工商等主要注销手续完备，取得了由深圳市罗湖 区国家税务局于 2015 年 5 月 6 日出具的《税务事项通知书》深国税罗登销[ 号）、由深圳市罗湖区地方税务局于 2015 年 5 月 25 日出具的《注销税务登记通知书》 （深地税罗登[ 号）以及由深圳市监委于 2015 年 6 月 12 日出具的《企业 注销通知书》。 综上，本所律师认为，（1）除上述已披露的情形外，《反馈意见》问题 5 所述的 5-1-5-42 11 家企业与发行人业务均不存在上下游关系或其他关联关系。（2）对于 11 家企业 中涉及股权转让情形的企业（即深圳华夏基业、贵州高山矿业、贵州华夏基业、湖 南华夏基业、拓野矿业和佛兰德斯珠宝国际），就相关股权受让方而言，除深圳华夏 基业股权的受让方陈小延系发行人实际控制人之子之配偶的父亲外，其他受让方与 发行人实际控制人不存在关联关系、代持关系或其他利益安排；根据陈小延与发行 人实际控制人的确认，陈小延与发行人实际控制人除前述亲属关系外并无其他关联 关系、代持关系或其他利益安排，深圳华夏基业的股权转让是双方真实、有效的意 思表示。（3）对于 11 家企业中涉及注销情形的企业（即周大生钻石、武汉裕福、大 畜投资、重庆周大生、深圳周大生），其存续期间均不存在重大违法违规行为、诉讼 或其他纠纷；除武汉裕福外，其他企业已提供注销时的税务和工商的注销文件，主 要注销手续完备；武汉裕福未能向本所律师提供税务注销文件，但鉴于武汉裕福已 经完成了工商注销手续，且发行人实际控制人承诺“若因前述注销企业存续期间存 在重大违法违规行为、诉讼或其他纠纷，或因注销手续不完备而给发行人造成损失 的，发行人实际控制人将足额向发行人进行补偿”，因此本所律师认为，武汉裕福 注销程序的瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性影响。 《反馈意见》问题 8：皇廷珠宝为发行人实际控制人周宗文之弟周宗武之配偶 刘云平控制的公司，其经营范围与发行人存在重合，请保荐机构和发行人律师说明 皇廷珠宝的主营业务和经营情况，说明其业务发展过程，说明其业务与产品与发行 人是否存在关联关系、竞争关系，是否与发行人存在相同的外协厂商、供货商和下 游客户及共享其他相同合作方的情况；说明发行人实际控制人、股东是否与皇廷珠 宝存在股权代持、直接或间接利益安排的情况。请保荐机构就皇廷珠宝与发行人主 营业务相似是否对本次发行条件构成障碍发表意见。 答复： 1. 关于皇廷珠宝的主营业务和经营情况，业务发展过程，其业务与产品与发 行人是否存在关联关系、竞争关系，是否与发行人存在相同的外协厂商、供货商和 下游客户及共享其他相同合作方的情况。 5-1-5-43 本所律师查阅了皇廷珠宝的工商变更资料、全国企业信用网公示信息、皇廷珠 宝财务报表（未经审计）、发行人和皇廷珠宝出具的确认函、发行人外协厂商、供货 商和客户清单等资料，具体说明如下： （1） 皇廷珠宝的主营业务和经营情况 根据皇廷珠宝的确认，皇廷珠宝主要从事珠宝首饰业务，截至本补充法律意见 书（四）出具之日，拥有终端门店 2 家，分别位于大连市和沈阳市；拥有员工 25 人；截至 2015 年 12 月 31 日，皇廷珠宝的总资产为 19,057.80 万元，净资产为 781.08 万元；2015 年，皇廷珠宝的营业收入为 528.35 万元，净利润为 4.33 万元。 （2） 皇廷珠宝的业务发展过程 ① 历史沿革 i. 2004 年 4 月，设立 2004 年 4 月，周宗清、翁静共同签署《深圳市皇廷珠宝有限公司章程》，由周 宗清出资 61 万元、翁静出资 39 万元共同设立皇廷珠宝。 ii. 2007 年 5 月，股权转让 2007 年 5 月，周宗清将其持有皇廷珠宝的 32%股权转让予福州南洋金象，翁静 将其持有皇廷珠宝的 19%股权转让予福州南洋金象。前述变更完成后，皇廷珠宝的 股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 周宗清 29 29 2 翁静 20 20 3 福州南洋金象 51 51 合计 100 100 iii. 2009 年 3 月，股权转让 2009 年 3 月，福州南洋金象、周宗清分别将其持有皇廷珠宝的 51%、9%股权 转让予刘云平，周宗清、翁静分别将其持有皇廷珠宝的 20%、20%股权转让予周凌 5-1-5-44 云。前述变更完成后，皇廷珠宝的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 刘云平 60 60 2 周凌云 40 40 合计 100 100 iv. 2009 年 10 月，增加注册资本 2009 年 10 月，皇廷珠宝注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，新增部分由刘 云平认缴 540 万元、周凌云认缴 360 万元。前述变更完成后，皇廷珠宝的股权结构 如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 刘云平 600 60 2 周凌云 400 40 合计 1,000 100 v. 2014 年 3 月，股权转让 2014 年 3 月，周凌云将其持有皇廷珠宝的 40%股权转让予周凌炜。前述变更完 成后，皇廷珠宝的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 刘云平 600 60 2 周凌炜 400 40 合计 1,000 100 vi. 2015 年 5 月，股权转让 2015 年 5 月，周凌炜将其持有皇廷珠宝的 5%股权转让予刘榕生、将其持有皇 廷珠宝的 35%股权转让予刘云平。前述变更完成后，皇廷珠宝的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例（%） 1 刘云平 950 95 5-1-5-45 2 刘榕生 50 5 合计 1,000 100 ② 业务发展情况 根据皇廷珠宝的确认，皇廷珠宝成立于 2004 年 4 月，主要采取与商场联营的经 营方式，截至本补充法律意见书（四）出具之日，皇廷珠宝经营的联营店铺有 2 家。 （3） 关联关系和竞争情况 根据皇廷珠宝和发行人的确认，皇廷珠宝自成立以来与发行人之间完全独立运 作，在资产、财务、人员、机构、业务等方面相互独立，不存在共同使用商标、共 享供销体系、办公场所混同、人员混同等情况，各自拥有独立的业务体系，独立自 主设计、独立采购、独立生产与销售，不存在与发行人相互依赖开展业务活动的情 形。 本所律师认为，皇廷珠宝虽然为发行人实际控制人周宗文先生之弟周宗武之配 偶刘云平控制的企业，但其业务和产品与发行人均不存在关联关系；但由于皇廷珠 宝的主营业务为珠宝销售，因此与发行人存在一定竞争关系。 （4） 外协厂商、供货商和下游客户及共享其他相同合作方情况 根据发行人和皇廷珠宝的确认，报告期内，皇廷珠宝与发行人存在部分共同供 应商，具体情况如下： 序 报告期内周大生向其 报告期内皇廷珠宝向其 供应商名称 供应内容 号 累计采购金额（万元） 累计采购金额（万元） 深圳市星光达珠宝 委外加工 709.63 10.94 1 首饰实业有限公司 外购成品 142.16 - 深圳市福麒珠宝有 委外加工 0.23 32.86 2 限公司 外购成品 899.42 - 深圳市行行行珠宝 委外加工 1,964.77 3.37 3 首饰有限公司 外购成品 - - 4 深圳市瑞麒珠宝首 委外加工 696.31 - 5-1-5-46 饰有限公司 外购成品 - 134.05 深圳市甘露珠宝首 委外加工 832.93 - 5 饰有限公司 外购成品 1,770.62 55.19 合计 7,016.07 236.41 由于珠宝首饰行业的供应商集中在深圳水贝地区，且该等供应商相对较为集中， 皇廷珠宝与发行人存在部分供应商的重合，但皇廷珠宝和发行人采购过程相互间完 全独立运作，不存在相互依赖。 根据发行人和皇廷珠宝的确认，报告期内，皇廷珠宝与发行人存在部分共同客 户，具体情况如下： 序 报告期内周大生向其累 报告期内皇廷珠宝向其累 客户名称 号 计销售金额（万元） 计销售金额（万元） 1 大商股份有限公司 1,067.71 536.92 大商集团沈阳于洪新玛特购 2 306.08 214.04 物休闲广场有限公司 大商集团沈阳新玛特购物休 3 1,386.24 172.57 闲广场有限公司 4 大连友谊股份有限公司 255.06 233.00 5 福州市天虹百货有限公司 954.53 177.50 合计 3,969.62 1,334.03 由于发行人与皇廷珠宝均存在通过联营模式进行销售，该种模式下客户/联营方 均为商场，而上表所列共同客户均为在当地有一定知名度的商场，因此存在发行人 和皇廷珠宝有部分客户重合的情形，但报告期内发行人和皇廷珠宝向该等商场销售 的金额相对较小，皇廷珠宝和发行人销售过程相互间完全独立运作，不存在相互依 赖。 除上述供应商和客户外，皇廷珠宝与发行人不存在其他相同合作方的情况。 2. 关于发行人实际控制人、股东是否与皇廷珠宝存在股权代持、直接或间接 利益安排的情况。 根据发行人实际控制人、发行人股东、皇廷珠宝及皇廷珠宝股东的确认并经本 5-1-5-47 所律师核查，本所律师认为，发行人实际控制人、发行人股东与皇廷珠宝及皇廷珠 宝股东均不存在股权代持的情况，也不存在任何直接或间接利益安排的情况。 《反馈意见》问题 9：请发行人和保荐机构按境外采购和境内采购渠道分别说 明成品钻石采购周期及各期采购量、采购金额情况，说明采购周期及采购量的决策 流程和影响因素；说明发行人对冲成品钻采购成本的具体方式，说明发行人成品钻 成本对冲措施的内容制度和风险控制措施，请保荐机构对前述措施的有效性发表意 见；说明发行人各渠道下钻石原料的来源，请保荐机构和发行人律师就钻石采购来 源的合法合规性发表意见。 答复： 1. 关于钻石采购来源的合法合规性。 本所律师检索了我国关于钻石采购的相关规定、查阅了发行人提供的钻石采购 供 应 商 名 单 、 上 海 钻 石 交 易 所 （ 以 下 简 称 “ 钻 交 所 ”） 公 示 的 会 员 名 录 （/）、钻交所出具的证明文件、《关于香港周大生的香港法律意 见书》、发行人出具的确认函等资料，具体说明如下： （1） 境内采购部分 根据《对外贸易经济合作部、财政部、海关总署、国家税务总局关于边境贸易 方式钻石进口有关问题的通知》（外经贸资发[2002]10 号）、《中华人民共和国海关对 上海钻石交易所监管办法》（海关总署令第 152 号）和《财政部、海关总署、国家税 务总局关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》（财税[2006]65 号）的 规定，除加工贸易方式外，现行其它贸易方式（包括边境贸易等）进口的钻石，统 一纳入一般贸易管理。经国务院批准设立的钻交所是办理钻石进出口和钻石交易手 续的海关特殊监管区域，钻石从钻交所进入所外境内的，由会员或者报关企业向钻 交所海关办理进口报关和纳税手续；纳税人自钻交所销往国内市场的成品钻石，进 口环节增值税实际税负超过 4%的部分由海关实行即征即退。 根据发行人的确认，发行人境内采购的均为成品钻石，且钻石的供应商均为钻 5-1-5-48 交所会员单位或会员单位的关联公司。 本所律师认为，发行人开展境内成品钻石采购业务无需特殊的行政许可或批准， 发行人通过向钻交所会员采购或钻交所会员的关联方采购成品钻石可直接或间接获 得成品钻石进口环节增值税超过 4%的部分即征即退的税收优惠，基于本所律师具 备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人境内钻石采购来源合法。 （2） 境外钻石采购 根据发行人的确认，发行人在境外均通过香港周大生直接向相关公司主体进行 钻石采购，香港周大生将采购的钻石销售予具有钻交所会员资格的上海周大生，并 由上海周大生负责报关进口并销售予发行人。 根据《关于香港周大生的香港法律意见书》，由于香港周大生不涉及未经加工钻 石的进出口或成品钻石的零售业务，香港周大生从事业务和拥有或使用资产无须申 请金伯利证书，展示相关告示或需政府的特定批准、执照和许可证。 综上，本所律师认为，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断， 发行人境外钻石采购来源合法。 《反馈意见》问题 11：请保荐机构和发行人律师说明发行人引进的比利时 EXELCO 公司的“LOVE100”百面切工钻石是否属于知识产权专利、说明发行人引 进该项技术的具体方式、定价方式，说明前述技术涉及的产品销售额、利润及相关 占比情况，说明该项技术对发行人生产经营的重要性，说明相关技术转让合同的授 权期限等主要条款，说明如不能继续使用前述技术对发行人营业收入和利润的影响 并作充分的风险提示。 答复： 1. 关于发行人引进的比利时 EXELCO 公司的“LOVE100”百面切工钻石是否 属于知识产权专利、说明发行人引进该项技术的具体方式、定价方式。 本 所 律师 查阅 了发 行人 与 EXELCO NV （ 以 下 简称 “伊 塞 克 ”） 及 FTK 5-1-5-49 WORLDWIDE MANUFACTURING BVBA 于 2013 年 7 月 15 日签署的《谅解备忘 录》、于 2014 年 5 月 5 日签署的《谅解备忘录（修订及重订版）》、发行人与伊塞克 于 2015 年 11 月 20 日签署的《购买、供应和独家销售协议》（以下简称“《独家销售 协议》”）及发行人出具的确认函等资料，具体说明如下： 伊塞克在中国（包括香港、台湾、澳门）市场向发行人独家出售“100-切割面 钻石”产品，发行人依据前述协议被授予销售含有专利的钻石产品的独家许可，而 非取得知识产权许可权利；钻石产品的定价在拉帕波特（Rappaport）价格列表基础 上给予一定的折扣后确定，协议有效期内的每 3 个月内，如果存在任何市场变更， 双方可协商提高或降低折扣价；就尺寸不在规定范围内的钻石产品订单及特殊订单 将进行单独定价。 2. 关于前述技术涉及的产品销售额、利润及相关占比情况，说明该项技术对 发行人生产经营的重要性。 本所律师查阅了发行人关于“100-切割面钻石”的销售统计数据、发行人出具 的确认函等资料，报告期内发行人“100-切割面钻石”的销售收入、毛利及相关占 比情况如下： 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 销售收入（万元） 7,742.55 13,517.42 7,801.99 461.76 销售收入占比 10.49% 9.23% 5.82% 0.42% 毛利（万元） 2,424.81 3,342.31 1,374.85 68.78 毛利占比 11.64% 8.61% 4.13% 0.24% 注：销售收入占比为百面切工钻石系列产品销售收入占发行人镶嵌首饰产品销售收入的比 重，毛利占比为百面切工钻石系列产品毛利占发行人镶嵌首饰产品销售毛利的比重。 根据发行人的确认，作为发行人主推的产品系列之一，“LOVE100”百面切工 钻石系列产品的销售收入和毛利在报告期内以较快的速度增长，但由于发行人自身 规模较大，“LOVE100”百面切工钻石系列产品的销售收入和毛利占镶嵌产品的销 售收入和毛利比例较小。“LOVE100”百面切工钻石系列产品作为高端系列产品， 能够有效的帮助发行人提升品牌形象，对发行人的品牌建设具备一定的重要性。 5-1-5-50 3. 关于相关技术转让合同的授权期限等主要条款，如不能继续使用前述技术 对发行人营业收入和利润的影响。 本所律师查阅了《谅解备忘录》、《谅解备忘录（修订及重订版）》、《独家销售协 议》及发行人出具的确认函等资料，具体说明如下： 在}