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荣耀打造 《坦克风云》新增军团城市首曝
时间：作者：游戏厂商来源：小皮网
　　重甲突击，打造最强坦克军团!全球火爆坦克题材SLG手游《坦克风云》新增功能&军团城市&即将全面上线!满足军团成员的共同进步，热血兄弟一起战!现在进入游戏，打造属于军团的专属城市，与万千指挥官一同建造帝国，共享发展福利，令军团更加强大。在这个战火纷飞的世界中，团结是最终的制胜之道。
　　【六大属性，两大技能】
　　本次更新的军团城市为军团功能中一项，将在创建军团后开启此功能。城市将分为等级、领土等六大属性，代表了军团的综合实力。军团技能内新增两种通过捐献升级的科技项目，用以升级城市的等级和护盾保护时间。如此一来，军团城市的建造与升级，就成为了军团实力与互动的另一决定要素。
　　在具备了建造城市的条件后，团长就可以开启这一功能了，选择一个合适的位置开始建造城市吧!
　　【驻守部队出击，赢取多样资源】
　　军团拥有了城市之后，是时候进行部队驻守了。与创建城市不同，每位军团的指挥官都可以派兵驻守，从而获得大量珍贵资源与荣耀。同时，军团城市中也可进行科研研发，获取多种技能，在战斗中助你一臂之力，甚至轻易取得胜利。有防守就会有进攻，军团城市中驻守的指挥官将会遭到非本军团指挥官的挑战，要小心应战哦。同样，稀土等资源也可以进行抢夺，若成功的话，荣耀等奖励也将收入囊中。
　　《坦克风云》军团城市即将全面上线，军团的指挥官们，准备好建造专属城市了吗?
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类&&&型：塔防策略
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真难玩，骗小孩的
尼玛，充了这么多钱不但沒优惠连礼包都沒
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闽网文【-031号& 闽ICP备号-2&ICP许可证：闽B2-天神娱乐(5年年度报告
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大连天神娱乐股份有限公司2015年年度报告
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人朱晔、主管会计工作负责人孙军及会计机构负责人(会计主管人
员)孙军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司不存在对生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的
有关风险因素。关于公司经营中可能面临的风险因素，详见本报告第四节管理
层讨论与分析第九项公司未来发展的展望之“公司未来面临的挑战和应对措
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以
为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 2.48 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积
金转增股本。
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 5
第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 9
第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 13
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 36
第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 89
第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 99
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 100
第九节 公司治理............................................................................................................................ 109
第十节 财务报告............................................................................................................................ 116
第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 234
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
公司、本公司、上市公司、天神娱乐
大连天神娱乐股份有限公司
大连科冕木业股份有限公司，上市公司原名称
北京天神互动科技有限公司
天神互动娱乐
天神互动（北京）娱乐科技有限公司
北京光线传媒股份有限公司
北京光线影业有限公司
天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）
北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）
北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）
NEWEST WISE LIMITED 为新有限公司
浙江世纪华通集团股份有限公司
无锡七酷网络科技有限公司
深圳市为爱普信息技术有限公司
北京妙趣横生网络科技有限公司
雷尚（北京）科技有限公司
上海麦橙网络科技有限公司
上海集观投资中心（有限合伙）
上海诚自股权投资中心（有限合伙）
深圳市东方博雅科技有限公司
深圳市青松股权投资企业（有限合伙）
宁波天神娱乐
宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业（有限合伙）
北京儒意欣欣影业投资有限公司
Demand Side Platform，需求方平台
证监会、中国证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
报告期、本期、本报告期
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
控股股东、实际控制人
朱晔、石波涛
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
元（万元）
人民币元（人民币万元）
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票上市证券交易所
深圳证券交易所
公司的中文名称
大连天神娱乐股份有限公司
公司的中文简称
公司的外文名称（如有）
Dalian Zeus Entertainment Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）Zeus
公司的法定代表人
辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元
注册地址的邮政编码
北京市东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层
办公地址的邮政编码
二、联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
北京市东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大 北京市东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址
公司年度报告备置地点
北京市东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
四、注册变更情况
组织机构代码
公司上市以来主营业务的变化情况（如 报告期内，公司完成重大资产重组后，主营业务增加“智能移动终端管理和应用分
发服务业务”及“互联网广告投放服务”。
历次控股股东的变更情况（如有）
报告期内无变更。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址
北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
签字会计师姓名
郭国卫 吴细平
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称
财务顾问办公地址
财务顾问主办人姓名
持续督导期间
北京市朝阳区安立路 66 号 4
中信建投证券股份有限公司
董军峰 徐炯炜
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本年比上年增减
营业收入（元）
940,847,581.74
475,541,247.29
308,208,227.04
归属于上市公司股东的净利润
362,103,070.96
231,742,460.63
139,477,062.60
归属于上市公司股东的扣除非经
364,452,303.48
191,010,027.71
134,659,808.95
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
319,815,463.45
130,247,553.36
112,318,866.24
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
本年末比上年末增减
总资产（元）
7,305,844,937.08
744,161,743.97
370,699,980.59
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
归属于上市公司股东的净资产
4,973,545,736.25
662,106,533.94
296,833,397.04
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
153,468,545.18
165,812,874.35
209,411,656.92
412,154,505.29
归属于上市公司股东的净利润
73,391,878.99
69,338,502.39
100,085,613.94
119,287,075.64
归属于上市公司股东的扣除非经
72,611,227.47
67,603,531.65
99,652,909.33
124,584,635.03
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额
53,685,843.91
95,871,785.75
8,915,362.34
161,342,471.45
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
2015 年金额
2014 年金额
2013 年金额
处置参股公司精灵在
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
1,500,000.00
44,206,903.63
线网络技术（北京）
值准备的冲销部分）
有限公司股权
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
受的政府补助除外）
银行理财产品投资收
委托他人投资或管理资产的损益
2,464,518.58
2,293,328.77
5,509,150.67
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
股票投资收益
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
向慈善机构捐赠 650
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-6,490,519.64
-6,500.00 万元及其他零星营业
减：所得税影响额
-173,961.20
5,769,497.27
689,018.83
少数股东权益影响额（税后）
-2,349,232.52
40,732,432.92
4,817,253.65
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司主营业务为网页网游和移动网游的研发与发行。报告期内，公司继续秉承为全球用户提供与众不
同的精品游戏的使命，以及平等、快乐、成长、分享的企业文化，不断精耕细作，顺应市场和用户的发展
规律，既在网络游戏研发领域巩固和出新，又进一步强化产业链下游发行、渠道、广告业务。在公司全体
员工的共同努力下，
不断提高公司在游戏行业及移动互联网领域的核心竞争力。公司的游戏产品《苍穹变》、
《全民破坏神》、《坦克风云》等在韩国、东南亚、俄罗斯以及欧美国家占有一定市场，并处于逐渐全球
化发行的进度中。2016年度，公司对研发产品线做了多处规划，包括IP孵化产品《琅琊榜》、《遮天》、
《妖神记》、《凡人修仙传》等，并不断将各精品游戏推广到更多的海外市场，并尝试寻求异业合作。
报告期内，公司已完成对雷尚科技和妙趣横生的并购。
雷尚科技是一家专注于军事类SLG策略游戏且
具备海外市场发行优势的移动游戏研发商，其标志性产品《坦克风云》截止本报告期末，运营时间超过25
个月，在多个国家与区域取得畅销榜前10好成绩，2015年12月单月收入维持4,000万人民币，是国内优秀的
军事领域移动游戏产品，雷尚科技新产品《超级舰队》，自2015年6月上线后收入也保持持续增长，并迅
速在AppStore取得畅销榜16名好成绩，在AppStore单渠道月收入超1,700万元；妙趣横生一直专注重度移动
游戏产品研发，是目前国内为数不多的能够引领网络游戏技术发展方向的游戏研发商之一，其产品《黎明
之光》、《神之刃》、《十万个冷笑话》都是3D MMORPG手游类产品的精品之作，2015年3月，其精心
打造的《十万个冷笑话》移动网络游戏正式上线，并取得AppStore双榜前十的优异成绩，实现国内营收2.4
报告期内，
公司并购的海外广告平台公司Avazu Inc.，是一家全球领先的互联网媒体资源的广告投放平
台，致力于通过程序化广告技术，
从技术研发、服务创新两方面为合作伙伴提供全球一流的效果营销服务。
报告期内，公司全资子公司天神互动已完成对为爱普的并购，并在业务、管理、人员、财务等方面的
对其进行了整合。为爱普的主要产品爱思助手，从2013年底上线截止到本报告期末，月活跃用户数已经突
破1,600万，日新增用户数10万以上，业绩持续增长，进一步提升了公司在移动互联网领域的实力。爱思助
手在保持国内业务稳定增长的同时推出海外版本，扩大市场、发挥优势。
报告期内，公司实现营业收入940,847,581.74元，比上年同期增长了97.85%；归属于母公司股东净利润
362,103,070.96元，比上年同期增长了56.25%。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
重大变化说明
长期股权投资增长 8356.20%，主要系公司投资的合伙企业宁波天神娱乐投资儒意影
业 49%的股权成本所致。
固定资产增长 29.85%，主要系合并范围增加所致。
无形资产增长 257.44%，主要系合并范围增加，新增子公司雷尚科技、妙趣横生著
作权评估形成无形资产所致。
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
货币资金增长 216.84%，主要系合并范围增加，收购子公司货币资金余额，收入回
款，以及银行借款增加，发行股份募集资金所致。
应收账款增长 381.82%，主要系合并范围增加，收入上升所致。
预付款项增长 2088.06%，主要系合并范围增加，公司投资的合伙企业宁波天神娱乐
预付管理费及财务顾问费所致。
其他应收款
其他应收款增长 42.33%，主要系合并范围增加所致。
其他流动资产增长 70313.00%，主要系合并范围增加，新增子公司为爱普理财产品
其他流动资产
可供出售金融资产增长 111.95%，主要系合并范围增加，子公司天神互动持有的世
可供出售金融资产
纪华通股票公允价值上升所致。
商誉增加主要系本期发行股份购买资产，支付的对价高于购买日并购标的净资产所
递延所得税资产增长 107.80%，主要系合并范围增加，坏账损失增加计提的递延所
递延所得税资产
得税资产增加，以及子公司为爱普股权激励费用摊销计提的递延所得税资产所致。
其他非流动资产增长 162.80%，主要系子公司天神互动本期新增未办完工商变更的
其他非流动资产
股权投资 4880 万，新增购买《凡人修仙传》《琅琊榜》IP 费用所致。
2、主要境外资产情况
√ 适用 □ 不适用
保障资产安
境外资产占
资产的具体
是否存在重
全性的控制
公司净资产
大减值风险
报告期实现
全资控股，独
Avazu Inc.
297,130,023. 文莱
全资子公司
129,274,049.
报告期实现
58,841,719.9
全资控股，独
全资子公司
23,059,439.3
三、核心竞争力分析
报告期内，公司继续在游戏产品研发、管理、发行方面保持自身的优势，精耕细作。同时通过外延式
战略，并购了雷尚科技和妙趣横生两家移动游戏研发公司，
进一步提升和扩大游戏产品的核心竞争力优势。
并通过并购为爱普和Avazu Inc.，加强了公司在游戏上下游的竞争力，加深了公司在互联网领域的战略布局。
公司核心竞争力包括以下几个方面：
1、尊重用户需求和市场趋势，坚持以研发为核心，拓宽产品类型和市场
2015年，网络游戏行业正在发生变化，网页游戏发展进入稳定期，移动游戏行业竞争日趋白热化。网
络游戏用户对产品质量的要求越来越高，对产品体验的追求也越来越多。公司一直以来注重研发，以产品
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
为核心，在不断变化和激烈竞争的行业环境里，一直紧跟市场趋势和用户需求的变化。一方面，公司通过
并购，扩充了产品线和类型，不仅在重度游戏领域持续发力，也在中度游戏以及军事题材游戏上占有一席
之地。公司在保持国内市场产品竞争优势的同时，拓宽了自有产品在海外市场的发行能力；另一方面，公
司在多年积累的技术、策划、美术等优势的情况下，既保证了传统网页游戏产品的稳定发展，也通过研发
和市场的摸索，在移动游戏领域取得了不错的成绩。总结起来，报告期内公司产出的优秀产品包括《傲剑
2》、《苍穹变》等页游产品，也包括《苍穹变》手游、《全民破坏神》、《十万个冷笑话》、《坦克风
云》等多题材、多市场化的手游产品。其中，《苍穹变》、《坦克风云》在东南亚地区、韩国、台湾、俄
罗斯以及欧美地区都取得了优秀的成绩。
2、科学的研发管理和质量控制体系，强大的自主研发能力，保证产品的精品质量
公司自上市之初就成立了内部项目管理委员会，一直对游戏研发制定了科学的流程化管理体系，针对
不同项目的特点和定位，合理配置资源。公司继续坚持谨慎的项目立项制度、遵守严格的项目管理流程和
严密的质量控制流程。公司下属天神互动、妙趣横生、雷尚科技拥有业内领先的研发技术水平，确保以合
理的研发时间和高质量的标准实现游戏设想。
公司通过自有移动互联网分发平台爱思助手，能够进一步的精确触达用户，使得产品在上线测试阶段
能够获得更准确和完善的市场反馈和用户需求反馈，并及时对产品做出调整。通过一系列的保障体系，确
保研发出高质量的游戏产品。
3、提升自身在产品发行和渠道的竞争力，强化公司平台属性
公司自完成对移动互联网分发平台爱思助手后，在国内，不仅为公司提供了大量优质的用户群体，拉
近了产品与用户之间的距离，也对公司在移动互联网产品的发行渠道战略层面起到了良好的协同作用。同
时，爱思助手作为独立的第三方，也充分发挥了自己的特长，对外部应用和游戏等移动产品提供了一个良
好的分发渠道。
爱思助手作为国内优秀的第三方iOS分发平台，目前在活跃用户数、APP分发量以及营收等指标上稳居
前列。目前爱思助手的平台月活跃用户数已经突破1600万，日新增用户数保持稳定，全年游戏和应用分发
量15亿次之多，日分发可大400万以上，在移动互联网行业取得了举足轻重的位置，影响力也与日俱增。
同时，公司继续保持与众多大型游戏平台的紧密合作关系，其中包括腾讯、百度、趣游、乐逗等。公
司下属公司在游戏的国际化投放方面具有丰富的经验，与众多海外发行商建立了良好互信和长期合作的战
略伙伴关系，从而分享全球移动终端游戏市场增长的带来的机遇。
4、整合互联网广告平台，扩充业务线及盈利能力
公司于2015年底成功并购Avazu Inc.，拥有了自己的移动互联网广告平台，该平台不仅仅在互联网广告，
更在移动互联网广告领域处于全球领先水平。
Avazu Inc.能够在游戏发行推广、渠道平台推广业务上同集团
其他公司形成联动，由于其主营市场在海外，也能够加速公司整体向海外市场延伸的速度，同时，其本身
处在全球移动广告业务快速增长的环境下，更能提升公司的整体盈利水平。
5、继续向行业上下游、以及海外市场延伸，增强行业综合实力
公司全资子公司天神互动在2015年初完成对为爱普并购，公司于2015年底完成对两家手游研发公司妙
趣横生、雷尚科技及一家专注海外移动互联网广告推广的平台Avazu Inc.的并购。2015年9月，公司通过成
立并购基金宁波天神娱乐收购了儒意影业49%的股份，儒意影业的主营业务为影视剧的策划、制作、及其
衍生业务，是国内主要的基于互联网数据分析基础上进行电影和电视剧内容研发、制作的公司。儒意影业
自成立以来，已策划出品多部影视作品，如《老男孩猛龙过江》、《致我们终将逝去的青春》、《一个勺
子》、《北平无战事》、《琅琊榜》、《芈月传》等，2016年即将推出《夏有乔木 雅望天堂》、《致青
春2》等多部精品影视剧。通过投资儒意影业，公司在向行业上游内容和IP产出渗透，促进影游联动，以及
大娱乐战略部署。
自此，公司从单一的互联网游戏研发商，整合成为拥有内容产出、用户分发平台及渠道、拥有海外推
广平台及流量的以互联网游戏研发为核心业务的复合型集团公司。公司将继续加强对上游内容和IP的整合，
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
强化了对下游发行渠道的控制力度，并逐步布局建立海外互联网市场，即为公司产品运营提供了更多保障，
也顺应行业发展趋势，拓宽了战略深度和广度。使公司拥有了互联网游戏行业产业链上研发、发行、渠道、
广告为一体的生态系统。
公司也将继续秉承融合、分享、共赢的宗旨和发展思路，不断强化内部优势，整合行业资源，提高综
合实力和行业整体竞争力。
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
第四节 管理层讨论与分析
报告期内，公司完成了将公司名称由“大连科冕木业股份有限公司”变更为“大连天神娱乐股份有限公
司”，并于日取得大连市工商行政管理局核发的营业执照。
2015年，公司在管理团队的领导下不断精耕细作，顺应市场和用户的发展规律，既在网络游戏研发领
域巩固和出新，又进一步强化产业链下游发行、渠道、广告业务，不断提高公司在游戏行业及移动互联网
领域的核心竞争力。公司自上市以来，经营业绩保持了稳步增长。
报告期内，公司实现营业收入940,847,581.74元，比上年同期增长了97.85%；归属于母公司股东净利润
362,103,070.96元，比上年同期增长了56.25%。
报告期内，公司各业务板块发展迅猛，各板块之间也形成了强有力的协同作用，具体如下：
（一）游戏业务板块
报告期内，在网络游戏研发方面，公司全资子公司天神互动研发的《傲剑2》、《苍穹变》页游及手
游、《全民破坏神》等产品在网页游戏和移动游戏领域先后发力，其中，公司的明星级产品《苍穹变》页
游作为腾讯开放平台3D微端网页游戏的标杆，《苍穹变》手游自上线以来也一直保持各项数据均为S级产
品的优异成绩。
报告期内，公司成功并购了雷尚科技和妙趣横生两家专注移动游戏研发的优秀企业。其中雷尚科技是
一家产品集中于军事类SLG策略游戏且具备海外发行优势的移动游戏研发商，其标志性产品《坦克风云》
截止本报告期末， 单月收入仍维持在4,000万人民币。妙趣横生一直专注重度移动游戏产品研发，其产品
《黎明之光》、《神之刃》、《十万个冷笑话》都是3D MMORPG手游类产品的精品之作，其2015年研发
上市的产品《十万个冷笑话》更是取得了国内2.4亿人民币流水的成绩。同时，公司的游戏产品《苍穹变》、
《全民破坏神》、《坦克风云》等已在韩国、东南亚、俄罗斯以及欧美国家占有一定市场，并处于逐渐全
球化发行的进度中。公司2016年也对研发产品线做了多处规划，其中包括IP孵化产品《凡人修仙传》、
琊榜》、《遮天》、《妖神记》等，也将不断将各精品游戏推广到更多的海外市场，并尝试寻求异业合作。
（二）移动平台业务板块
2015年上半年，公司全资子公司天神互动已完成对为爱普的并购，并在业务、管理、人员、财务等方
面的对其进行了整合。报告期内为爱普的主要产品爱思助手，业绩持续增长，进一步提升了公司在移动互
联网领域的实力。爱思助手在保持国内业务稳定增长的同时，推出海外版本，扩大市场、发挥优势。目前，
其平台的月活跃用户量已超过了1,600万，日分发量达到400万以上，并保持稳定增长，爱思助手在国内第
三方iOS分发平台中稳居前列，在移动互联网行业处于举足轻重的位置，影响力也与日俱增。
（三）移动互联网平台业务板块
在互联网广告业务方面，2015年底，公司完成了海外广告平台公司Avazu Inc.的收购，其是一家全球领
先的互联网广告投放平台，致力于通过程序化广告技术，从技术研发、服务创新两方面为合作伙伴提供全
球一流的效果营销服务。
在面向全球市场做海外市场的移动广告投放和推广的同时，
进一步的落实本地化，
在重要市场建立自己当地的销售甚至运营团队。近期，第三方移动广告监测和分析机构AppsFlyer的全球移
动广告媒体资源实力排行榜MWC特别版中显示，Avazu Inc.凭借其在Android平台巨大的规模，获得了综合
排名第二的名次，仅次于Facebook，这也是亚太公司第一次进入全球前三的排名。
（四）影视娱乐及其他业务板块
在其他战略业务层面，公司重点关注影视娱乐内容和IP领域，于2015年9月通过成立并购基金收购著名
影视剧制作公司儒意影业49%股份，加强了公司对产业上游内容和IP产出的控制和渗透。儒意影业参与过
《老男孩》、《致我们终将逝去的青春》、《琅琊榜》、《芈月传》等著名影视剧作品的投资与策划出品，
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
未来也将贡献《夏有乔木 雅望天堂》、《致青春2》等更多的精品影视剧作品和IP，此次收购后，公司旗
下游戏IP将从以前单一的网络小说，向多层次的电影、电视、网剧等转变，产生真正的影游联动、IP多元
化。同时公司下属子公司投资了暴风魔镜，目前其在国内2C用户端VR商业化进程上处于前列，看好其未
来在VR影视娱乐及VR游戏领域起到的平台作用。公司于2015年12月，成立并购基金涉足教育、互联网教
育领域，进一步拓展公司盈利能力和可持续能力。同时也投资了儿童教育领域的凯叔讲故事，看好互联网
教育行业的未来。
报告期内，公司在保持内生网络游戏研发、发行、平台及广告业务稳定增长的同时，积极围绕着公司
发展战略，通过投资参股、兼并收购，加快公司向网络游戏上下游领域的扩张。公司正加紧推进对移动互
联网端、海外互联网、影视娱乐内容等的相关领域的战略布局，为公司未来业绩的快速增长奠定坚实的基
二、主营业务分析
参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
占营业收入比重
占营业收入比重
营业收入合计
940,847,581.74
475,541,247.29
215,896,853.60
435,985,451.47
135,146,858.66
39,555,795.82
452,397,373.80
移动互联网
129,169,198.61
8,237,297.07
219,358,847.87
407,393,749.84
136,344,197.47
68,147,497.45
技术及咨询服务
3,577,963.99
移动端收入
129,169,198.61
452,397,373.80
760,831,225.47
407,393,749.84
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
180,016,356.27
68,147,497.45
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
215,896,853.60
37,633,398.42
135,146,858.66
7,973,952.27
452,397,373.80
165,067,771.13
移动互联网
129,169,198.61
76,425,922.68
219,358,847.87
36,425,443.51
136,344,197.47
9,459,816.27
移动端收入
129,169,198.61
76,425,922.68
452,397,373.80
165,067,933.78
760,831,225.47
210,417,173.97
180,016,356.27
84,117,430.26
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
占营业成本比重
占营业成本比重
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
37,633,398.42
83,478,316.39
7,973,952.27
596,968.81
165,067,771.13
移动互联网
76,425,922.68
7,433,559.73
占营业成本比重
占营业成本比重
36,425,443.51
83,478,316.39
9,459,816.27
596,968.81
技术及咨询服务
7,155,487.99
移动端收入
76,425,922.68
165,067,933.78
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
1、本期收购子公司
日，公司全资子公司天神互动完成收购为爱普100%股权，工商变更手续已经完成，为爱
普正式纳入本公司2015年度的合并报表范围。
截至日，公司已完成对雷尚科技、Avazu Inc.、上海麦橙100%股权，妙趣横生95%股权收
购，并已完成工商变更手续，上述公司于2015年并表。
2、本期新设子公司
2015年8月，公司设立子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司，天神娱乐持股比例80%，天神互动
持股比例20%，公司从2015年开始将其纳入合并报表范围；
2015年8月，公司设立二级子公司大圣互动（天津）科技有限公司，雷尚科技持股比例为100%，公司
从2015年开始将其纳入合并报表范围；
2015年9月，公司参与设立的宁波天神娱乐，公司全资子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司为执
行事务合伙人，公司从2015年开始将其纳入合并报表范围；
2015年11月，公司设立二级子公司喀什火力网络科技有限公司，雷尚科技持股比例为100%，公司从2015
年开始将其纳入合并报表范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）
280,920,695.04
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例
公司前 5 大客户资料
销售额（元）
占年度销售总额比例
深圳市腾讯计算机系统有限公司
180,913,119.45
百度在线网络技术（北京）有限公司
34,499,666.04
前海创意时空科技（深圳）有限公司
33,071,271.33
趣游（厦门）科技有限公司
16,698,844.88
上海游民网络科技有限公司
15,737,793.34
280,920,695.04
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）
51,840,590.20
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例
公司前 5 名供应商资料
供应商名称
采购额（元）
占年度采购总额比例
郑州百易科技有限公司
11,117,702.13
深圳市腾讯计算机系统有限公司
10,956,405.57
北京嘉禾国信投资有限责任公司
10,119,031.51
上海悦腾网络科技有限公司
9,960,736.11
成都天象互动科技有限公司
9,686,714.88
51,840,590.20
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
重大变动说明
报告期内，销售费用减少系新纳入合
并范围的子公司游戏产品由发行商
14,814,626.03
39,167,018.58
负责推广；已上线游戏产品业已进入
成熟期，减少游戏推广费用所致。
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
管理费用增加系合并范围增加，人员
226,255,739.27
139,922,870.47
61.70% 增加人工费增加，业务拓展研发费用
增加所致。
财务费用增加系新增短期借款利息
51,220,891.09
-1,577,625.94
支出所致。
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
《苍穹变》手游：该项目于2014年6月立项，并在本报告期研发并成功在安卓及ios双平台上线内测。
《苍穹变》手游的成功上线代表公司从页游研发成功的转型到手游研发，为公司新的项目研发打下了良好
的技术基础及数据积累。
《全民破坏神》：该项目在本报告期共上线更新了多个版本，通过不间断的版本更新，游戏整体数据稳
中有升，预计 2016年将推出多个海外版本，并为公司未来贡献新的利润增长点。
爱思助手：PC端V6首个公测版本于日上线；移动端V7于日上线；海外英文版
本已于2015年10月正式上线。公司将不断强化产品功能、不断提升产品核心竞争力，进而巩固和提高产品
应用分发服务品质和市场地位。
在研项目一、项目二：两款军事类卡牌游戏，正处于研发期，该项目是公司创新性产品，拟开拓公司新
的产品线，并为公司未来贡献新的利润增长点。
在研项目三、项目四：项目三是一款IP卡牌手游、项目四是一款备受期待的次时代动作手游。项目三已
经开发完成，目前正在测试阶段，以期在2016年的卡牌领域占有一席之地，拟为公司贡献较大收入利润；
项目四目前也已经开发完成，现正在进行调整与优化，该产品丰富了公司的产品线，是公司多元化产品战
略的重要一步。
公司研发投入情况
研发人员数量（人）
研发人员数量占比
研发投入金额（元）
124,238,282.02
91,746,037.68
研发投入占营业收入比例
研发投入资本化的金额（元）
资本化研发投入占研发投入
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
√ 适用 □ 不适用
本年度公司研发投入总额12423.83万元，较去年同期增长了35.42%，主要是因为本年度纳入合并范围
的企业增加导致研发投入增加；本年度研发投入占营业收入比例较去年同期减少了6.09%，主要是因为新
纳入合并范围的研发投入占营业收入比例较低所致。
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
近两年专利数情况
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
√ 适用 □ 不适用
截至报告期末累计获得
本年度核心技术团队或关键技术人员变
是否属于科技部认定高新企业
经营活动现金流入小计
939,271,589.76
479,435,257.25
经营活动现金流出小计
619,456,126.31
349,187,703.89
经营活动产生的现金流量净
319,815,463.45
130,247,553.36
投资活动现金流入小计
21,226,087.23
330,044,808.67
投资活动现金流出小计
2,488,437,086.31
347,639,149.96
投资活动产生的现金流量净
-2,467,210,999.08
-17,594,341.29
13,922.75%
筹资活动现金流入小计
2,837,229,576.34
筹资活动现金流出小计
198,928,116.00
27,441,428.71
筹资活动产生的现金流量净
2,638,301,460.34
-27,441,428.71
现金及现金等价物净增加额
495,183,791.62
85,280,586.49
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长了145.54%，
主要系本年度纳入合并范围公司增加所致；
投资活动产生的现金流量金额较去年同期增长了13,922.75%，主要系本年度支付并购公司对价所致；
筹资活动产生的现金流量金额较去年同期增长了9,714.30%，主要系本年度收购公司募集资金和向银
行借款所致；
现金及现金等价物净增加额较去年同期增长了480.65%，主要系本年度纳入合并范围公司增加，筹
资活动现金净流量和经营活动现金净流量较去年增长所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
占利润总额比例
形成原因说明
是否具有可持续性
系确认权益法核算的长期股
42,283,944.75
不具有可持续性
权投资收益导致
系坏账损失和长期股权投资
25,403,369.03
不具有可持续性
减值损失导致
营业外收入
511,240.38
0.14% 系政府补助收入导致
不具有可持续性
营业外支出
6,504,270.00
1.80% 系对外捐赠支出导致
不具有可持续性
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
占总资产比
占总资产比 比重增减
重大变动说明
723,548,741.7
系合并范围增加，总资产增加所致
9.90% 228,364,950.08
30.69% -20.79%
416,323,629.5
5.70% 86,406,366.23
1,395,231,063.
长期股权投资
19.10% 16,499,508.05
11,491,406.79
8,849,658.22
317,800,000.0
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
计入权益的累
本期公允价值
本期计提的减
计公允价值变
本期购买金额 本期出售金额
3.可供出售金
246,831,927.24
387,978,616.38
634,810,543.
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
634,810,543.
金融资产小计 246,831,927.24
387,978,616.38
634,810,543.
246,831,927.24
387,978,616.38
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √ 否
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元）
上年同期投资额（元）
3,549,000,000.00
387,031,435.29
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
披露日 披露索
主要业 投资方 投资金 持股比 资金来
投资期 产品类
本期投 是否涉
期（如 引（如
趣横生 网络游
网络游 续，
网络科 戏的研 收购
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
产品主 更登
要集中 记手
2015 年 关联交
于军事 续，
京）科 页网游 收购
03 月 24 易报告
类 SLG 100%
技有限 的研发
策略游 股权
2015 年 关联交
10,000, 100.00
1,007, 187,382.
广告业 收购
03 月 24 易报告
广告网 已完
络平台 成工
广告业 收购
和 DSP 商变
平台。 更登
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
计入权益的累
本期公允价
报告期内购入 报告期内售 累计投资收
计公允价值变
值变动损益
67,155,584
565,994,793.0
632,978,735
66,411,687.91
0.00 928,637.80
1,690,973.
1,831,808.3
-95,704.22
236,538.96
68,846,558 66,315,983.6 566,231,332.0
634,810,543
0.00 928,637.80
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
报告期内 累计变更 累计变更
本期已使 已累计使
变更用途 用途的募 用途的募
募集年份 募集方式
用募集资 用募集资
的募集资 集资金总 集资金总
91,933.65 79,053.55 79,053.55
0.00% 12,893.87 存放银行
91,933.65 79,053.55 79,053.55
0.00% 12,893.87
募集资金总体使用情况说明
就 2015 年度募集资金存放与实际使用情况，公司审计机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 2015 年度《大
，公司董事会出具了《关于公司募集资金存放与
连天神娱乐股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》
，具体内容请见 2016 年 3 月 10 日公司刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
实际使用情况的专项报告》
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
截至期末 项目达到
募集资金 调整后投
承诺投资项目和超募
投资进度 预定可使
是否达到 性是否发
承诺投资 资总额
预计效益 生重大变
承诺投资项目
1、支付本次交易现金
承诺投资项目小计
超募资金投向
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大
变化的情况说明
超募资金的金额、用途 不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实
施地点变更情况
募集资金投资项目实 不适用
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
施方式调整情况
募集资金投资项目先 不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时 不适用
补充流动资金情况
本次募集的配套资金用于支付公司 2015 年重大资产重组交易现金对价、交易费用及补充公司流动资
项目实施出现募集资 金，报告期内公司已向交易对方合计支付了 75,527 万元现金对价，尚需向交易对方合计支付现金对
金结余的金额及原因 价 3,572 万元。扣除上述现金对价后，公司本次合计节余募集资金 9321.86 万元。公司于 2016 年 3
月 9 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金
，同意公司使用节余募集资金 9321.86 万元永久补充公司流动资金。
尚未使用的募集资金
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 不适用
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
北京天神互
网页网游和
1,929,129,41 1,176,327,30 736,232,705. 291,321,531. 286,025,408.
动科技有限 子公司
移动网游的 32,816,000
研发和发行
北京妙趣横
网络游戏的
145,736,840. 135,379,224. 22,515,781.9 21,960,592.8 19,609,900.4
生网络科技 子公司
雷尚（北京）
移动网游和
145,488,250. 117,309,226. 50,834,486.2 30,306,374.2 30,409,757.2
科技有限公 子公司
网页网游的 10,000,000
研发和发行
上海麦橙网
互联网广告
29,707,753.8 26,410,118.6
络科技有限 子公司
24,269,900
7,943,825.26
253,452.39
187,382.02
互联网广告 授权资本：
297,130,023. 219,617,165. 129,462,670. 42,052,636.2 42,052,636.2
Avazu Inc.
1,000 美元
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内取得和处置子公司方式
对整体生产经营和业绩的影响
公司新增智能移动终端管理和应用分发
服务业务；公司将取得移动互联网的接
深圳市为爱普信息技术有限公司
入口，获取大量优质移动互联网用户，
深化了公司在移动互联网行业的布局。
公司在移动网络游戏的研发、发行业务
实力将得到大幅提高，获得妙趣横生明
北京妙趣横生网络科技有限公司
发行股份及支付现金购买资产
星移动网络游戏产品《神之刃》和《十
万个冷笑话》等；获得宝贵的研发团队
和技术储备，提高研发实力，形成共赢。
公司在移动网络游戏的研发、发行业务
实力将得到大幅提高，获得雷尚科技明
星移动网络游戏产品《火力全开 HD》
《坦克风云》和《超级战舰》等，迅速
雷尚（北京）科技有限公司
发行股份及支付现金购买资产
切入军事类 SLG 策略细分市场；获得宝
贵的研发团队和技术储备，提高研发实
力；扩大合作方（领先游戏发行商、运
营平台）基数，进一步增强游戏发行能
有助于公司游戏产品进行更好的海外推
广，进而提升公司游戏产品的竞争力。
上海麦橙网络科技有限公司
同时，利用互联网广告网络平台，公司
能够进一步开拓网络游戏的发行业务。
Avazu 可以为公司提供海外媒体流量的
Avazu Inc.
发行股份及支付现金购买资产
相关信息，有助于公司游戏产品进行更
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
好的海外推广，进而提升公司游戏产品
的竞争力。同时，利用 Avazu 的互联网
广告网络平台，公司能够进一步开拓网
络游戏的发行业务，通过 Avazu 的海外
互联网广告投放网络，快速提升其网络
游戏的海外发行能力，丰富公司游戏发
行业务的经验，实现“1+1>2”的协同效
主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业发展趋势
1、全球游戏市场发展情况及趋势
全球游戏市场发展来看，整体营收复合增长率从2014年至2018年保持7.9%持续增长，其中移动游戏
复合增长率达到15.9%。
2014年至2018年全球游戏市场规模如下图所示：
2015年全球游戏市场规模达到915亿美元，中国游戏市场规模将达到222亿美元，增长23%，而与之相
比，美国游戏市场在2015年的市场规模仅仅增长3%，为220亿美元。中国游戏市场规模已经超过美国，成
为全球第一。二者差距将会在未来三年进一步拉大，根据Newzoo预计到2018年中国游戏市场总值将达到的
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328亿美元，而美国仅为241亿美元。
2015年全球各地区游戏营收情况如下图所示：
按设备类型统计，2015年PC游戏市场总值337亿美元，增长7%，移动游戏市场增长21%，达到206亿美
元，如果统计包括平板电脑游戏市场，2015年全球移动游戏市场总值为300亿美元，占全球游戏市场总营
收的33%，其中23%来自智能手机。这一数字也超越统计掌机设备27亿在内的家用游戏主机272亿美元的市
2015年全球各游戏平台营收情况如下图所示：
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2、中国游戏市场发展情况及趋势
2015年，中国游戏（包括客户端游戏、网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等）
市场实际销售收入达到1,407亿人民币，同比增长22.9%。
2008年-2015年中国游戏营收情况如下图所示：
其中，客户端游戏市场实际销售收入达到611.6亿元人民币，同比增长0.4%；网页游戏市场实际销售收
入达到219.6亿元人民币，同比增长8.3%；移动游戏市场实际销售收入达到514.6亿元人民币，同比增长
87.2%；单机游戏市场实际销售收入达到1.4亿元人民币，同比增长180%。各类游戏相比，中国移动游戏市
场规模还在不断持续增长，且保持很高的增长率。
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互联网广告行业发展趋势
基于美洲、亚太、欧洲、中东和非洲等59个市场的数据，凯络最新预测2015年全球广告花费为5290亿
美元，增长4%，而2016年的全球广告花费将有250亿美元的增长，增幅达到4.7%。
在移动和网络视频花费持续增长的态势下，基于数字媒体在总体广告花费中的预期比例从2015年的
24.3%提升到2016年的26.5%。从其中10个市场的分析中我们可以发现，英国、爱尔兰、加拿大和澳大利亚
的数字媒体已经成为广告投放的主导媒体，预计美国市场在2018年也将加入这一行列，其数字广告投放相
比电视广告将超出40亿美元。
年全球广告业务各地区预期增长率
从媒体类型上看，数字媒体作为唯一有充分把握持续两位数增长的媒体，预计2015年增幅将达到
15.7%，2016年达到14.3%。数字媒体增长的动力来源于对移动和网络视频广告特别是社交媒体的巨大需求，
预计年增长率将分别达到51.2%和 22%。同时，程序化购买也增长迅猛，年增幅为20%。
从媒体类型上看，随着消费者生活和行为日趋数字化，移动媒体花费激增56%，成为所有媒体中增长
最快的媒体。在移动媒体的推动下，中国数字媒体花费预计将保持28.5%的快速增长。
由于中国省级电视的实力和市场份额的增加，电视仍然占据着中国广告市场中的最大份额。大多数的
广告主正逐步将广告花费向数字媒体转移，电视广告花费呈现一位数的增长率，预计2015年为2.6%，2016
年为1.8%。
（二）公司发展战略及经营计划
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1、公司的发展战略
报告期内，公司始终坚持原有的发展战略，即以游戏产品研发为核心，向文化娱乐全产业链发展的泛
娱乐平台的战略。第一，在移动游戏市场规模持续高增长的趋势下，进一步扩大在移动网游的研发投入，
利用优秀的IP资源，推出精品移动游戏；第二，不断强化自有移动分发平台，并且通过对外投资及收购相
关资产，布局海外市场，加强自身在国内和海外的产品运营和发行实力；第三，以移动互联网广告投放业
务为切入口，建立全球互联网广告平台，通过一流的技术水平，占据一定的全球移动广告市场份额，提升
公司整体盈利水平；第四，影游联动战略，在影视文化娱乐领域发力，向产业链上游布局，储备优质IP，
实现影音联动效应。
2、公司经营计划
2.1游戏产品研发计划
未来，公司将继续充分利用自主研发的技术优势、团队优势和开发经验，在网页游戏稳固发展的基础
上，继续对移动网游进行全面的产品延展与扩充，打造系列化、IP精品化、多类型化、跨终端的丰富的游
戏产品，扩大移动游戏市场的占有率。具体如下：
1）、在公司现有精品MMOARPG游戏产品线的基础上，开发同类型或系列的后续游戏产品，如《傲
剑》、《苍穹变》等系列，确保现有的精品游戏得到较好的延续。
2）、公司正全面且着重提升移动网游研发在自主研发中的比重，进一步提高移动游戏市
场占有率，达到年出产率同比翻倍的增长。
天神互动针对海外市场的两款游戏项目均已立项开始研发工作，实现引擎在卡牌回合制及SLG游戏的
开发；细分领域二战军事类题材手游也已着手孵化。
妙趣横生《神之刃》以及《十万个冷笑话》两款卡牌大作分别在2014以及2015年取得不俗的成绩，2016
年，妙趣横生将在卡牌细分领域推出新IP游戏产品，以期保持在这个细分市场的持续发展。同时在2016年
进入重度动作细分领域，发布首款重度动作RPG手游。
雷尚科技通过自身多年积累，成功开发的《坦克风云》截止2015年12月，是中国军事游戏累计营收最
高单品，运营时间超过25个月，在多个国家与区域取得畅销榜前十的好成绩，2015年12月单月收入维持4000
万人民币。2016年计划在老产品维稳的同时，推出2-3款新产品。
3）、公司将不断挖掘和储备文学、影视、动漫等方面的优质IP，在网页网游和移动网游领域极大
发挥优秀IP与游戏之间的联动效应。2015年公司还取得了著名影视作品《琅琊榜》、文学作品《遮天》、
动漫作品《妖神记》等游戏IP改编权，未来将通过合作进一步深度开发作品内容。
2.2 平台产品发展计划
自有平台级产品爱思助手目前核心业务主要指标均持续平稳增长，在2015年底，日新增用户数10万以
上，全年应用和游戏分发总量15亿次，在iOS分发平台APP分发量和营收状况已然稳居前列，产品与服务获
得了市场的普遍认可，不断提高在行业内的影响力。2016年，爱思助手在中国区IOS下载量快速增长且超
越美国地区的趋势下，保持在IOS分发领域的领先地位，持续进行技术更新，继续扩大市场份额，积累用
户，提高分发服务质量；加快开发海外版本，拓展海外市场，进一步提高公司盈利。
2.3 全球移动广告平台计划
Avazu Inc.通过其互联网广告平台开展业务，主要是按照广告投放的效果或展示曝光次数向广告主收取
广告费，并向媒体资源方支付广告投放费用或流量费，
Avazu Inc.主要通过提供数据分析和效果优化服务提
高投放效果及服务水平并获得客户的认可，同时也实现了互联网媒体的库存消化和价值提升。过去一年持
续投入基于算法、数据挖掘和自我学习的广告投放系统额研发，广告投放的精准性也进一步提升，报告期
内，Avazu Inc.在安卓游戏流量综合排名中分别居亚太、拉美和全球“Power Ranking” TOP2，仅次于Facebook。
在2016年，Avazu Inc.依然面向全球市场做海外市场的移动广告投放和推广。在保持毛利率的同时，扩
大销售。主要思路有在移动广告领域做大有爆发潜力的广告形式，比如原生广告、实时竞价广告等；在维
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护现有客户的同时，扩展新的客户来源；进一步的落实本地化，即在重要市场建立自己当地的销售甚至运
营团队。在报告期内，新开设了美国洛杉矶办公室和加拿大温哥华办公室，以及印度班加罗尔办公室。
2.4 影视制作计划
1）、国际化进程
儒意影业过去的一系列作品在国内均取得了良好的反响和收入，公司将秉承“立足本土，放眼世界”的
理念，在未来打造好莱坞级别世界型产品。
公司目前已与美国派拉蒙影业公司（Paramount Pictures）展开合作，重金打造魔幻史诗巨作：《西游
记敢问路在何方》系列。区别于传统国内公司对《西游记》改编题材的粗制滥造，儒意影业此次加入好莱
坞元素，让影片中外观众皆宜，从而将儒意影业走出国内市场，在更广阔的市场能够有所作为。
《镜：双城》是儒意影业与加拿大公司正在合拍的影视作品。该片根据具有700万册畅销玄幻小说改
编，儒意影业欲将其打造成中国版指环王。
2）、增大儒意影业作为制片方的产品数量，打造核心品牌
儒意影业在前期储备的优秀畅销文学作品影视改编权的效果已经逐步显现，“内容为王”+“资源整合”
的战略部署也已取得初步成效。儒意影业将在既定的重作品、重内容的原则下继续开拓进取、开发出更多
优秀的影视剧。
2.5 游戏产品发行和运营计划
在公司自有分发平台建立的基础上，外加投资收购带来的丰富资源，更加强化了天神娱乐游戏的产品、
发行和运营实力，积累了各种类型游戏的运营经验和能力。例如，妙趣横生擅长发行和运营卡牌类移动游
戏《十万个冷笑话》取得了业内口碑和品牌的双效回报；雷尚科技发行运营的《坦克风云》、《超级舰队》
是对SLG游戏类型的补充，多年的运营积累了丰富的SLG类型游戏的运营经验。公司在未来将会继续扩大
发行与运营业务，并不断的积累经验和用户，建立品牌效应，整体提高公司的盈利水平。
2.6 人才战略计划
报告期内，公司在人才培养方面，继续吸收和培养优秀的游戏研发相关的高级技术专才以及游戏运营
人才，优化人才梯队建设，合理运用有效的激励机制；在团队建设上，继续加强团队之间和员工之间的交
流，不断互相学习总结，并在全公司推广最先进的游戏开发管理思想和管理方法，激发所有员工的技术创
新能力，完善游戏研发和运营体系；继续强化在投资、证券领域的团队人才建设，满足股权投资和并购等
投资业务发展的需要；公司进一步加强对企业文化建设，建立建全企业文化机制，包括定期的员工线上线
下活动、企业年会的组织和开展、推行一系列关心员工、爱护员工、为员工营造幸福家园的举措。
2.7 产业链整合和资本筹措计划
报告期内，公司继续发挥上市公司的品牌优势和资本优势，由“研发”加“发行”向“研发与开放平台并重”
升级，深化在游戏产业链核心环节的布局，继续强化在网游行业的投资布局，包括天神互动投资1,200万人
民币持有北京繁星互动科技有限公司20%股份，投资500万人民币持有任趣游戏工场（深圳）有限公司40%
股份。并正在对有潜力、发展稳定、财务稳健的企业开展收购评估，积极与外部优质资源进行更有效整合，
实现企业价值最大化。在2015年9月发起设立影视文化产业基金——宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业
（有限合伙），投资了北京儒意欣欣影业投资有限公司，在影视文化娱乐产业进行了布局；2015年12月发
起设立文化教育产业基金——北京光大富达投资管理中心
（有限合伙） 投资上海精锐教育培训有限公司，
布局文化教育和互联网教育领域。
未来公司将在保证财务稳健的前提下，适时通过直接融资、间接融资以及企业自身利润积累等多种方
式筹集资金，优化资本结构，提升股东回报率，促进公司业务的持续、健康发展。
（三）公司未来面临的挑战和应对措施
1、行业监管政策和法律法规风险
网络游戏是国家政策支持的新兴行业，但也受到工业信息、文化和新闻出版等部门的监管，在中国境
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内从事移动网络游戏运营的，需要取得该等部门的许可。
公司未取得或未能持续取得相关部门许可的，可能会对生产经营活动产生重大不利影响。此外，公司
新开发的游戏产品需在相关部门进行备案或者需要出版行政主管部门审批，若无法通过备案审核或审批，
则可能存在游戏产品无法顺利上线的风险。在游戏产品的运营过程中，若公司违反有关规定，则可能存在
被有关部门处罚的风险。
虚拟货币和资产政策风险。游戏公司大部分收入来自虚拟物品销售，虚拟货币的相关经营业务，需取
得额外批准或许可，而且我国尚未有法律法规具有监管虚拟资产的产权，故无法确定网络游戏运营商就虚
拟资产可能承担的责任。若是政策发生变动，限制虚拟货币和资产业务，公司的经营业绩、财务状态及业
务前景可能承受重大不利影响。
2、市场增长放缓带来的风险
随着网络游戏快速发展，前期先入优势和游戏用户人口红利削弱，整体游戏市场增长速度放缓，会
产生公司盈利降低的风险。
3、市场竞争加剧带来的风险
随着网络细分市场的加剧，竞争也变得异常激烈。首先，大量网页游戏或者移动游戏上线，产品类型
集中，同质化严重，游戏用户爱好的较快变化，导致整体网页游戏或者移动游戏市场存活率较低。其次，
网络游戏市场的特性决定了单款成功的网络游戏可复制性不强，使游戏厂商不具备收益长期稳定性的保
障。目前市场上前四名的网络游戏厂商的主要收入来源都是依靠1-2款成功游戏， 经营者对后续推出的游戏
是否能够成功都不能够有十足的把握，而大型网络游戏无论是自主研发还是授权运营，成本都很高，“试
验”代价很大。
4、游戏产品研发及生命周期的风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。若公司在游戏产品的立
项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏
投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场期待的新款游戏产品，
亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力，均会对公司的
经营业绩产生负面影响。
公司拥有丰富的网络游戏行业运作经验和完善的产品研发及运维体系，能够为产品研发、发行和生命
周期的有效规划提供保障，但单款游戏产品的研发、发行或周期管理节奏仍存在偏离规划的可能性，则可
能对公司的盈利水平产生不利影响。
5、核心人员流失的风险
网络游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是公
司历史上取得成功的关键因素之一。为了稳定公司核心人员团队，公司制定了富有竞争力的薪酬福利体系，
组织丰富的培训活动，倡导积极向上的公司文化，公司核心人员也直接或间接持有公司股份。但是，如果
公司未来的发展和人才政策无法持续吸引核心人员，则将对公司经营造成不利影响。
6、公司规模扩大带来的管理风险
公司业务和规模的扩张、产业链丰富、海外业务布局等会增加公司管理的难度，管理的跨度和半径也
越来越大。如果管理跟不上公司资产规模对管理水平、产品技术监督、人力资源配置等方面的要求，公司
的运行效率将会降低，从而削弱公司的市场竞争力，给公司的经营和进一步发展带来影响。
7、潜在的被认定为侵权风险
为爱普公司运营的“爱思助手”平台所从事的移动应用分发平台的开发和运营业务是以苹果公司
（ Apple Inc.） 的iOS平台为支撑，其未获得苹果公司的授权，并与苹果公司的App Store存在竞争关系，
未来可能存在被苹果公司认定为侵权的风险。
8、应对措施
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为应对以上挑战，公司积极通过未来的战略部署，降低风险。
一方面，巩固研发实力，坚持通过技术创新，始终不懈的寻找同行业中新的市场热点和契机。同时强
化研发上下游实力，拓展海外市场，提高公司在网络游戏行业的整体优势；另一方面，公司积极围绕公司
发展战略，适时的进行投资并购等多方面措施，降低行业发展增速放缓、市场竞争加剧、游戏产品研发失
败及生命周期短对公司经营的风险。
公司对于专业人才的培养和挖掘工作极其重视，创新式的搭建了平台化的人才管理机制，通过项目分
红、股权激励等方式激励优秀的游戏制作人，同时给予其更大的研发空间和创作自由度。既保证了核心团
队的稳定性，也为新人的培养成长给予了巨大的保障。
公司会时刻关注行业最新的法律法规，及时准确地配合政府和管理机构的工作，确保自身业务和经营
的合法合规，最大程度的降低潜在的政策风险。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待对象类型
调研的基本情况索引
互动易平台 2015 年 4 月 2 日投资者关
2015 年 04 月 01 日
系活动记录表
询问公司定增启动时间，无相关资料索
2015 年 10 月 16 日
询问公司解除限售股东减持情况，无相
2015 年 10 月 16 日
关资料索引。
询问公司三季报相关事宜，无相关资料
2015 年 10 月 22 日
询问公司资产收购和增发股份情况，无
2015 年 10 月 30 日
相关资料索引。
询问公司实施定向增发进展，无相关资
2015 年 11 月 11 日
询问公司利润分配预案，无相关资料索
2015 年 12 月 18 日
询问公司持有世纪华通股份数，无相关
2015 年 12 月 23 日
资料索引。
2015 年 12 月 25 日
了解公司经营情况，无相关资料索引。
2015 年 12 月 31 日
询问年报披露日期，无相关资料索引。
2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待对象类型
调研的基本情况索引
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2016 年 01 月 07 日
建议公司稳定股价，无相关资料索引。
寻求股票质押贷款相关合作，无相关资
2016 年 01 月 08 日
2016 年 02 月 04 日
询问公司停牌情况，无相关资料索引。
2016 年 02 月 16 日
询问公司停牌情况，无相关资料索引。
询问公司拟收购资产情况及预计复牌
2016 年 02 月 23 日
时间，无相关资料索引。
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第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
公司于日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配的预案》。公司2014年
利润分配方案为：以公司总股本222,928,707股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.04元（含税），
本次现金分红总额为23,184,585.49元（含税）。
上述利润分配方案严格按照《公司章程》和股东大会决议的要求执行，独立董事对本次利润分配发表
了独立意见。相关决策程序合规、透明，分红标准和分红比例清晰明确，保证了中小投资者的合法权益。
日，公司发布了《2014年年度权益分派实施公告》（公告编号），本次权益分
派股权登记日为：日，除权除息日为：日。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：
分红标准和比例是否明确和清晰：
相关的决策程序和机制是否完备：
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2013年度利润分配方案：以截至日的总股本9,350万股为基数，向全体股东以每10股派
发现金红利0.1元（含税），共计935,000.00 元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积转
2、2014年度利润分配方案：以截至日的总股本222,928,707股为基数，向全体股东以每10
股派发现金红利1.04元（含税），共计23,184,585.49元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资
本公积转增股本。
3、2015年度利润分配预案：以截至日的总股本292,086,511股为基数，向全体股东以每
10股派发现金红利2.48元（含税），共计72,437,454.73元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施
资本公积转增股本。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
分红年度合并报表 占合并报表中归属
现金分红金额（含
以其他方式现金分 以其他方式现金分
中归属于上市公司 于上市公司普通股
普通股股东的净利 股东的净利润的比
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72,437,454.73
362,103,070.96
23,184,585.49
231,742,460.63
935,000.00
139,477,062.60
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
每 10 股送红股数（股）
每 10 股派息数（元）
分配预案的股本基数（股）
292,086,511
现金分红总额（元）
72,437,454.73
可分配利润（元）
817,928,312.30
现金分红占利润分配总额的比例
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，2015 年度利润分配预案：以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 292,086,511
，共计 72,437,454.73 元，公司未分配利润结转至下一年度，
股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 2.48 元（含税）
本预案尚需提交股东大会审议。
三、承诺事项履行情况
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及
截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
收购报告书或权益变动报告书中所
自新增股份
上市之日起，
股份锁定承
至 36 个月届 2014 年 01 月
资产重组时所作承诺
朱晔、石波涛
满之日和利
润补偿义务
履行完毕之
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日（较晚日为
准）不转让本
次发行中其
所获得的股
自新增股份
上市之日起
光线传媒、君
股份锁定承
12 个月不转 2014 年 01 月
睿祺、光线影
让本次发行
业、润信鼎泰
中其所获得
天神互动在
2014 年度、
2015 年度及
2016 年度经
朱晔、石波
审计的扣除
涛、刘恒立、
非经常性损
2014 年 01 月 2016 年三个
华晔宝春、石 业绩承诺
益后的净利
完整会计年
宇、杜珺、张
润将分别达
春平、尚华
到：18,610 万
元、24,320 万
元、30,300 万
1、将尽量避
免和减少与
科冕木业（包
括其控制的
企业）之间的
关联交易，保
证不利用关
关于减少和
联交易非法
朱晔、石波
规范关联交
转移公司的
涛、光线传
易的承诺 ； 资金、利润， 2014 年 01 月
媒、光线影
关于避免同
保证不通过
业、华晔宝
业竞争的承
关联交易损
害科冕木业
及其他股东
的合法权益；
2、对于无法
避免或有合
理理由存在
的关联交易，
将与科冕木
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业或其控制
的企业依法
签订规范的
关联交易协
议，并参照市
场通行的标
准，公允确定
关联交易的
价格，不会要
求和接受科
冕木业给予
比其在其他
同类交易中
给予独立第
三方的条件
更为优惠的
条件；3、按
照有关法律、
法规、规章、
其他规范性
章程》及公司
有关制度的
规定，履行关
联交易审议
批准程序和
信息披露义
务，包括：履
行必要的关
联董事、关联
股东回避表
决等义务，遵
守批准关联
交易的法定
或公司规定
程序，遵守信
息披露义务；
4、承诺人将
尽可能避免
承诺人控制
的其他企业
与科冕木业
及其控制企
业发生关联
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建立实施未
来三年（本次
朱晔、石波
重大资产重
涛、刘恒立、
组实施完毕
石宇、张春
当年及其后
平、尚华、杜
两年）的股东
关于股东分
2014 年 01 月
珺、光线传
回报规划，详
媒、光线影
见巨潮资讯
业、君睿祺、
润信鼎泰、华
（公告编号：
保证人员、资
产、财务、机
构、业务独
朱晔、石波
关于保障上
立，详见巨潮
2014 年 01 月
涛、华晔宝
市独立性的
（公告编号：
1、本人将积
极推进天神
互动关于知
识产权侵权
事项的防范
工作，保障天
神互动的游
戏产品在研
发过程中严
关于知识产
格遵守《知识 2014 年 01 月
朱晔、石波涛 权侵权的承
产权管理制
度》及《研发
管理制度》的
规定； 2、若
未来天神互
动或上市公
司因天神互
动相关游戏
产品存在知
识产权侵权
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而承担赔偿
责任的，将由
本人补偿天
神互动或上
市公司因此
造成的全部
承诺妙趣横
经审计的合
并报表扣非
左力志、潘振
净利润[ 指妙
燕、陈睿、姚
2015 年 03 月 2016 年三个
趣横生扣非
洁、姚遥及张
完整会计年
净利润，详见
释义]分别不
低于 4,150
万、5,475 万
元和 6,768.75
承诺雷尚科
技 2015 年、
2017 年经审
计的扣非净
利润[ 指雷尚
王萌、皮定
科技扣非净
2015 年 03 月 2017 年三个
海、董磊、陈 业绩承诺
利润，详见释 24 日
完整会计年
义]数为 6,300
万元、7,875
万元及 9,844
万元，三年累
24,019 万元。
承诺 Avazu
Inc.和上海麦
橙 2015 年度、
2016 年度和
上海集观和
2015 年 03 月 2017 年三个
2017 年度实
完整会计年
现的扣非净
Avazu 扣非净
利润，详见释
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
义]合计分别
不低于 13,000
万元、17,680
万元和 23,426
万元，其中，
Inc.2015 年
度、2016 年度
和 2017 年度
实现的扣非
净利润分别
12,899.21 万
元、17,574.51
23,315.74 万
元，上海麦橙
2015 年度、
2016 年度和
2017 年度实
现的扣非净
利润分别不
低于 100.79
万元、105.49
万元、110.26
承诺获得的
标的股份自
该等股份上
市之日起 12
个月内不转
让，12 个月
届满后，不超
左力志、潘振
过本次认购
燕、陈睿、姚 股份锁定承
的全部股份
2015 年 03 月
洁、张鹏程、 诺
的 60%可转
让或上市交
易（即“解
业绩承诺应
补偿股份的，
则解锁股份
须扣除该部
分应补偿股
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
份，即：解锁
股份数=本次
认购的全部
股份数×60%-
截至当期累
计应补偿股
份数；股份自
本次发行上
市之日起满
24 月，本次认
购的全部股
份可转让或
上市交易（即
“解锁”） 如按
照业绩承诺
应补偿股份
的，则解锁股
份须扣除该
部分应补偿
股份，即：解
锁股份数=本
次认购的全
部股份数-截
至当期累计
应补偿股份
承诺获得的
标的股份自
股份锁定承
该等股份上
2015 年 03 月
市之日起 12 24 日
个月内不转
承诺获得的
标的股份自
该等股份上
市之日起 12
个月内不转
王萌、皮定
股份锁定承
让，12 个月 2015 年 03 月
海、陈中伟、
届满后，可转 24 日
让或上市交
易（即“解锁”）
的公司股份
不超过各自
本次认购的
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
全部股份的
60%。如按照
业绩承诺应
补偿股份的，
则解锁股份
须扣除该部
分应补偿股
份，即：解锁
股份数=本次
认购的全部
股份数×60%-
当年应补偿
股份数；股份
自本次发行
上市之日起
满 24 个月，
可转让或上
市交易（即“解
锁”）的公司股
份不超过本
次各自认购
的全部股份
的 80%。如按
照业绩承诺
应补偿股份
的，则解锁股
份须扣除该
部分应补偿
股份，即：解
锁股份数=本
次认购的全
×80%-截至当
期累计应补
偿股份数；股
份自本次发
行上市之日
满 36 个月，
可转让或上
市交易（即“解
锁”）的公司股
份不超过各
自本次认购
的全部股份
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
的 100%。如
按照业绩承
诺应补偿股
份的，则解锁
股份须扣除
该部分应补
偿股份，即：
解锁股份数=
本次认购的
全部股份数
×100%-截至
当期累计应
补偿股份数。
承诺获得的
标的股份自
该等股份上
市之日起 12
个月内不转
让，12 个月
届满后，可转
让或上市交
易（即“解锁”）
的公司股份
不超过本次
认购的全部
股份的 20%；
股份自本次
发行上市之
股份锁定承
2015 年 03 月
日起满 24 个
月，可转让或
上市交易（即
“解锁”）的公
司股份不超
过本次认购
的全部股份
的 80%；股份
自本次发行
上市之日起
满 36 个月，
可转让或上
市交易（即“解
锁”）的公司股
份不超过本
次认购的全
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
承诺获得的
标的股份自
该等股份上
市之日起 12
个月内不转
让，12 个月
届满后，本次
认购的全部
股份的 25%
可转让或上
市交易，如业
绩承诺方选
择补偿股份
的，则解锁股
份须扣除该
部分补偿股
份，即：解锁
股份数=本次
认购的全部
股份数×25%-
股份锁定承
当年应补偿
2015 年 03 月
股份数；股份 24 日
自本次发行
上市之日起
满 24 个月，
本次认购的
全部股份的
50%可转让或
上市交易，如
业绩承诺方
选择补偿股
份的，则解锁
股份须扣除
该部分补偿
股份，即：解
锁股份数=本
次认购的全
×50%-截至当
期累计应补
偿股份数；股
份自本次发
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
行上市之日
起满 36 个月，
本次认购的
全部股份的
100%可转让
或上市交易，
如业绩承诺
方选择补偿
股份的，则解
锁股份须扣
除该部分补
偿股份，即：
解锁股份数=
本次认购的
全部股份数
×100%-截至
当期累计应
补偿股份数。
本次认购的
股份锁定承
2015 年 03 月
全部股份锁
定 36 个月
1、本人最近
五年内不存
在受到行政
处罚（与证券
市场明显无
关的除外）
刑事处罚、或
者涉及与经
左力志、潘振
最近五年内
济纠纷有关
燕、陈睿、姚
关于行政处
的重大民事
洁、张鹏程、
罚、刑事处罚 诉讼或者仲
2015 年 03 月
姚遥、王萌、
等的承诺；最 裁的情况。2、 日
皮定海、董
近五年内诚
本人最近五
磊、陈中伟、
信情况说明
年内不存在
余建亮、石一
未按期偿还
大额债务、未
履行承诺、被
中国证监会
采取行政监
管措施或受
到证券交易
所纪律处分
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
1、本企业及
其现任董事、
监事、高级管
理人员或主
要负责人员
最近五年内
不存在受到
行政处罚（与
证券市场明
显无关的除
最近五年内
罚、或者涉及
关于行政处
与经济纠纷
深圳青松、上
罚、刑事处罚 有关的重大
2015 年 03 月
海集观、上海
等的承诺；最 民事诉讼或
近五年内诚
者仲裁的情
信情况说明
况。2、本合
伙企业及其
合伙人不存
在未按期偿
还大额债务、
未履行承诺、
被中国证监
会采取行政
监管措施或
受到证券交
易所纪律处
分的情况等。
1、本企业及
其现任董事、
监事、高级管
理人员或主
要负责人员
最近五年内
关于行政处
不存在受到
罚、刑事处罚
2015 年 03 月
行政处罚（与
等的承诺；最
证券市场明
近五年内诚
显无关的除
信情况说明
罚、或者涉及
与经济纠纷
有关的重大
民事诉讼或
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
者仲裁的情
况。2、本企
业及其现任
董事、监事、
高级管理人
员或主要负
责人员最近
五年内不存
在未按期偿
还大额债务、
未履行承诺、
被中国证监
会采取行政
监管措施或
受到证券交
易所纪律处
分的情况。
本人/本企业
合法拥有妙
趣横生股权
完整的所有
权，依法拥有
妙趣横生股
权有效的占
有、使用、收
益及处分权；
本人/本企业
持有的妙趣
左力志、潘振
横生股权权
燕、陈睿、姚 关于交易标
属清晰，不存
2015 年 03 月
洁、姚遥、张 的权属清晰
在抵押、质
鹏程和光线
押、留置等权
利限制，不存
在委托持股
或其他利益
安排,也不存
在任何可能
导致上述股
权被有关司
法机关或行
政机关查封、
冻结、征用或
限制转让的
未决或潜在
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
的诉讼、仲裁
以及任何其
他行政或司
法程序，股权
过户或则转
移不存在法
本人/本企业/
本合伙企业
合法拥有雷
尚科技股权
完整的所有
权，依法拥有
雷尚科技股
权有效的占
有、使用、收
益及处分权；
本人/本企业/
本合伙企业
持有的雷尚
科技股权权
属清晰，不存
在抵押、质
王萌、皮定
押、留置等权
海、董磊、陈 关于交易标
利限制，不存 2015 年 03 月
中伟、余建
的权属清晰
在委托持股
亮、深圳青松 的承诺
或其他利益
和东方博雅
安排,也不存
在任何可能
导致上述股
权被有关司
法机关或行
政机关查封、
冻结、征用或
限制转让的
未决或潜在
的诉讼、仲裁
以及任何其
他行政或司
法程序，股权
过户或则转
移不存在法
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
本合伙企业
Avazu Inc.股
权完整的所
有权，依法拥
有 Avazu Inc.
股权有效的
占有、使用、
收益及处分
权；本合伙企
Avazu Inc.股
权权属清晰，
不存在抵押、
质押、留置等
权利限制，不
关于交易标
上海集观、上
存在委托持
2015 年 03 月
的权属清晰
股或其他利
益安排,也不
存在任何可
能导致上述
股权被有关
司法机关或
行政机关查
封、冻结、征
用或限制转
让的未决或
潜在的诉讼、
仲裁以及任
何其他行政
或司法程序，
股权过户或
则转移不存
在法律障碍。
本人合法拥
有上海麦橙
股权完整的
所有权，依法
关于交易标
拥有上海麦
2015 年 03 月
的权属清晰
橙股权有效
的占有、使
用、收益及处
分权；本人持
有的上海麦
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
橙股权权属
清晰，不存在
抵押、质押、
留置等权利
限制，不存在
委托持股或
其他利益安
排,也不存在
任何可能导
致上述股权
被有关司法
机关或行政
机关查封、冻
结、征用或限
制转让的未
决或潜在的
诉讼、仲裁以
及任何其他
行政或司法
程序，股权过
户或则转移
不存在法律
承诺自本次
交易完成之
日起至少在
妙趣横生任
职三十六个
月，且在任职
期间内未经
妙趣横生董
姚洁、姚遥、
事会批准并
张鹏程、赵晓
经科冕木业
关于竞业禁
2015 年 03 月
晶、亢晓虎、
同意，不在科
冯舒桦、端木
冕木业及其
关联公司、妙
趣横生以外
的任何经济
组织中任职
或者担任任
何形式的顾
问，也不投资
或从事与科
冕木业及其
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
关联公司、妙
趣横生相同
或类似的业
务或通过直
接或间接控
制的公司、企
业或其他经
营实体（包括
本人全资、控
股公司及本
人具有实际
控制权的公
司、企业或其
他经营实体，
过其他任何
方式（包括但
不限于独资、
合资、合作经
营或者承包、
租赁经营、委
托管理、通过
第三方经营、
担任顾问等，
下同）从事该
等业务，也不
参与任何可
能与妙趣横
生的利益相
竞争或以其
他形式与妙
趣横生的利
益相冲突的
经济活动；承
诺自妙趣横
生离职二十
四个月内，不
在科冕木业
及其关联公
司以外，投资
或从事与科
冕木业及其
关联公司、妙
趣横生相同
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或类似的经
营业务或通
过直接、间接
控制的公司、
企业或其他
经营实体，或
通过其他任
何方式从事
该等业务；不
在与科冕木
业及其关联
公司、妙趣横
生存在相同
或类似的经
营业务的单
位任职或者
担任任何形
式的顾问；不
以妙趣横生
的名义为妙
趣横生现有
及潜在客户
提供妙趣横
生提供的相
关业务服务。
承诺自本次
交易完成之
日起至少在
雷尚或其下
属企业任职
六十个月，且
在雷尚或其
下属企业任
王萌、皮定
职期限内，未
关于竞业禁
2015 年 03 月
海、陈中伟、
经科冕木业
同意，不在科
冕木业及其
关联公司、雷
尚及其下属
企业以外的
任何经济组
织中任职或
者担任任何
形式的顾问，
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也不投资或
从事与科冕
木业及其关
联公司、雷尚
及其下属企
业相同或类
似的业务或
通过直接或
间接控制的
公司、企业或
其他经营实
体（包括本人
全资、控股公
司及本人具
有实际控制
权的公司、企
业或其他经
营实体，下
其他任何方
式（包括但不
限于独资、合
资、合作经营
或者承包、租
赁经营、委托
管理、通过第
三方经营、担
任顾问等，下
同）从事该等
业务，不在其
他与科冕木
业及其关联
公司、雷尚及
其下属企业
有竞争关系
的公司任职
或者担任任
何形式的顾
问；承诺自雷
尚科技离职
十二个月内，
不在科冕木
业及其关联
公司以外，投
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资或从事与
科冕木业及
其关联公司、
雷尚及其下
属企业相同
或类似的经
营业务或通
过直接、间接
控制的公司、
企业或其他
经营实体，或
通过其他任
何方式（包括
但不限于独
资、合资、合
作经营或者
承包、租赁经
营、委托管
理、通过第三
方经营、担任
顾问等）从事
该等业务；不
在与科冕木
业及其关联
公司、雷尚及
其下属企业
存在相同或
类似的经营
业务的单位
任职或者担
任任何形式
的顾问；不以
雷尚及其下
属企业以外
的名义为雷
尚及其下属
企业现有及
潜在客户提
供雷尚及其
下属企业提
供的相关业
石一、杨勇
关于竞业禁
承诺自本次
2015 年 03 月
州、浦剑、樊 止的承诺
交易完成之
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
纾、陆一晔、
日起至少在
黄莹、吴乌
Avazu Inc.和
云、张昕蕊
上海麦橙任
职六十个月，
且在 Avazu
Inc.和上海麦
橙任职期间
内未经科冕
木业同意，不
在 Avazu Inc.
和上海麦橙
及其下属企
业以外的任
何经济组织
中任职或者
担任任何形
式的顾问，不
从事与 Avazu
Inc.和上海麦
橙及其下属
企业相同或
类似的业务，
不通过直接
或间接控制
的公司、企业
或其他经营
实体（包括本
人全资、控股
公司及本人
具有实际控
制权的公司、
企业或其他
经营实体，下
其他任何方
式（包括但不
限于独资、合
资、合作经营
或者承包、租
赁经营、委托
管理、通过第
三方经营、担
任顾问等，下
同）从事该等
大连天神娱乐股份有限公司 2015 年年度报告全文
业务，也不参
与任何可能
与 Avazu Inc.
和上海麦橙
及其下属企
业的利益相
竞争的经济
活动；承诺自
Avazu Inc.和
上海麦橙离
职二十四个
月内，不从事
与 Avazu Inc.
和上海麦橙
及其下属企
业相同或类
似的经营业
务，不通过直
接、间接控制
的公司、企业
或其他经营
实体，或通过
其他任何方
式从事该等
业务；不在与
Avazu Inc.和
上海麦橙存
在相同或类
似的经营业
务的单位任
职或者担任
任何形式的
顾问；不以
Avazu Inc.}