中景橙石公开转让说明书
所属: 三板市场 作者：&
来源：代办转让信息披露平台
时间： 07:48
&&&&2
&&&&释&义
&&&&本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
&&&&中国证监会、证监会&指&中国证券监督管理委员会发改委&指
&&&&中华人民共和国国家发展和改革委员会、各地发展和改革委员会
&&&&住建部&指&中华人民共和国住房和城乡建设部
&&&&安监总局&指&国家安全生产监督管理总局
&&&&科技部&指&中华人民共和国科学技术部
&&&&全国股份转让系统公司&指&全国中小企业股份转让系统有限责任公司
&&&&公司、股份公司、中景橙石
&&&&指&北京中景橙石生态艺术地面科技股份有限公司
&&&&有限公司、中景橙石有限&指&北京中景橙石建筑科技有限公司主办券商&指&申万宏源证券有限公司
&&&&致同事务所&指&致同会计师事务所（特殊普通合伙）
&&&&海润律所&指&北京市海润律师事务所
&&&&博信优选&指&博信优选(天津)股权投资基金合伙企业（有限合伙）
&&&&苏州博信&指&苏州博信成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
&&&&嘉兴众石&指&嘉兴众石投资管理合伙企业（有限合伙）
&&&&嘉兴成实&指&嘉兴成实投资管理合伙企业（有限合伙）
&&&&《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》
&&&&《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》
&&&&《管理办法》&指&《非上市公众公司监督管理办法》
&&&&《尽调工作指引》&指《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》
&&&&《公司章程》&指&北京中景橙石生态艺术地面科技股份有限公司章程
&&&&最近两年、报告期&指&2013年度、2014年度股东会&指&北京中景橙石建筑科技有限公司股东会
&&&&股东大会&指&北京中景橙石生态艺术地面科技股份有限公司股东大会
&&&&董事会&指&北京中景橙石生态艺术地面科技股份有限公司董事会
&&&&监事会&指&北京中景橙石生态艺术地面科技股份有限公司监事会
&&&&高级管理人员&指&公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人元、万元&指&人民币元、人民币万元本次挂牌&指&中景橙石股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
&&&&我国、中国&指&中华人民共和国注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
&&&&本公开转让说明书除特别说明外数据单位均为元。
&&&&声&明
&&&&本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
&&&&中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
&&&&任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
&&&&重大事项提示
&&&&一、&劳动力成本上升风险
&&&&随着我国经济的不断发展，人民收入日益提高，企业需给员工支付的工资也会随宏观经济的发展而逐步提高。2013年，我国首次将提高人民收入列入党纲，未来的人力成本将会出现可预见性的大幅上涨。此外，随着我国新型城镇化速度的不断加快，我国农业人口中剩余劳动力总量在不断减少，即劳动力供给增长在趋缓。劳动力供需的不平衡、以及工资弹性将导致廉价劳动力的福利见底，劳动力成本将会上升。
&&&&为应对上述风险，公司在巩固传统透水艺术地面、装饰艺术地面等产品优势的同时，积极跟踪和吸收全球装饰混凝土技术的最新发展，研发新的产品，满足客户多层次、全方位需求，提升公司产品的产业附加值。
&&&&二、&专业人才不足的风险
&&&&生态艺术地面行业具有业务分散、涉及面广等特点，很大程度上依赖于核心管理人员的管理。随着企业业务的不断拓展和规模扩大，将会面临管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面的挑战。如果企业在专业人才储备、管理模式不能适应规模扩张的需要，将影响公司的高效运营，使公司面临一定的管理风险。
&&&&为应对上述风险，公司加强核心管理团队的稳定性和专业性人才的培养。公司已针对核心管理团队实施股权激励，此外，公司一贯重视培养自身设计人才和专业施工人才，并与全国多家市政设计院、建筑设计院保持有良好的合作关系。
&&&&三、&行业无序竞争加剧的风险
&&&&由于我国生态艺术地面行业起步较晚，企业规模普遍较小，行业集中度较低，鱼龙混杂，项目施工质量也参差不齐。此外，行业存在多种无序竞争的情形，诸多中小施工企业利用偷工减料、垫资、低价竞标等不规范竞争手段承揽业务。市场主体经营行为不规范，一方面影响施工质量、造成施工安全隐患甚至安全事故，另一方面也破坏了市场秩序，性质严重时还需要承担法律后果。上述无序竞争将对行业的发展造成不利影响，行业自律有待进一步提高。
&&&&为应对上述风险，公司已制定完善各项工程管理制度，从工程投标、专业设计、工程施工、安全管理、质量管理、工程验收、以及后续服务等方面加强规范了管理。
&&&&随着行业管理加强，行业整合度将进一步提高，公司将更具有竞争优势，同时也获得更多的并购机遇。
&&&&四、&施工风险
&&&&由于行业特点，在地面铺装过程中可能因管理、设备、工人操作等问题，造成业务中断、财产及装备损毁，进而影响施工进度。若发生施工企业没有制订完善的施工安全制度或施工现场作业人员不能按照安全制度进行施工或现场工作人员不能
&&&&正确使用安全防护用具、用品等违规施工的情形，将有可能出现导致施工事故发生的情形。
&&&&为应对上述风险，公司已制定《新工程操作流程》、《现场劳动纪律及安全管理规定》等制度，加强施工安全管理，控制施工风险。
&&&&五、&业务资质风险
&&&&根据《建筑法》、《建筑业企业资质管理规定》等相关法律规定，公司属于建筑业企业，公司应取得建筑业企业专业承包资质。目前《建筑业企业资质管理规定》
&&&&中“二、专业承包企业资质等级标准&”尚未涵盖生态艺术地面行业，中景橙石所从事
&&&&的生态艺术地面业务不在上述资质要求的范围内，因此，中景橙石尚未取得专业承包资质。
&&&&虽然，在现行法律法规和部门规章未对生态艺术地面业务作出明确规定的情况下，中景橙石公司从事生态艺术地面业务没有违反法律法规和部门规章的禁止性规定，也无须根据《建筑业企业资质管理规定》取得专业承包资质。但是，若现行法律法规或部门规章发生新的变化，公司将面临业务资质风险。
&&&&随着行业监管政策逐步完善，行业整合度将进一步提高，公司将加强管理以符合新的监管要求。
&&&&六、&应收账款占比较高的风险
&&&&截止&2014&年&12&月&31&日、2013&年&12&月&31&日，公司应收账款净额分别为
&&&&35，657，220.87元、52，682，511.08元，占同期末公司资产总额的比例为&23.20%、36.43%。
&&&&由于公司所处行业特点，行业内企业普遍存在应收账款占比较高的情况。尽管公司大部分客户信用较好，且公司不断加强客户信用管理，但若客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大将出现应收账款坏账准备计提不足，进而对公司业绩和生产经营产生影响。
&&&&此外，从公司账龄结构看，公司&2013&年&12月&31&日应收账款余额中，3-4年、
&&&&4-5年余额占比分别为&7.31%、0.20%；在&2014&年&12月&31日应收账款余额中，3-4
&&&&年、4-5年余额占比增加到&20.58%、7.48%。公司应收账款账龄逐渐拉长不仅侵蚀了公司利润，且可能造成公司回款难度加大的风险，从而对公司持续经营能力造成不利影响。
&&&&七、&存货余额较高的风险
&&&&截止日、日，公司存货余额分别为85，118，218.22
&&&&元，63，491，390.94&元，占公司总资产比例分别达&55.37%、43.90%。公司存货余额
&&&&主要是公司承接工程所产生的已完工未决算资产，上述各期末余额分别达
&&&&82，854，620.83&元、61，676，045.66&元。由于行业特点和工程项目的特殊性，虽然公
&&&&司承接单项地面工程已完工，但由于整体工程项目尚未完工，导致甲方（或业主）对本公司工程面积确认单的延迟确认，因此公司已完工未决算资产具有一定的账龄周期。报告期各期末，公司&2年以上账龄的已完工未决算资产余额占比分别为&8.97%、
&&&&2.32%。公司存在存货余额较大、以及账龄拉长的风险。
&&&&八、&报告期内净利润波动较大的风险
&&&&2014&年、2013&年，公司实现主营收入分别为&110，720，893.95元、123，523，135.97元，实现归属于母公司股东净利润分别为&2，020，948.11&元、13，258，360.88&元。公司业绩在&2014&年波动较大，归属于母公司股东净利润相较于上一年大幅下滑了
&&&&84.76%。公司面临经营业绩波动较大的风险。
&&&&九、&股东现金补偿风险
&&&&中景橙石、公司股东（王理忠、岳伟、胡文祈）、与博信优选于&2011&年&9&月签署增资协议，该增资协议涉及对赌条款。若执行上述对赌条款，公司股东（王理忠、岳伟、胡文祈）将须支付大额现金补偿。鉴于现金补偿金额巨大以及公司股东现金补偿能力，若双方执行上述现金补偿，将对公司的持续经营构成重大不利影响。
&&&&为保持中景橙石股权清晰稳定，推动公司业务健康发展，顺利推进公司股转系统挂牌工作，经公司股东（王理忠、岳伟、胡文祈）与博信优选友好协商，一致决定签署补充协议，解除上述对赌条款，约定双方自签署补充协议始不再享有和承担对赌条款所约定的权利和义务。
&&&&十、&大股东控制风险
&&&&王理忠先生及其母亲胡文祈分别持有公司57.36%、1.01%的股权，为公司控股股东和实际控制人。公司控股股东处于绝对控股地位，将对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。尽管公司已经建立了独立董事制度，并引进了外部专业投资者，强化了外部决策力量，控股股东（实际控制人）也作出了避免同业竞争的承诺，且公司自设立以来未发生过控股股东（实际控制人）利用其控股地位损害其他股东利益的行为，但如果公司的控股股东（实际控制人）利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对本公司的人事、经营决策等进行不当控制，可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害。
&&&&目&录
&&&&释&义&.................................................................................................................................&2
&&&&声&明&.................................................................................................................................&4
&&&&重大事项提示&.....................................................................................................................&5
&&&&目&录&.................................................................................................................................&9
&&&&第一节&公司基本情况&.....................................................................................................&11
&&&&一、基本情况&................................................................................................................&11
&&&&二、股份挂牌情况&........................................................................................................&11
&&&&三、公司股东及股权变动情况&....................................................................................&13
&&&&四、控股子公司情况&....................................................................................................&24
&&&&五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况&........................................................&26
&&&&六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表&................................................&29
&&&&七、本次挂牌的有关机构情况&....................................................................................&30
&&&&第二节&公司业务&.............................................................................................................&33
&&&&一、公司主营业务及用途&............................................................................................&33
&&&&二、公司组织结构、部门职责及主要生产流程&........................................................&36
&&&&三、公司业务关键资源要素&........................................................................................&38
&&&&四、公司收入、成本情况&............................................................................................&43
&&&&五、公司商业模式&........................................................................................................&48
&&&&六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业中所处地位&................................&49
&&&&第三节&公司治理&.............................................................................................................&67
&&&&一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况&....................&67
&&&&二、董事会对公司治理机制执行情况的评估&............................................................&68
&&&&三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情
&&&&况&....................................................................................................................................&69
&&&&四、公司的独立性&........................................................................................................&69
&&&&五、同业竞争情况及其承诺&........................................................................................&70
&&&&六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明&....&71
&&&&七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明&........................................................&74
&&&&八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内发生变动情况及原因&................&77
&&&&第四节&公司财务&.............................................................................................................&79
&&&&一、报告期内财务报表&................................................................................................&79
&&&&二、报告期的审计意见&................................................................................................&92
&&&&三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更&................................&92
&&&&四、报告期利润形成的有关情况&..............................................................................&114
&&&&五、公司报告期主要资产情况&..................................................................................&122
&&&&六、公司报告期主要负债情况&..................................................................................&136
&&&&七、公司股东权益情况&..............................................................................................&138
&&&&八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况&..................................................&138
&&&&九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项......................................................................................................................................&141
&&&&十、公司设立以来的资产评估情况&..........................................................................&141
&&&&十一、股利分配政策和报告期分配及实施情况&......................................................&142
&&&&十二、特有风险提示&..................................................................................................&143
&&&&第五节&有关声明&...........................................................................................................&146
&&&&一、主办券商声明&......................................................................................................&146
&&&&二、律师事务所声明&..................................................................................................&146
&&&&三、会计师事务所声明&..............................................................................................&146
&&&&四、资产评估机构声明&..............................................................................................&146
&&&&第六节&附件&...................................................................................................................&147
&&&&一、主办券商推荐报告&..............................................................................................&147
&&&&二、财务报表及审计报告&..........................................................................................&147
&&&&三、法律意见书&..........................................................................................................&147
&&&&四、公司章程&..............................................................................................................&147
&&&&五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件&..........&147
&&&&六、其他与公开转让有关的重要文件&......................................................................&147
&&&&第一节&公司基本情况
&&&&一、基本情况
&&&&公司名称&北京中景橙石生态艺术地面科技股份有限公司
&&&&注册资本&3，000万元人民币
&&&&法定代表人&王理忠
&&&&成立日期&2008年&2月&4日
&&&&公司住所&北京市丰台区南四环西路&188&号二区&5号楼&6层（园区）公司经营范围
&&&&普通货运；劳务分包；专业承包；施工总承包；技术开发、技术推广服务；
&&&&销售建筑材料、机械设备所属行业
&&&&证监会行业分类：建筑装饰和其他建筑业（行业代码：E50）
&&&&国民经济行业分类：建筑装饰和其他建筑业（行业代码：E50）主营业务
&&&&主营生态艺术地面的产品研发、设计创意、专业施工和技术服务，主要产品包括透水艺术地面、装饰艺术地面等。
&&&&联系电话&010—6
&&&&传真&010—
&&&&互联网网址&/cn/hompy/#
&&&&电子信箱&orangestone-
&&&&办公地址&北京市丰台区南四环西路&188&号二区&5号楼&6层
&&&&邮编&100070
&&&&董事会秘书&赵锡峰
&&&&组织机构代码&
&&&&二、股份挂牌情况
&&&&（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期
&&&&股票代码：
&&&&股票简称：
&&&&股票种类：人民币普通股
&&&&每股面值：1.00元
&&&&股票总量：30，000，000.00股
&&&&挂牌日期：
&&&&转让方式：协议转让
&&&&（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
&&&&1．&公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的时间和数量
&&&&根据《公司法》（日修订，日施行）第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
&&&&公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
&&&&所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制的情况。
&&&&2．&股东对所持股份自愿锁定的承诺
&&&&公司控股股东与实际控制人王理忠、胡文祈承诺：公司挂牌后，所持公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。股票解除转让限制前，不转让或委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。解除转让限制公司股票需要同时满足《公司法》以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的要求。
&&&&担任公司董事、监事、高级管理人员的王理忠、岳伟、赵锡峰、魏凤茹分别承诺，除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百
&&&&分之二十五，离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。
&&&&3．&挂牌时可以转让的股份数量及股东具体情况
&&&&公司挂牌之日，可以转让的股份数量合计为13，065，576股，各股东具体持有的可转让股份数量情况如下：
&&&&序号&股东挂牌时持有股份数量（股）挂牌时可转让股份数量（股）挂牌时持有限售股
&&&&份数量（股）
&&&&1&王理忠&17，206，925&4，301，731&12，905，194
&&&&2&岳伟&5，084，546&1，271，136&3，813，410
&&&&3&胡文祈&302，642&100，880&201，762
&&&&4&赵锡峰&18，743&4，685&14，058
&&&&5&博信优选&3，112，783&3，112，783&0
&&&&6&苏州博信&1，874，362&1，874，362&0
&&&&7&嘉兴众石&1，714，286&1，714，286&0
&&&&8&嘉兴成实&685，713&685，713&0
&&&&合&计&30，000，000&13，065，576&16，934，424
&&&&三、公司股东及股权变动情况
&&&&（一）公司股权结构图王理忠胡文祈岳伟赵锡峰博信优选苏州博信嘉兴众石嘉兴成实中景橙石
&&&&57.36%
&&&&1.01%
&&&&16.95%
&&&&0.06%
&&&&10.38%
&&&&6.25%&5.71%
&&&&2.29%
&&&&（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有&5%&以上股份股东情况
&&&&序号&股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例
&&&&（%）
&&&&股东性质&持股方式股份质押情况
&&&&1&王理忠&1，720.&自然人&直接持有&否
&&&&2&岳伟&508.&自然人&直接持有&否
&&&&3&胡文祈&30.&自然人&直接持有&否
&&&&4&赵锡峰&1.&自然人&直接持有&否
&&&&5&博信优选&311.&有限合伙企业&直接持有&否
&&&&6&苏州博信&187.&有限合伙企业&直接持有&否
&&&&7&嘉兴众石&171.&有限合伙企业&直接持有&否
&&&&8&嘉兴成实&68.&有限合伙企业&直接持有&否
&&&&合&计&3，000.00&100.00&—&—&—
&&&&公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不符合法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵。
&&&&公司合伙企业股东基本情况如下：
&&&&1、博信优选
&&&&博信优选成立于日，在天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局登记注册，注册号为637，主要经营场所为天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层M317室，执行事务合伙人为博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：安歆），合伙期限自日至2015年12月
&&&&15日，经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
&&&&博信优选系博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）管理的私募投资基金，该基金执行事务合伙人为博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
&&&&该基金已取得《私募投资基金证明》，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等关于私募投资基金登记备案的相关规定。
&&&&博信优选具有实际业务，即对非上市企业进行股权投资。
&&&&公司已与博信优选签署《北京中景橙石建筑科技有限公司增资协议》，根据该协议，公司股东与博信优选就公司业绩和上市存在对赌条款。为保持中景橙石公司股权清晰稳定，顺利推进公司股转系统挂牌工作，经各方友好沟通，日，公司股东、博信优选分别出具承诺函，承诺在2015年6月底之前各方签署增资协议的《补充协议》，约定自《补充协议》签署，上述增资协议对赌条款即解除，各方均不再享有和承担对赌条款所约定的权利和义务。
&&&&2、苏州博信
&&&&苏州博信成立于日，在江苏省苏州工业园区工商行政管理局登记注册，注册号为151，主要经营场所为苏州工业园区中胜路38号501室，执行事务合伙人为博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
&&&&徐藤），合伙期限自日至日，经营范围为“从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。
&&&&苏州博信系博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）管理的私募投资基金，该基金执行事务合伙人为博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
&&&&该基金已取得《私募投资基金证明》，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等关于私募投资基金登记备案的相关规定。
&&&&苏州博信具有实际业务，即对非上市企业进行股权投资。
&&&&王理忠已与苏州博信签署《北京中景橙石建筑科技有限公司股权转让协议》，经核查，上述股权转让协议不存在对赌条款或其他投资安排。
&&&&3、嘉兴众石
&&&&嘉兴众石成立于日，在嘉兴市工商行政管理局南湖分局登记注册，注册号为027，主要经营场所为嘉兴市中山东路西园弄76号1幢202，执
&&&&行事务合伙人为岳伟，合伙期限自日至日，经营范围为“投资管理、投资咨询”。
&&&&嘉兴众石系公司员工激励平台，由岳伟担任执行事务合伙人。嘉兴众石无实际业务。
&&&&公司已与嘉兴众石签署《北京中景橙石建筑科技有限公司增资协议》，经核查，上述增资协议不存在对赌条款或其他投资安排。
&&&&4、嘉兴成实
&&&&嘉兴成实成立于日，在嘉兴市工商行政管理局南湖分局登记注册，注册号为019，主要经营场所为嘉兴市中山东路西园弄76号1幢201，执
&&&&行事务合伙人为魏凤茹，合伙期限自日至日，经营范围为“投资管理、投资咨询”。
&&&&嘉兴成实系公司员工激励平台，由魏凤茹担任执行事务合伙人。嘉兴成实无实际业务。
&&&&公司已与嘉兴成实签署《北京中景橙石建筑科技有限公司增资协议》，经核查，上述增资协议不存在对赌条款或其他投资安排。
&&&&（三）股东之间的关联关系
&&&&公司股东胡文祈与王理忠系母子关系。博信优选、苏州博信的执行事务合伙人均为博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）。嘉兴众石的执行事务合伙人为岳伟。
&&&&（四）公司股权代持的形成、变更及解除情况
&&&&中景橙石有限成立于2008年2月，成立时注册资本500万元，实收资本300万元。
&&&&后经多次增资，截至2011年9月，中景橙石有限注册资本及实收资本增加至1，000万元，其中胡文祈出资830万元，持股比例为83%，岳伟出资170万元，持股比例为17%。
&&&&胡文祈与中景橙石现控股股东王理忠系母子关系，胡文祈在中景橙石有限的出资额
&&&&830万元中780万元为代王理忠持有。
&&&&日，经中景橙石有限股东决议同意，股东胡文祈将其持有的830万
&&&&元股份中的780万元转让给新股东王理忠，王理忠与胡文祈签订《转股协议》，并办理工商登记手续，委托持股予以解除。
&&&&胡文祈、王理忠对上述股权代持及解除事宜无异议。
&&&&（四）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况
&&&&公司控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化。截至本公开转让说明书签署之日，王理忠先生及其母亲胡文祈分别持有公司57.36%、1.01%的股权，共同为公司的控股股东及实际控制人。
&&&&王理忠，男，汉族，1968年&3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
&&&&年，任中国技术进出口总公司/中技国际招标公司项目经理。年，任中技贸易股份有限公司五处处长。&年，任北京中技引玉科技有限公司总
&&&&经理。2008年至&2011&年，任中景橙石有限总经理。2011年至&2013年，任中景橙石
&&&&有限董事长、总经理。2013年&12月至今，任股份公司董事长。
&&&&胡文祈，女，汉族，1938年&3月生，中国国籍，无境外永久居留权。1958年毕业于北京石油地质学校地质专业。&年，任玉门石油管理局技术部秘书。
&&&&&年任石油工业出版社秘书科长、技术编辑。年，退休后任北
&&&&京宣武新闻出版职教中心学校教师。期间于&1997年&2月至&1998年&12&月在北京理工大学工业管理（出版）专业学习，获得大专学历。年，退休在家。年，任中景橙石有限董事长。2011&年至今，退休在家。
&&&&2010年&12月，王理忠、胡文祈签署的《一致行动协议》，主要内容如下：“
&&&&1、各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章
&&&&程需要由公司股东会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动；
&&&&2、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东会、董事会
&&&&行使提案权和在相关股东会、董事会上行使表决权时保持一致；
&&&&3、各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向
&&&&股东会、董事会提出议案之前，或在行使股东会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见；
&&&&4、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股
&&&&东会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东会，也可以委托本协议他方代为参加股东会并行使表决权。
&&&&5、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。
&&&&6、各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。
&&&&7、本协议自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满&36个月时终止。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。
&&&&兹以为证，各方于文首所书日期签署本协议。”
&&&&（五）股本的形成及其变化情况
&&&&1、2008年&2月北京中景橙石有限设立
&&&&2008&年&2月&4日，中景橙石有限经北京市工商行政管理局丰台分局核准成立，并领取了注册号为&694&的《企业法人营业执照》。公司注册资本&500万元（人民币元，下同），实收资本&300万元，设立时出资人为胡文祈与岳伟，其中胡文祈出资&249万元，岳伟出资&51万元。经营范围：技术开发、技术推广、技术服务；
&&&&销售建筑材料、机械设备、五金交电、金属材料、计算机软件及辅助设备、文具用品、针纺织品；组织国内文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；广告设计、制作。本次出资经北京永恩力合会计师事务所有限公司于&2008年&1&月&25日出具的永恩验字(2008)第&08A029108&号《验资报告》审验。
&&&&设立时，股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&占比（%）&股东性质
&&&&1&胡文祈&249&83.00&自然人
&&&&2&岳伟&51&17.00&自然人
&&&&合&计&300&100
&&&&2、2008年&3月中景橙石有限变更经营范围
&&&&2008年&3月&17&日，根据中景橙石有限股东会决议，有限公司经营范围变更为：
&&&&法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营，法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营，法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
&&&&2008年&3月&24&日，北京市工商行政管理局丰台分局核准此次工商变更登记。
&&&&3、2008年&9月中景橙石有限变更经营范围
&&&&2008年&8月&19&日，根据中景橙石有限股东会议决议，有限公司经营范围变更为：
&&&&法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营，法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营，法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动；道路运输。
&&&&2008年&9月&18，北京市工商行政管理局丰台分局核准此次工商变更登记。
&&&&4、2010年&1月中景橙石有限变更实收资本
&&&&2010&年&1月&14&日，胡文祈和岳伟分别以货币缴纳二次出资&166万元和&34万元，至此公司注册资本&500&万元，实收资本&500&万元。本次出资经北京隆盛会计师事务所有限责任公司于&2010&年&1月&14日出具的隆盛验字（2010）第&071&号《验资报告》审验。
&&&&本次增资后股东出资情况如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&占比（%）&股东性质
&&&&1&胡文祈&415&83.00&自然人
&&&&2&岳伟&85&17.00&自然人
&&&&-&合&计&500&100&-
&&&&2010&年&1月&15&日，北京市工商行政管理局丰台分局核准此次工商变更登记。
&&&&5、2011年&7月中景橙石有限变更注册资本、实收资本和经营范围
&&&&2011&年&6月&2日，经中景橙石有限股东会会议决议，公司注册资本由&500万元
&&&&增加至&1000万元，增加部分由胡文祈女士缴纳&415万元，岳伟先生缴纳&85万元。
&&&&其中首次出资&100万元，其中胡文祈女士出资&83万元，岳伟先生缴纳&17万元，剩余出资于&2013年&7&月&5日前缴纳。
&&&&公司经营范围变更为：许可经营项目：普通货运；一般经营项目：技术开发、技术推广服务、销售建筑材料、机械设备。
&&&&首次增资额&100万元已经北京永恩力合会计师事务所有限公司于&2011年&7月&6日出具的永恩验字(2011)第&11A221347号《验资报告》审验。
&&&&本次增资后股东出资情况如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&占比（%）&股东性质
&&&&1&胡文祈&498&83.00&自然人
&&&&2&岳伟&102&17.00&自然人
&&&&-&合&计&600&100&-
&&&&2011年&7月&7日，北京市工商行政管理局丰台分局核准此次工商变更登记。
&&&&6、2011年&9月中景橙石有限变更实收资本及股权转让
&&&&2011年&9月，胡文祈和岳伟分别缴纳&332&万元和&68万元，完成其第&2次出资义务，至此公司注册资本&1000万元，实收资本&1000万元。本次出资经北京正瑞华会计师事务所有限责任公司于&2011&年&9月&9&日出具的正瑞华验字【2011】第&2049
&&&&号《验资报告》审验。
&&&&2011年&9月&15&日，经中景橙石有限股东决议同意，股东胡文祈女士将其持有
&&&&的&830万元股份中的&780万元转让给新股东王理忠先生，王理忠先生与胡文祈女士
&&&&签订《转股协议》。
&&&&本次增资及转让后股东出资情况如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&占比（%）&股东性质
&&&&1&王理忠&780&78.00&自然人
&&&&2&岳伟&170&17.00&自然人
&&&&3&胡文祈&50&5.00&自然人
&&&&-&合&计&&-
&&&&2011年&9月&15&日，北京市工商行政管理局丰台分局核准此次工商变更登记。
&&&&7、2011年&10月中景橙石有限增资
&&&&2011年&9月&16&日，经中景橙石有限股东会决议同意，增加新股东博信优选，同意增加注册资本&127.1187&万元，由博信优选以货币出资。本次出资经北京安正会计师事务所有限公司于&2011年&10月&23日出具的京安验字【2011】第&056号《验资报告》审验。
&&&&本次增资，博信优选共出资&3，000万元，占有增资后公司股本&127.1187&万股，增资价格为&23.60元/股。增资价格为市场价格，其确定以企业预计实现净利润为基础，以预计当年即&2011&年实现净利润&2，000&万计算，市盈率为&13.30&倍。
&&&&本次增资后，公司股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&占比（%）&股东性质
&&&&1&王理忠&780&69.20&自然人
&&&&2&岳伟&170&15.08&自然人
&&&&3&胡文祈&50&4.44&自然人
&&&&4&博信优选&127.&有限合伙
&&&&-&合&计&1，127.&-
&&&&2011年&10月&24&日，北京市工商行政管理局丰台分局核准此次工商变更登记。
&&&&8、2012年&11月中景橙石有限股权转让
&&&&2012&年&11月&16&日，经中景橙石有限股东会决议同意，增加新股东苏州博信和赵锡峰，原股东王理忠将持有的公司部分股权&765，445元转让给苏州博信，王理忠将持有的公司部分股权&7，654元转让给赵锡峰，原股东胡文祈将持有的公司部分股
&&&&权&376，408&元转让给股东岳伟。
&&&&王理忠上述股权转让：苏州博信出资&2，000&万元，取得王理忠转让股权&76.5445万股；赵锡峰出资&20&万元，取得王理忠转让股权&0.7654万股。上述股权转让价格为市场价格，约&26.13&元/股，其确定以企业预计当年即&2012年实现净利润&2，800万元为基础，市盈率约&10.52倍。王理忠已就上述股权转让全额缴纳个人所得税，缴纳金额为&388.54万元。
&&&&胡文祈上述股权转让：岳伟出资&218万元，取得胡文祈转让股权&37.6408万股。
&&&&鉴于岳伟为公司创始股东和核心管理人员，上述股权转让价格在市场价格基础上大幅折扣，约&5.79元/股。胡文祈已就上述股权转让全额缴纳个人所得税，缴纳金额为
&&&&36.07万元。
&&&&本次股权转让后，公司股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&占比（%）&股东性质
&&&&1&王理忠&702.&自然人
&&&&2&岳伟&207.&自然人
&&&&3&胡文祈&12.&自然人
&&&&4&博信优选&127.&有限合伙
&&&&5&苏州博信&76.&有限合伙
&&&&6&赵锡峰&0.&自然人
&&&&-&合&计&1，127.&-
&&&&2012&年&11月&21&日，北京市工商行政管理局丰台分局核准此次工商变更登记。
&&&&9、2012年&11月中景橙石有限增资
&&&&2012&年&11月&26&日，经中景橙石有限股东会决议同意，增加新股东嘉兴众石、嘉兴成实。嘉兴众石增资&1000万元，其中&700，074&元计入注册资本，9，299，926元计入资本公积。嘉兴成实增资&400万元，其中&280，029元计入注册资本，3，719，971元计入资本公积。本次增资已由北京安正会计师事务所有限公司于&2012&年&11月&28日出具的京安验字【号《验资报告》审验。
&&&&本次增资，嘉兴众石共出资&1，000万元，占有增资后公司股本&70.0074&万股，增资价格为&14.28元/股；嘉兴成实资&400万元，占有增资后公司股本&28.0029&万股，增资价格为&14.28元/股。鉴于嘉兴众石、嘉兴成实为公司内部高层、中层管理人员组成的合伙企业，因此增资价格在市场价格基础上有一定折让，以企业预计当年即
&&&&2012年实现净利润&2，800万元计算，市盈率约&6.25倍。
&&&&本次增资后，公司股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&占比（%）&股东性质
&&&&1&王理忠&702.&自然人
&&&&2&岳伟&207.&自然人
&&&&3&胡文祈&12.&自然人
&&&&4&博信优选&127.&有限合伙
&&&&5&苏州博信&76.&有限合伙
&&&&6&赵锡峰&0.&自然人
&&&&7&嘉兴众石&70.&有限合伙
&&&&8&嘉兴成实&28.&有限合伙
&&&&-&合&计&1，225.&-
&&&&2012&年&11月&29&日，北京市工商行政管理局丰台分局核准此次工商变更登记。
&&&&10、2012年&12&月中景橙石有限增资
&&&&2012&年&12月&5&日，经中景橙石有限股东会决议同意，由资本公积转增注册资
&&&&本16，748，710元，转增基准日为日，转增后公司注册资本由12，251，290
&&&&元增加至&29，000，000&元。本次增资已由北京安正会计师事务所有限公司于&2012年
&&&&12月&6日出具的京安验字【号《验资报告》审验。
&&&&本次增资后，公司股权结构如下：
&&&&序号&股东名称&出资额（万元）&占比（%）&股东性质
&&&&1&王理忠&1，663.&自然人
&&&&2&岳伟&491.&自然人
&&&&3&胡文祈&29.&自然人
&&&&4&博信优选&300.&有限合伙
&&&&5&苏州博信&181.&有限合伙
&&&&6&赵锡峰&1.&自然人
&&&&7&嘉兴众石&165.&有限合伙
&&&&8&嘉兴成实&66.&有限合伙
&&&&-&合&计&&-
&&&&2012&年&12月&7&日，北京市工商行政管理局丰台分局核准此次工商变更登记。
&&&&11、2013年&3月中景橙石有限变更经营范围
&&&&2013年&3月&20&日，根据中景橙石有限股东会议决议，有限公司经营范围变更为：
&&&&许可经营项目：普通货运；劳务分包；专业承包；施工总承包。一般经营项目：技术开发、技术推广服务；销售建筑材料、机械设备。
&&&&2013年&3月&27&日，北京市工商行政管理局丰台分局核准此次工商变更登记。
&&&&12、2013年&12&月股份公司成立
&&&&日，中景橙石有限召开临时股东会，决议由有限公司股东王理忠、岳伟、胡文祈、赵锡峰、博信优选、苏州博信、嘉兴众石、嘉兴成实作为发起人，
&&&&以日为基准日，以经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截止2013
&&&&年8月31日净资产102，832，748.21元人民币折合股本3，000万股，将有限公司整体变更
&&&&设立为股份有限公司。股份公司每股面值1元，净资产超过股本面值的部分计入资本公积。根据相关会计准则规定，原有的专项储备保持不动。中同华资产评估有限公司对此次整体变更涉及的有限公司进行整体评估，并出具编号为中同华评报字
&&&&（2013）第563号《资产评估报告》，截止日，公司净资产评估值为
&&&&10，338.46万元人民币。本次变更已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年
&&&&12月28日出具的致同验字【2013】第110ZC0246号《验资报告》审验。
&&&&股份公司发起人的出资情况如下：
&&&&序号&发起人名称&持有股份（万股）&持股比例（%）&股东性质
&&&&1&王理忠&.36&自然人
&&&&2&岳伟&508.&自然人
&&&&3&胡文祈&30.&自然人
&&&&4&赵锡峰&1.&自然人
&&&&5&博信优选&311.&有限合伙
&&&&6&苏州博信&187.&有限合伙
&&&&7&嘉兴众石&171.&有限合伙
&&&&8&嘉兴成实&68.&有限合伙
&&&&-&合&计&3，000.00&100&-
&&&&日，北京市工商行政管理局丰台分局核准此次工商变更登记。
&&&&（六）重大资产重组情况公司自设立以来不存在重大资产重组情况。
&&&&四、控股子公司情况
&&&&截至报告期期末，公司下属两家子公司，分别为四川中景橙石生态景观科技有限公司（以下简称“四川中景橙石”）、南通橙石硬质景观科技有限公司（以下简称“南通中景橙石”）。
&&&&（一）四川中景橙石
&&&&1、四川中景橙石基本情况
&&&&公司名称：&四川中景橙石生态景观科技有限公司
&&&&注册资本：&2，000万元
&&&&实收资本：&500万元
&&&&法定代表人：&王理忠
&&&&成立日期：&2014年&10月&13日
&&&&住所：&四川省成都市天府新区大林镇思源路&123、125号股东构成：
&&&&中景橙石持股&70%、杨抒持股&15%、陈安持股&5%、陈文俊持股
&&&&5%、王玉竹持股&5%
&&&&经营范围：
&&&&工程技术开发、技术推广服务；市政公用工程；建筑类工程施工总承包；建筑类工程专业承包；劳务分包；环保工程；工程勘察设计；室内外装饰装潢设计施工；货品装卸；销售建筑材料、机械设备。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外，涉及资质的凭资质证经营）。
&&&&2、四川中景橙石的财务情况
&&&&四川中景橙石最近两年及一期主要财务数据如下：
&&&&2014年&12月&31日&2014年
&&&&总资产（元）&总负债（元）&营业收入（元）&净利润（元）
&&&&四川中景橙石&9，613，421.03&4，954，805.63&4，112，548.35&-341，384.60
&&&&3、四川中景橙石的历史沿革
&&&&2014&年&10月&13&日，四川中景橙石经天府新区成都片区工商行政管理局核准成立，并领取了注册号为&340&的《营业执照》。四川中景橙石注册资本
&&&&2，000万元，实收资本&500万元，设立时中景橙石出资&350万元、杨抒出资&75万元、陈安出资&25万元、陈文俊出资&25万元、王玉竹出资&25万元。经营范围：工程技术开发、技术推广服务；市政公用工程；建筑类工程施工总承包；建筑类工程专业承包；劳务分包；环保工程；工程勘察设计；室内外装饰装潢设计施工；货品装卸；
&&&&销售建筑材料、机械设备。
&&&&（二）南通中景橙石
&&&&1、南通中景橙石基本情况
&&&&公司名称：&南通橙石硬质景观科技有限公司
&&&&注册资本：&1，000万元
&&&&实收资本：&100万元
&&&&法定代表人：&岳伟
&&&&成立日期：&2014年&9月&10日
&&&&住所：
&&&&南通市苏通科技产业园江成路&1088&号江成研发园内&3&号楼&2144室
&&&&股东构成：&中景橙石持股&80%、徐成伟持股&20%经营范围：
&&&&硬质景观工程、市政工程、装饰混凝土地面工程、室内外装饰装潢工程、园林绿化工程的设计、施工与技术开发、技术推广服务；
&&&&建筑材料、机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
&&&&2、南通中景橙石的财务情况
&&&&南通中景橙石主要财务数据如下：
&&&&2014年&12月&31日&2014年
&&&&总资产（元）&总负债（元）&营业收入（元）&净利润（元）
&&&&南通中景橙石&969，660.82&56，919.21&-87，258.39
&&&&3、南通中景橙石的历史沿革
&&&&2014&年&9月&10&日，南通中景橙石经南通工商行政管理局开发区分局核准成立，并领取了注册号为&909&的《营业执照》。南通中景橙石注册资本&1，000万元，实收资本&100&万元，设立时出资人为中景橙石与徐成伟，其中中景橙石出资
&&&&80&万元，徐成伟出资&20&万元。经营范围：硬质景观工程、市政工程、装饰混凝土
&&&&地面工程、室内外装饰装潢工程、园林绿化工程的设计、施工与技术开发、技术推广服务；建筑材料、机械设备的销售。
&&&&五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
&&&&（一）董事会成员
&&&&姓名&职务&性别是否持有本公司股票及债券
&&&&王理忠&董事长&男&是
&&&&孙兵&董事&男&否
&&&&岳伟&董事&男&是
&&&&李红娜&董事&女&否
&&&&魏凤茹&董事&女&否
&&&&赵锡峰&董事&男&是王理忠，详见本公开转让说明书“第一节&公司基本情况”之“三、公司股东及股权变动情况”之“（四）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”。
&&&&孙兵，男，汉族，1967年&7月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，先后任职于中国建设银行甘肃分行及重庆国际信托公司，在重庆国际信托公司工作期间任证券部总经理。2000年创建西南证券有限责任公司，并担任总裁一职。现任博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人。
&&&&岳伟，男，汉族，1972年&2月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
&&&&&年，任中国包装新技术公司市场部职员。&年，任北京易麦斯新
&&&&型建筑材料有限公司销售工程师。&年，任深圳恩华有限公司项目经理。
&&&&&年，任香港福德集团北京办事处销售主管。&年，任北京华富集
&&&&团建材事业部销售经理。&年，任北京中技引玉科技有限公司北京销售部销售主管。&年，任北京中技引玉科技有限公司山东办事处主任。2008&年至今，历任中景橙石有限、股份公司副总经理。
&&&&李红娜，女，汉族，1981年&4月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
&&&&&年，任北京蓝宝酒业有限公司总经理助理。&年，就职于精品购
&&&&物指南报社商务部。年，任北京精品艺文文化传播有限公司市场部经理。
&&&&2008年至今，就职于本公司。
&&&&魏凤茹，女，汉族，1977&年&10&月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
&&&&历。&年，任北京住总集团安装公司主管会计。&年，任北京中技
&&&&引玉科技有限公司会计、税务主管。2008年至今，历任中景橙石有限、股份公司财务负责人。
&&&&赵锡峰，男，汉族，1982&年&7月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。&年，任德勤华永会计师事务所高级审计员。&年，任昆
&&&&吾九鼎投资管理有限公司高级投资经理。年，任博信（天津）股权投资管
&&&&理合伙企业（有限合伙）。2013至今，任公司副总经理、董事会秘书。
&&&&（二）监事会成员
&&&&姓名&职务&性别是否持有本公司股票及债券
&&&&贾维&监事会主席&男&否
&&&&于海燕&监事&女&否
&&&&刘平清&监事&女&否贾维，男，汉族，1978&年&10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
&&&&年，任北京中技引玉科技有限公司设计室主任。2009年至今，历任中景
&&&&橙石有限、股份公司设计研发部部长。
&&&&于海燕，女，汉族，1983年&2月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
&&&&曾就职于北京慧怡工贸有限公司，北京东方之林文化传播有限责任公司。2008年至今历任中景橙石有限、股份公司财务部、工程部、成本合约部，现任公司成本合约部部长。
&&&&刘平清，女，汉族，1952年&8月生，中国国籍，无境外永久居留权。1979年，毕业于首钢工学院工业会计专业。&年，任首都钢铁公司矿山公司外经处翻
&&&&译。年，就职于河北省煤矿设计研究院人事处。&年，先后就职
&&&&于北京中技引玉科技有限公司财务部、石家庄办事处。2008年至今，历任中景橙石有限、股份公司商务顾问。
&&&&（三）高级管理人员
&&&&姓名&职务&性别是否持有本公司股票及债券
&&&&王理忠&总经理&男&是
&&&&岳伟&副总经理&男&是
&&&&魏凤茹&财务负责人&女&否
&&&&赵锡峰&副总经理、董事会秘书&男&是王理忠，详见本公开转让说明书“第一节&公司基本情况”之“三、公司股东及股权变动情况”之“（四）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”。
&&&&岳伟，详见本公开转让说明书“第一节&公司基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。魏凤茹，详见本公开转让说明书“第一节&公司基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。赵锡峰，详见本公开转让说明书“第一节&公司基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表
&&&&单位：元
&&&&财务指标&2014年&2013年
&&&&营业收入&110，720，893.95&123，523，135.97
&&&&净利润&1，901，081.05&13，258，360.88
&&&&归属于母公司股东的净利润&2，020，948.11&13，258，360.88
&&&&扣除非经常性损益后的净利润&1，270，472.55&11，338，817.89归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
&&&&净利润&1，390，339.61&11，338，817.89
&&&&毛利率（%）&35.52&36.95
&&&&净资产收益率（%）&1.88&13.37
&&&&扣除非经常性损益后净资产收益率（%）&1.29&11.44
&&&&应收账款周转率（次）&2.66&2.60
&&&&存货周转率（次）&0.97&1.48
&&&&基本每股收益（元/股）&0.07&0.44
&&&&稀释每股收益（元/股）&0.07&0.44
&&&&扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）&0.05&0.38
&&&&经营活动产生的现金流量净额&-12，061，211.53&10，471，418.25
&&&&每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）&-0.40&0.35
&&&&财务指标&2014年&12月&31日&2013年&12月&31日
&&&&总资产&153，718，087.72&144，610，988.02
&&&&股东权益合计&110，414，968.07&106，032，736.69
&&&&归属于母公司股东权益合计&108，834，835.13&106，032，736.69
&&&&每股净资产（元/股）&3.68&3.53
&&&&归属于母公司股东的每股净资产（元/股）&3.63&3.53
&&&&母公司资产负债率（%）&28.33&26.68
&&&&流动比率（倍）&3.35&3.39
&&&&速动比率（倍）&1.34&1.75
&&&&上述部分指标公式计算如下：
&&&&1、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100%
&&&&2、净资产收益率的计算公式：
&&&&加&权&平&均&净&资&产&收&益&率&(ROE)=P0/(E0&＋&NP&÷&2&＋&Ei&×&Mi÷M0–
&&&&Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
&&&&其中：&P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP&为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于
&&&&公司普通股股东的期初净资产；Ei&为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej&为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0&为报告期月份数；Mi&为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj&为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek&为因其他交易或事项
&&&&引起的净资产增减变动；Mk&为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。，计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第&9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》。
&&&&3、每股收益的计算公式：
&&&&（1）基本每股收益=P0÷S；S=&S0＋S1＋Si×Mi÷M0–&Sj×Mj÷M0-Sk
&&&&其中：P0&为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通
&&&&股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告
&&&&期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si&为报告期因发行新股或债转
&&&&股等增加股份数；Sj&为报告期因回购等减少股份数；Sk&为报告期缩股数；M0&报告期
&&&&月份数；Mi&为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj&为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
&&&&（2）稀释每股收益=P1/(&S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk&+认股权证、股份期
&&&&权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中：P1&为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
&&&&4、每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益÷期末股本数（或实收资本额）
&&&&5、资产负债率=期末负债总额÷期末资产总额×100%
&&&&6、流动比率=期末流动资产÷期末流动负债
&&&&7、速动比率=期末速动资产÷期末流动负债
&&&&8、应收账款周转率=营业收入÷期初期末平均应收账款余额
&&&&9、存货周转率=营业收入÷期初期末平均存货余额
&&&&10、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本数（或实收资本额）
&&&&七、本次挂牌的有关机构情况
&&&&（一）主办券商
&&&&名称：申万宏源证券有限公司
&&&&法定代表人：李梅
&&&&注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层
&&&&联系地址：上海市徐汇区长乐路989号45层
&&&&邮政编码：200031
&&&&电话：010-
&&&&传真：010-
&&&&项目负责人：谷兵
&&&&项目小组成员：李泽由、陈珊、吴晓辉
&&&&（二）律师事务所
&&&&名称：北京市海润律师事务所
&&&&负责人：袁学良
&&&&联系地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层
&&&&邮政编码：100044
&&&&电话：
&&&&传真：
&&&&经办律师：张慧颖、吴团结
&&&&（三）会计师事务所
&&&&名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
&&&&执行事务合伙人：徐华
&&&&联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
&&&&邮政编码：100004
&&&&电话：010-
&&&&传真：010-
&&&&经办注册会计师：孟庆卓、高天琪
&&&&（四）资产评估机构
&&&&名称：北京中同华资产评估有限公司
&&&&法定代表人：季珉
&&&&联系地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
&&&&邮政编码：100077
&&&&电话：010-
&&&&传真：010-
&&&&经办资产评估师：吕艳冬、赵玉玲
&&&&（五）证券登记结算机构
&&&&名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
&&&&住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
&&&&电话：010-
&&&&传真：010-
&&&&（六）拟挂牌场所
&&&&名称：全国中小企业股份转让系统
&&&&法定代表人：杨晓嘉
&&&&住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
&&&&邮编：100033
&&&&电话：010-
&&&&第二节&公司业务
&&&&一、公司主营业务及用途
&&&&（一）主营业务
&&&&1、经营范围
&&&&普通货运；劳务分包；专业承包；施工总承包；技术开发、技术推广服务；
&&&&销售建筑材料、机械设备。
&&&&2、主营业务
&&&&生态艺术地面产品，是以水泥、粗骨料、水、以及外加剂为原材料，采用现场施工、整体浇筑方法，而形成的硬质地面铺装产品。
&&&&公司主营生态艺术地面的产品研发、设计创意、专业施工和技术服务。主要产品包括透水艺术地面、装饰艺术地面等。公司自成立以来，主营业务及主要产品保持稳定，未发生重大变化。
&&&&报告期内，公司各类业务营业收入占比及毛利占比情况如下：
&&&&业务种类
&&&&2014年度&2013年度
&&&&收入比例&毛利比例&收入比例&毛利比例
&&&&透水艺术地面&56.90%&59.09%&77.36%&77.99%
&&&&装饰艺术地面&42.40%&40.45%&17.46%&19.59%
&&&&植草地坪&0.53%&0.55%&4.25%&1.11%
&&&&其他&0.17%&-0.10%&0.93%&1.32%
&&&&合计&100.00%&100.00%&100.00%&100.00%
&&&&（二）主要服务的用途及优势传统上，硬质地面铺装产品以石材类、瓷砖类、沥青混凝土为主，但上述铺装材料均有各自的缺陷。石材类属于不可再生资源，价格昂贵，且其开采过程中会产生大量粉尘污染；瓷砖类在烧制过程会造成环境污染，且其经久耐用性不足；
&&&&沥青混凝土在铺装过程和使用过程中会产生污染环境的有毒介质。生态艺术地面产品相较于传统硬质地面铺装产品具有自身独特的优势，具有生态环保、艺术表现、装饰性、实用性等特点。
&&&&1、透水艺术地面
&&&&透水艺术地面产品为公司主打产品，其包括彩色透水艺术地面产品和露骨料透水艺术地面产品，主要用于市政广场、园路、绿道、人行道等。
&&&&透水艺术地面产品是一种多孔、轻质、无细骨料的干硬性混凝土，由粗骨料
&&&&表面包覆一层胶结料相互粘结而形成孔穴均匀分布的蜂窝状结构，故具有透水、透气和质量轻的特点；作为环境负荷减少型混凝土，具有与普通混凝土不同的特点即容重小、水毛细现象不显著、透水性大，胶结材料用量少、施工简单、绿色环保型和生态型的道路材料；透水艺术地面整体美观，透水效果良好，雨水收集充分，具有良好的经济效益和生态环境效益，同时该地坪具有吸声降噪、抗洪涝灾害、缓解城市的“热岛效应”等作用。下图为彩色透水艺术地面产品和露骨料透水艺术地面产品完工图：
&&&&2、装饰艺术地面
&&&&装饰艺术地面业务是公司除透水外的第二大主打产品，该产品不具透水功能，包括压印地面、仿石地面、主题地面等细分产品，主要用于广场、主题公园、绿道、人行道等。
&&&&装饰艺术地面产品是对传统混凝土表面进行彩色装饰和艺术处理后形成的新型地面。这种新型地面产品的诞生，改变了传统混凝土地坪在表面装饰和表面
&&&&色泽单一的缺点；对其使用领域受限的缺陷有很大突破；赋予了城市的规划者和设计者在地面这块画布上有更多的设计和遐想空间；使业主和施工者在地面选材的空间上有很大提升。
&&&&装饰艺术地面以压印地面、仿石地面、主题地面为主。该地面产品由六个部分组成即：彩色强化剂、彩色脱模粉、封闭剂、专业模具、专业工具和专业的施工工艺；通过六个部分的搭配与完美组合对混凝土表面进行彩色装饰和艺术处理
&&&&后；表面所呈现出的色彩和造型凹凸有致、纹理鲜明、天然仿真、充满质感；其艺术效果超过花岗岩、青石板等；既美化了城市地面的这块画布；又节省了采用天然石材所付出的高昂代价。下图为装饰艺术地面产品完工图：
&&&&3、植草地坪业务
&&&&植草地坪主要用于停车场、消防通道、防汛通道等。
&&&&公司植草地坪产品可以很好的解决暴雨冲刷一般植被土地所形成的水土流失问题，同时可以解决硬化地面渗水能力差甚至不渗水的问题，可用于建设绿色生态的防洪、防汛和泄洪设施，也有利于保持和恢复地下水储备。同时，植草地坪产品是一种现场制作并连续钢筋强化的多孔质的草皮混凝土铺地系统，其最高承载重量可以达到&60吨。此外，由于其植草腔内曲面的专利设计，孔隙率达&55%，同时由于其以独特的“草包砼”方式代替了传统的“砼包草”方式，使砼更易被草所覆盖，绿化率可达到&60-100%。下图为植草地坪产品的完工图：
&&&&二、公司组织结构、部门职责及主要生产流程
&&&&（一）公司组织结构图
&&&&（二）公司各机构职责市场部
&&&&负责市场行业信息、客户群体信息的搜集、调研与市场预测。对竞争品牌产品的性能、价格、促销手段、广告策略等的收集、整理和分析。负责市场推广、品牌以及文化建设。
&&&&业务部&负责与客户甲方（或业主）的直接沟通，实现公司业绩目标。
&&&&设计研发部
&&&&负责客户订单设计制作，并按照要求和公司设计部管理规定完成设计任务。跟踪客户要求动态，及时根据要求进行制作。负责对工程现场施工进行艺术指导。
&&&&成本合约部
&&&&负责工程成本核算、报价、工程结算洽商报价；工程款项审核、申请；
&&&&工程预算制作及审查。
&&&&工程部
&&&&负责对工程项目在施工期间的质量、造价、进度等施工技术工作进行全面、有效的管理；督促施工单位安全、文明施工；确保工程项目的工程质量、进度等重点部署。
&&&&采购部负责工程机械、材料采购；采购票据、部分工程票据（含工程材料收料单整理）整理、报销.仓储部&负责原材料的仓储管理、出入库管理。
&&&&财务部
&&&&负责起草公司财务管理等相关制度、各项资金、财产管理实施细则，指导并监督联合会各部门严格执行。执行公司日常财务管理职能。
&&&&行政部
&&&&协助公司领导处理日常工作；负责劳动人事、薪酬分配、绩效考核、员工培训；负责综合协调、文秘、档案、法律和行政事务。
&&&&（三）主要服务流程及方式
&&&&公司主营生态艺术地面的产品研发、设计创意、专业施工和技术服务。主要
&&&&产品包括透水艺术地面、装饰艺术地面等。由于公司提供的为新型产品，不同于传统材料，需要从设计环节开始即考虑新材料的使用，因此公司从园林景观设计院、市政设计院获取较多项目信息。
&&&&公司业务整体流程如下：
&&&&透水艺术地面施工流程如下：
&&&&查找项目信息
&&&&?&由市场部负责；
&&&&?&信息来源：各地方发改委、开发区管委会、建委、市政、相关设计院等。
&&&&判断是否跟进
&&&&?&可研阶段：积极跟进，向客户介绍工艺，带领客户参观交流，努力影响招标模式；
&&&&?&招标阶段：了解工艺和招标进度后判断是否投标。
&&&&投标
&&&&?&设计研发部负责技术交流，出具工艺参数；
&&&&?&设计研发部出具设计图纸；
&&&&?&按照设计图纸向供应商询价；
&&&&?&成本合约部根据询价编制工程预算；
&&&&?&市场部负责标书撰写和投标。
&&&&中标
&&&&?&成本合约部负责办理中标后的手续；
&&&&?&工程部负责安排工期、调配资源；
&&&&?&设计部负责完善图纸；
&&&&?&采购部负责备料。
&&&&施工
&&&&?&由总部及当地工程部负责；
&&&&?&包括人员调配、设备进场、设备安装、原材料采购、日常施工管理等?&现场施工完毕之后，由工程部向业主或总包移交；
&&&&?&工程验收后签署完工验收单。
&&&&完工、验收
&&&&装饰艺术地面施工流程如下：
&&&&三、公司业务关键资源要素
&&&&（一）土地及房屋公司无自有土地和房屋。
&&&&截止日，公司房产租赁情况如下：
&&&&出租方是否为关联方承租方期限
&&&&价格（元/年）定价依据产权证明李碧花否中景橙石
&&&&至
&&&&
&&&&350，000.00市场公允价格
&&&&京房权证市私字第&018973号李碧花否中景橙石
&&&&至
&&&&
&&&&350，000.00市场公允价格
&&&&京房权证市私字第&018973号袁勇军否中景橙石
&&&&至
&&&&
&&&&60，000.00市场公允价格
&&&&-
&&&&1、混凝土搅拌及素色层摊铺
&&&&2、摊铺整平、振捣&3、面层摊铺&4、面层透水层摊铺整平
&&&&5、人工收光、精平&6、喷涂表面处理剂&7、覆盖、养护
&&&&8、表面露骨料处理
&&&&9、伸缩缝设置及切割
&&&&10、喷涂表面密封剂保护面层
&&&&1、基层准备&2、支模&3、周围建筑物保护&4、混凝土搅拌及砼摊铺
&&&&5、滚夯提浆&6、木制大抹刀粗抹&7、抛撒强化剂
&&&&8、疯狂抹刀收光&9、修边&10、抛撒脱模剂
&&&&11、压印(条边)&12、清洗和密封&13、伸缩缝切割
&&&&王理忠是中景橙石
&&&&至
&&&&
&&&&24，000.00市场公允价格成房权证监证字第
&&&&1568276&号张芯悦否中景橙石
&&&&至
&&&&
&&&&175，930.00市场公允价格
&&&&-
&&&&李波&否中景橙石
&&&&至
&&&&
&&&&37，800.00市场公允价格西安市房权证高新区字第
&&&&-50-5-20601-1号
&&&&程强&否中景橙石
&&&&至
&&&&
&&&&60，000.00市场公允价格
&&&&京房权证丰字第&232437号
&&&&贺洪&否中景橙石
&&&&至
&&&&
&&&&24，000.00市场公允价格长房权证开福字第
&&&&&号王敏炜否中景橙石
&&&&至
&&&&
&&&&36，000.00市场公允价格南通房权证字第
&&&&号
&&&&根据北京市官道资产经营公司出具的《说明》，公司租用张芯悦出租地块的权利人为北京市房山区良乡镇官道村经济合作社，出租地块土规现状为村庄用地，城规为村庄用地和设施农用地，由北京市官道资产经营公司对该地块行使出租等处置权。日，北京市官道资产经营公司与自然人陈亚洲（系上述租赁房产的出租方张芯悦配偶）签署《财产租赁合同》，约定将面积为8180平方米的原京石大理石厂旧址的地块租赁予陈亚洲，并允许陈亚洲经有关部门同意或批准后改建、扩建厂房。北京市官道资产经营公司已出具说明，同意陈亚洲将其在上述出租地块所建厂房租赁予公司；陈亚洲亦已出具说明，确认其配偶张芯悦与股份公司签署的《租赁合同》视同其本人签署，如因出租房产未办理房产权属证明而受到处罚由其本人承担，与公司无关。此外，公司租用袁勇军房产，其对出租房产尚未办理产权证明。
&&&&经核查，公司租赁该等房产仅用于仓储、部分研发工作、以及员工宿舍等，如因该等房产没有房产证而致使股份公司无法继续租赁，公司将寻找其他替代房产，且对公司的生产经营不会构成实质性影响。除此外，公司其他租赁合同的出租方均对出租房产享有所有权并持有房产权属证书，公司租赁该等房产真实、有效。
&&&&（二）服务使用的主要设备
&&&&单位：元
&&&&设备名称&数量&账面原值&账面净额&成新率
&&&&搅拌机&59&1，392，729.23&914，697.94&65.68%
&&&&进口摩擦机&25&1，145，960.97&732，645.75&63.93%
&&&&浇筑模具&5，726.95&805，462.59&73.51%
&&&&混合机&5&313，574.36&268，874.49&85.75%
&&&&清洗机&100&278，901.27&202，373.47&72.56%
&&&&切割机&44&204，076.09&178，003.54&87.22%
&&&&抹光机&60&183，363.64&139，735.50&76.21%
&&&&（三）主要无形资产
&&&&截止日，公司无形资产账面价值为18，369.32元，为公司购买的财务软件。
&&&&（四）商标及专利
&&&&截止公开转让说明书签署日，公司拥有的商标情况如下：
&&&&序号&商标权人&注册号&使用类别&有效期限&商标图形
&&&&1&中景橙石&&-
&&&&2&中景橙石&&-
&&&&3&中景橙石&&-
&&&&4&中景橙石&&-
&&&&5&中景橙石&&-&玻美耐
&&&&6&中景橙石&&-&玻美耐
&&&&截止公开转让说明书签署日，公司拥有的专利情况如下：
&&&&序号&专利类型&专利号&专利名称&专利权人&申请日期
&&&&1&外观设计&5压印路面板（中国结&B款）
&&&&中景橙石&
&&&&2&外观设计&5压印路面（十字锁纹石）
&&&&中景橙石&
&&&&3&外观设计&0压印路面板（万字窗纹石）
&&&&中景橙石&
&&&&4&外观设计&6压印路面板（中国结A款）
&&&&中景橙石&
&&&&5&外观设计&8压印路面板（四方工纹石）
&&&&中景橙石&
&&&&6&外观设计&4压印路面板（矩形合纹石）
&&&&中景橙石&
&&&&7&外观设计&0压印路面板（四方菱纹石）
&&&&中景橙石&
&&&&8&外观设计&5压印路面板（中国结&C款）
&&&&中景橙石&
&&&&9&外观设计&9压印路面板（中国结D款）
&&&&中景橙石&
&&&&10&外观设计&0压印路面（四合方纹石）
&&&&中景橙石&
&&&&11&外观设计&2混凝土压印路面（万字纹样）
&&&&中景橙石&
&&&&12&外观设计&3混凝土压印路面（席纹纹样）
&&&&中景橙石&
&&&&13&外观设计&9&地面（波浪路）&中景橙石&
&&&&14&外观设计&4混凝土压印路面（祥云纹样）
&&&&中景橙石&
&&&&15&外观设计&X混凝土压印路面（水纹纹样）
&&&&中景橙石&
&&&&16&实用新型&0
&&&&一种基层厚度非均匀的路面结构
&&&&中景橙石&
&&&&17&实用新型&5
&&&&一种镶嵌图案板体结构的路面
&&&&中景橙石&
&&&&18&实用新型&4&一种排水地坪结构&中景橙石&
&&&&19&实用新型&0
&&&&一种散铺碎石固化地面结构
&&&&中景橙石&
&&&&20&实用新型&X
&&&&一种碎石散铺露骨料地坪结构
&&&&中景橙石&
&&&&21&实用新型&5
&&&&一种带有辅助支撑物的碎石散铺地坪结构
&&&&中景橙石&
&&&&22&实用新型&0
&&&&一种混凝土地面边缘加强结构
&&&&中景橙石&
&&&&23&实用新型&5
&&&&一种具有发热功能的透水沥青水泥混凝土地面结构
&&&&中景橙石&
&&&&24&实用新型&0
&&&&一次性模具及采用该模具的植草地坪结构
&&&&中景橙石&
&&&&25&实用新型&7&一种孔腔型地面结构&中景橙石&
&&&&26&实用新型&6
&&&&一种地热透水地面结构
&&&&中景橙石&
&&&&27&实用新型&1&一种内排水地面结构&中景橙石&
&&&&28&实用新型&4&一种纤维透水砼&中景橙石&
&&&&29&实用新型&3
&&&&一次性模具及采用该模具的植被护坡结构
&&&&中景橙石&
&&&&30&实用新型&7
&&&&一种透水砼地表排水缝结构
&&&&中景橙石&
&&&&31&实用新型&0
&&&&一种植草孔腔型透水混凝土地面结构
&&&&中景橙石&
&&&&32&实用新型&1&一种透水地面结构&中景橙石&
&&&&33&实用新型&7&一种涟漪石形状地面&中景橙石&
&&&&34&发明&X
&&&&一种混凝土缓释剂及其制备方法
&&&&中景橙石&
&&&&（五）软件著作权序号
&&&&登记号&分类号&软件全称版本号著作权人首次发表日期登记日期
&&&&
&&&&3
&&&&0中景橙石施工材料工程量计算软件
&&&&V1.
&&&&0中景橙石
&&&&2009-12-
&&&&1
&&&&
&&&&2
&&&&2
&&&&
&&&&8
&&&&0中景橙石在建工程管理综合信息系统
&&&&V1.
&&&&0中景橙石
&&&&2009-10-
&&&&2
&&&&
&&&&2
&&&&3
&&&&
&&&&7
&&&&0中景橙石企业综合管理系统
&&&&V1.
&&&&0中景橙石
&&&&
&&&&
&&&&2
&&&&4
&&&&
&&&&7
&&&&0中景橙石项目成
&&&&V1.
&&&&0
&&&&中景&
&&&&
&&&&1
&&&&本预算分析系统&橙石
&&&&（六）公司业务资质许可、许可资质情况
&&&&截止公开转让说明书签署日，公司拥有的业务资质情况如下：
&&&&序号&资质名称&发证机关&有效期
&&&&1混凝土作业分包劳务分包不分等级北京市住房和城乡建设委员会
&&&&2014年&4月&16日始发
&&&&2&安全生产许可证北京市住房和城乡建设委员会
&&&&2013&年&11&月&22&至&2016&年
&&&&11月&21日
&&&&3&高新技术企业证书
&&&&北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局
&&&&2013&年&11&月&11&日至&2016
&&&&年&11月&10日
&&&&4国家火炬计划重点高新技术企业证书科技部火炬高新技术产业开发中心
&&&&2013年&10月始发，有限期三年此外，公司子公司四川中景橙石生态景观科技有限公司拥有资质情况如下：
&&&&序号&资质名称&发证机关&有效期
&&&&1市政公用工程施工
&&&&总承包叁级、环保工程专业承包叁级
&&&&四川省成都天府新区成都片区管理委员会规划建设和城市管理局
&&&&2014&年&11&月&28&日至&2019
&&&&年&11月&28日
&&&&2&安全生产许可证&四川省住房和城乡建设厅
&&&&2015年&2月&16日至&2018年
&&&&2月&16&日
&&&&（七）主要固定资产情况
&&&&截止日，公司拥有的主要资产包括机器设备、运输设备和办公设备，具体情况如下：
&&&&分类
&&&&2014年&12月&31日原值（元）&累计折旧（元）&净值（元）&成新率
&&&&机械机器&7，887，230.19&2，101，596.18&5，785，634.01&73.35%
&&&&运输设备&3，733，528.85&2，466，704.67&1，266，824.18&33.93%
&&&&办公设备&513，071.23&373，057.97&140，013.26&27.29%
&&&&其他设备&1，419，096.95&443，603.29&975，493.66&68.74%
&&&&合计&13，552，927.22&5，384，962.11&8，167，965.11&60.27%
&&&&公司主要固定资产成新率较高，固定资产实际运行状态良好。
&&&&（八）公司员工及核心业务人员情况
&&&&1、公司员工整体情况
&&&&截止日，公司共有员工104人，构成如下：
&&&&（1）按年龄分布：
&&&&年龄区间&人数&比例
&&&&30&岁以下&42&40.38%
&&&&31－40岁&35&33.65%
&&&&41-50岁&20&19.23%
&&&&51-60岁&7&6.73%
&&&&合计&104&100.00%
&&&&（2）按学历分布：
&&&&类别&人数&比例
&&&&硕士及以上&5&4.81%
&&&&本科&33&31.73%
&&&&大专及专科&30&28.85%
&&&&大专以下&36&34.62%
&&&&合计&104&100.00%
&&&&（3）按岗位分布：
&&&&分工&人数&比例
&&&&管理人员&19&18.27%
&&&&营销人员&21&20.19%
&&&&研发设计人员&24&23.08%
&&&&现场艺术指导&12&11.54%
&&&&工程人员&28&26.92%
&&&&合计&104&100.00%
&&&&2、核心业务人员
&&&&公司核心业务团队包括公司董事长、总经理王理忠，董事、副总经理岳伟，董事、副总经理、董事会秘书赵锡峰，董事、财务负责人魏凤茹等，具体简历详见本公开转让说明书“第一节&公司基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。四、公司收入、成本情况
&&&&（一）公司收入结构
&&&&公司主营生态艺术地面的产品研发、设计创意、专业施工和技术服务。主要产品包括透水艺术地面、装饰艺术地面等。报告期内，公司营业收入及成本情况如下：
&&&&单位：元业务
&&&&2014年度&2013年度
&&&&主营业务收入&主营业务成本&主营业务收入&主营业务成本
&&&&透水艺术地面&62，998，454.52&39，756，638.11&95，555，663.03&59，957，717.07
&&&&装饰艺术地面&46，942，966.68&31，032，419.20&21，561，101.05&12，620，560.94
&&&&植草地坪&585，926.57&369，199.63&5，255，272.01&4，748，441.12
&&&&其他&193，546.18&231，023.00&1，151，099.88&549，776.02
&&&&合计&110，720，893.95&71，389，279.94&123，523，135.97&77，876，495.15
&&&&公司自成立以来，一直专注于生态艺术地面的产品研发、设计创意、专业施工和技术服务，经过多年的市场积累，已经在该领域具有一定的影响力和竞争力。
&&&&2013年度、2014年度公司主营业务收入分别为123，523，135.97元、110，720，893.95元，收入在报告期内保持稳定态势。与此同时，公司采取积极的营销策略，加大市场开发力度，积极拓展全国市场。未来几年，公司的持续经营能力和盈利能力将得到稳步提升。
&&&&（二）公司服务的主要消费群体及前五名客户情况
&&&&1、服务的主要消费群体
&&&&公司产品主要应用于城市广场、市政公园、商业地产、社区、主题公园道路、人行道、停车场等场所。公司客户主要为地方政府基建公司、大型项目业主、建筑施工总承包、园林承包等，公司承接业务来源于工程总承包和项目业主。
&&&&2、公司对前五名客户的销售情况报告期内，公司对前五名客户销售额及占销售总额的比例如下：
&&&&（1）2014年前五名情况：
&&&&客户名称&金额（元）&占比
&&&&珠海长隆投资发展有限公司&34，918，282.92&31.54%
&&&&天津市泰达园林建设有限公司&4，229，774.50&3.82%
&&&&中国电力建设股份有限公司&4，112，548.35&3.71%
&&&&四川新锦宸建设工程有限公司&4，088，010.00&3.69%
&&&&南通新华建筑集团有限公司&2，950，381.30&2.66%
&&&&合计&50，298，997.07&45.43%
&&&&（2）2013年前五名情况：
&&&&客户名称&金额（元）&占比
&&&&大连体育中心开发建设投资有限公司&23，735，264.29&19.22%
&&&&珠海长隆投资发展有限公司&16，616，933.81&13.45%
&&&&北京鑫实路桥建设有限公司&4，878，087.02&3.95%
&&&&河南国基建设集团有限公司&4，651，846.63&3.77%
&&&&西安市政道桥建设有限公司&4，027，880.47&3.26%
&&&&合计&53，910，012.22&43.64%
&&&&公司2013年度、2014年前五大客户占营业收入比例分别为43.64%、45.43%，
&&&&公司前五大客户收入占比保持稳定。
&&&&（三）公司成本结构及前五名供应商情况
&&&&1、主营业务成本结构
&&&&通过对公司主营业务成本的统计分析，其成本明细情况如下：
&&&&年度&项目&人工成本&材料成本&其他成本&合计
&&&&2014年
&&&&费用额（元）&28，252，401.56&33，525，289.66&9，611，588.72&71，389，279.94
&&&&费用比例&39.58%&46.96%&13.46%&100.00%
&&&&2013年
&&&&费用额（元）&22，395，684.48&47，479，898.12&8，000，912.55&77，876，495.15
&&&&费用比例&28.76%&60.97%&10.27%&100.00%
&&&&注：其他成本主要包括设备的折旧费用、差旅费等。
&&&&根据上表统计结果，公司主营业务成本主要为材料成本，2013年、2014年占比分别为60.97%、46.96%；其次为人工成本，2013年、2014年占比分别为28.76%、
&&&&39.58%。
&&&&2、公司对前五名供应商的采购情况报告期内，公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例如下：
&&&&（1）2014年度前五名供应商情况
&&&&编号&供应商名称&金额（元）&比例
&&&&1&内乡县鸿源劳务有限公司&23，418，098.14&37.91%
&&&&2&成都精准混凝土有限公司&2，099，355.00&3.40%
&&&&3&珠海华发商品混凝土有限公司&1，891，905.00&3.06%
&&&&4&北京中景美城科技有限公司&1，367，656.00&2.21%
&&&&5&四川创新富源石材有限公司&1，206，549.00&1.95%
&&&&前五名供应商合计&29，983，563.14&48.53%
&&&&2014年采购总额&61，777，691.22&100.00%
&&&&（2）2013年度前五名供应商情况
&&&&供应商名称&金额（元）&比例
&&&&1&内乡县鸿源劳务有限公司&17，385，132.35&24.88%
&&&&2&天津联有化工涂料有限公司&2，783，142.20&3.98%
&&&&3&珠海华发商品混凝土有限公司&2，719，810.00&3.89%
&&&&4&易县色石总厂&1，066，358.80&1.53%
&&&&5&北京小井维忠建材供应站&1，425，445.14&2.04%
&&&&前五名供应商合计&25，379，888.49&36.32%
&&&&2013年采购总额&69，875，582.60&100.00%
&&&&公司与内乡县鸿源劳务有限公司交易内容为劳务分包支出。公司2013年度、
&&&&2014年度前五大供应商采购金额占各期采购总额比例分别为36.32%、48.53%。公
&&&&司所需原材料为竞争市场，不构成对供应商的依赖。
&&&&（3）劳务分包情况
&&&&公司2014年、2013年与劳务分包公司前五大交易金额情况如下：
&&&&2014年度&金额&比例
&&&&内乡县鸿源劳务有限公司&23，418，098.14&89.71%
&&&&北京中都新昱景观科技发展有限公司&912，144.43&3.49%
&&&&莒南县玉海建筑安装工程有限公司&886，400.00&3.40%
&&&&宿迁璐瑶景观工程有限公司&301，000.00&1.15%
&&&&成都地璞建筑科技有限公司&249，999.99&0.96%
&&&&合计&25，702，218.25&98.71%
&&&&2013年度&金额&比例
&&&&内乡县鸿源劳务有限公司&17，385，132.35&82.71%
&&&&濮阳市鑫兴市政工程有限公司北京分公司&984，957.09&4.69%
&&&&莒南县玉海建筑安装工程有限公司&965，062.40&4.59%
&&&&北京中都新昱景观科技发展有限公司&612，144.43&2.91%
&&&&宿迁璐瑶景观工程有限公司&424，568.60&2.02%
&&&&合计&20，371，864.87&96.92%
&&&&上述劳务公司仅内乡县鸿源劳务有限公司、濮阳市鑫兴市政工程有限公司北京分公司具有劳务分包资质。虽然部分劳务分包公司不具有资质，但报告期内公司与之发生的劳务分包交易较为零散，2013年、2014年公司与不具有劳务分包资质公司的合作交易金额分别为2，649，405.85元、2，544，544.42元，占整个劳务分包交易金额的比例分别为12.60%、9.75%，金额和占比均较小。2013年、2014年公司与不具备劳务资质的劳务分包公司合作产生收入金额分别为4，807，159.01元、
&&&&3，152，485.47元，占比分别为3.89%、2.85%，金额和占比均较小。
&&&&因此，项目组人员认为上述劳务分包交易对公司经营不构成重大影响。针对上述情况，公司已督促相关劳务分包公司办理资质，且自2015年始，停止与不具有劳务分包资质的劳务分包公司合作。
&&&&（四）重大合同及履行情况
&&&&1、借款合同
&&&&截止本公开转让说明书签署日，公司已签订尚在履行过程中的借款合同如下：
&&&&借款银行&合同性质&借款额（元）利率或手续费借款期限杭州银行股份有限公司北京中关村支行流动资金借
&&&&款合同&10，000，000.00年利率
&&&&6.6%
&&&&—杭州银行股份有限公司北京中关村支行银行承兑合
&&&&同&1，500，000.00手续费
&&&&0.05%
&&&&—
&&&&王理忠、岳伟分别于&2014年&8月&15日签署的《融资担保书》，为上述《流动资金借款合同》提供担保。
&&&&王理忠、岳伟分别于&2014年&11月&19日签署的《融资担保书》，为上述《银行承兑合同》提供担保。
&&&&2、业务合同
&&&&截止本公开转让说明书出具日，公司正在履行的金额达到&100万人民币以上的重大业务合同如下：
&&&&序号
&&&&合同相对方&合同名称&合同预计金额执行情况签订时间合同期限
&&&&1上海园林（集团）有限公司上海迪士尼乐园梦幻
&&&&世界项目&AD&区装饰性混凝土路面工程分
&&&&包合同&20，980，000.00正在履行
&&&&2015.
&&&&1
&&&&2013.7.
&&&&.10.30
&&&&2
&&&&中建二局装饰工程有限公司上海迪士尼宝藏湾主题地面工程施工专业分包合同
&&&&16，622，332.64正在履行
&&&&2015.
&&&&3具体开工日期以分包人收到中标通知书或本合同签署后，承包人现场的通知为准。由分包人编排详细施工进度。开工和竣工的日期将随实际进度由承包人调整。
&&&&3中国建筑第八工程局有限公司上海迪士尼乐园项目
&&&&GC-10&主入口与花园工程彩色砼施工专业分包合同
&&&&9，086，651.00正在履行
&&&&2014.
&&&&9开工日期以甲方指令为准，竣工日期
&&&&2015年&8
&&&&月&30日
&&&&4上海宝冶集团有限公司建筑安装工程施工分包合同及补充协议
&&&&8，741，080.96正在履行
&&&&2014.
&&&&2014.10
&&&&.30-201
&&&&5.5.10(本合同工期如有调整，以书面通知为
&&&&准)
&&&&5上海秋元华林建设集团有限公司劳务分包合同
&&&&2，577，780.00正在履行
&&&&2014.工程总
&&&&工期&90天
&&&&3、劳务分包合同
&&&&截止本公开转让说明书出具日，公司正在履行的对公司业务产生重大影响的劳务分包合同情况如下：
&&&&序号&合同相对方&合同内容&执行情况
&&&&1&内乡县鸿源劳务分包有限公司&劳务分包协议&正在履行
&&&&五、公司商业模式
&&&&公司是行业内唯一一家全部参与北京奥运、北京国际园林博览会、上海世博会、上海迪士尼乐园、广州亚运会、西安世界园艺博览会、深圳大运会、锦州世界园林博览会、珠海长隆海洋王国主题公园及配套工程等重大项目工程的公司。
&&&&公司商业模式流程参见“第二节&公司业务”之“二、公司组织结构、部门职责及主要生产流程”之“（三）主要服务流程及方式”。（一）业务承接
&&&&作为业内龙头，公司凭借优秀的项目团队和丰富的工程}