您的位置：&&&&&&
日-6月19日发行监管部发出的再融资反馈意见
　　2015年6月15日-6月19日，发行监管部共发出16家再融资申请的反馈意见，具体如下：
　　一、卧龙电气集团股份有限公司（二次）
　　1.报告期内，申请人于2013年向卧龙投资发行股份及支付现金购买其所持有的香港卧龙100%的股权。该次交易构成重大资产重组。申请人本次募集资金9亿元将用于补充流动资金。但申请人测算流动资金需求时选用的基期（2011年）数据不包括香港卧龙相关情况。请申请人依据可比的基期数据合理确定报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
　　请保荐机构进行核查。并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
　　2.申请人股票于2014年12月8日起停牌，2015年1月14日复牌。在股票停牌期间，申请人公告事项如下：2015年1月12日，申请人与相关股权转让方签订关于收购南阳防爆集团60%股权的框架协议并公告；1月13日，申请人召开六届七次临时董事会，审议通过本次非公开发行股票预案。
　　另外，根据公司与南阳防爆股东签署的《股份转让协议》，收购南阳防爆60%的股份交易金额为16.80亿元。2015年3月19日，申请人召开六届九次临时董事会，审议通过了收购南阳防爆的议案。2015年3月30日，申请人与中国进出口银行浙江分行签订了借款合同，由其提供8.40亿元并购贷款，期限为60个月。公司计划利用该笔并购贷款作为收购南阳防爆60%股份的部分资金来源，另外8.4亿元资金来源为公司自筹资金。
　　请保荐机构及申请人律师核查：
　　（1）申请人在本次非公开发行事项停牌期间同时公告收购南阳防爆集团60%股权事项的原因，是否构成信息披露违规，是否构成大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定；
　　（2）结合公司仍需使用自有资金支付8.4亿元股权转让款等情况进一步核查申请人收购南阳防爆60%股权的资金来源,申请人是否存在利用本次募集资金用于支付股权转让款的情形，如否，拟采取何种措施保证本次募集资金不用于支付股权收购款，该措施切实可行的依据，并就申请人是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的规定发表明确意见。
　　二、西藏天路股份有限公司（二次）
　　1.申请人本次募集资金中2.95亿将用于补充流动资金。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
　　请保荐机构进行核查。并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
　　三、哈尔滨誉衡药业股份有限公司
　　1．申请人计划使用本次募集资金238,872.99万元，收购普德药业85.01%股权项目。请申请人：（1）说明公司与普德药业主要产品的联系与区别，包括但不限于产品类别及用途、销售渠道、最终客户等，本次收购是否有利于增强上市公司持续经营能力；（2）说明普德药业及股权转让方是否与公司有关联关系，是否与公司及控股股东、实际控制人存在业务或资金往来；（3）本次收购已达到重大资产重组标准，请参照上市公司重大资产重组相关规定履行信息披露义务。请保荐机构、会计师：（1）结合同行业公司经营情况、可比产品毛利率和净利率等，核查普德药业经营业绩是否与行业存在较大差异，如有请说明原因；（2）近两年普德药业前五大客户销售收入占比约65%至70%，请结合普德药业报告期内主要客户、供应商基本情况（包括但不限于主要股东、主要产品、销售渠道及主要客户、财务数据、与普德药业业务往来情况等）、普德药业的最终销售市场等，核查普德药业与其主要客户、供应商是否存在关联关系，普德药业与主要客户关系未来是否可能发生重大不利变化。请保荐机构：（1）核查普德药业成立以来股东变化情况，如近三年存在股权变化，请说明交易双方、交易价格及作价依据；（2）督促申请人参照上市公司重大资产重组相关规定履行信息披露义务。请评估机构：（1）结合历史经营业绩与行业是否存在较大差异，说明预计未来营业收入、利润、自由现金流量等指标的合理性；（2）近两年普德药业前五大客户销售收入占比约65%至70%，评估过程中是否关注其客户关系未来可能发生重大不利变化，是否可能对评估预计的未来营业收入产生重大影响。
　　2．申请人计划使用本次募集资金246,444.24万元补充流动资金。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
　　请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
　　3．申请人收购普德药业85.01%股权时，股权出让方承诺了普德药业2015年至2017年经营业绩。请申请人说明除收购资金外，自有资金或本次募集资金是否可能直接或间接用于普德药业，是否可能导致增厚普德药业2015年至2017年经营业绩，是否可能损害上市公司股东利益。请会计师：（1）核查普德药业未来经营业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证普德药业未来经营业绩独立核算。请保荐机构：（1）核查保证普德药业未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。
　　4．请申请人详细披露拟用于募投项目2-广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目，及募投项目3-澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目的募集资金的具体用途，以及本次募集资金是否可能超过实际需要量、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
　　5．请申请人补充披露募投项目4-营销中心销售终端网络管理系统建设项目与募投项目5-信息化建设项目之间的关系，并详细说明募集资金的具体用途，以及本次募集资金是否可能超过实际需要量、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。请保荐机构进行核查并发表明确意见。
　　6．请申请人补充说明本次认购对象瑞宏嘉业及鸿康众望与本次拟收购对象普德药业是否存在关联关系，与申请人近五年收购的五家公司是否存在关联关系。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
　　7．本次发行对象中，旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、经武纬文、誉致衡远等5名认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇为本次非公开发行发起设立的合伙企业，旭日九嘉为申请人副董事长王东绪为本次非公开发行发起设立的合伙企业，友依昌隆、嘉润鸿实等2名认购对象为公司总经理、副总经理、财务总监等核心管理人员为本次非公开发行发起设立的合伙企业，请保荐机构和申请人律师核查参与本次认购的实际控制人，以及申请人董事、监事、高级管理人员从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
　　8．资管产品或有限合伙等作为发行对象的规范性
　　（1）请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
　　（2）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
　　针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。　&
　　（3）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
　　（4）请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；&保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
　　9．申请人使用部分前次募集资金收购上海华拓医药科技发展有限公司股权，交易对方作了业绩承诺。请申请人说明自有资金或本次募集资金是否可能直接或间接增厚上海华拓的承诺效益，是否可能导致增厚上海华拓经营业绩，是否可能损害上市公司股东利益。请会计师：（1）核查上海华拓实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证上海华拓未来经营业绩独立核算。请保荐机构：（1）核查保证上海华拓未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。
　　10．请申请人、会计师提供符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求的关于前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告。重点关注以下事项：异地建厂项目至今尚未完工，也未说明完工进度、是否延期及原因、预计完工时间等；实现效益对照表中，承诺达产效益栏均填写“无”或“不适用”，是否达到预计效益栏均填写“不适用”；未详细说明部分项目效益较低的原因。请保荐机构、会计师核查申请人前次募集资金使用进度和效果是否与首次公开发行信息披露情况一致，信息披露是否充分、及时。
　　11．2015年6月3日，申请人公告事项如下：2015年6月2日，申请人与相关股权转让方签订了《合作意向书》，拟收购维康医药及其下属三家医院全部或部分股权或权益，对应的交易价格预计不超过15亿元。
　　请保荐机构及申请人律师核查：
　　（2）申请人在申请本次非公开发行期间公告收购维康医药及其下属三家医院全部或部分股权或权益事项的原因，是否构成信息披露违规，是否构成大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定；
　　（3）公司是否可能直接或间接将募集资金用于此次或其他资产收购，是否已建立募集资金专项存储制度以确保本次募集资金使用的合规性。
　　12.请申请人列表说明上市以来收购股权或资产的主要情况，包括但不限于交易对手、价格、报告期内主要财务数据等。请保荐机构结合申请人上市以来收购股权或资产的运营情况，核查收购股权或资产对公司发展的影响。
　　13.2014年6月，申请人以26.95万元的价格向实际控制人朱吉满购买一台小轿车。请申请人说明该项关联交易的必要性和合理性，定价是否公允，是否按规定履行相应决策及信息披露义务。请保荐机构出具核查意见。
　　14.请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示,或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
　　15.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
　　四、凌云工业股份有限公司
　　1.本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过120,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于偿还公司借款70,000万元，其余用于补充流动资金。
　　①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
　　请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
　　②请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
　　③请保荐机构对上述事项进行核查。
　　请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
　　请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
　　2.请申请人补充说明：1.作为认购对象的有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；2.有限合伙参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；3.合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；4.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿；5.合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到位；3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
　　针对合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。另请补充说明：1.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；2.国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙人参与有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
　　　& 请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
　　3.申请人2014年实现净利润27591.59万元，但是归属上市公司母公司所有者的净利润为13712.28万元，归属于少数股东的净利润为13879.31万元。上市公司股东的收益少于其他股东，请申请人说明这一现象产生的原因，相关控股、参股企业的股权结构安排是否存在损害了上市公司股东利益的情形。请保荐机构进行核查。
　　　& 4.请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
　　　& 5.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。
　　　& 6.鉴于申请人控股股东北方凌云工业集团有限公司拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：北方凌云工业集团有限公司从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
　　7.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
　　五、南京云海特种金属股份有限公司
　　1．根据申请文件，本次发行所募集资金总额不超过60,000万元，拟将49,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。
　　（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
　　（2）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
　　（3）请保荐机构对上述事项进行核查。请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，结合本次发行董事会后公司已使用或拟使用自有资金进行的收购事项，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形，是否真实准确披露了募集资金的用途。
　　请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
　　2．2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-3月公司合并报表归属于母公司的净利润分别为19,837,916.91元、25,347,486.45元、27,637,784.19元、3,698,951.03元，少数股东损益-2,708,240.84元、-22,322,471.63元、-9,465,363.64元、-4,067,592.33元。
　　请申请人量化说明公司上市后盈利能力波动大、少数股东损益为负的主要原因。请保荐机构结合上述情况，以及上市后公司盈利能力并未得到提升，量化核查说明公司本次募集资金是否有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
　　3．申请人于2014年11月11日至11月24日停牌筹划本次非公开发行事项。在此期间，申请人与本次发行对象杭州联创签署《战略咨询顾问及产业并购服务框架协议》（以下简称“《协议》”），主要内容包括“……未来共同设立并购基金，基金通过增资、股权收购或资产收购等方式管理企业或标的资产……”。
　　根据上述情况，请申请人说明：（1）公司是否已经真实、准确、完整地披露了《协议》的主要条款，是否充分披露并购基金设立中的不确定性因素及可能面临的风险，是否按分阶段披露原则及时披露合作进展情况。（2）根据杭州联创的投资领域、决策机制、管理能力等，是否具备向公司提供有效咨询及服务的能力。（3）公司是否可能直接或间接将募集资金用于设立并购基金或其他资产收购，是否已建立募集资金专项存储制度以确保本次募集资金使用的合规性。（4）在策划非公开发行股票停牌期间，申请人与发行对象签署上述《协议》，是否构成大股东及利益相关方利用信息优势损害中小股东利益的情形，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定。
　　请保荐机构就上述事项进行核查并发表意见。
　　4．申请人控股股东梅小明先生参与本次非公开发行认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
　　5．关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性。请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
　　请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
　　6.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
　　7.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
　　8.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
　　六、浙江东南网架股份有限公司
　　1.申请人控股股东东南集团及申请人董事监事和高级管理人员出资设立的有限合伙企业参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查东南集团、相关的申请人董事监事和高级管理人员及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
　　2.关于本次发行对象的有限合伙企业，请落实以下要求：
　　1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
　　请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
　　2)关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项
　　请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
　　针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。　&
　　3)关于关联交易审批程序
　　针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
　　4)关于信息披露及中介机构意见
　　请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。&
　　3.按申报材料，申请人本次拟募集资金5亿元，其中用于补充流动资金2亿元，偿还银行贷款3亿元。
　　①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
　　请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
　　②请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
　　③请保荐机构对上述事项进行核查。
　　请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
　　请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
　　4.根据申报材料，申请人前次募集资金尚未使用完毕，募投项目均未达到预计效益，其中年产9万吨新型建筑钢结构膜材项目尚未完工。本次募集资金将用于偿还银行贷款与补充流动资金。
　　①请申请人进一步明确前次募集资金使用计划和进度安排，合理预估未来项目效益实现预期，以及将采取何种措施保障项目后续实施进度，以保护申请人中小股东的利益。
　　②鉴于申请人扣除非经常性损益后净资产收益率较低，前次募投项目均未达到预计效益，且本次募集资金将用于偿还银行贷款与补充流动资金，请申请人说明采取此种方式提高其持续盈利能力的合理性。
　　请保荐机构对上述事项进行核查。
　　5.请申请人说明2012年经营性活动现金流量净额为负的原因，请会计师对申请人报告期内收入确认是否符合会计准则要求发表意见。
　　6.报告期内，申请人应收账款和存货比例较高，请会计师对申请人报告期内坏账准备计提和存货跌价准备计提是否谨慎、是否符合会计准则要求发表意见。
　　7.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
　　8.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
　　9.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
　　七、广东银禧科技股份有限公司
　　1.根据申请材料，申请人首发募投募投项目中高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目、10,000吨高性能环保改性工程塑料项目、6,000吨高性能环保改性工程塑料项目、苏州新生产基地-苏州银禧科技有限公司的实际效益均未达承诺效益。
　　请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况，说明实际效益相关数据的测算口径和方法（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
　　如果首发募集资金使用进度迟延，请保荐机构核查申请人是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
　　2.根据申请材料，申请人本次拟募集资金不超过3.8亿元，其中用于补充流动资金0.9亿元，偿还银行贷款1亿元。
　　①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
　　请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
　　②请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
　　③请保荐机构对上述事项进行核查。
　　请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
　　请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
　　3.根据申请材料，申请人年度营业利润分别为3,743.09万元、976.84万元、575.05万元，逐年下滑。请申请人结合自身和同行业可比上市公司情况，分析说明报告期内营业利润下滑的具体情况和对公司持续盈利能力的影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
　　4.本次发行对象为申请人实际控制人谭颂斌，请保荐机构和申请人律师核查谭颂斌及其实际控制的企业，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。&
　　5.申请人控股股东瑞晨投资持有公司的股份绝大部分已被质押。请申请人补充说明质押的详细情况，请保荐机构结合质押情况补充核查控股股东发生变更的可能性。
　　6.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
　　7.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
　　八、北京无线天利移动信息技术股份有限公司
　　1.根据公司非公开发行预案，本次非公开发行股票募集资金总额不超过35,036万元，其中27,036万元拟投资互联网保险平台项目，8,000万元补充流动资金。互联网保险平台项目总投资27,036万元，其中专利购买5,000万元，购置经营场地4,530万元，采购软硬件费用5,202万元，市场推广费3,100万元，技术开发费5,194万元，运营费2,790万元，人员培训费1,220万元。项目建设期2年（年），运营期3年（年）。
　　此外，公司报告期内没有任何银行贷款，最近一年一期资产负债率极低。
　　①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，详细分析其必要性和对公司财务状况的影响，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
　　②请申请人披露互联网保险平台项目的投资测算依据，包括但不限于：购买专利的定价依据；购买经营场地的评估情况；运营费、技术开发费、软硬件费用的具体内容；并对比公司报告期内的研发投入、软硬件采购、推广费、技术开发费、运营费、人员培训费的金额比例，量化说明本次募集资金金额预测的依据；上述费用是否属于变相补充流动资金；量化说明本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响。
　　③请保荐机构对上述事项进行核查。请保荐机构对比同行业可比上市公司资产负债率水平，说明本次募集资金量与实际需求是否相符。请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
　　2.请申请人会计师及保荐机构结合首发招股书披露的募集资金情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），以及首发募集资金尚未使用完毕、上市后业绩下滑的情况，说明公司本次证券发行是否符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
　　同时，如果首发募集资金使用进度迟延，请说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；如果首发募集资金未达到首发招股书披露的预计效益，请量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
　　3.请申请人补充说明本次募投项目的实施主体；若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告、评估报告。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
　　4.根据媒体报道，今年1月京天利打着“互联网+保险”的名义，以8000多万元的募集资金收购了上海誉好。此前，上海誉好系由京天利作价1200万元卖出；同时，上海誉好的注册地是一家地铁站。
　　根据申请文件，2014年9月底首发募集资金到位，2015年1月28日申请人召开董事会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》：根据公司发展战略及市场环境状况，为提高募集资金使用效率，现拟终止募集资金投资项目之“新一代行业移动信息服务平台项目”、“个人移动金融信息服务平台项目”的后续实施，将项目剩余募集资金 8,055.68 万元及其利息用于“收购上海誉好数据技术有限公司部分股权项目”。本次变更募集资金用途的金额占全部募集资金的比例为47.39%。上述《关于变更部分募集资金用途的议案》于2015年2月13日召开的临时股东大会审议通过。
　　可见，公司上市后在很短的时间内变更了募投项目，将募集资金用于收购其自身出售的上海誉好股权。
　　请保荐机构核查说明上海誉好历史沿革，收购的作价依据、评估情况，股权出售方是否与申请人及其股东、高管等存在关联关系；结合募投项目变更时的信息披露内容，说明募投项目及变更情况的信息披露是否不谨慎不完整；并针对媒体报道与申请人公开披露的内容，逐条核查说明质疑是否属实是否存在利用募集资金套现的情形，低卖高买行为是否损害中小股东利益。
　　5.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
　　6.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
　　7.请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施（如有）；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
　　九、浙江向日葵光能科技股份有限公司
　　1.根据申请材料，申请人首发募投项目中“年产200MW太阳能电池生产线增资第二期项目（年产100MW太阳能电池及组件）”的实际效益未达承诺效益，“收购及增资浙江优创”项目无法单独核算效益。
　　请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况，说明实际效益相关数据的测算口径和方法（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明“收购及增资浙江优创”项目无法单独核算效益的原因，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
　　请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
　　如果首发募集资金使用进度迟延，请保荐机构核查申请人是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
　　2.根据申请材料，申请人2012年度计提了存货跌价准备12,437.60万元，2013年度转回了存货跌价准备5,359.48万元。申请人2013年度归属母公司所有者的净利润为4,060.67万元。
　　请申请人说明报告期内存货跌价的测算方法、计算过程，说明年度存货跌价准备的计提和转回的会计核算数据是否真实、准确。请会计师核查申请人报告期内存货跌价测算方法选取的一致性、谨慎性，2012年度是否存在过度计提的情形，2013年度存货跌价转回会计核算是否真实、准确，说明对申请人2012、2013年度财务报表实施审计时对审计风险的评估是否充分，执行的审计程序和获取的审计证据是否充分、适当。请保荐机构核查说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
　 3.根据申请材料，2012年度申请人对发电量低于预期的自用的1.8MW屋顶电站项目计提1,774.90万元减值准备，同时对正在建设中的自用8.2MW金太阳屋顶电站项目也计提2,188.63万元减值准备。请申请人说明报告期内固定资产及在建工程相关减值的测试方法、测试程序，结合同行业可比上市公司情况说明相关减值准备计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。
　　4.根据申请材料，本次申请人拟使用募集资金97,480万元建设120MW分布式光伏并网发电项目。（1）请申请人结合固定资产和在建工程减值准备计提情况，结合目前光伏行业供需状况及光伏产品价格和毛利趋势情况，说明120MW分布式光伏并网发电项目具体投资数额的测算依据和测算过程，说明预期效益的测算依据及谨慎性。请保荐机构发表核查意见。（2）公司仅与目标公司签订了意向性协议。请保荐机构和律师核查上述意向性协议是否足以保证该项目的顺利实施，并就正式协议的签订是否存在法律障碍发表结论性意见。
　　5.根据申请材料，申请人拟使用本次募集资金27,520万元用于补充流动资金，请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构对上述事项进行核查。
　　请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
　　6.报告期内，申请人净利润大幅波动。请申请人结合目前光伏行业供需状况及光伏产品价格和毛利趋势情况，结合同行业可比上市公司情况，分析利润大幅波动的原因和影响因素。请申请人说明本次募投项目与公司现有业务之间的关系，本次募投项目是否有利于增强上市公司持续盈利能力，相关风险的披露是否充分。请申请人就光伏产品价格波动对募投项目盈利能力的影响作敏感性分析。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
　　7.截至2014年12月31日，申请人正在履行的对外担保合同五份，最高保证金额18,200万元。请保荐机构对被担保人合同违约的风险及申请人防范违约风险的措施是否充分、有效发表核查意见。
　　请保荐机构补充核查申请人报告期内是否存在违规对外提供担保的行为，如存在，请保荐机构和律师进一步补充核查其违规担保产生的原因、是否损害上市公司及其中小股东的利益，并对违规对外提供担保的行为是否已经解除发表明确意见。　
　　&8.申请人实际控制人吴建龙持股比例较低，且所持股份绝大部分已被质押。请申请人补充说明质押的详细情况，请保荐机构结合质押情况补充核查控股股东发生变更的可能性。
　　 9.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
　　10.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
　　十、陕西省国际信托股份有限公司
　　1.申请人本次拟募集资金总额不超过32亿元用于充实公司资本金。（1）请申请人说明并披露公司未来三年资本金使用规划情况；（2）报告期内申请人资产负债率偏低并始终保持在10%左右，请申请人结合公司资本规划情况、经营情况量化分析本次募集资金的必要性，是否存在募集资金超过实际需求量的情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的有关规定。（3）请保荐机构核查上述事项，并说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论。
　　2.申请人2012年分配利润2,024.45万元，约占归属母公司股东的净利润的7.7%，请保荐机构核查是否符合《公司章程》中“在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%”的要求，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并请保荐机构核查申请人在年度股东大会上对《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求的落实情况。
　　3.申请文件中会计师出具的前次募集资金使用情况的报告中提到，截止2014年底前次募集资金21.23亿元累计实现收益22,883.24万元，请会计师补充说明收益的核算方法及过程，如何区分前募资金和原有资金产生的收益。
　　4.请申请人说明是否存在交易性金融资产和可供出售金融资产重分类的情况,交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准及会计处理依据。请会计师对申请人上述划分标准的合规性发表专项意见，并请会计师就申请人交易性金融资产的公允价值变动以及处置损益作为经常性损益的合理性进行核查并发表意见。
　　5.截止2014年末，申请人信托资产总额达到1,242.87亿元，请保荐机构核查公司各类资产项目所面临的风险，就申请人风险披露是否充分发表明确意见。请会计师就各类减值计提情况进行核查，并就减值计提是否充分发表明确意见。
　　6.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
　　7.鉴于申请人第一大股东陕煤化集团拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：陕煤化集团从关于本次非公开发行的董事会决议日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
　　十一、利尔化学股份有限公司
　　1．申请人本次拟通过配股募集不超过6亿元资金，全部用于补充流动资金。
　　请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
　　请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
　　请保荐机构补充核查本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
　　2．请申请人结合《公司章程》的有关内容，说明2014年度未进行现金分红是否与章程规定相符，相关信息披露是否充分。
　　3．关于申请人的组织结构，请补充说明：（1）公司是否根据《上市公司治理准则》设立了董事会专门委员会；（2）公司审计部的职责、该部门与管理层之间的关系、将审计职能设于管理层之下的结构设计是否符合审计部门独立性的监管要求。请保荐机构及申请人律师核查并就申请人的组织机构是否健全，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的有关规定发表意见。
　　4．申请人控股子公司江苏快达的11处房产于2008年前建成，均未履行报建手续，亦未取得房产证。请申请人说明：（1）前述房产一直未履行报建手续的原因；（2）前述房产是否属于违法建筑，是否存在受到行政处罚的风险，申请人拟采取何种措施予以纠正；（3）江苏快达所处的马塘镇厂区将整体搬迁，搬迁事项是否履行了决策程序和信息披露义务，搬迁进展情况以及搬迁期间是否会影响相关厂房的正常生产经营；（4）就该事项存在的风险在配股说明书中补充披露。
　　请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
　　5.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。
　　请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体内容
　　6.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
　　十二、天津中环半导体股份有限公司
　& 1.按照发行预案，申请人本次拟募集资金不超过35.25亿元，其中29.25亿元用于投资武川县300MW光伏电站一期工程100MW光伏发电项目等7个项目，6亿元用于补充流动资金。
　（1）公司主要产品为太阳能硅片、半导体单晶及硅片等，请申请人补充说明并披露通过募集投资光伏发电站及大直径电泳玻璃钝化芯片（GPP）等项目的关联性及相关战略规划，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见；并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。
　（2）请申请人补充说明并披露此次募投各项目具体投资数额的测算依据和测算过程，结合光伏电站行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目内部收益率和投资回报期的具体测算过程、测算依据及合理性。
　（3）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
　 并结合目前的资产负债率水平、银行授信情况及2014年公司债券发行情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
　（4）请保荐机构对上述事项进行核查。请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险揭示是否充分，募投各项目的具体测算是否合理，本次补流是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
　　2.申请人最近三年累计现金分红占最近三年年均合并报表下归属于母公司净利润比例为18.12%，请保荐机构核查是否满足《公司章程》第一百五十五条“在满足现金分红的条件下，公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的规定，并请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》逐项核查申请人是否满足相关要求。　
　　3.日，证监会对本项目的会计师——中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）采取了监管谈话的监管措施，并认定该所存在违反《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（日修订）和《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十三条的规定的行为。请保荐机构就会计师是否勤勉尽责履行审计工作义务，出具的审计报告及意见是否真实有效，内控制度是否完善进行核查并发表明确意见。
　　4.本次五个涉及光伏电站建设的募投项目均由申请人控股子公司作为实施主体，请申请人补充说明资金投入方式、收益回报来源及保障措施。如以增资方式投入，上述控股子公司的其他投资方是否进行同比例增资，如无，是否已经采取相应措施保障上市公司利益不受损害。请保荐机构核查。
　& 5.报告期内申请人非经常性损益占净利润的比重较大，请申请人对比同行业企业扣非后净利润情况补充说明上述事项的原因及合理性，并请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
　　6.申请人对“递延收益”科目进行了调整，请会计师核查申请人会计政策变更对报告期及未来损益的影响，会计政策变更是否严格履行相关程序，是否充 分进行信息披露。
　　7.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
　　8.请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表意见。
　　十三、方大集团股份有限公司
　　1.请申请人对决议本次发行的股东大会决议有效期超过十二个月的情形予以规范。
　　2.请保荐机构和申请人律师核查本次募投项目用地手续是否符合国家法律规定。
　　3.申请人控股股东深圳市邦林科技发展有限公司参与本次发行，请保荐机构和申请人律师核查邦林科技及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
　　4.本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过85600万元，用于分布式光伏发电项目和偿还银行贷款。
　　（1）请发行人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
　　（2）请发行人说明新建县38MWp、芦溪县38MWp和湘东区20MWp分布式光伏发电项目募资金额和预计内部收益率的具体测算过程。
　　请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
　　请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
　　5.2014年发行人收购罗慧驰控股或受托代持等方式实际控制的三家LED照明企业60%的权益，三家LED照明企业主营业务均为半导体照明（LED）应用，分别是中山市索正光电照明有限公司及其关联公司中山市横栏镇滕鼎照明电器厂（附属三家门市）、深圳市金码盈科电子有限公司。
　　（1）股权转让款支付方式
　　股权转让款总计最高为1,800万元，由公司按照以下规定支付给交易方罗慧驰：一期转让款600万元，在双方签订目标公司股权转让协议，且双方完成工商登记过户，公司实际持有目标公司60%股权后支付；第二期转让款600万元在目标公司2014年度（7月至12月）的销售目标或净利润目标达到90%及以上后支付；第三期转让款600万元在目标公司2015年度的销售目标或净利润目标达到90%及以上后支付。若二、三期转让款支付条件未成立，公司不需向交易方支付该期股权转让款，公司持目标公司60%股权的比例不变。
　　（2）公司向目标公司增资的3,000万元约定
　　双方签订目标公司股权转让协议，且双方完成工商登记过户，公司实际持有目标公司60%后，公司以免息借款的方式向目标公司支付3,000万元，借款到期日为2016年12月31日。若目标公司2014年7月至2016年12月累计销售额目标或累计净利润目标达到90%或以上，该笔借款转为公司取得目标公司60%股权的收购款，不需目标公司向公司归还，否则，应到期归还公司，同时，交易方罗慧驰应当将其持有的目标公司的30%股权以人民币1元的价格转让给公司，公司在目标公司的股权比例变更为90%。
　　（3）交易方罗慧驰的业绩承诺
　　业绩承诺期间
　　销售目标（含税）
　　净利润目标
　　2014年7-12月
　　1.5亿元
　　300万元
　　2015年1-12月
　　3,600万元
　　2016年1-12月
　　10亿元
　　6,000万元
　　17.5亿元
　　9,900万元
　　请发行人说明（1）收购上述企业股权的原因以及采取“对赌”交易方式的原因，该方式是否有利于保护上市公司及中小股东利益；（2）请发行人说明上述企业独立核算的主要方式，以及如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整；本次补充流动资金是否会直接或间接用于上述公司，发行人是否会通过本次发行补充流动资金的形式来增厚公司效益来规避上述资产重组利润承诺，请发行人说明拟采取哪些措施来避免本次补充流动资金的增量效益对重组承诺实现情况造成影响；（3）请提供相关的审计和评估报告。
　　请会计师说明发行人确保上述项目独立核算的措施是否切实可行，项目成本、收入及费用的归集能否做到明确清晰。请说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免本次补充流动资金对资产重组置入资产的利润承诺的影响。
　　请保荐机构进行核查并说明上述收购行为是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
　　6.报告期内发行人采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益金额相对较大，请会计师说明采取了哪些措施对投资性房地产科目进行审计，相关信息披露是否充分。
　　7.请发行人公开披露本次募集资金到位后对发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
　　8.请发行人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。
　　9.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
　　十四、深圳市彩虹精细化工股份有限公司
　　1.请申请人补充说明：1.作为认购对象的有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；2.有限合伙参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；3.合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；4.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿；5.合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到位；3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
　　针对合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。另请补充说明：1.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；2.国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙人参与有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
　　请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
　　2.根据合肥市发展和改革委员会出具的项目备案文件，安徽60MW分布式光伏发电项目一期、二期、三期须分别于2015年7月1日和7月9日前开工，逾期未开工，项目备案文件自动失效。
　　请保荐机构及申请人律师核查安徽60MW分布式光伏发电项
　　目目前是否已开工建设，如否，是否存在逾期未开工导致项目备案文件失效的风险。
　　3.请申请人补充提供湖州永聚与吴兴区八里店镇常路街道办事处签署的《土地租赁协议》、肥西国胜与肥西县花岗镇河光村村委会签署的《土地租赁合同》、攀枝花君晟与攀枝花市东区银江镇弄弄沟村村民委员会、弄弄沟村第二村民小组签署的《项目合作协议》、攀枝花君诚与攀枝花市西区格里坪镇新庄社区村委会第一村民小组、第二村民小组签署的《项目合作协议》。
　　同时，请保荐机构及申请人律师结合募投项目运营周期以及项目土地租赁协议中约定的租赁期限、相关法律、法规关于租赁农用地、集体用地建设光伏发电项目的相关规定等情况核查募投项目用地是否存在法律风险。
　　4.申请人2008年公开发行股票实际募集资金净额为250,027,255.77元，按照《公司首次公开发行股票招股说明书》，所募集资金计划投入以下项目：
　　单位：万元
　　项目名称
　　项目总投资
　　募集资金投入金额
　　新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目
　　12,065.65
　　10,000.00
　　新建年产5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目
　　8,473.00
　　5,116.81
　　新建年产8,000万只气雾罐生产项目
　　7,495.91
　　7,495.91
　　营销网络建设项目
　　2,390.00
　　2,390.00
　　30,424.56
　　25,002.72
　　截至2014年12月31日，公司募集资金投资项目由上市时承诺投资项目变更为光伏发电项目，具体如下：
　　单位：万元
　　项目名称
　　具体项目
　　项目总投资
　　募集资金投入金额
　　光伏发电项目
　　河北承德围场县中草药种植结合50MW光伏发电项目
　　40,000.00
　　12,000.00
　　惠州比亚迪工业园区20MW分布式光伏发电项目
　　16,800.00
　　5,460.28
　　安徽省庐江县白湖社区胜利圩区种养殖基地20MW分布式光伏发电项目
　　15,100.00
　　4,530.00
　　安徽省白湖养殖有限责任公司渔场20MW分布式光伏发电项目
　　15,100.00
　　4,530.00
　　87,000.00
　　26,520.28
　　&　截至2014年12月31日，公司募集资金项目的实际投资总额与承诺募集资金投资总额的差异如下：
　　单位：万元
　　承诺投资项目
　　募集资金投资总额
　　实际投入募集资金
　　差异金额
　　差异原因
　　河北承德围场县中草药种植结合50MW光伏发电项目
　　12,000.00
　　40,000.00
　　12,000.00
　　未实施完毕
　　惠州比亚迪工业园区20MW分布式光伏发电项目
　　5,460.28
　　16,800.00
　　5,460.28
　　未实施完毕
　　安徽省庐江县白湖社区胜利圩区种养殖基地20MW分布式光伏发电项目
　　4,530.00
　　15,100.00
　　4,530.00
　　未实施完毕
　　安徽省白湖养殖有限责任公司渔场20MW分布式光伏发电项目
　　4,530.00
　　15,100.00
　　4,530.00
　　未实施完毕
　　26,520.28
　　87,000.00
　　26,520.28
　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过20.60亿元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：
　　项目名称
　　投资总额
　　（万元）
　　募集资金投入金额
　　（万元）
　　浙江80MW分布式光伏发电项目
　　62,400.00
　　60,000.00
　　安徽60MW分布式光伏发电项目
　　47,100.00
　　40,000.00
　　四川60MW分布式光伏发电项目
　　46,800.00
　　46,000.00
　　补充流动资金项目
　　60,000.00
　　合& 计
　　206,000.00
　　请申请人：
　　（1）说明公司前次募投项目“截止日投资项目累计产能利用率”及承诺效益均为“无”或“不适用”的原因，是否与招股说明书、可研报告或其他披露文件的相关内容一致；
　　（2）申请人前募项目自2008年以来发生数次变更，截止2014年12月31日，前募承诺投资项目累计使用2,930.67万元，约占投资总额的11%，投资进度缓慢。2014年12月，申请人最终将前募变更为光伏发电项目。请说明公司前募项目实施进度晚于预期的原因、项目投资建设的最新进展、项目后期建设计划及未来资金使用安排等。并结合申请人前募项目多次发生变更且投资进度缓慢的情况，说明相关信息披露是否充分，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的有关规定；
　　（3）根据申报材料，申请人最终将前募项目变更为光伏发电项目，目前尚未看到该项目投资建设情况以及效益实现情况。请从技术、人才、市场等方面说明公司投资建设光伏发电项目的相应准备及可行性；并说明在前募资金尚未投资建设完毕且效益未实现的情况下，公司本次继续实施光伏发电项目的必要性、可行性和审慎性；本次募投项目将如何增强公司资产盈利能力；募投项目相关风险揭示是否充分；
　　（4）结合申请人报告期内营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合上述事项的核查过程和结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，募集资金是否超过项目需求量，是否可能损害上市公司及中小股东的利益；
　　（5）请保荐机构对上述事项进行核查，并逐一说明核查过程、取得的证据、得出的结论、其证据是否支持所得出的结论。并发表核查意见。并对申请人本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、第三十条的相关规定发表核查意见。
　　&5.鉴于申请人实际控制人陈永弟及公司部分董事、监事、高
　　级管理人员拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：申请人实际控制人、控股股东及其一致行动人、参与本次认购的董事、监事、高级管理人员从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
　　&6.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取
　　监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
　　 7.（1）2014年末，申请人应收账款余额为1.47亿元，较2013年末增长106%，公司坏账准备计提比例按应收款项年末数的3％计提。（2）申请人2014年末其他应收款余额为3,290万元，较2013年末大幅增长374%。
　　　& 请保荐机构及会计师：（1）结合同行业可比上市公司及申请人坏账准备计提政策、申请人信用政策变化及应收款项回收等情况，核查说明申请人应收款项坏账准备计提是否充分。（2）并核查说明申请人其他应收款是否存在关联方资金占用的情形。
　　&8.请申请人：（1）补充披露截至目前公司在建或储备的光伏电站情
　　况，包括但不限于光伏电站类型、项目阶段、装机容量、预计并网时间、并网执行电价等；（2）补充说明在浙江、安徽、四川建设分布式光伏发电项目，上述省份光伏发电获得国家补贴配额的数量，申请人光伏发电项目建成后是否存在不能取得国家补贴的可能性。
　　9.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求 。
　& 10.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
　　十五、北京大北农科技集团股份有限公司
　　1.按申报材料，申请人本次拟募集资金不超过220,000万元，其中用于补充流动资金65,000万元，偿还银行贷款60,000万元，用于农业互联网与金融生态圈建设95,000万元。
　　①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
　　请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
　　②请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。
　　③请申请人说明农业互联网与金融生态圈建设项目募集资金的具体用途、具体的运营模式和盈利模式、与现有业务之间的关系，申请人是否具备相应的业务能力和人才储备，项目募资金额和回报的详细测算过程和依据；该项目中包含金融服务，相关的金融服务业务是否构成“借予他人”等财务性投资业务。
　　④请保荐机构对上述事项进行核查。
　　请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
　　请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
　　2.关于农业互联网与金融生态圈建设项目，请申请人明确下列事项：（1）具体的实施主体；（2）若由子公司负责实施，请申请人说明具体的实施方案；（3）若由控股或参股子公司负责实施，请申请人说明其他股东是否同比例履行相关义务，上述情况是否履行了决策程序，实施过程中如何保护上市公司股东利益；如采用增资方式，请说明增资的定价依据，并提供相关审计报告或评估报告。
　　3.申请人控股股东、实际控制人邵根伙参与本次非公开发行认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
　　4.资管产品或有限合伙等作为发行对象的规范性
　　1）请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
　　2)请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
　　针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。　&
　　3)针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
　　4)请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
　　5.报告期内，申请人的饲料产品毛利率大幅高于同行业上市公司，请申请人详细说明原因。请保荐机构进行核查。
　　6.请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
　　7.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。
　　8.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
　　十六、北京金隅股份有限公司
　　1.申请人下属子公司存在房地产开发业务，请申请人披露公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任；自查报告和相关承诺是否已经公司股东大会审议并对外披露。
　　2.本次非公开发行的认购对象包括控股股东金隅集团，请保荐机构核查金隅集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
　　3.申请人本次拟募集资金不超过50亿元，其中6亿元用于补充流动资金。
　　请申请人根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；并请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权方式融资补充流动资金的考虑及经济可行性。
　　请保荐机构对上述事项进行核查，并结合核查过程及核查结论，说明申请人本次补充流动资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
　　4.请申请人结合公司内外部经营环境的重大变化（如有）、各业务分部盈利变动情况等，说明2014年及2015年一季度合并报表扣非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较上年同期降幅较大的原因。请保荐机构对上述事项进行核查。
　　5.请申请人结合销售结算政策变化情况（如有）等，说明2014年及2015年一季度末应收票据项下应收商业承兑汇票余额较2013年末大幅上升的原因，并请结合大额商业承兑汇票的期后回收情况、主要债务人的资信状况等，分析说明相关大额商业承兑汇票的回收风险。请保荐机构对上述事项进行核查。
　　6.请申请人结合相关交易内容及交易完成情况等，说明2014年末预付账款、其他应收款项下按金额排名第一的明细项目余额较大的原因，以及是否构成非经营性资金占用。请保荐机构对上述事项进行核查。
　　7.2014年末，申请人其他应付款余额为31亿元，其中“代收及暂收款项”、“其他”两项金额较大，分别为6.5亿元、9.8亿元，两项合计约占当年末其他应付款余额的53%。请申请人说明其他应付款上述两个明细项目的主要内容。请保荐机构对上述事项进行核查。
　　　& 8.请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。}