诸葛天下(北京)信息技术股份有限公司公开转让说明书_诸葛天下(833933)_公告正文
诸葛天下(北京)信息技术股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
诸葛天下（北京）信息技术股份有限公司
公开转让说明书
二零一五年七月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
（一）互联网行业风险
公司作为汽车后服务市场互联网企业，主要为汽车零部件买卖双方提供网络交易平台，并由服务站为其提供物流服务，2014年和月，公司交易规模分别达到14亿元和10亿元，呈快速增长态势，充分体现了公司网络平台、电脑硬件和软件的效率和持续运作能力，但互联网行业客观存在着导致服务中断、数据损失等风险因素，如后台软硬件在升级过程中出现故障，服务器所在地发生自然灾害、军事冲突等难以预料和防范的问题，或本公司网络平台受黑客恶意破坏和攻击等，这些风险的发生均有可能给公司平台运营带来不利影响。
（二）市场竞争风险
公司致力于成为新型的汽车后服务市场互联网企业，以互联网模式改造行业流程，消除行业各环节的障碍，改变汽车后服务市场传统消费模式，解决车主修车难、修车贵、产品质量不透明等问题，为汽车后服务市场买卖双方提供全方位、高效率的运营平台。目前，汽车后服务市场O2O行业尚处于发展初期，行业演变较快，平台运营模式创新空间较大，随着汽车后服务市场互联网化的全面启动，更多相关行业的企业将进入该领域，竞争也将越来越激烈。未来，如公司在与竞争对手的竞争过程中无法建立、保持和扩大自身的竞争优势，将会对公司业务的发展空间和业绩提升产生不利的影响。
（三）汽车后服务市场拓展风险
公司致力于打造汽车后服务市场网上营销与线下业务互动交易平台，基于公司管理层多年的线下实践经验，摆脱以往以线上带动线下的传统互联网消费模式，开创了以线下端的构建与强化推动线上规模的不断扩大的模式，目前，公司诸葛汽配商城网上交易平台正处于快速扩张阶段，如公司不能准确把握线上交易用户的新需求或者得不到较好的用户体验反馈，公司将面临无法吸引新商户加入
以及无法有效拓展线上交易规模的风险。
（四）线上交易平台运营风险
互联网企业运营模式正在由过去的技术外包逐步向建立自身技术团队的模式转变，目前，由于受技术条件、人才条件、资金条件等因素的制约，公司技术部门的完善需要时间，公司诸葛汽配商城网上交易平台的技术开发与维护主要采用外包方式，在技术团队交接、合作过程中，如双方出现沟通协调不及时、后续技术维护不完善等问题，将会导致公司线上交易平台不能正常运行的风险。
（五）发生重大关联交易风险
报告期内，公司尚处于市场开发期，由于运营模式的原因，导致公司与关联方存在频繁的业务往来，包括由关联方提供服务站开发、广告开发制作等市场开拓服务以及网站开发与维护等技术性服务，且占比较大，上述交易主要发生在有限公司时期，管理层规范治理意识相对薄弱，目前公司虽已制定较完善的关联交易决策和执行制度，但仍存在重大关联交易的风险。
（六）盈利模式相关风险
报告期内，公司以提供汽车后服务市场网上交易平台为核心，通过配送带动线下开发、线上促销等经营模式，形成了服务站平台使用费、平台广告费和平台交易手续费等盈利点，现阶段，由于公司尚处于规模扩张阶段，采取的优惠激励政策较多，因此在公司线上用户和线上交易规模持续扩张的同时，也导致了公司部分收费项目暂时无法实现盈利；待诸葛汽配商城交易量和用户量达到一定规模后，公司将逐步减少优惠政策以实现盈利，由此可能带来线上交易规模和用户量下降的风险。
（七）平台开发支出资本化导致的风险
公司作为汽车后服务市场互联网企业，报告期内，公司按照《企业会计准则》，对符合平台开发资本化条件的相关支出进行了资本化，并在达到预定可使用状态后，将相关支出转入无形资产。如未来前述开发支出产生的无形资产不能给企业
带来预期的经济效益，该无形资产将计提减值准备甚至报废并予以转销，产生相应的资产减值损失，将影响公司的当期盈利。
（八）实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为祁庆先生，目前持有公司45.67%的股份，为公司的控股股东，同时祁庆先生担任公司的董事长，对公司经营管理有较大影响力。如祁庆先生利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。
释义......8
第一节基本情况......11
一、公司基本情况......11
二、股份挂牌情况......11
三、公司股权结构及股东情况......14
四、公司设立以来股本形成及其变化情况......18
五、重大资产重组情况......25
六、公司控股子公司及参股公司情况......27
七、公司董事、监事、高级管理人员情况......28
八、报告期主要会计数据及财务指标简表......31
九、股票发行基本情况......32
十、本次申请挂牌的有关机构和人员......33
第二节公司主要业务与技术......35
一、主营业务、主要产品或服务......35
二、公司组织结构及业务流程......37
三、与公司业务相关的关键资源要素......47
四、与业务相关情况......55
五、公司所处行业概况及公司竞争地位......62
第三节公司治理......81
一、公司治理情况......81
二、董事会对公司治理机制建设及运行情况的评价结果......82
三、公司及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法违规及受处罚情况......83
四、公司独立性......83
五、同业竞争情况......85
六、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人占用情况及对外担保情况......86
七、公司董事、监事和高级管理人员相关情况......86
第四节公司财务......91
一、审计意见类型及会计报表编制基础......91
二、财务报表......92
三、主要会计政策和会计估计及其变化情况......114
四、报告期主要财务数据和财务指标......123
五、关联方、关联关系及关联交易情况......160
六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......179
七、报告期内资产评估情况......179
八、股利分配政策和报告期内股利分配情况......184
九、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情况......185
十、可能影响公司持续经营的风险及自我评估......186
第五节股票发行......189
一、公司符合豁免申请核准定向发行情况的说明......189
二、本次发行的基本情况......189
三、发行前后相关情况对比......191
第六节有关声明......195
一、全体董事、监事和高级管理人员声明......195
二、主办券商声明......196
三、律师声明......197
四、审计机构声明......198
五、评估机构声明......199
第六节附件......200
在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、诸指
诸葛天下（北京）信息技术股份有限公司
诸葛天下（北京）信息技术有限公司及其前身安莱（北
诸葛有限、有限公司
京）投资管理有限公司
诸葛天下（北京）信息技术有限公司股东会
诸葛天下（北京）信息技术股份有限公司股东大会
诸葛天下（北京）信息技术股份有限公司董事会
诸葛天下（北京）信息技术股份有限公司监事会
高级管理人员
公司总经理、财务负责人
最近一次由股东大会会议通过的《诸葛天下（北京）
信息技术股份有限公司公司章程》
股东（大）会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
三会议事规则
事会议事规则》
北京安宇投资中心（有限合伙）
北京四慧投资中心（有限合伙）
北京肯特利投资咨询中心（有限合伙）
上海鼎锋子龙投资管理合伙企业（有限合伙）
北京智慧谷投资基金（有限合伙）
深圳四海道达投资合伙企业（有限合伙）
北京安宇润德科技有限公司
四慧（北京）汽车服务有限公司
中金裕丰（北京）投资有限公司
安莱（北京）汽车服务连锁有限公司
乐菲（北京）汽车零部件有限公司
亚太润滑油
亚太车务（北京）润滑油有限公司
亚太车务（北京）工贸有限公司
北京四海道达网络科技有限公司
安莱研究院
安莱（北京）汽车技术研究院
华鼎盛（北京）汽车用品有限公司
主办券商、齐鲁证券
齐鲁证券有限公司
大信会计师事务所
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所
北京市海润律师事务所
中审亚太会计师事务所
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
最近两年及一期、报告期
2013年度、2014年度、月
人民币元、人民币万元
BusinesstoBusiness，B2B网站是指提供企业对企业间
电子商务活动平台的网站
Business toCustomer,是电子商务的一种模式，也就是
通常说的商业零售，直接面向消费者销售产品和服务
CustomertoCustomer，个人与个人之间的电子商务
将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下
交易的前台，用户在互联网上了解到服务信息并且在
线支付，预购服务的一种电子商务模式
originalequipmentmanufacturer的缩写，按品牌单位委
托合同进行产品开发和制造，用品牌单位商标，由品
牌单位销售或经营的合作经营生产方式
企业信息管理系统，是一款企业内部的管理系统，主
要解决企业内部的管理
即时通讯，是一个终端服务，允许两人或多人使用网
络即时的传递文字讯息、档案、语音与视频交流
一种面向对象、解释型计算机程序设计语言
HypertextPreprocessor，超文本预处理器，一种通用开
源脚本语言
基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使用
于移动设备，如智能手机和平板电脑，由Google公司
和开放手机联盟领导及开发
苹果公司开发的移动操作系统
由NASA（美国国家航空航天局）和Rackspace合作研
发并发起的，以Apache许可证授权的自由软件和开放
源代码项目
提供给消费者的服务是对所有计算基础设施的利用，
包括处理CPU、内存、存储、网络和其它基本的计算
资源，用户能够部署和运行任意软件，包括操作系统
和应用程序
开源的应用容器引擎，让开发者可以打包他们的应用
以及依赖包到一个可移植的容器中，然后发布到任何
流行的Linux机器上，也可以实现虚拟化
一种编程模型，用于大规模数据集（大于1TB）的并行
Platform-as-a-Service的缩写，意思是平台即服务，把服
务器平台作为一种服务提供的商业模式
VirtualMemory，虚拟内存，是计算机系统内存管理的
基于Web的系统和应用，其作用是向广大的最终用户发
布一组复杂的内容和功能
InternetContentProvider，向广大用户综合提供互联网
信息业务和增值业务的电信运营商，其必须具备的证
书即为ICP证
汽车销售服务4S店，是一种集整车销售、零配件、售
后服务、信息反馈四位一体的汽车销售企业
车载诊断系统，随时监控发动机的运行状况和尾气后
处理系统的工作状态
由车辆位置、速度和路线等信息构成的巨大交互网络
是用来查询域名的IP以及所有者等信息的传输协议
DoItYourself，自己动手做
一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增
值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为
网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨
询服务的专业机构
基于新媒体经济（互联网、移动互联网、电信等）发
展研究成果的商业信息服务平台
中华人民共和国国务院
中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国商务部
中华人民共和国国家工商行政管理总局
中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总存在尾差均由四舍五入所致。
第一节 基本情况
一、公司基本情况
公司名称：诸葛天下（北京）信息技术股份有限公司
法定代表人：祁庆
有限公司设立日期：日
股份公司成立日期：日
注册资本：8,000万元
住所：北京市通州区玉带河东街4号
组织机构代码：
所属行业：I64互联网和相关服务
主营业务：互联网信息服务业，致力于为汽车配件生产商、经销商、修理厂和修理工打造一个更加快捷、诚信的汽车配件交易服务平台和多方共赢的汽车服务生态圈
信息披露负责人：祁庆
电话：010-
传真：010-
邮编：101100
电子邮箱：
互联网网址：http://www.zgxcw.com.cn/
二、股份挂牌情况
（一）股份挂牌概况
股票代码：【】
股票简称：诸葛天下
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：8,000万股
挂牌日期：【】年【】月【】日
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
截至本说明书签署之日，股份公司成立未满一年，发起人股东持有的股份转让受上述规定限制；本次股票发行后，公司第一批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份情况如下：
持股数量（股）
本次可转让股份数量（股）
除上述情况之外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。
三、公司股权结构及股东情况
（一）公司股权结构图
诸葛天下（北京）信息技术股份有限公司
（二）公司股东情况
1、控股股东及实际控制人基本情况
截至本公开转让说明书签署之日，祁庆先生持有公司45.67%的股份，为公司控股股东及实际控制人。
祁庆，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年5月出生，大专学历。
1985年11月至1992年担任山西省汽车工业公司大同分公司业务员；1992年至2005年担任大同市亨通轻型汽车配件供应站总经理；2005年1月至2014年5月担任亚太车务董事长兼总经理；2008年5月至2014年6月担任安莱连锁董事长；2010年10月至2015年5月历任安莱（北京）投资管理有限公司（诸葛有限前身）执行董事兼经理、诸葛有限董事长兼经理、诸葛有限董事长。2015年5月至今担任本公司董事长。
2、实际控制人报告期内变化情况
报告期内公司实际控制人未发生变化。
3、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况
是否存在质押或
其他争议事项
境内自然人
境内非法人企业
境内非法人企业
境内非法人企业
境内非法人企业
境内非法人企业
境内非法人企业
4、持有5%以上股份股东基本情况
祁庆先生，简历参见本节之“三、公司股权结构及股东情况”之“（二）公司股东情况”。
（2）安宇投资
企业名称：北京安宇投资中心（有限合伙）
认缴资本：230万元
注册号：525
执行事务合伙人：胡斌
主要经营场所：北京市通州区运河西大街15号1层115
经营范围：投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
安宇投资目前的合伙人认缴资本的情况如下：
合伙人名称
合伙人性质
认缴出资（万元）
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
（3）四慧投资
企业名称：北京四慧投资中心（有限合伙）
认缴资本：150万元
注册号：101
执行事务合伙人：张强
主要经营场所：北京市通州区九棵树西路182号3层05
经营范围：投资管理；投资顾问；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；会议服务；设计、制作、代理、发布广告。
四慧投资目前的合伙人认缴资本的情况如下：
合伙人名称
合伙人性质
认缴出资（万元）
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
（4）肯特利
企业名称：北京肯特利投资咨询中心（有限合伙）
认缴资本：4,000万元
注册号：450
执行事务合伙人：北京定鼎咨询有限公司（委派代表：石双月）
主要经营场所：北京市朝阳区东三环北路甲19号楼10层1106
经营范围：投资咨询；经济贸易咨询。（下期出资时间为日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）肯特利目前的合伙人认缴资本的情况如下：
合伙人名称
合伙人性质
认缴出资（万元） 认缴比例
北京定鼎咨询有限公司
普通合伙人
中金裕丰（北京）投资有限公司
有限合伙人
北京海泰瑞森环境能源技术开发有限
有限合伙人
信合财富（北京）资产管理有限公司
有限合伙人
锡林郭勒盟宏源羊绒制品有限公司
有限合伙人
陵川昌东贸易有限公司
有限合伙人
深圳长江国汇股权投资服务有限公司
有限合伙人
北京汇智景天电子商务有限公司
有限合伙人
北京金达汇丰海通贸易有限公司
有限合伙人
济南鲁青置业有限公司
有限合伙人
北京天麦鸿程咨询有限公司
有限合伙人
（5）鼎锋子龙
企业名称：上海鼎锋子龙投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴资本：15,191万元
注册号：918
执行事务合伙人：上海鼎锋股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：李霖君）
主要经营场所：上海市浦东新区海徐路939号3幢188室
经营范围：投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），实业投资，资产管理，市场营销策划，财务咨询（不得从事代理记账）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
鼎锋子龙目前的合伙人认缴资本的情况如下：
合伙人名称
合伙人性质
认缴出资（万元） 认缴比例
上海鼎锋股权投资管理中心（有限合
普通合伙人
宁波鼎锋弘人昭明投资合伙企业（有限
有限合伙人
武汉耀华安全玻璃有限公司
有限合伙人
宁波鼎锋明德汇智投资合伙企业（有限
有限合伙人
宁波鼎锋明德汇仁投资合伙企业（有限
有限合伙人
京山轻机控股有限公司
有限合伙人
有限合伙人
宁波鼎锋明德汇武投资合伙企业（有限
有限合伙人
上海鼎锋汉宣投资管理合伙企业
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业（有限
有限合伙人
有限合伙人
宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合
有限合伙人
上海鼎锋久成股权投资基金合伙企业
有限合伙人
（有限合伙）
有限合伙人
有限合伙人
湖北东峻工贸有限公司
有限合伙人
5、公司股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东之间不存在关联关系。
四、公司设立以来股本形成及其变化情况
1、2010年10月，有限公司设立
日，自然人祁庆出资80万元，张志超出资20万元共同设立安莱（北京）投资管理有限公司，出资方式均为货币形式。祁庆担任有限公司执行董事及经理，张志超任监事。
日，北京中永焱会计师事务所对此次出资进行审验，并出具“（2010）中永焱验字第1230号”《验资报告》。
日，北京市工商行政管理局通州分局核发了注册号为058的《企业法人营业执照》。
有限公司设立时的股权结构为：
出资金额（万元）
2、2011年4月，第一次增资至500万元
日，有限公司召开股东会，同意将有限公司的注册资本由100万元增资至500万元。新增注册资本400万元由股东祁庆、张志超按同比例以货币方式认缴，增资价格为1元/1元注册资本。
日，北京佳润达会计师事务所对此次出资进行了审验，并出具“佳润达验字[号”《验资报告》。
日，有限公司在北京市工商行政管理局通州分局办理完成前述增资的工商变更登记手续。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
出资金额（万元）
3、2012年10月，第二次增资至800万元
日，有限公司召开股东会，同意将有限公司注册资本由500万元增资至800万元。新增注册资本300万元由股东祁庆、张志超按同比例以货币方式认缴，增资价格为1元/1元注册资本。
日，中实会计师事务所有限责任公司对此次出资进行审验，并出具“中实验字（号”《验资报告》。
日，有限公司在北京市工商行政管理局通州分局办理完成前述增资的工商变更登记手续。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
出资金额（万元）
4、2013年10月，第三次增资至1,300万元
日，有限公司召开股东会，同意将有限公司注册资本由800万元增资至1,300万元。新增的注册资本500万元由股东祁庆、张志超按同比例以货币方式认缴，增资价格为1元/1元注册资本。
日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司对此次出资进行审验，并出具“捷汇验通字[号”《验资报告》。
日，有限公司在北京市工商行政管理局通州分局办理完成前述增资的工商变更登记手续。
本次增资后，有限公司股权结构如下：
出资金额（万元）
5、2014年5月，变更名称及经营范围
日，有限公司召开股东会，同意将有限公司名称变更为“诸葛天下（北京）信息技术有限公司”，同时变更经营范围为：“利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（网络文化经营许可证有效期至日）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至日）。设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；会议服务；销售、设计计算机软件及辅助设备、汽车配件；计算机网络技术开发；技术服务；技术培训；投资管理；投资顾问；经济贸易咨询；教育咨询；企业策划；企业管理咨询；市场调查；仓储服务；配送服务；分批包装。”
日，诸葛有限在北京市工商行政管理局通州分局办理完成前述变更的工商变更登记手续。
6、2014年6月，第一次股权转让
日，诸葛有限召开股东会，同意诸葛有限股东祁庆将持有的65万元诸葛有限股权转让给北京安宇润德科技有限公司、将持有的260万元诸
葛有限股权转让给四慧（北京）汽车服务有限公司；同意股东张志超将持有的全部260万元诸葛有限股权转让给北京安宇润德科技有限公司。日，各方分别签署了《股权转让协议》，转让价格为0.67元/1元注册资本。
日，诸葛有限在北京市工商行政管理局通州分局办理完成前述转让的工商变更登记手续。
本次变更后，诸葛有限股权结构如下：
出资金额（万元）
7、2014年7月，第四次增资至1,413.0435万元
日，诸葛有限召开股东会，同意将诸葛有限注册资本由1,300万元增至1,413.0435万元。新增的注册资本人民币113.0435万元全部由新股东中金裕丰（北京）投资有限公司以现金4,000万元认缴，增资价格为35.38元/1元注册资本。
日，大信会计师事务所出具了“大信验字[2015]第1-00024号”《验资报告》，确认截至日，诸葛有限已收到中金裕丰（北京）投资有限公司缴纳的新增出资合计4,000万元，其中实收资本113.0435万元，资本溢价3,886.9565万元计入资本公积。
日，诸葛有限在北京市工商行政管理局通州分局办理完成前述增资的工商变更登记手续。
本次变更后，诸葛有限股权结构如下：
出资金额（万元）
1,413.0435
8、2015年1月，第五次增资至1,487.4142万元
日，诸葛有限召开股东会，同意将诸葛有限注册资本由1,413.0435万元增至1,487.4142万元。新增的注册资本人民币74.3707万元全部由新股东北京智慧谷投资基金（有限合伙）以现金5,000万元认缴，增资价格为67.2308元/1元注册资本。
日，大信会计师事务所出具了“大信验字[2015]第1-00025号”《验资报告》，确认截至日，诸葛有限已收到北京智慧谷投资基金（有限合伙）缴纳的新增出资合计5,000万元，其中实收资本74.3707万元，资本溢价4,925.6293万元计入资本公积。
日，诸葛有限在北京市工商行政管理局通州分局办理完成前述增资的工商变更登记手续。
本次变更后，诸葛有限股权结构如下：
出资金额（万元）
1,487.4142
9、2015年2月，公司第二次股权转让
日，诸葛有限召开股东会，同意股东中金裕丰（北京）投资有限公司将持有的全部113.0435万元诸葛有限股权转让给新股东北京肯特利投资咨询中心（有限合伙）。同日，双方签署了《股权转让协议》，转让价格为38.3846元/1元注册资本。
日，诸葛有限在北京市工商行政管理局通州分局办理完成前述转让的工商变更登记手续。
本次变更后，诸葛有限股权结构如下：
出资金额（万元）
1,487.4142
10、2015年2月，公司第三次股权转让
日，诸葛有限召开股东会，同意股东四慧（北京）汽车服务有限公司将持有的195万元诸葛有限股权转让给北京四慧投资中心（有限合伙）、将持有的65万元诸葛有限股权转让给深圳四海道达投资合伙企业（有限合伙）；同意股东北京安宇润德科技有限公司将持有的全部325万元诸葛有限股权转让给北京安宇投资中心（有限合伙）。同日，各方分别签署了《股权转让协议》，转让价格为0.67元/1元注册资本。
日，诸葛有限在北京市工商行政管理局通州分局办理完成前述转让的工商变更登记手续。
本次变更后，诸葛有限股权结构如下：
出资金额（万元）
1,487.4142
11、2015年3月，公司第六次增资至1,565.6992万元
日，诸葛有限召开股东会，同意将诸葛有限注册资本由1,487.4142万元增至1,565.6992万元。新增的注册资本人民币78.2850万元全部由新股东上海鼎锋子龙投资管理合伙企业（有限合伙）以现金14,500万元认缴，增资价格为185.2207元/1元注册资本。
日，大信会计师事务所出具了“大信验字[2015]第1-00062号”《验资报告》，确认截至日，诸葛有限已收到上海鼎锋子龙投资管理合伙企业（有限合伙）缴纳的新增出资合计14,500万元，其中实收资本
78.2850万元，资本溢价14,421.7150万元计入资本公积。
日，诸葛有限在北京市工商行政管理局通州分局办理完成前述增资的工商变更登记手续。
本次变更后，诸葛有限股权结构如下：
出资金额（万元）
1,565.6992
12、2015年5月，整体变更为股份公司
日，诸葛有限召开股东会，全体股东一致同意将诸葛有限整体变更为股份有限公司。诸葛有限以截至日经大信会计师事务所审计的净资产85,185,946.49元为基准（“大信审字[2015]第1-01169号”《审计报告》），参考经中京民信（北京）资产评估有限公司评估的净资产8,573.64万元（“京信评报字（2015）第114号”《资产评估报告》），按照1.0648:1的比例折合成股本8,000.00万元，其余5,185,946.49元计入资本公积，各股东作为股份公司的发起人，整体变更为股份公司前后公司股东持股比例不变。
同日，诸葛有限股东共同签署了《关于设立诸葛天下（北京）信息技术股份有限公司之发起人协议》。
日，大信会计师事务所出具了“大信验字[2015[第1-00078号”《验资报告》，确认截至日，各发起人以截至日经审计净资产85,185,946.49元出资，折合诸葛天下股本8,000万元，超过股本部分5,185,946.49元计入资本公积，诸葛天下8,000万元注册资本已足额缴纳。
日，诸葛天下召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过股份公司设立事项。
日，股份公司就前述整体变更事项在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并取得了注册号为058的《企业法人营业执照》。
本次整体变更后，公司的股权结构如下：
持股数（万股）
五、重大资产重组情况
（一）报告期内的重大资产重组情况
报告期内，本公司发生的重大资产重组包括转让持有的安莱连锁和安宇润德的全部股权，转让完成后，本公司不再持有上述公司的股权。
1、安莱连锁
公司名称：安莱（北京）汽车服务连锁有限公司
成立时间：日
法人代表：李义
注册资本：500万元人民币
住所：北京市通州区玉带河东街4号
经营范围：一类汽车维修（小型车维修）；保险兼业代理业务（机动车辆保险）。汽车装饰、信息咨询（不含中介服务）；洗车；销售汽车配件、轮胎、润滑油、汽车用品；市场营销策划；企业形象设计；技术咨询、技术服务；销售日用品、塑料制品、工艺美术品、通讯器材、五金交电、机电设备、仪器仪表、计算机软件。
安莱连锁目前的股权结构如下：
出资金额（万元）
日，诸葛有限与亚太车务签订了《股权转让协议》，将其持有的安莱连锁93%股权转让给亚太车务。转让价格参考经中审亚太会计师事务所审计的截至日安莱连锁的净资产-22,169,467.48元（“中审亚太审字(号”《审计报告》），经双方协商确定为0元。日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具“京信评报字（2015）第012号”《资产评估报告》，再次确认转让价格的公允性：截至评估基准日日，安莱连锁净资产评估价值为-2,247.80万元。
2、安宇润德
公司名称：北京安宇润德科技有限公司
成立时间：日
法人代表：胡斌
注册资本：270万元人民币
住所：北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼(金源时代商务中心2号楼)1单元(A座)2D
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；应用软件服务、基础软件服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安宇润德目前的股权结构如下：
出资金额（万元）
日，诸葛有限与张志超、胡斌、王学文签订了《股权转让协议》，将其持的安宇润德全部80%股权分别转让给张志超40%股权、胡斌20%股权、王学文20%股权。转让价格参考经中审亚太会计师事务所审计的截至日安宇润德的净资产150,358.34元（“中审亚太审字(号”《审计报告》），经各方协商确定，转让价款分别为60,143.34元、30,071.67元、30,071.67元。日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具了“京信评报字（2015）第014号”《资产评估报告》，再次确认转让价格的公允性：截至评估基准日日，安宇润德净资产评估价值为14.06万元。
（二）重大资产重组对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响
根据大信会计师事务所出具的“大信审字[2015]第1-01169号”《审计报告》，转让前一年（即2013年），安莱连锁、安宇润德与本公司资产总额、营业收入和利润总额三项指标对比如下：
10,830,966.93
12,294,164.55
-6,307,939.57
7,840,565.24
14,680,289.02
1,619,683.92
408,313.03
556,578.57
-135,004.69
由上表可见，安宇润德各项指标占诸葛天下的比例较小，该资产重组未对公司业务、管理层及实际控制人等产生重大影响；安莱连锁各项指标占诸葛天下的比例较大，但由于该公司经营的业务与诸葛天下目前的主营业务关联性较小，为突出主营业务及战略规划角度考虑，处置安莱连锁的股权对公司精细化管理、长远发展以及经营业绩将产生积极影响。
六、公司控股子公司及参股公司情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司无控股子公司及参股公司。
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事
公司董事基本情况如下：
身份证号码
祁庆先生简历详见本节之“三、公司股权结构及股东情况”之“（二）公司股东情况”。
王学文，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年8月出生，中专学历。
1994年至1997年担任山西大同金马运输公司采购员、车队管理员；1997年至1998年担任大同夫达尔汽配销售有限公司管理员工；1998年至2001年担任山西大同亨通汽配销售公司销售经理；2001年至2004年担任晋恒实业(大同)有限公司销售经理；2005年至2008年担任亚太车务(北京)工贸有限公司战略规划部经理；2009年至今担任华鼎盛（北京）汽车用品有限公司总经理；2011年至今担任乐菲（北京）汽车用品有限公司董事长；2013年至今担任河北汽保协会担任副会长兼总经理。2015年5月至今担任本公司董事。
阚有波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年3月出生，大专学历。
1994年8月至2008年10月担任北京市汽车修理公司六厂技术科长；2008年10
月至今担任安莱（北京）汽车技术研究院院长。2015年5月至今担任本公司董事。
胡斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年9月出生，本科学历。
2004年至2006年担任中山大学软件学院调研员；2006年至2009年担任广州天向计算机科技有限公司总经理；2009年至2011年担任安莱（北京）汽车连锁有限公司软件事业部经理；2010年至2015年5月担任北京安宇润德科技有限公司总经理；2012年至今担任本公司软件研发部经理。2015年5月至今担任本公司董事。
石双月，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971年12月出生，本科学历。
1994年7月至2002年2月担任天津市煤化工厂科长；2002年4月至2011年9月担任天津市富澳国际贸易有限公司总经理；2011年10月至2014年1月担任天峪信合（北京）投资有限公司董事兼总经理；2014年1月至今担任广德信合（北京）投资有限公司董事兼总经理；2014年4月至今担任中宝阳光（北京）投资有限公司董事长；2014年10月至今担任信合财富（北京）资产管理有限公司董事长兼经理。2015年5月至今担任本公司董事。
李霖君，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年12月出生，硕士研究生学历。1997年7月至1998年7月担任济南铁路局助理工程师；1998年8月至2000年7月担任深圳华为技术有限公司项目经理；2000年7月至2002年10月担任北京四合联创信息技术有限公司总经理；2002年10月至2005年10月担任健桥证券股份有限公司投行项目经理；2005年10月至2007年10月担任上海鼎弛实业发展有限公司副总经理；2007年11月至2014年4月担任上海鼎锋资产管理有限公司总经理；2013年10月至2014年4月担任宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）投资经理。2014年4月至今担任上海鼎锋资产管理有限公司总经理。2015年5月至今担任本公司董事。
于海燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，1983年4月出生，本科学历。
2007年7月至2014年3月历任亚太车务（北京）工贸有限公司总经理助理、客服经理、销售总监；2014年4月至今担任本公司总经理。2015年5月至今担任本公司董事。
（二）监事
公司监事基本情况如下：
身份证号码
监事会主席
职工代表监事
张强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年5月出生，大专学历。
1995年7月至1997年3月担任中国五金矿产总公司唐山分公司总经理助理、业务经理；1997年3月至1998年3月担任迁安外贸局外贸公司业务经理；1997年9月至1998年6月担任迁安绿安绿色食品有限公司总经理助理、北京办事处主任；1998年6月至2005年7月担任北京内燃机厂内燃机配件供销公司总经理；2005年8月至今历任亚太车务（北京）工贸有限公司销售经理、客户发展部经理、市场部经理、总经理；2014年10月至今担任四慧（北京）汽车服务有限公司总经理。2015年5月至今担任本公司监事。
雷虹，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年8月出生，硕士研究生学历。1983年9月至1987年9月担任北京汽车工业总公司技术员；97年5月担任北京市晓军电脑公司总经理；1997年6月至2003年7月担任北京光起管理模式设计有限公司首席策划师；2003年8月至2010年1月担任中企智慧谷投资顾问（北京）有限公司董事长；2010年2月至今担任北京智慧
谷投资基金（有限合伙）执行事务合伙人。2015年5月至今担任本公司监事会主席。
王利荣，女，中国国籍，无境外永久居留权，1982年11月出生，大专学历。
2008年至2013年担任安莱（北京）汽车服务连锁有限公司出纳；2014年至今担任本公司出纳。2015年5月至今担任本公司职工代表监事。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员基本情况如下：
身份证号码
财务负责人
于海燕女士简历详见本节之“七、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”。
邓海珠，女，中国国籍，无境外永久居留权，1974年10月出生，大专学历。
1996年10月至2003年4月历任北京市通州区交通局通县汽车厂出纳、会计；2003年12月至2008年12月历任北京市时代明光电器设备有限公司财务主管、财务经理；2009年5月至2013年12月担任安莱（北京）汽车服务连锁有限公司财务经理；2014年1月至今历任本公司财务经理、财务负责人。
八、报告期主要会计数据及财务指标简表
公司最近两年及最近一期的主要会计数据和主要财务指标如下：
总资产（元）
229,146,191.23
108,042,171.01
10,830,966.93
股东权益合计（元）
85,185,946.49
9,177,133.98
-18,562,600.31
归属于母公司的股东权益
85,185,946.49
9,177,133.98
-17,297,818.37
每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（元）
10,066,752.32
12,826,322.82
12,294,164.55
净利润（元）
-68,991,187.49
-63,560,007.72
-6,307,939.57
归属于母公司股东的净利
-68,991,187.49
-63,525,047.65
-6,388,843.54
扣除非经常损益后的净利
-69,040,652.23
-81,638,125.09
-6,085,077.39
归属于母公司股东的扣除
非经常损益后的净利润
-69,040,652.23
-81,603,215.02
-6,169,881.99
加权平均净资产收益率
扣除非经常性损益的加权
平均净资产收益率
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
基本每股收益（元）
经营活动产生的现金流量
-25,230,455.24
7,465,196.38
-1,356,379.42
净额（元）
每股经营活动产生的现金
流量净额（元）
注：上表中财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)
（2）存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）
（3）每股收益=当期净利润/期末股本总额；
（4）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；（5）每股净资产=期末净资产/期末股本总额
（6）月的应收账款周转率和存货周转率为年化数据
九、股票发行基本情况
发行股数：1,799,591股
发行对象：本次股票发行对象为1名机构投资者，为北京智慧谷投资基金（有限合伙）
发行价格：36.6750元/股
募集资金金额：66,000,000元
十、本次申请挂牌的有关机构和人员
（一）主办券商
机构名称：齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮
住所：山东省济南市经七路86号
联系电话：021-
传真：021-
项目小组负责人：王建刚
项目组成员：王吉庆、胡铖、崔鸷、褚小斌
（二）律师事务所
机构名称：北京市海润律师事务所
负责人：袁学良
住所：北京市海淀区高梁桥外街59号中坤大厦15层
联系电话：010-
传真：010-
经办律师：吴团结、姚方方
（三）会计师事务所
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
联系电话：010-
传真：010-
经办会计师：郭莉莉、刘宝
（四）资产评估机构
机构名称：中京民信（北京）资产评估有限公司
负责人：周国章
住所：北京海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座703
联系电话：010-
传真：010-
经办注册评估师：李朝霞、肖莉红
（五）证券登记结算机构
机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市福田区深南中路1093号中信大厦18楼
第二节 公司主要业务与技术
一、主营业务、主要产品或服务
（一）主营业务情况
公司主营互联网信息服务业，致力于为汽车配件生产商、经销商、修理厂和修理工打造一个更加快捷、诚信的汽车配件交易服务平台和多方共赢的汽车服务生态圈。
公司以线上、线下双向构建的平台化战略整合中国汽车后市场服务产业链，针对汽车配件生产商、经销商、修理厂和修理工等不同群体需求，建立了诸葛汽配商城、诸葛正品基地、诸葛极快物流和诸葛技术互动平台等模块，为上游汽车配件生产商和经销商提供正品追溯、渠道拓展、品牌推广、销售提升、订单监控的一站式服务，为下游修理厂提供购买正品配件、线上快捷支付和配送服务，为修理工提供资料查询、学习交流和技术提升的一站式服务，构建了一个更为高效、快捷的中国汽车后服务市场交易平台。
（二）主要产品和服务
公司主要产品和服务根据终端客户的不同需求，主要分为以下四大模块：1、诸葛汽配商城
诸葛汽配商城是诸葛修车网中面向汽车配件经销商和修理厂的垂直电商平台模块。实名注册的修理厂通过汽配商城平台上的搜索引擎，在实名注册的汽配经销商中选择对象，进行采购和咨询交易，以实现修理厂配件采购的透明化与高效化，也为汽配经销商拓展销售渠道、节约经营成本。
2、诸葛正品基地
诸葛正品基地是依托诸葛云平台大数据，向汽配生产厂、经销商及汽车维修厂提供正品汽车配件交易平台模块。诸葛正品基地协助汽车配件生产厂合理调控产能、调配货物、优化产品、保持与经销商的高效联系，使生产厂家快速找到当地的经销商，并协助经销商整合资源、获取更多汽车生产厂和修理厂信息，吸引更多的修理厂购买正品汽配产品。
3、诸葛极快物流
诸葛极快物流整合当地物流资源，采用互联网合作模式，为在诸葛汽配商城注册的汽车修理厂提供专业的同城物流配送服务。具体由全国各地的服务站，开
发整合本地区的修理厂资源，为修理厂提供定时、定点送货上门服务，降低配件经销商和修理厂的物流成本，协助修理厂从传统低效率采购方式转为高效互联网采购方式。
4、诸葛技术互动平台
诸葛技术互动平台是针对汽修行业的从业人员开设的汽车后市场垂直互动平台。目前市场上的汽车种类繁多，汽修人员在面对不同车型时难以全面掌握修理要点，传统的师傅带徒弟模式难以适应汽车维修的更新换代需求，而技术学校提供的教学服务也不能令人满意。诸葛技术互动平台针对上述行业难题，为个人会员在诸葛技术互动平台提供业务交流机会：个人会员通过上传和下载汽车维修、保养和美容等方面的视频、文字形式案例和资料，进行技术分享与经验交流，从而提高行业内从业人员的技术水平，同时个人会员也可以通过点击相关技术资料链接获得学习积分，或者充值购买诸葛修车网的积分，来进行全面的技能学习。
二、公司组织结构及业务流程
（一）公司组织结构图
公司内部重要组织机构及主要职能具体如下：
负责公司行政管理事务，包括制定、修改完善公司行政、后勤管理制度，并监行政部
督贯彻相关制度的执行；负责公司文件、印章、会议事务管理及对外接待与外出商务工作处理。
负责企业人力资源开发与管理，具体包括人力资源规划与计划、组织建设、员人力资源 工招聘与配置、员工培训与开发、薪酬福利管理、员工关系管理、企业文化管部
根据商圈区域划分人员指定区域，负责培训该区域商户客服及修理厂客服日常客服部
工作成果。
充分发挥财务、采供、配送、行政各部门的团队价值，有效管控财务预算，按运营中心
时按质完成采购任务，保证货物发送的及时准确，将公司制度流程执行到位，做好后勤保障工作等。
负责公司会计核算、财务管理等工作。具体包括会计核算和报表、成本核算与财务部
管理、银行事务、税务、账目管理、票据管理、财务印章管理；资金管理、信贷管理、应收账款管理；费用管理；财务分析、成本分析、预算管理等工作。
软件研发 负责公司物流软件，OA软件，ERP软件，IM软件的设计及开发工作。
负责公司技术研发、产品设计、技术支持、技术管理工作。负责公司技术管理网络技术 制度的制订和执行；负责制订和实施公司产品战略和产品规划；负责新技术的研发中心
研究和应用，新产品的可行性分析、立项、研发、测试、试制和专利申报；制订与实施现有产品技术改进；质量问题的技术攻关和质量事故处理。
负责搜集客户需求信息，包括分析行业市场状况、了解行业客户和潜在客户发营销策划 展动向、获取客户需求信息、了解客户信用状况信息等。并制定出会议执行方部
商户监管 负责对商城、企业的审核，确保产品的真实与质量保证。
商城用户 负责开发经销商企业，修理厂企业入驻诸葛商城。
服务站事 负责加盟服务站的管理，推动服务站按时完成建站指标，站内工作指导、培训、
生产厂家 负责招募汽车配件的生产企业入驻正品基地。
仓储配送 负责对服务站配送部门的培训、考核，每条开通的线路至少达到盈亏平衡，制
定配送相关的促销政策、管理规范等，保障配送业务的有序提升。
（二）公司主要业务流程
公司主要业务流程主要分为服务站加盟流程、商城业务拓展流程、正品基地厂家开发流程、同城配送业务流程、采购业务流程和客服业务流程，具体如下：
1、服务站加盟流程图
截至日，加盟公司的服务站共有132家，除贵州、广西外，服务站基本覆盖全国各直辖市、主要省会城市和地级市，服务站的加盟流程图如下：
2、商城业务拓展流程图
3、正品基地厂家开发流程图
4、同城配送业务流程图
5、采购流程图
6、客服业务流程图
三、与公司业务相关的关键资源要素
（一）公司主要技术
公司研发体系由标准质量管控、系统架构师、运维、Python后端开发、PHP后端开发、前端开发、移动端Android开发、移动端iOS开发和测试构成，同时，公司还聘请了技术专家委员会顾问，涵盖了系统架构、运维等专业领域。
公司主要技术水平的特点及用途如下表所示：
主要用途及技术特点
基于OpenStack的
以IaaS的角色作为公司技术的基础设施
私有云平台
基于Mesos的资
在OpenstackIaas的上层对VM的资源进
源统一管理和调度
行调度管理，提高资源的利用率，同时支持
多种MapReduce计算框架
基于Marathon的
构建于Mesos平台上的PaaS系统，以
构建于Mesos之上
DockerContainer的方式运行公司的Web
的私有PaaS系统
基于Docker的容 在Marathon的调度下以Container的方式
运行公司的WebApp服务
报告期内，公司研发费用占营业收入比例如下：
单位：万元
（二）无形资产
核定使用商品
培训；实际培训（示范）；就业
指导（教育或培训顾问）；安排
和组织会议；安排和组织培训
班；书籍出版；在线电子书籍和
杂志的出版；提供在线电子出版
物（非下载）；节目制作；假日
野营娱乐服务
培训；实际培训（示范）；就业
指导（教育或培训顾问）；安排
和组织会议；安排和组织培训
班；书籍出版；在线电子书籍和
杂志的出版；提供在线电子出版
物（非下载）；节目制作；假日
野营娱乐服务
维修信息；建筑设备出租；修复
磨损或部分损坏的机器；车辆保
养；车辆服务站（加油和保养）；
车辆加润滑油；车辆保养和修
理；车辆修理；橡胶轮胎修补；
皮革保养、清洗和修补
维修信息；建筑设备出租；修复
磨损或部分损坏的机器；车辆保
养；车辆服务站（加油和保养）；
车辆加润滑油；车辆保养和修
理；车辆修理；橡胶轮胎修补；
皮革保养、清洗和修补
提供互联网搜索引擎；网络服务
器出租；把有形的数据或文件转
换成电子媒体；计算机编程；计
算机系统远程监控；计算机软件
出租；计算机软件设计；计算机
软件维护；计算机软件咨询；计
算机软件安装
电视广告；直接邮件广告；广告
版面设计；广告材料起草；广告
策划；广告代理；广告稿的撰
写；广告空间出租；广告片制作；
广告设计；广告宣传本的出版；
户外广告；货物展出；计算机网
络上的在线广告；在通讯媒体上
出租广告时间；张贴广告；电视
表演艺术家经纪；人事管理咨
询；人员招收；职业介绍所;演
员的商业管理；运动员的商业管
理；为挑选人才而进行的心理测
计算机系统远程监控；提供互联
网搜索引擎；网络服务器出租；
把有形的数据或文件转换成电
子媒体；计算机软件咨询；计算
机软件安装；计算机软件出租；
计算机软件设计；计算机软件维
护；计算机编程
汽车保养和修理；汽车清洗；运
载工具(车辆)加润滑油服务；运
载工具(车辆)清洗服务；运载工
具(车辆)故障救援修理服务；运
载工具(车辆)防锈处理服务；车
辆服务站(加油和保养)；运载工
具(车辆)保养服务；运载工具(车
辆)清洁服务；运载工具(车辆)
车辆服务站(加油和保养)；汽车
保养和修理；汽车清洗；运载工
具(车辆)保养服务；运载工具(车
辆)上光服务；运载工具(车辆)
故障救援修理服务；运载工具
(车辆)加润滑油服务；运载工具
(车辆)清洁服务；运载工具(车
辆)清洗服务；运载工具(车辆)
防锈处理服务
根据国家知识产权局网上查询结果显示，公司名下无专利。
3、软件着作权登记证书
登记号/证书号
诸葛修车网
网站平台系
着登字第0865495
统[简称：葛
修车网]V1.0
诸葛运营管
系统[简称： 着登字第0864287
运营管理系号
支撑多层次、
分布式交易 /软
方式的汽车 着登字第0864280
配件交易平号
诸葛订单提
着登字第0864328
醒系统V1.0
汽车配件交 /软
易情况数据
着登字第0864366
收集和分析
以服务站为 /软
中心的汽车
着登字第0864359
配件物流系
汽车配件商
品上线管理 /软
规范和检索 着登字第0864339
流程系统号
诸葛修车网 /软
着登字第0864321
定向广告投 /软
放中间管理 着登字第0864334
诸葛运营管
着登字第0865595
理系统V1.0
4、作品登记证书
根据WHOIS查询结果，截至本公开转让说明书签署之日，公司所拥有的域名信息如下：
诸葛天下（北京）信息
技术股份有限公司
诸葛天下（北京）信息
技术股份有限公司
诸葛天下（北京）信息
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（三）业务许可资质
截至本公开转让说明书签署之日，公司所具备的业务许可资质情况如下：
第二类增值电信
中华人民共和国
业务中的信息服
电信与信息服务
务业务（仅限互联
业务经营许可证
网信息服务）
利用信息网络经
网络文化经营许
2016年 营游戏产品（含网
11月9日 络游戏虚拟货币
（四）主要固定资产
截至日，公司账面固定资产情况如下：
单位：万元
办公及电子设备
（五）员工情况
1、员工结构
截至日，公司共有员工85人，构成情况如下：
（1）岗位结构
员工人数（人）
占员工总数的比例
（2）学历结构
受教育程度
员工人数（人）
占员工总数的比例
硕士研究生及以上
（3）年龄结构
员工人数（人）
占员工总数的比例
2、核心技术人员情况
张博昱先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年10月出生，研究生学历。2001年至2006年在爱尔兰卡罗理工学院商业与计算编程专业和爱尔兰都柏林大学普适与多媒体系统专业学习；2007年4月至2008年10月，担任北京源讯信息技术有限公司软件分发团队主管；2008年10月至2015年1月；担任北京四海道达网络科技有限公司董事长；2015年1月至今，担任本公司技术总监。
唐涛先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年6月出生，大专学
历。1999年9月至2001年7月在广东中山大学岭南学院经济管理专业学习；2001年8月至2004年5月，担任广州超越软件有限公司软件工程师；2004年7月至2007年11月，担任广州天向计算机科技有限公司联合创始人；2007年12月至2009年8月，担任安莱（北京）汽车服务连锁有限公司网络管理中心研发经理；2009年9月至2011年8月，担任北京商周科技有限公司研发总监；2011年9月至2015年5月，担任北京安宇润德科技有限公司研发总监；2015年6月至今，担任本公司技术运营中心研发经理。
李德维先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年10月出生，大专学历。2000年9月至2003年7月在中国管理软件学院计算机软件及应用专业学习；2003年10月至2006年10月，担任北京神州蓝茜信息技术有限公司技术部工程师；2006年10月至2010年12月，担任北京卡联无线信息技术有限公司技术经理；2010年12月至2012年10月，自我创业；2012年10月至2013年6月，担任北京雅威尼建筑技术有限公司技术主管；2013年6月至今，担任本公司技术运营中心开发经理。
李绪尧先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1988年9月出生，中专学历。2004年9月至2007年5月在广东电子技术学校计算机科学与技术专业学习；2007年5月至2008年5月，担任广州天向计算机科技有限公司项目工程师；2008年5月至2009年8月，担任安莱（北京）汽车服务连锁有限公司IT工程师；2009年8月至2010年8月，担任屈阁华刚企业管理咨询有限公司信息技术经理；2010年8月至2011年5月，担任安莱（北京）汽车技术研究院项目实施部经理；2011年5月至2014年3月，担任北京安宇润德科技有限公司软件事业部经理；2014年3月至今，担任本公司技术运营中心产品经理。
报告期内，公司核心技术人员稳定，近两年内未发生重大变动。
3、核心技术人员持股情况
截至本公开转让说明书签署日，张博昱先生通过四海道达间接持有本公司3.65%股份。
四、与业务相关情况
（一）业务收入及成本的主要构成
1、主营业务收入构成
公司报告期内的主营业务收入主要由网络平台使用费、广告费和交易手续费等构成，具体情况如下表所示：
单位：万元
网络平台使用费
交易手续费
汽车维修及美容收入
连锁加盟收入
2、主营业务成本构成
公司在报告期内各主营业务成本具体情况如下表所示：
单位：万元
网络平台使用费
交易手续费
汽车维修及美容收入
连锁加盟收入
（二）前五名客户情况
公司最近二年及一期主要客户情况如下：
占当期主营业
重庆市老顶坡服务站
208,350.00
上海市车配龙服务站
208,350.00
天津市河西服务站
125,050.00
河南省郑州市天荣服务站
125,000.00
湖南省长沙市高桥服务站
125,000.00
河北省石家庄市服务站
125,000.00
山西省太原市昊天服务站
125,000.00
江西省南昌市运通服务站
125,000.00
湖北省武汉市服务站
125,000.00
江苏省南京市峰荣服务站
125,000.00
成都市武侯服务站
125,000.00
1,541,750.00
亚太车务（北京）工贸有限公司
5,660,377.36
485,436.89
485,436.89
242,718.45
242,718.45
242,718.45
242,718.45
242,718.45
7,844,843.39
288,000.00
280,000.00
280,000.00
280,000.00
168,000.00
1,296,000.00
（三）前五名供应商情况
公司最近二年一期主要供应商情况如下：
供应商名称
占当期采购额比例
京东网上商城
11,775,436
北京四海道达网络科技有限公司
北京金康瑞贸易有限公司
深圳鑫颇地吉实业有限公司
上海晨升电器有限公司
33,509,799
京东网上商城
18,633,277
北京四海道达网络科技有限公司
14,490,000
北京金康瑞贸易有限公司
亚太车务（北京）润滑油有限公司
485,651.34
北京瑞兆呈祥商贸有限公司
39,892,990
北京四海道达网络科技有限公司
（四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况
1、主要服务站加盟合同
报告期内，主要在各省会城市、直辖市开展业务的服务站加盟合同如下：
服务区域界定
服务站具备200万人民币
湖北省武汉 以上运营资金，有不少于
100平米的办公场所，具
备不少于10人团队
普国汽配城、蓝
服务站具备200万人民币
海汽配城、三晋
山西省太原 以上运营资金，有不少于
汽配城、尖草坪、 2015年2
市昊天服务 100平米的办公场所，具
杏花岭、晋祠路、 月3日
备不少于10人团队
坞城路、学府街、
服务站具备200万人民币
闵行、奉贤、松
上海市车配 以上运营资金，有不少于
江沪松公路以
100平米的办公场所，具
东、徐汇、黄浦
备不少于10人团队
服务站具备200万人民币
市区南半部分、
天津市河西 以上运营资金，有不少于
西青区、南开区、
100平米的办公场所，具
河西区、静海区
备不少于10人团队
九龙坡、大渡口、
服务站具备200万人民币
沙坪坝、江北区、
以上运营资金，有不少于
渝北（内环以内
100平米的办公场所，具
区域）、鱼洞、带
备不少于10人团队
动璧山、铜梁、
潼南区县市场
服务站具备200万人民币
郑州市地铁1号
河南省郑州 以上运营资金，有不少于
线以北，2号线
市天荣服务 100平米的办公场所，具
以东区域，及中
备不少于10人团队
湖南省长沙 服务站具备200万人民币
岳麓区，宁乡，
市高桥服务 以上运营资金，有不少于
100平米的办公场所，具
备不少于10人团队
赣江以东、洪都
服务站具备200万人民币
大道青山湖以
江西省南昌 以上运营资金，有不少于
西，南至南昌县
市运通服务 100平米的办公场所，具
城，含东湖区、
备不少于10人团队
西湖区、青云谱
区、南昌县县城
服务站具备200万人民币
江苏省南京
栖霞、鼓楼、玄
以上运营资金，有不少于
市峰荣服务
武、秦淮、建邺、
100平米的办公场所，具
雨花台、江宁
备不少于10人团队
服务站具备200万人民币
长安、桥东、桥
河北省石家 以上运营资金，有不少于
西、新华、裕华、2015年2
庄市服务站 100平米的办公场所，具
鹿泉市、平山县、 月6日
备不少于10人团队
2、重大采购合同
公司主要从京东商城上采购礼品，采购批次较多，单批采购金额较少，未签订采购合同。报告期内，公司采购金额20万元以上的重大采购合同如下：
单位：万元
供应商名称
北京金康瑞贸易有限公司
北京金康瑞贸易有限公司
北京金康瑞贸易有限公司
北京金康瑞贸易有限公司
北京金康瑞贸易有限公司
北京金康瑞贸易有限公司
北京金康瑞贸易有限公司
北京金康瑞贸易有限公司
北京金康瑞贸易有限公司
北京金康瑞贸易有限公司
唐山贵苑瓷业有限公司
北京金康瑞贸易有限公司
北京金康瑞贸易有限公司
北京金康瑞贸易有限公司
北京金康瑞贸易有限公司
北京金康瑞贸易有限公司
北京金康瑞贸易有限公司
3、房屋租赁合同
公司承租位于北京市通州区
玉带河东街4号安莱大厦B
（北京）工
日-2018年2月
座2层办公用房，租赁面积约
贸有限公司
为1,675平方米
公司承租位于北京市通州区
1日-2015年
永顺镇北苑商务区东区商业
金融、居住项目用地1#商业
免租期；租
办公楼29层1-2、
赁期内第一
03、04、05、06、07、08、09、
日-2018年8月
年、第二年
10、11、12、13、14、15、16、
租金为25,3
17、18、19、20、21、22、23、
932元/月；
24、25、26共26个单元，建
第三年租金
筑面积为2,036.21平方米，租
为31,95831
赁用途：办公
4、技术开发服务合同
单位：万元
北京四海道达
诸葛全站产
项目首款到
网络科技有限
品运营监控
账后12个月
北京四海道达
诸葛修车网
项目首款到
网络科技有限
视觉设计服
账后12个月
北京四海道达
诸葛汽配商
网络科技有限
城技术服务
项目内容上
北京四海道达
诸葛修车网
网络科技有限
移动端技术
北京四海道达
诸葛正品基
网络科技有限
地技术服务
项目内容上
北京四海道达
诸葛汽配商
网络科技有限
城重构技术
月31日前实
现项目内容
（五）公司商业模式
1、业务模式
公司业务立足于互联网行业，开展业务所涉及的汽车后市场产业链关键要素主要有：汽车配件生产商、汽车经销商、汽车修理厂和汽车修理工。公司在全国各地采取合作加盟方式设立服务站，服务站负责开发当地汽车配件经销商和修理厂，吸引其到诸葛汽配商城平台交易，同时遍布全国的服务站提供线下物流配送服务，将正品汽车配件方便、快捷、高效的配送到各修理厂，来实现资源的最优配置。
诸葛汽配商城平台中的正品基地模块，主要是吸引汽车配件生产商入驻，从正品基地生产厂商购买的正品配件，通过一级经销商和服务站物流系统运达修理厂，可以省略传统汽配经销模式的二级、三级等经销渠道，同时生产厂商可以通过二维码追溯，方便查阅经销商配件数量，跟踪正品配件流向，减少库存压力，修理厂也可以通过二维码向维修车主保证正品配件。
公司通过采取线上、线下双向拓展、构建的平台化战略，打造中国汽车后市场全产业服务链服务平台，公司业务模式图如下：
公司将在已有诸葛商城平台基础之上，后续开发针对终端消费者的维修模块，车主可根据过往维修经验和网站上相关资料，在平台上选择修理厂、修车工、修车工位和正品配件，汽车维修费用将根据所需配件、修车工时等指标，显示在网站上，车主根据维修费用明细进行支付。
2、盈利模式
公司对进驻诸葛汽配商城的配件经销商和进驻正品基地的配件生产商，每年收取固定金额的平台使用费；对于进驻诸葛汽配商城的汽车修理厂，暂免征收平台使用费；公司对进驻诸葛汽配商城和诸葛正品基地线上交易平台商户提供网络展位，收取相关广告费；对于经销商与修理厂在诸葛汽配商城的交易，公司按照交易额的一定比例，从经销商处或生产商处收取，当经销商处或生产商线上交易规模达到一定条件时，即免收当期交易手续费；对于在全国各地采取加盟方式设立的服务站，公司制定考核指标，每年收取固定加盟费用；服务站在线下提供的物流配送服务，收取的物流配送费用，公司拟按照物流费一定比例提成，目前暂未收取。
3、采购模式
公司采购业务主要是为了吸引修理厂和经销商入驻平台，开展“砸金蛋”活动，经销商与修理厂每次交易额都可以兑换成相应积分，积分达到指定数量时，可以兑换成礼品。采购方式主要从网上采购礼品，节省人力、物力及时间成本；除此之外，公司采购业务还包括日常使用的硬件、网络服务器和办公用品等。公司通过运营中心，将各个部门开展业务需求统计情况形成采购计划，并提交总经理审核，审核通过后，公司与采购对象签订采购合同，财务部门协助运营中心执行采购计划，运营中心对其数量、价格和质量进行核实后，其他部门在办理领用手续后，方可使用。
五、公司所处行业概况及公司竞争地位
（一）行业监管体系、相关产业政策及影响
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所属行业为“I、信息传输、软件和信息技术服务业”中的“64、互联网和相关服务”子行业；根据《国民经济行业分类代码表》（GB/T)，公司所属行业为“I64、互联网和相关服务”大类下的“I6420、互联网信息服务”小类。
1、行业监管体系
（1）行业监管部门
公司属于互联网信息服务行业，监管部门是中华人民共和国工业和信息化部。工业和信息化部主要负责产业政策、产业标准和产业规划的制定和监督实施。
根据2000年9月颁布实施的《互联网信息服务管理办法》的相关规定，国务院信息产业主管部门和省、自治区、直辖市电信管理机构，依法对互联网信息服务实施监督管理。
（2）自律性组织
中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织，主要作用是组织制定行约、行规，维护行业整体利益，实现行业自律；协调行业与政府主管部门的交流与沟通；提高我国互联网技术的应用水平和服务质量，保障国家利益和用
户利益；普及网络知识，引导用户健康上网；参与国际交流和有关技术标准的研究；促进我国互联网产业的发展，发挥互联网对我国社会、经济、文化发展和社会主义精神文明建设的积极推动作用。
2、行业主要法律法规和政策
互联网信息服务行业作为国家鼓励发展的战略性产业，一直以来受到国家政策的大力支持，已形成有利发展的政策环境与日益完善的规范架构，互联网行业主要法律法规和政策如下：
国家政策、法律法
规及指导意见
提出发展信息产业和现代服务业是推进
《国家中长期科
新型工业化的关键，并将“以应用需求为
学和技术发展规
导向，以发展高可信网络为重点，重视和
加强集成创新，开发支撑和带动现代服务
年）》（国发
业发展的技术和关键产品，促进传统产业
的改造和技术升级”作为信息产业重要的
[2005]44号）
发展思路。
提出了推进国民经济信息化、推进电子政
务、建设先进网络文化、推进社会信息化、
完善综合信息基础设施、加强信息资源的
家信息化发展战
开发利用、提高信息产业竞争力、建设国
略》（中办发
家信息安全保障体系、提高国民信息技术
[2006]11号）
应用能力，造就信息化人才队伍的九大战
要求在信息服务、信息技术应用等领域培
《电子信息产业
育新的增长点，加快培育信息服务新模式
调整和振兴规划》
明确提出推进新一代移动通信、下一代互
《关于加快培育
联网核心设备和智能终端的研发及产业
和发展战略性新
化，互联网作为新一代信息技术产业的重
兴产业的决定》
要组成部分，是国家未来重点发展的新兴
（[2010]32号）
推进服务业的现代化，完善互联网社会信
《互联网行业“十
息化服务平台，并强调在移动互联网、云
二五”发展规划》
计算物联网、电子商务等领域的创新与融
明确提出“到2015年，信息消费规模超过
《国务院关于促
3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相
进信息消费扩大
关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基
内需的若干意见》
于互联网的新型信息消费规模达到2.4万
（国发[2013]32
亿元，年均增长30%以上。基于电子商务、
云计算等信息平台的消费快速增长，电子
商务交易额超过18万亿元，网络零售交
易额突破3万亿元。”
鼓励大型企业建立配件集中采购平台、钣
喷中心等专业化支持体系，提升企业运作
效率和效益。
《关于促进汽车
促进汽车维修配件供应渠道开放和多渠
维修业转型升级
道流通，打破维修配件渠道垄断，鼓励原
提升服务质量的
厂配件生产企业向汽车售后市场提供原
指导意见》（交运
厂配件和具有自主商标的独立售后配件；
允许授权配件经销企业、授权维修企业向
非授权维修企业或终端用户转售原厂配
件，推动建立高品质维修配件社会化流通
推动各类专业市场建设网上市场，通过线
《国务院关于大
上线下融合，加速向网络化市场转型，研
力发展电子商务
究完善能源、化工、钢铁、林业等行业电
加快培育经济新
子商务平台规范发展的相关措施。到2020
动力的意见》（国
年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安
发[2015]24号）
全可靠的电子商务大市场基本建成。
以“互联网+流通”为载体，完善顶层设计，
加强公共投入和环境建设，以示范、培训、
宣传为抓手，以技术创新和商业模式创新
《“互联网+流通”
驱动，推动传统流通产业转型升级，充分
行动计划》
发挥电子商务在释放消费潜力、激发行业
活力和增加就业机会等方面的重要作用，
推动形成“大众创业、万众创新”的新格局。
（二）行业基本情况
1、互联网行业定义与分类
互联网行业是从事互联网运行服务、应用服务、信息服务、网络产品和网络信息资源的开发、生产以及其他与互联网有关的科研、教育、服务等活动的行业的总称。互联网企业按服务类型或功能可以分为行业基础服务、商务应用、交流娱乐和互联网媒体四类。
（1）行业基础服务类
以日常常用功能为主，主要包括新闻资讯、信息搜索、邮箱和信息撮合四大类。行业基础服务类网站以用户免费为策略，吸引个人用户，主要商业模式是通过广告等后端收费模式变现。
（2）商务应用类
主要包括电子商务、人才招聘、网络教育和第三方支付等大类。电子商务是主导，具体包括三个类型：综合电商、垂直电商和企业自建；电子商务类网站作为连接买卖（服务）双方的桥梁，客户既包括企业用户，也包括个人用户，用户在这类网站上主要获取商品或服务供销信息。电子商务类网站具备较强的交易场景，商业模式主要为向卖家收费的前端收费模式，也包括部分后端收费业务。
（3）交流娱乐类
主要功能是满足用户的互动交流和娱乐，包括即时通讯、视频、社区和游戏等网络应用。网站覆盖的用户主要以个人用户为主，其中，即时通讯具有显着的平台效应，用户粘性较强；而视频网站提供有偿或无偿的内容服务，用户粘性相对不足。交流娱乐类网站的商业模式前后端均可。
（4）互联网媒体类
主要包括媒体门户网站、网络广告和移动互联网。这类网站的核心是提供媒体的功能，通过广告业务获利。
2、互联网行业特征
由于互联网技术不断推陈出新，互联网行业呈现出以下特征：
（1）信息数字化
信息资源传递由纸张上的文字变为磁性介质上的电磁信号或者光介质上的光信息，使信息的存储、传递、查询更加方便，而且所存储的信息密度高、容量大，可以无损耗地被重复使用。以数字化形式存在的信息，既可以在计算机内高速处理，又可以通过信息网络进行远距离传送。
（2）表现形式多样化
互联网行业表现形式可以是文本、图像、音频、视频、软件、数据库等多种形式存在的，涉及领域从经济、科研、教育、艺术，到具体的行业和个体等。
（3）传播方式动态化
互联网行业环境下，信息的传递和反馈快速灵敏，具有动态性和实时性等特点。信息在网络中的流动性非常迅速，电子流取代纸张和邮政的物流，加上无线电和卫星通讯技术的充分运用，上传到网上的任何信息资源，都只需要短短数秒钟就能传递到世界各地。
（4）信息源复杂化
互联网行业的网络共享性与开放性使得人人都可以在互联网上索取和存放信息，由于没有质量控制和管理机制，这些信息没有经过严格编辑和整理，良莠不齐，各种不良和无用的信息大量充斥在网络上，形成了一个纷繁复杂的信息世界，给用户选择、利用网络信息带来了困难。
3、公司所处细分行业发展情况
公司所处行业为互联网和相关服务业中的电子商务服务业，具体细分行业为汽车后市场电子商务服务业，针对的业务环节为汽车后市场汽车维修及配件流通服务环节。
（1）汽车后市场定义和分类
按照美国汽车售后业协会定义，汽车后市场是指汽车在售出之后维修和保养所使用的零配件和服务。根据《中国汽车后市场2013蓝皮书》中的分类，汽车后市场涉及的领域主要分为七大类：汽车养护、汽车保险、汽车维修及配件、汽车金融、汽车改装、二手车及汽车租赁、汽车电商，具体业务内容如下：
日常养护项目：换机油、加防冻液、更换三滤、更换雨刮、变速器止漏、清洗
更换刹车片、空调过滤网清洁及加氟利昂、检查电瓶液配比、电瓶维护等；
附加养护项目：燃烧系统免拆清洗、润滑系统免拆清洗、冷却系统免拆清洗、
电脑检测及解码、发电机维护、发动机维护、尾气达标等。
除了国家强制机动车所有人所必须购买的交强险，机动车保险分为基本险和附
加险两大类。
汽车维修 主要是对冷却系统、喷水系统、供电系统、车身、底盘、发动机、进气系统等
方面进行全面系统的维修和相关配件的销售。
融资租赁、汽车信贷等，是汽车产业价值链里利润最大的一环。
汽车外观改装：改装包围、更换方向盘、增加个性贴纸、更换轮胎、更换轮毂、
更换仪表等；
汽车性能提高改装：增加氙气灯、改装进气系统、改装排气系统、改装点火系
统、改装供油系统等；
赛车按标准改装：车内头盔、防滑架、赛车服饰、避震器、悬挂加强赛车安全
车辆评估、保养翻新、二手车销售、库存管理、委托交易、异地转移登记等。
汽车租赁按时间可分为：日租和长租。按客户分：政府租赁、企业租赁和个
人租赁三大类。
汽车电商、消费者培训、汽车数据库。
数据来源：《中国汽车后市场蓝皮书》、国金证券研究所
（2）汽车维修及配件市场
①国外汽车维修及配件市场
维修及配件是汽车后市场中除汽车金融外利润占比最大的一块。汽车维修及配件市场可分为两种模式：一种是非独立模式，这种体系由整车厂主导，前端为整车厂的OEM零部件厂商，后端通过4S店及认证维修店为消费者提供服务；另一种是独立模式，一般由独立的零部件厂商、部件经销商、个体维修店和连锁维修店等组成。
日本汽车维修及配件服务系统非常封闭，非独立的维修体系占重要地位。日本政府有严格的车检制度，要求车辆的大量车检项目必须到4S经销店保养。严格的车检政策使日本的汽车维修服务体系有如下特点：独立维修服务体系较小，主要由整车厂的特约维修店为主导，售后维修体系中所用的汽车配件80%以上是OEM产品，市场密集，平均每个维修店为710辆车服务。
在美国的汽车维修市场中，独立模式约占整个市场的80%，非独立模式占据市场的20%，其规模和影响力远远弱于前者。美国独立维修及配件厂商有诸多领先的汽车服务品牌，具有代表性的有NAPA、AutoZone和Pepboys等。
美国和日本主要的大型汽车维修及配件服务商简介如下：
全球最大的汽车零部件及附件经销商和零售商，1925年成立。
Napa有60多个仓储式经销中心，约6,000个汽车配件商店，
其中900多个为公司自己所有，其余为特许经营店，另外还
拥有1万多个汽车养护和维修中心。Napa经销产品和范围为：
自制产品（机油滤清器、电瓶灯）、汽车零配件、汽车附件（如
各种小工具、装饰件等）、化学用品、钣金修复设备、其他工
业机械零件等。
美国第二大汽配零售商，以DIY用户为主要目标客户，同时
也向专业维修厂提供配件。AUTOZONE有4,200多家配件经
销商店，2万多家维修养护店，年销售额15.89亿美元。
AUTOZONE经营产品为：零部件、机油、化学品、附件等。
大型汽车服务超市，每家面积近2,000平方米，被称作汽车服
务行业的沃尔玛。
日本最大的汽车零部件零售连锁经营公司，经营三大类产品：
车轮、机油及化学用品、视听产品。AUTOBACS主要经销以
独立品牌进入售后市场的产品，并开始向汽车养护维修业渗
透，其发展模式类似于美国的NAPA。
数据来源：互联网、国金证券研究所
②国内汽车维修及配件市场
目前我国汽车维修及配件市场仍以4S店为主导，消费者在质保期内普遍习惯到4S店进行后续的保养、维护，相反诸如快修连锁店等新兴的汽车维修企业普遍仍较为弱小，行业格局也颇为散乱，发展水平较为滞后。国内正式注册的汽车维修、养护厂家达30余万家，但行业缺乏统一标准、服务质量无从考核，车主总体满意度水平较低，消费者投诉也是居高不下。国内汽车维修及配件市场分类如下：
经厂家授权的集销售、售后
品牌；技术和 价格高；只服务特
和零部件供应功能于一体的
各品牌4S店
设备专业；可 定品牌；网点少、
单一品牌服务商
综合维修中 比较专业；维
以提供汽车维修服务为主，
在理念和形象方面
心、一般维修
修车型范围较
但未经厂家授权的维修企业
广；经营灵活
服务比较专
采用统一企业标志、实施统
服务项目相对单
一采购和配送体系，全部或
业；通用性服 一；难以获得原厂
部分使用相同服务标准的维
务项目为主； 配件
价格比较合理
以销售汽车配件为主，并提
各类路边修 价格低；便利
专业性和配件质量
供配件安装的企业，规模很
无法让人放心
规模大；价格 经营产品单一；新
某配件品牌专修连锁店，只
合理；统一管 进入市场，接受度
提供该品牌产品
规模大；价格
能力较为单一；新
传统连锁美容店，主要经营
月福、车仆
合理；统一管
进入市场，接受度
保养业务，兼顾快修业务
数据来源：《中国汽车后市场蓝皮书》、易观智库
③未来国内维修及配件市场经销模式发展方向
与成熟市场国家相比，仅有日本由于严格的法规限制导致其主流模式与我国现状较为接近，其余国家独立模式均占有重要地位，如美国汽车后市场4S店和传统大中型维修店占市场渠道份额各约1/3，而在我国汽车后市场4S店渠道份额占比较高，与美国成熟的汽车后市场渠道相比，未来我国汽车后市场渠道结构将有较大调整空间。国内汽车维修及配件市场经销模式如下：
国际OEM供应
本土OEM供应
部件经销商
生产商/品牌店
认证维修店
（包括在线）
个体维修店
连锁维修店
非独立售后及维修供应网络
独立售后及维修供应网络
数据来源：《中国汽车后市场蓝皮书》、易观智库
目前消费者选择4S店主要是因为其专业的品牌形象，加上其配件为正品配件使得其可信赖程度高，但价格昂贵、网点相对较少也是其突出的竞争劣势。日，交通部联合发改委、公安部等10部委联合发布了《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》（交运发[号），该文件明确提出“限制滥用汽车保修条款”、“破除配件渠道垄断”等重要意见，并且明确鼓励汽车维修业连锁经营，规模化、品牌化发展。未来汽车后市场发展的政策壁垒将
逐步扫清，整车厂把持4S店进而主导汽车维修的模式将不再垄断市场，连锁快修店等独立维修企业原本存在的缺乏正品配件、服务项目相对较少的劣势也将不复存在，而其价格较低、服务便利的优势则将更为凸显，因此将有越来越多的消费者选择独立维修企业进行汽车售后服务，国内汽车维修及配件市场朝独立模式发展是必然趋势。
（3）汽车后市场电商
①汽车后市场电商现状
汽车后市场电商是指通过互联网技术和手段将消费者购车后所需要的服务中一项或多项消费决策、支付流程放到线上，降低服务成本。目前汽车后市场电商还处于初级阶段，汽车后市场电商主要针对配件及用品电商和维修保养服务电商，配件及用品电商处于高速发展期，汽车后市场电商细分市场领域如下所示：汽车后市场电商解决了传统汽车后市场的三个问题：更透明、更便宜的零配件价格，更主动地基于地理位置选择门店和获得更周到的维修保养服务。与传统汽车后市场相比，汽车后市场电商竞争优势如下：
集中度低：目前国内正式注册的
消费习惯问题：国内消费
行业标准不规范：
行业标准缺失，维
汽车美容装饰维修厂家超过30
者与发达国家消费者相
修、保养、零部件
万家，经营汽车美容的厂家近10
比，在汽车消费观念、汽
等多个领域，缺少
万家，汽车用品经销商超过10万
车知识水平上还相对落
行业统一标准
家，市场上无龙头企业，品牌连
后，在维修保养方面缺乏
锁维修店、专项服务店在二、三
DIY能力，对4S店依赖
线城市未实现下沉。
能够逐步解决汽 在线交易平台使流通渠道扁平 帮助汽车后市场传统企业
车零部件价格不 化，消费者将逐渐习惯在线购买
实现信息化，实现用户线
汽车用品和低介入性配件
上线下同步管理
②配件用品和维修保养服务电商现状
目前汽车后市场电商行业涌入大批创业者和再创业者，传统汽车配件用品和维修保养服务企业通过与互联网相结合，形成电商化服务平台，具有汽车后市场资源和行业经验优势；而部分互联网企业也纷纷涉及配件用品和维修保养服务市场。未来随着市场竞争加剧，市场中大部分资金实力弱、市场规模小的配件用品和维修保养服务电商将会被并购或消亡。
③配件用品和维修保养服务电商模式
汽车配件用品电商变革了汽车后市场原本的价值链，缩短经销商流程，让最终到达消费者的零配件价格更低，配件用品电商渠道模式如下：
维修保养服务电商则让车主在透明的平台上选择正品配件，传统4S店优势逐渐削弱，更多的汽车修理厂和连锁店为消费者提供服务，传统汽车维修保养服务商和电商渠道模式对比如下：
（三）行业市场容量分析
1、互联网行业应用迅猛发展
我国互联网行业应用规模快速扩大，网民规模和互联网普及率持续增长。
日，中国互联网络信息中心（CNNIC）发布第35次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，互联网普及率为47.9%。
我国网民规模和互联网普及率（单位：万人）
数据来源：《中国互联网络发展状况统计报告》
互联网行业应用的迅猛发展，促进电子商务市场整体的快速增长。根据艾瑞咨询统计数据显示，2014年中国电子商务市场交易规模12.3万亿元，增长21.3%，在电子商务市场细分行业结构中，B2B电子商务合计占比超过七成，B2B电子商务仍然是电子商务的主体。
2、汽车后市场容量
（1）汽车销量和保有量迅速增长
根据国家统计局《2014年国民经济和社会发展统计公报》数据显示，连续四年我国全球新车销量保持第一，2014年年末全国民用汽车保有量达到15,447万辆，其中私人汽车保有量12,584万辆，巨大的汽车保有量和增加量，孕育了2.28万亿元庞大的汽车后市场规模。
2005年-2014年我国私人汽车保有量（单位：万辆）
数据来源：中国汽车流通协会、易观智库
（2）汽车后市场发展空间较大
美国等国外成熟汽车市场，售后市场被誉为“黄金产业”，可占据汽车产业链总利润的60%至70%左右。其中，汽车维修占汽车产业链利润的18%，占后市场的30%左右，是后市场中除汽车金融外利润占比最高的部分。反观国内，整车制造和销售仍然是汽车产业链的主要利润来源，占比约为45%，后市场利润总体占比仅约30%，总体看来我国汽车后市场发展还很不成熟，未来面临较大的发展空间。
数据来源：《中国汽车后市场2013蓝皮书》、国金证券研究所
（3）汽车后市场服务电商，有较大的发展空间
中国的电子商务发展迅猛，互联网已经逐步向产业渗透，依靠互联网快速的积累用户可以有效的规避在线下门店开设的经营风险，并能迅速形成规模。在汽修零配件产业，目前国内市场还没有形成强有力的品牌，这给开展电子商务的汽
车零配件企业提供了良好的发展机遇。
对比美国的产业链，我国现在既缺失类似AutoZone、NAPA等大型的汽配连锁品牌，又缺少维修厂联盟。我国汽车维修厂比较分散，进货议价和供应链管理能力较为落后，导致市场上非正品零配件较多，消费者在购买汽车零配件对卖方的信用充满担忧。而汽车后市场服务电商可以打破地域销售的界限，形成跨越发展，提高产业规模议价能力，并能保证零配件的质量，将对我国的汽车后市场发展起到极大的推动作用。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济环境因素
经济的发展水平直接与互联网行业发展密切相关，我国经济的快速发展是互联网用户规模快速增长的基础。未来我国国民经济的稳步增长和居民可支配收入的提高，将会进一步促进互联网用户规模的扩大，同时促生更多的网络应用。
（2）经济结构调整和产业政策因素
根据工信部《电子商务“十二五”发展规划》，“十二五”时期，我国经济发展}