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请教陈版主，子公司仅公告要注销，并未开始其他注销程序，是否应当纳入合并范围？
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请教陈版主，子公司仅公告要注销，并未开始其他注销程序，是否应当纳入合并范围？
& && && && && & 本公司下有一子公司在2012年11月份公告宣布要注销，公告日至日报表截止日止，并未开始清算等相关注销程序。该子公司近两年来没有任何收入，固定资产也早在2011年度清理，早就失去了可持续经营能力。请问日我是否应该将该子公司纳入合并范围？谢谢~！
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不仅是仅公告要注销而尚未进入清算程序的子公司，即使是已经进入正常清算程序（非破产清算）的子公司，也应当纳入合并范围。
此问题在《中瑞岳华研究2012》中有提到，如下：
问题1（已经进入清算程序的子公司是否纳入合并范围）
已经进入清算程序的子公司是否纳入合并范围？
A公司下属控股子公司B常年亏损，净资产已为负数，2011年12月，A公司决定对B终止经营并进行清算。A公司2010年年初以前即对长期投资计提了全额减值准备，其2010年末长期投资报表余额为零。
由于B已经开始清算（日股东会决定成立清算组，决定公司终止经营，进行清算），因此2011年度未纳入合并范围。
对于已经进入清算程序的子公司是否需纳入合并报表范围的判断标准，也是根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，以对被投资单位是否具有控制权作为是否纳入合并范围的判断标准。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第六条规定：“控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力”。
对于处于清算期间的子公司是否纳入母公司合并范围的问题，一般按以下原则掌握：
1、已依据《企业破产法》相关规定进入破产程序的子公司，由于已被法院指定的破产管理人接管，原母公司不再能够决定其财务和经营政策；且此类子公司一般资不抵债，破产程序的主要目标是保证各类债权人公平受偿，清算完成后通常并没有剩余财产可供分配给股东，即清算结果不会影响其股东的经济利益，所以进入破产程序的子公司不应纳入其原母公司的合并范围。
2、对于股东自行组织清算（非破产清算）的子公司，根据《公司法》第一百八十四条的规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，即其母公司仍可决定清算组成员任免事项和决定清算过程中的重大事项；同时清算的结果（清算结束后的剩余财产分配）将直接影响母公司可从中获取的经济利益，所以母公司对于处于此类清算期间的子公司仍然具有控制权，应继续将其纳入合并范围。在合并报表层面，此类子公司其实就是一堆待处置的资产和待清偿的负债。
需要说明的是：尽管《公司法》规定公司在清算期间不得开展与清算无关的经营活动，但这是法律法规对资产使用的限制（这种限制与法律法规对任何企业经营活动的监管和限制没有本质区别，只是因为此处限制较多，其状况显得较为“极端”），并不表明母公司不具有在法律法规的框架内决定被清算子公司的重大事项的权力，也不表明母公司因此在子公司的剩余净资产中不再承担相关的风险和报酬。所以这一条对正常清算期间的子公司是否纳入合并范围的判断不产生影响。另外，《企业会计第33号——合并财务报表》准则讲解中有“已被清理整顿的子公司不再纳入合并范围”的提法，但现行的《企业破产法》下并无“清理整顿”一说，只有重整程序，而且重整程序与原先的清理整顿存在本质区别，因此这一条在新破产法实施后事实上不再适用。
在本案例中，该子公司并未进入破产清算程序，所以正常清算期间仍应纳入合并范围。但需要关注：根据《公司法》第一百八十八条规定：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。”因此需关注该子公司是否应当依法进入破产程序。一旦进入破产程序，该子公司即不应纳入合并范围。
如果确实因为要进入破产程序等原因，年末不应继续纳入合并范围的，则长期股权投资应当减记至零为止，长期股权投资不应出现贷方余额。如果对该子公司承担了借款担保等超出有限责任范围的额外责任的，则母公司应根据《企业会计准则第13号——或有事项》等有关规定，按很可能承担的额外责任的金额确认预计负债，也不应导致所确认的长期股权投资出现负数余额。
由于该子公司长期处于资不抵债状态，以往年度合并报表时应当已经把其超额亏损纳入，并相应冲减合并留存收益。本期内应将其年初至处置日期间的利润表纳入合并范围，相应已冲减合并留存收益的超额亏损转回。年末不再纳入合并范围时，应把历史上该子公司冲减合并留存收益的累计超额亏损转回，作为处置收益计入合并投资收益。
谢谢陈版主百忙之中抽空回答。贵所的《中瑞岳华研究2012》我一定仔细研读。。{:tongue:}
不仅是仅公告要注销而尚未进入清算程序的子公司，即使是已经进入正常清算程序（非破产清算）的子公司，也应 ...
若子公司进入破产重整程序基于哪几个方面判断是否纳入合并范围？
在重整期间，其经营和财务一般由法院任命的管理人管理，因此原股东是没有控制权的。但如果根据《企业破产法》第73条规定，债务人在法院许可下，在管理人监督下自行管理其财产和营业，则其原母公司对其也可能控制。&
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　　1.业务概述
　　实行“三证合一、一照一码”登记的企业（指企业和农民专业合作社，包括新设立领取“一照一码”营业执照和因变更换发“一照一码”营业执照的情况）注销时，需先进行清税申报，向税务机关填报《清税申报表》，税务机关在结清应纳税款、多退（免）税款、滞纳金和罚款，缴销发票和其他税务证件后，向纳税人出具《清税证明》。
　　除以上情形外，其他税务登记注销按照原有法律制度执行。
　　2.设定依据
　　《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50号）
　　《工商总局等六部门关于贯彻落实&国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见&的通知》（工商企注字[号）
　　《工商总局税务总局关于做好“三证合一”有关工作衔接的通知》（工商企注字[号）
　　《国家税务总局关于落实“三证合一”登记制度改革的通知》（税总函〔号）
　　3.申请条件
　　领取一照一码营业执照的企业和农民专业合作社，不含个体工商户
　　4.办理材料
　　（1）《清税申报表》。
　　（2）单位纳税人应提供上级主管部门批复文件或董事会决议原件及复印件。
　　（3）非居民企业应提供项目完工证明、验收证明等相关文件原件及复印件。
　　（4）经办人身份证明。
　　5.办理时间
　　纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关办理注销登记前，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记；
　　纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报办理注销税务登记；
　　6.税务机关办结时限
　　在20个工作日内办结。若管理部门在核查、检查过程中发现以下情形的，办理时限中止：
　　（1）发现涉嫌偷、逃、骗、抗税或虚开发票等重大事项的；
　　（2）需要进行特别纳税调整的；
　　（3）国家税务总局规定的注销办理时限中止的情形。待相关事项办理完毕后方可继续办理注销事宜，办理时限继续计算。
　　7.办理地点
　　主管税务机关、免填单、网站（预受理）、自助办税终端（预受理）
　　8.办理流程
　　一照一码问题详解
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