那些回不去的年少时光（梦幻星生园出品网络剧）_百度百科
?梦幻星生园出品网络剧
那些回不去的年少时光
（梦幻星生园出品网络剧）
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《那些回不去的年少时光》是2015年出品的网络剧。
那些回不去的年少时光基本信息
年份：2015
题材：青春成长[1]
出品单位：
那些回不去的年少时光剧情简介
讲述了90年代普通少女成长中的点点滴滴，爱情与友情以及身边每个人生活和思想上发生的剧变。[1]
那些回不去的年少时光相关资料
曾出品《千山暮雪》等电视剧的浙江梦幻星生园影视公司在乌镇举行了2015新作发布会，强势推出自己的“梦计划”，其中包括言情小说作家桐华的青春成长题材小说《那些回不去的年少时光》，该小说将被改编为电影和网络剧。[1]
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骅威股份:拟资产重组事宜所涉及浙江梦幻星生园影视文化有限公司股东全部权益价值的评估报告
公告日期：
骅威科技股份有限公司拟资产重组事宜
所涉及浙江梦幻星生园影视文化有限公司
股东全部权益价值的评估报告
联信（证）评报字[2015]第A0131号
评协备案号码：0129
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
二一五年五月十八日
注册资产评估师声明......1
摘要......3
正文......6
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介......6
二、评估目的......15
三、评估对象和评估范围......15
四、价值类型......21
五、评估基准日......22
六、评估依据......22
七、评估方法......24
八、评估程序实施过程和情况......27
九、评估假设......30
十、评估结论......32
十一、特别事项说明......33
十二、评估报告使用限制说明......34
十三、评估报告日......35
一、浙江梦幻星生园影视文化有限公司收益法评估结果表
二、浙江梦幻星生园影视文化有限公司资产评估汇总表及明细表（资产基础法）
三、骅威科技股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的公告（复印件）
四、评估基准日审计报告（复印件）
五、骅威科技股份有限公司营业执照（复印件）
六、浙江梦幻星生园影视文化有限公司营业执照（复印件）
七、资产权属证明资料（复印件）
八、委托方承诺函（复印件）
九、被评估单位承诺函（复印件）
十、注册资产评估师承诺函（复印件）
十一、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件）
十二、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书（复印件）
十三、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证
书（复印件）
十四、注册资产评估师资格证书（复印件）
注册资产评估师声明
我们郑重声明：
（一）我们恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则
的规定，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任；就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
（二）注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和
相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
（三）评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅
在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
（四）评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据
评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
（五）注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关
专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
（六）注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。
（七）注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（八）评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由委托方、被评估单位申
报并经其签章确认，提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，
恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。
（九）注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评
估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任，特提请报告使用者注意。
（十）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后
果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺：未经委托方许可不将评估报告提供给无关单位或个人。
（十一） 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
委托方：骅威科技股份有限公司
（以下简称“骅威股份”）
被评估单位：浙江梦幻星生园影视文化有限公司
（以下简称“梦幻星生园”）
评估目的：骅威股份拟进行资产重组事宜，需对所涉及的梦幻星生园的股东全部权益进行评估，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考依据。
评估范围与对象：本次评估对象是梦幻星生园的股东全部权益，评估范围是梦幻星生园经审计后的全部资产（包括流动资产和非流动资产）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。
价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
评估基准日：日
评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告
主要评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：
（一）运用资产基础法的评估结果
经过评估测算，评估基准日日时，梦幻星生园全部资产账面值为21,539.33万元，评估值为22,063.89万元，增幅2.44%；负债账面值9,549.95万元，评估值
为9,549.95万元，无增减；净资产账面值为11,989.38万元，评估值为12,513.94万元，增幅4.38%。（评估结论详细情况见评估明细表）
运用资产基础法，经过评估测算，梦幻星生园股东全部权益的评估值为12,513.94万元。
（二）运用收益法评估结果
本次运用收益法，经过评估测算，梦幻星生园股东全部权益评估值为120,096.22万元。
（三）关于评估结果应用
1、资产基础法的评估结果主要为梦幻星生园现有单项资产价值简单加总的反映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。
2、收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。梦幻星生园为轻资产、文化传媒企业，拥有较强的竞争力，企业拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的运营能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产则无法包含上述无形资产，故增值率较高。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，梦幻星生园的股东全部权益价值的评估价值为120,096.22万元（大写：人民币壹拾贰亿零玖拾陆万贰仟贰佰元整）。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
评估报告的使用有效期限：按照评估报告准则规定，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即日至日以内，才可以使用本评估报告。
评估报告日：本评估报告日为二一五年五月十八日。
资产评估报告
联信（证）评报字[2015]第A0131号
骅威科技股份有限公司：
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵单位委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵单位拟进行资产重组事宜所涉及的浙江梦幻星生园影视文化有限公司股东全部权益在日所表现的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介
（一）委托方简介
1、基本情况
名称：骅威科技股份有限公司
（以下简称“骅威股份”）
企业住所：汕头市澄海区澄华工业区玉亭路
法定代表人姓名：郭卓才
注册资金：人民币叁亿肆仟捌佰柒拾捌万陆仟玖佰捌拾玖元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：日
营业期限：长期
经营范围：对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资；工业产
品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；广播剧，电视剧，动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺的制作、复制、发行（广播电视节目制作经营许可证有效期至日）；文化活动策划；设计、制造和销售：玩具、模型、婴幼儿用品、工艺品（不含金银饰品）、五金制品、塑胶制品；销售：家用电器、服装、箱包、皮革制品、文体用品及器材、日用百货；回收、加工、销售：废旧塑料。食品经营（由分支机构经营）。文化娱乐经纪代理。投资兴办实业；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券产权管理等业务）；投资顾问（不含限制项目）；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）被评估单位概况
1、基本情况
名称：浙江梦幻星生园影视文化有限公司
（以下简称“梦幻星生园”）
住所：浙江横店影视产业实验区C7―006―D
法定代表人：汤攀晶
注册资本：壹仟贰佰万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；服务：设计、制作、代理国内广告，文化艺术活动策划、咨询，组织文化艺术活动（限单位）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：日
经营期限：日至日止
2、历史沿革
日，汤攀晶与虞怡共同制定《浙江梦幻星生园影视文化有限公司章程》，约定共同出资设立梦幻星生园。日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙中孜验字〔2010〕第317号），其审验认为：截至日，梦幻星生园已收到全体股东以货币缴纳的注册资本1,000万元，其中汤攀晶出资600万元，虞怡出资400万元。梦幻星生园设立时的股东及持股比例为汤攀晶出资600万元，持股比例60%，虞怡出资400万元，持股比例40%。
日，梦幻星生园股东会审议通过汤攀晶将其持有的梦幻星生园60%股权转让予王力的决议，并相应修改了公司章程。同日，汤攀晶与王力订立股权转让协议，约定汤攀晶将其持有梦幻星生园60%股权（出资额600万元）以600万元转让予王力。日，杭州市工商局向梦幻星生园换发《企业法人营业执照》，核准了上述变更登记事宜。本次变更后，梦幻星生园的股东为王力和虞怡，持股比例分别为60%和40%。
日，梦幻星生园股东会审议通过王力将其持有的梦幻星生园60%股权（出资额600万元）以600万元转让予汤攀晶，并相应修改了公司章程。同日，王力与汤攀晶订立股权转让协议，约定上述股权转让事宜。日，东阳市向梦幻星生园换发《企业法人营业执照》，核准了上述变更登记事宜。本次变更后，梦幻星生园的股东为汤攀晶和虞怡，持股比例分别为60%和40%。
日，梦幻星生园股东会审议通过虞怡将其持有梦幻星生园40%股权转让予朱群的决议，并相应修改了公司章程。同日，虞怡与朱群订立股权转让协议，约定虞
怡将其持有梦幻星生园40%股权（出资额400万元）以400万元转让予朱群。日，东阳市工商局向梦幻星生园换发了《企业法人营业执照》，核准了上述变更登记事宜。本次变更后，梦幻星生园股东为汤攀晶和朱群，持股比例分别为60%和40%。
日，梦幻星生园股东会审议通过增加注册资本至1,140万元的决议，分别由杭州梦幻星生园投资有限公司投入600万元，其中60万元为注册资本，540万元为资本公积；张晔投入336万元，其中33.6万元为注册资本，302.4万元为资本公积；胡建中投入224万元，其中22.4万元为注册资本，201.6万元为资本公积；张威投入120万元，其中12万元为注册资本，108万元为资本公积，王亚文投入120万元，其中12万元为注册资本，108万元为资本公积，均以货币方式出资，于2012年1月底前缴足，并相应修改了公司章程。日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙中孜验字〔2011〕第967号），其审验认为：截至日，梦幻星生园已收到新增股东以货币缴纳的新增注册资本合计140万元。日，东阳市工商局向梦幻星生园换发了《企业法人营业执照》，核准了上述变更登记事宜。本次变更后，梦幻星生园的股东变更为：
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
杭州梦幻星生园投资有限公司
日，梦幻星生园股东会审议通过股东转让股权的决议，同意张晔将其持有的梦幻星生园2.95%股权（出资额33.6万元）以336万元转让予徐夏忠，同意张威将
将其持有的梦幻星生园1.05%股权（出资额12万元）以120万元转让予浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）。同日，张晔与徐夏忠、张威与浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）分别签订股权转让协议，约定上述股权转让事宜。日，东阳市工商局向梦幻星生园换发《企业法人营业执照》，核准了上述变更登记事宜。本次变更后，梦幻星生园的股东变更为：
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州梦幻星生园投资有限公司
日，梦幻星生园股东会审议通过增加注册资本60万元的决议，分别由浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）投入1,200万元，其中28.8万元为注册资本，1,171.2万元为资本公积；由浙江华睿点金创业投资有限公司投入1,300万元，其中31.2万元为注册资本，1,268.8万元为资本公积，均以货币方式出资，，并相应修改了公司章程。
同日，梦幻星生园股东会审议通过修改公司章程的决议。日，浙江中孜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙中孜验字〔2012〕第323号），审验认为，截至日，梦幻星生园已收到新增股东以货币缴纳的注册资本合计60万元，其中浙江华睿点金创业投资有限公司出资31.2万元，浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）出资28.8万元。日，东阳市工商局核准梦幻星生园上述增资事宜。本次增资后，梦幻星生园的股东及持股比例变更为：
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）
浙江华睿点金创业投资有限公司
杭州梦幻星生园投资有限公司
日，梦幻星生园股东会审议通过朱群将其持有梦幻星生园2.5%股权（出资额30万元）以420万元价格转让予杜军的决议，并相应修改了公司章程。同日，朱群与杜军订立股权转让协议，约定上述股权转让事宜。日，东阳市工商局核准了上述变更登记事宜。本次变更后，梦幻星生园的股东及持股比例分别为：
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）
浙江华睿点金创业投资有限公司
杭州梦幻星生园投资有限公司
日，梦幻星生园股东会审议通过朱群将其持有梦幻星生园9%股权（出资额108万元）以900万元价格转让予任海燕的决议，并修改了公司章程。同日，朱群与任海燕订立股权转让协议，约定上述股权转让事宜。日，东阳市工商局向梦幻星生园换发了《营业执照》，核准了上述变更登记事宜。本次变更后，梦幻星生园的股东及持股比例分别为：
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）
浙江华睿点金创业投资有限公司
杭州梦幻星生园投资有限公司
日，梦幻星生园股东会审议通过股东转让股权的决议，同意杭州梦幻星生园投资有限公司将其持有梦幻星生园1%股权（出资额12万元）以120万元转让予王力，同意杭州梦幻星生园投资有限公司将其持有梦幻星生园4%股权（出资额48万元）以480万元转让予任海燕的决议，并修改了公司章程。同日，杭州梦幻星生园投资有限公司分别与任海燕、王力订立股权转让协议，约定上述股权转让事宜。同日，梦幻星生园股东会审议通过修改公司章程的决议。日，东阳市工商局向梦幻星生园换发了《营业执照》，核准了上述变更登记事宜。本次变更后，梦幻星生园的股东及持股比例分别为：
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）
浙江华睿点金创业投资有限公司
3、企业业务简介
梦幻星生园是一家以电视剧的制作与发行业务为主，以网络剧的制作为辅的文化传媒
企业，坚持以“年轻化、白领化和女性化”的客户群为目标，专注于为目标客户群创作优秀的“精品言情剧”。梦幻星生园先后投资、独立承制或参与制作了多部较有影响力的社会口碑与经济效益较好的电视剧，如《掩护》、《千山暮雪》、《如意》、《最美的时光》、《金玉良缘》等，均取得较好的收视成绩和社会影响。例如，《掩护》获得2011年度“中国电视剧上海排行榜年度收视第二贡献奖”；《千山暮雪》2011年在湖南卫视播出获同时段全国卫视收视率排名第一，获得奇艺网“年度最佳网络小说改编电视剧”奖和搜狐网2011年度“最具收视保障制作机构”奖、“最具网络收视贡献”奖；《如意》2012年在湖南卫视播出获同时段全国卫视收视率排名第一，获得2012年湖南广播电视台卫视频道电视机“年度最具幸福奖”；《最美的时光》2013年度湖南卫视播出获同时段全国卫视收视率排名第一、网络点击量累计超过40亿，主演钟汉良凭借本剧获得2013年度电视剧“港台最佳男演员”奖；《金玉良缘》在江苏卫视播出获同时段全国卫视收视率排名第三，网络点击量累计超过30亿，获得2014年度中国大学生电视节年度“最受瞩目古装电视剧”奖和奇艺网颁发的“年度电视剧奖”。网络剧《千山暮雪续篇》和《乐俊凯》在搜狐视频时达到较好效果，《千山暮雪续篇》在2012年播出时达到1.3亿的点击量，《乐俊凯》播出后获得2013年度全国优秀网络剧一等奖。
4、主要股东及持股比例
评估基准日时，梦幻星生园的主要股东及持股比例见下表：
出资额（万元）
出资比例（%）
出资额（万元）
出资比例（%）
浙江华睿裕人创业投资合伙企业（有限合伙）
浙江华睿点金创业投资有限公司
5、公司财务状况
梦幻星生园近几年的财务状况如下：
资产情况：
金额单位：人民币元
215,393,252.44
216,895,246.77
150,216,115.70
95,499,478.42
109,377,041.12
68,090,644.44
119,893,774.02
107,518,205.65
82,125,471.26
损益情况：
金额单位：人民币元
41,230,197.17
94,479,038.30
99,548,997.68
16,503,585.81
20,894,236.28
28,433,574.04
12,375,568.37
12,423,155.43
19,394,067.38
注：以上数据系梦幻星生园（母公司）数据，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（审计意见：无保留意见）
6、公司从事业务的许可文件
截至评估基准日，梦幻星生园已取得下列资质证书：
经营方式、经营范围
经营方式：制作、复制、发行；经
广播电视节目制
（浙）字第
梦幻星生园
营范围：专题、专栏、综艺、动画
作经营许可证
片、广播剧、电视剧
电视剧制作许可
梦幻星生园
证（甲种）
经营方式：制作、复制、发行；经
广播电视节目制
（浙）字第
东阳星生地
营范围：专题、专栏、综艺、动画
作经营许可证
片、广播剧、电视剧
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位的全部股权。
（四）委托方以外的其他报告使用者
根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的各相关方，及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
骅威股份拟进行资产重组事宜，需对所涉及的梦幻星生园的股东全部权益进行评估，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象是梦幻星生园的股东全部权益，评估范围是梦幻星生园经审计后的全部资产（包括流动资产和非流动资产）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。
评估基准日时主要资产及负债概况见下表：
金额单位：人民币元
一、流动资产合计
205,493,190.43
16,789,068.09
包括：现金及银行存款
333,675.00
76,874,766.30
内容为应收节目款
300,104.48
内容为采购预付款和预付编剧款等
其他应收款
120,491.17
内容主要为备用金、公积金及押金等
111,069,425.01
内容为原材料、在产品及产成品
其他流动资产
5,660.38 内容为待抵扣进项税
二、非流动资产合计
9,900,062.01
长期股权投资
3,061,267.07
内容为对东阳市星生地影视文化有限公司100%的股权投资
644,804.22
内容为车辆及电子设备
长期待摊费用
1,429,667.67
内容为办公室装修费用
递延所得税资产
4,764,323.05
内容为应收坏账、其他应收坏账及存货跌价等
三、资产总计
215,393,252.44
四、流动负债合计
95,499,478.42
50,000,000.00
内容为向中信银行及杭州银行的借款
10,676,956.99
主要内容为应付采购款
23,564,571.20
主要内容为预收电视剧节目款
应付职工薪酬
511,295.41
内容为工资、奖金、津贴及补贴
3,031,565.52
内容为应交增值税、企业所得税、城建税及教育费附加等
100,814.25
其他应付款
7,614,275.05
内容主要为分成支出及预收制片款等
五、非流动负债合计
六、负债合计
95,499,478.42
七、净资产
119,893,774.02
评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况
梦幻星生园的存货为原材料、在产品及产成品。原材料账面价值1,714,716.98元，内容为梦幻星生园为拍摄影视剧购买或创作完成的剧本支出；在产品账面价值102,231,417.54元，跌价准备3,616,819.57元，账面净值98,614,597.97元，内容为梦幻星生园投资拍摄尚在摄制中或已摄制完成尚未取得《电视剧发行许可证》的影视剧产品，主要包括《偏偏喜欢你》、《寂寞空庭春欲晚》等；产成品账面价值10,740,110.06元，内
容为梦幻星生园投资拍摄完成并已取得《电视剧发行许可证》的影视剧产品，主要包括《最美的时光》、《抓住彩虹的男人》及《金玉良缘》等。
本次评估的设备主要存置于浙江省杭州市拱墅区八丈井西路28号A8艺术公社8号楼2楼办公场所内，主要内容为：
（1）电脑、空调、复印机和打印机等办公设备；
（2）别克旅行车、海南马自达轿车及奔驰商务车等运输设备。
3、长期股权投资
长期股权投资内容为对东阳市星生地影视文化有限公司的股权投资。
（1）东阳市星生地影视文化有限公司的股权投资情况
①基本概况
企业名称：东阳市星生地影视文化有限公司
（以下简称“星生地”）
住所：浙江横店影视产业实验区C2―038
法定代表人：汤攀晶
注册资本：叁佰万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。一般经营项目：影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；制作、代理、发布：影视广告。
成立日期：日
经营期限：日至日
②主要股东及持股比例
评估基准日时，星生地的主要股东及持股比例见下表：
出资额（万元）
出资比例（%）
浙江梦幻星生园影视文化有限公司
③公司财务状况
星生地近几年的财务状况如下：
资产情况：
金额单位：人民币元
1,857,888.91
1,777,562.40
2,521,985.54
289,424.17
232,581.49
905,529.44
1,568,464.74
1,544,980.91
1,616,456.10
损益情况：
金额单位：人民币元
2015年度1-3月
119,205.56
109,400.60
-38,906.94
-1,111,912.41
-71,475.19
-834,164.31
注：以上数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（审计意见：无保留意见）
（三）企业申报的未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
梦幻星生园账面未记录的无形资产主要包括注册商标权、域名、着作权及小说影视改编权。
1、注册商标权
截至评估基准日，梦幻星生园及子公司拥有的注册商标权情况如下：
注册有效期限
14年03月28日-日
12年12月28日-日
注册有效期限
12年12月28日-日
截至评估基准日，梦幻星生园登记持有的域名情况如下：
注册所有人
顶级国际域名
梦幻星生园
（1）电视剧作品
截至评估基准日，梦幻星生园及子公司拥有的电视剧作品着作权情况如下：
着作权财产权
电视剧/网络剧名称
发行许可证编号
偏偏喜欢你
梦幻星生园
（浙）剧审字（2015）第013号
抓住彩虹的男人
梦幻星生园
（浙）剧审字（2014）第048号
梦幻星生园
（浙）剧审字（2013）第055号
攻心四美之乐俊凯（网络剧）
梦幻星生园
梦幻星生园
（浙）剧审字（2012）第001号
最美的时光
梦幻星生园
（浙）剧审字（2012）第057号
梦幻星生园
（浙）剧审字（2011）第022号
千山暮雪（网络剧）
梦幻星生园
爱要有你才完美
东阳星生地
（浙）剧审字（2010）第001号
东阳星生地
（浙）剧审字（2009）第005号
（2）音乐作品及文字作品
梦幻星生园的音乐作品及文字作品的着作权情况如下：
创作完成时间
2011-A-047691
梦幻星生园
委托创作取得
2011-A-047690
梦幻星生园
委托创作取得
命中注定的爱
2011-B-049256
梦幻星生园
委托创作取得
你是如此近，又是如此远
2011-B-049255
梦幻星生园
委托创作取得
4、文学作品改编权
截至评估基准日，梦幻星生园及子公司拥有的文学作品改编权情况如下：
北京记忆坊文化信
电视作品改编
息咨询有限公司
权；拍摄权；
乐俊凯、花
北京记忆坊文化信
电视作品改编
息咨询有限公司
权；拍摄权；
北京记忆坊文化信
电视作品改编
息咨询有限公司
权；拍摄权；
北京记忆坊文化信
电视作品改编
息咨询有限公司
权；拍摄权；
北京记忆坊文化信
电视作品改编
息咨询有限公司
权；摄制权
电视剧剧本改
北京记忆坊文化信
编权、电视剧拍
息咨询有限公司
电影、电视剧改
编权；摄制权；
电视剧改编权；
摄制权；复制权
网络剧改编权；
复制权；摄制权
除专项劳务署名
自小说最终定
权之外的该小说
稿之日起8年
的所有权利
电影、电视剧摄
聚星天华（天津）文
制权、改编权、
化传播有限公司
电影、电视剧复
制权；改编权；
电影和电视剧复
制权、改编权、
电影、电视剧、
网络剧改编权；
复制权；摄制权
电影、电视剧、
网络剧的复制
权、改编权；摄
电影、电视剧、
北京晋江原创网络
网络剧改编拍摄
科技有限公司
电影、电视剧、
网络剧改编权；
复制权；摄制权、
衍生品开发权、
电影、电视剧、
北京精典博维文化
网络剧改编权拍
传媒有限公司
注：着作权许可方北京记忆坊文化信息咨询有限公司与东阳星生地、梦幻星生园订立协议，约定将其独家授予东阳星生地小说改编权许可梦幻星生园使用。
（四）企业申报的表外资产
本次被评估单位除本评估报告所统计的注册商标权、域名、着作权及小说影视改编权外，未申报其他账外资产及负债，评估人员亦无法获取相关账外资产及负债。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产
本次评估中未引用其他机构出具的报告结论。
四、价值类型
（一）价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（二）选择价值类型的理由
本次评估对评估的市场条件及其评估对象的使用条件并无特别限制和要求，因此选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
（一）评估基准日
本项目资产评估基准日是日。
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素
1、评估基准日的选定是考虑期末有利于被评估单位进行资产清查确定的；
2、评估基准日的选定是委托方、被评估单位与评估机构共同商定的；
3、本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为计价货币。
六、评估依据
（一）行为依据
1、评估业务约定书；
2、骅威科技股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的公告（复印件）。
（二）法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
2、《中华人民共和国物权法》（日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
3、《中华人民共和国证券法》（日第十届全国人民代表大会常务委
员会第十八次会议通过）；
4、《中华人民共和国企业所得税法》（日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
5、《企业会计准则――基本准则》（财政部令第33号）；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）；7、《中华人民共和国着作权法》（日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过修订）；
8、《计算机软件保护条例》（中华人民共和国国务院令第339号）。
（三）准则依据
1、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会2003）；
2、《资产评估准则―基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估职业道德准则―基本准则》（财企[2004]20号）；
4、《中国资产评估协会关于印发等7项资产评估准则的通知》（中评协[号）；
5、《资产评估准则――无形资产》（中评协[号）；
6、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[号）；
7、《着作权资产评估指导意见》（中评协[号）；
8、《资产评估准则―企业价值》（中评协[号）；
9、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[号）；10、《资产评估职业道德准则――独立性》（中评协[号）。
（四）权属依据
1、梦幻星生园提供的企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2、着作权（版权）相关权属证明；
3、重要设备发票；
4、其他产权资料。
（五）取价依据
1、梦幻星生园提供的审计报告和财务报表等其他文件资料；
2、企业经营情况统计资料；
3、企业成本费用分析资料；
4、梦幻星生园提供的企业未来发展规划及预测；
5、各财经网站相关资料；
6、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系数资料；
7、《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院编2012年版）；
8、中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率；
9、现场勘察及市场调查有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；
（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。
（二）评估方法选择及理由
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值。故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估方法的运用和逻辑推理过程
1、资产基础法
在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取以下具体方法进行评估：
（1）流动资产评估方法
对于货币资金，以清查核实的账面值作为评估值。
对于应收票据，对不带息票据以其票面金额确定评估值。
对于应收账款、预付账款和其他应收款，采用以审查核实后的真实数为基础，分析
其可回收性确定评估值的做法进行。
对于存货，其中：原材料及在产品，以经核实无误的账面值确定为评估值；产成品，账面值为1.00元的，参照会计准则规定，“企业在尚拥有影片着作权时，可在“库存商品”中象征性保留1元余额”，按上述原则确认评估值；存在账面值的，但已完成首轮、二轮及三轮的销售，现账面值仅为少量播映权所对应的成本的，以核实无误的账面值确认为评估值；存在账面值，且未完成销售的，从市场销售价格出发，扣除销售环节的税费、所得税及净利润折减作为评估值。
对于其他流动资产，评估时根据评估基准日评估目的实现后的资产占有方还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。
（2）长期股权投资评估方法
长期股权投资为对下属公司的长期投资，主要是对长期股权投资所代表的权益进行评估，依据长期股权投资明细账，首先收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对，其次采用资产基础法评估获得被投资单位的股东全部权益价值，最终乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
（3）固定资产评估方法
设备采用重置成本法进行。重置成本以现行市场价格确定；成新率主要通过年限法结合观察法综合确定。
（4）长期待摊费用、递延所得税资产评估方法
对于长期待摊费用、递延所得税资产，评估时根据评估基准日评估目的实现后的资产占有方还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。
5）负债评估方法
对于负债均以评估基准日评估目的实现后资产占有方所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。
2、收益法方法说明
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（股权现金流量）两种口径，两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次采用间接法，对应的现金流量为企业自由现金流量，其中企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量（企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动）。
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
D：付息债务价值
其中：经营性资产价值P
：未来第年的自由现金流量
：未来第＋1年的自由现金流量
r：折现率；
其中：企业自由现金流量R
R＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金（3）
本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（日至日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2020年至永续年限），保持前阶段最后一年（2019年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到梦幻星生园经营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
式中：E：权益资产价值
Re：权益资本成本
T：所得税率
Rd：债务资本成本
其中：权益资本成本Re
R=R+bERP+R
：无风险利率
：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
其中：债务资本成本R根据中长期贷款利率确定。
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托
在委托方确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托方洽谈项目资产评估事宜。本公司人员听取了委托方关于梦幻星生园的情况介绍，对评估对象及范围有了一定了解。经委托方明确提出委托意向和时间要求后，签署了评估业务约定书。
（二）资产清查
签署了评估业务约定书之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。同时，为配合做好评估工作，梦幻星生园专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下，按要求填写了评估明细表，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等评估所需资料。
在梦幻星生园资产清查后，评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的清理和核对；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对，对存货进行核对，根据固定资产明细账，对大额及比较重要固定资产逐项进行实地盘点。
（三）评定估算
通过资产清查和现场勘察，评估人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。
根据资产类别和实际状况，评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术财务等指标，运用适当的评估方法，做出了价值评定，估算出资产的价格。
（四）评估汇总
根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产评估明细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。
经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本评估结果。
九、 评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
5、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团
队对公司经营管理无重大影响；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、联合投资分成方式等与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
4、假设被评估单位以后拍摄的电视剧等能够如期完成拍摄、制作并取得发行许可证；5、假设行业主管部门（中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局）审查、播出影视剧政策不发生重大调整；
6、假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
7、本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）评估结果
经过评估测算，评估基准日日时，梦幻星生园全部资产账面值为21,539.33万元，评估值为22,063.89万元，增幅2.44%；负债账面值9,549.95万元，评估值为9,549.95万元，无增减；净资产账面值为11,989.38万元，评估值为12,513.94万元，增幅4.38%。（评估结论详细情况见评估明细表）
资产评估结果汇总表
评估基准日：日
单位：人民币万元
D＝C/A100%
非流动资产
其中：长期股权投资
长期待摊费用
递延所得税资产
非流动负债
净资产（所有者权益）
运用资产基础法，经过评估测算，梦幻星生园股东全部权益的评估值为12,513.94万元。
（二）运用收益法评估结果
本次运用收益法，经过评估测算，梦幻星生园股东全部权益评估值为120,096.22万元。
（三）评估结果分析和应用
1、资产基础法的评估结果主要为梦幻星生园现有单项资产价值简单加总的反映，而收
益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。
2、收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。梦幻星生园为轻资产、文化传媒企业，拥有较强的竞争力，企业拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的运营能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产则无法包含上述无形资产，故增值率较高。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，梦幻星生园的股东全部权益价值的评估价值为120,096.22万元（大写：人民币壹拾贰亿零玖拾陆万贰仟贰佰元整）。
十一、特别事项说明
（一）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对梦幻星生园
日、日、日的财务状况以及2013年度、2014年度、月的经营成果和现金流量进行了专项审计工作，并出具了专项审计报告（广会专字[80138号），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。
（二）被评估单位存在经营期限的情况，但其在经营期限到期后可继续申请延长其
经营期限，故本次评估假设被评估单位持续经营，提请报告使用者注意。
（三）评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的
（四）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的
盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
（五）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营
的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（六）本次评估是基于被评估单位提供的盈利预测进行的，假设被评估单位未来的
经营成果能按其预计实现，在本次经济行为实现时，被评估单位的控股股东应对委托方提供业绩保障的前提下确定的评估结果。
（七）本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据，并无逐
项审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断评估对象法律权属的依据。被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未发
生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果的影响。
（三）在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化，应按如下
原则处理：资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；资产价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新评估。
由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在评估目的实现时对资产实际作价应给予充分考虑，并进行相应调整。
（四）对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说
明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（五）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（六）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披
露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（七）评估报告的使用有效期：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论
有效期为日至日。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结论作为价值参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行评估。
（八）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为二一五年五月十八日。
（本页以下无正文）
（本页为联信（证）评报字[2015]第A0131号报告专用盖章签字页，无正文）
人：陈喜佟
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中国注册资产评估师：潘赤戈
中国注册资产评估师：张晗
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