再融资 _ 股票频道 _ 东方财富网
定增市场正在“挤水分”。据上海证券报今日报道，今年以来，合计有303家公司对定增规模进行了...
11月25日 08:46
参与北信源定增的四家基金公司或许已经利用精准的“定增+高送转”套餐实现巨额套利！定增募集...
11月25日 08:39
今年以来，合计有303家公司对定增规模进行了“瘦身”，其实际募资金额5809亿元，与这些公司此...
11月25日 08:38
近日，市场上关于收紧再融资的传闻甚嚣尘上，从市场传闻来看，再融资规则变化可能包括停定增模...
11月25日 08:37
【明星股定增破发或可掘金】近日，市场上“要不要取消定增”的讨论备受关注，截至广州日报记者...
11月25日 07:20
近期，市场间有关“非公开发行要被取消”的传闻闹得沸沸扬扬。不过，多家媒体近日集体发声称，...
11月25日 06:51
【地方密集调控 房企发债融资额度锐减】数据显示，10月份单月房企融资额为684亿，而11月份截至...
11月25日 00:11
【定增不败神话破灭 财通基金接连踩雷】乐视“黑天鹅”事件的发酵已波及A股的机构投资者。数据...
11月25日 02:27
国家开发银行24日公告称，将于11月29日招标发行不超过230亿元的五期金融债，期限包括3年、5年...
11月25日 02:05
发行数(股)
定向增发1256.63万18.8619.09
定向增发3.04亿5.765.91
定向增发1.26亿9.7827.79
定向增发1.49亿9.7827.79
定向增发1.25亿15.9920.25
定向增发1.01亿8.9218.42
定向增发7.08亿5.208.10
定向增发5.00亿4.599.13
配股数量(股)
股权登记日
5.28亿10配33.364.87
5.08亿10配1.86.2212.72
3878.57万10配345.68117.31
5632.30万10配39.5624.67
3.83亿10配29.0814.16
1.10亿10配39.9618.69
4753.23万10配38.3417.62
8707.36万10配35.5713.51
发行数(股)
3485.66万10.4619.55-
5.12亿6.255.16-
7567.57万9.259.15-
2695.42万25.9713.631.50%
2.85亿5.767.61-
6330.00万12.2523.690.58%
1.60亿6.427.1721.37%
500.00万9.265.71-
股票型1.17100.86%8.43%14.80%混合型1.08000.19%5.16%混合型1.16714.86%13.75%混合型1.16314.78%13.36%混合型1.41300.07%2.69%37.72%混合型1.03400.49%2.17%-0.23%混合型1.05900.00%2.12%21.17%
11-11 13:58
10-30 22:18
10-28 12:50
10-27 21:30
10-27 21:07
10-27 09:18
10-17 16:02
10-12 18:13
10-10 16:01
09-13 22:52
09-03 09:37
四川乐山网友
08-31 09:48
四川乐山网友
08-31 09:47
08-23 16:33
08-17 14:07
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关注天天基金证监会关于再融资审核的最新窗口指导意见_圆桌汇-爱微帮
&& &&& 证监会关于再融资审核的最新窗口指导意见
日，证监会组织保荐业务负责人和内核负责人召开《保荐机构专题培训》，会上发行部监管五处领导讲解了再融资审核政策，释放出12大类最新窗口指导，包括非公开发行中的短线交易、非公开发行对象的穿透问题、认购资金来源核查、5%以上股东参与认购非公开发行的方式、非公开发行的价格修改机制、股东大会有效期及计算方式、发行方案调整与定价基准日的调整、前次募集资金运用的相关问题、本次募集资金运用的相关问题、土地及环保及商誉问题、创业板再融资特点、在会期间重大事项的报告。其中，新增两大窗口指导，一是公司的控股股东或持有公司股份5%以上的股东，通过非公开发行股票获取上市公司股份的，应直接认购取得，不得通过资管产品或有限合伙等形式参与认购；二是募集资金投资项目的投资构成中，募集资金不得用于支付员工工资、购买原材料等经营性支出；用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。以下为培训重点内容（红色加粗部分系主要的最新审核导向，需重点关注），供参考。&一、关于非公开发行中的短线交易1、大股东、实际控制人认购非公开发行股票要注意避免短线交易。证券法第四十七条规定，公司的董、监、高及持股5%以上的股东，将其持有的股票卖出后在六个月内买入，或买入后六个月内卖出的，收益归公司所有。具体到非公开发行中，对于董、监、高、持股5%以上的股东及实际控制人参与认购的，保荐机构一定要认真核查上述人员是否有在董事会决议前六个月卖出股票的行为。2、关注内容：请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。&二、非公开发行对象的穿透问题穿透计算主要是针对通过资管计划、有限合伙等产品参与认购非公开发行股票的情况。为了防止认购人数超过200人构成变相公开发行，从2014年起证监会在审核中对此予以关注，主要关注以下问题：1、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性；2、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款（违约赔偿条款）；虽然无标准格式，针对通过发审会放弃认购的情形，从保护中小投资者利益的角度，审核中关注认购对象约束条款的设计。3、关于关联交易审批程序（针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的）；4、关于信息披露及中介机构意见（是否存在结构化、在锁定期内委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙）；5、员工持股计划作为一个发行对象，但需要履行员工持股计划的程序（上市公司董事会提出员工持股计划草案需提交股东大会表决）&三、认购资金来源核查1、非公开发行股票预案公布时应当在穿透披露出资人具体认购份额的基础上，补充披露各出资人的认购资金来源。2、保荐机构应当全面核查各出资人的认购资金来源。认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。保荐工作底稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。&四、5%以上股东参与认购非公开发行的方式（该内容系新增的监管要求）公司的控股股东或持有公司股份5%以上的股东，通过非公开发行股票获取上市公司股份的，应直接认购取得，不得通过资管产品或有限合伙等形式参与认购。如已披露的预案中，存在控股股东或持有公司股份5%以上的股东通过资管产品、有限合伙，单独或与第三方参与非公开发行认购的情形，应予以规范，具体如下：控股股东或持有公司股份5%以上的股东应作为单个发行对象参与认购，认购额不变，发行方案作相应调整，且不需要重新确定定价基准日，制定该规定的目的是增加透明度。&五、关于非公开发行的价格修改机制1、公司向我会正式申报非公开发行申请前，可以根据市场情况根据公司内部程序自行调整发行底价。2、公司向我会正式申报非公开发行申请后，采取询价发行方式的，公司可以根据实际情况在初审会前调整一次发行底价，调整次数以一次为限。3、公司向我会正式申报非公开发行申请后，采取定向定价发行方式的，在审期间不允许其调低发行底价，可以调高。4、无论公司采取询价方式还是定价方式，修改发行底价必须重新召开股东大会，不能仅根据前次股东大会对董事会的授权，应履行中止程序。&六、股东大会有效期及计算方式股东大会批准非公开发行预案的有效期是十二个月。比如某公司今天（7月25日）股东大会表决通过了非公开预案，有效期是到明年的7月24日。很多公司自行约定有效期为24个月是无效的，规定股东大会有效期是为了确定价格的有效期限。过了这个期限原先设定的发行底价或发行价格就无效，需要重新确定发行底价。（发审会前还处于有效期，非封卷前）&七、发行方案调整与定价基准日的调整发行方案如果仅仅涉及募集资金规模的调减，履行董事会程序即可，不用重新确定定价基准日，重新确定价格；如果涉及方案的实质性调整，比如控股股东、实际控制人或事先确定的重要战略投资者放弃认购，募集资金项目使用发生重大变化的，需要重新确定定价基准日并重新确定价格。（定价基准日为发行期首日的不影响）&八、前次募集资金运用（一）前次募集资金使用1、上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次募集资金使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。2、注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照证监发行字[号的规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。3、前次募集资金使用情况报告和会计师事务所鉴证报告均为上市公司证券发行申请文件的必备内容。4、前募报告及鉴证报告存在的主要问题:（1）未提供按照证监发行字[号规定出具文件；（2）未按照上述规定真实、准确、完整的反应前次募集资金的使用及效益情况，不重视信息披露质量；（3）截止日的问题；（4）前次募集资金范围包括重大资产重组；（5）未履行董事会、股东大会程序。（二）前次募集资金运用的主要问题1、前次募集资金用途大比例变更；2、前次募投项目进度大幅延缓；3、前次募投项目效益与预期相差较大；4、前次募投项目效益与同类非募投项目效益趋势相悖。&九、本次募集资金运用（一）本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款1、不鼓励募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。上市公司应按照实际用途披露募集资金投向，不得通过补充流动资金或偿还银行贷款，变相将募集资金用于其他用途。2、在确有必要并测算合理的前提下，配股、优先股和锁三年的定价定向非公开发行可将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款；锁一年的询价非公开发行用于补充流动资金和偿还银行贷款的金额不得超过本次募集资金总额的30%；其他再融资产品均不得使用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款。3、应结合公司资产规模、经营规模、资产负债率水平、非主业投资等情况，在根据报告期三年历史数据谨慎预计未来收入增长率、流动资产与流动负债结构的前提下，分析公司未来流动资金需求量。募集资金用于偿还银行贷款的，视为补充流动资金。4、本次再融资前后的重大投资，特别是非主业投资，应与募集资金补充流动资金结合分析，论证说明是否存在变相通过募集资金补充流动资金以实施其他项目的情形。5、金融类上市公司募集资金可全部用于补充资本金并披露补充资本金规模的测算依据；房地产上市公司，募集资金不得补充流动资金和偿还银行贷款。（二）本次募集资金投资项目监管理念：投资实体经济、融资规模合理、有明确的投向存在的问题：1、部分上市公司轻主业，重短期股价，轻长期业绩，重市值管理，轻可行研究，募投项目的选择随波逐流；2、募投项目用于并购资金池等，没有确定的用途；3、募投项目的内容披露的背景信息很多，但缺少结合公司具体情况的信息披露，具体的投资内容和商业模式不详；4、将自有资金进行的重大收购或投资，与本次非公开发行进行人为割裂；5、在发行部与上市部之间进行政策套利。（三）本次募集资金需明确的事项1、募投项目的投资构成；2、募投项目的投资进度；3、募集资金的使用进度；4、投资主体；5、募投项目的经营模式及盈利模式。（四）本次募集资金投资项目中的非资本性支出（该内容新增的监管要求）募集资金投资项目的投资构成中，募集资金不得用于支付员工工资、购买原材料等经营性支出；用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。（五）本次募投项目投资网点建设的问题1、网点建设包括但不限于：开设药店、托管药房、建设经营连锁店等。投资连锁店形式包括但不限于：收购兼并、租赁房产或购买房产用于建设连锁店、改造现有连锁店；2、网店建设项目不得存在重大不确定性。如涉及与他方合作建设的，需明确合作意向合同；如涉及网店铺设或改造的，需逐一明确网点建设的时间、地点、金额、进度，包括具体店址、投资金额、建设进度；收益形式及预计收益率；签署的意向性合同等。（六）募集资金用于收购资产的评估问题1、评估方法不适用于标的资产2、评估假设、评估参数不合理3、收益法下仅有最近一年一期历史数据，或仅最近一年一期业绩开始（大幅）增长4、标的资产实质为金融资产5、标的资金生命周期6、业绩承诺（发行部无明确规定）7、估值合理性的信息披露：信息披露是否充分，包括估值方法的适用性、主要参数的确定依据、风险的揭示。（七）募集资金的现场检查建立募集资金运用现场检查制度检查范围：派出机构通过“双随机”原则确定的全面现场检查的上市公司，其中最近三年内实施过再融资的公司；募集资金使用过程中出现重大异常情况的上市公司。检查关注内容：募集资金使用是否存在违规情况，包括实际的投资项目、投资进度、投资构成、投资效益与预计的是否存在重大差异等。违法违规行为：及早发现，及时纠正；启动立案稽查程序，依法采取监管措施或行政处罚。&十、土地、环保及商誉问题（一）土地、环保募集资金投向项目建设的，要求取得土地使用权证或已签订土地出让合同，投资项目需要提供环保文件的，则要求取得有权部门出具的项目环评相关文件。（二）商誉问题向大股东收购的，估值溢价直接冲减上市公司资本公积；向独立第三方收购的，账面会形成金额较大的商誉。1、标的资产的公允价值较账面值的增值部分，这部分溢价直接归集到对应的存货、固定资产、无形资产等具体项目，也即标的资产在合并报表中按公允价值列示；2、另一部分是支付对价超过标的资产公允价值的部分，这部分溢价确认为商誉；3、后续计量时，商誉需要在每年末进行减值测试，发生减值的，应减记商誉余额，并确认相应的减值损失；未发生减值的商誉在持有期间不要示摊销。&十一、创业板再融资特点（一）关于前次募集资金使用的规定《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款：前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。关注内容：进度和效果、披露情况、是否基本一致、上市前后的盈利能力变化。（二）最近两年盈利情况《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）款：最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（三）现金分红与资产负债率《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）款：最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；第（五）款：最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外。&十二、在会期间重大事项的报告（一）财务资料及时更新尚未提交发审会的，季报如果未发生重大不利变化，不需报送书面核查报告；半年报、年报，无论是否发生重大不利变化，均应报送补充核查报告，并更新材料；已通过发审会的，公开发行需要根据年报和半年报情况更新募集说明书、报送会后事项文件；定期报告发生亏损或业绩同比下降30%以上的，需要报送补充核查报告等会后事项文件。评估报告应在有效期内。（二）股东大会即将过有效期（三）重大重组事项（不同时受理两个行政许可）（四）发行条件涉及历史盈利要求的1、公开发行、创业板的非公开发行、优先股，这三类再融资，发行条件均涉及历史盈利要求：2、已受理未过会、已过会未核查、已核查未发行的，发生季报或半年报亏损的，均要及时报告。（五）已过会的企业，如果会后实施分配，应及时报送会后事项文件，以免影响发行。（六）已过会的企业，年报审计报告或内控审计报告为非标意见；涉及重大诉讼等的。来源：投行泰山免责声明：文章非声明均来源于网络。感谢原作者的辛苦创作，如转载涉及版权等问题，请及时与我们联系，我们将在第一时间处理，谢谢！看了这篇文章，99%的读者还会点击：项目计划书请发：项目融资请联系融资经理：JACK 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京ICP备号-2&&&&京公网安备34两车发生交通事故，轿车内3名志愿者受伤。
两位老人走了40000公里，正好和地球赤道周长差不多。
声明：本文由入驻搜狐公众平台的作者撰写，除搜狐官方账号外，观点仅代表作者本人，不代表搜狐立场。
　　证监会关于上市公司定增和并购事项的审核流程和周期，实际上，需要说明非公开发行和并购重组实际上是由证监会两个部门分管的，一个叫做发行监管部，也就是俗称的发行部（机构职能：拟订在境内发行股票并上市的规则、实施细则，以及发行可转换公司债券的规则、实施细则；审核在境内首次公开发行股票的申请文件并监管其发行上市活动；审核上市公司在境内发行股票、可转换公司债券的申请文件并监管其发行上市活动等）；另一个叫做上市公司监管部，也就是俗称的上市部（机构职能：拟订监管上市公司的规则、实施细则；监管境内上市公司并购重组活动；监督和指导交易所、派出机构监管上市公司的信息披露工作；监督上市公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东履行证券法规规定的义务；牵头负责上市公司出现重大问题及风险处置的相关工作等。）
　　更简单点说，上市公司定增，比如项目类再融资主要由发行部审核，而涉及到并购重组事项的，如果含有非公开发行则都由上市部进行审核，所以说是两个审核通道。之前，有媒体报道，监管部门负责人今年曾指出，募集资金的运用上存在的问题中有一条就是“在发行部与上市部之间进行政策套利。”实际上，就是券商投行在做方案的时候，把并购重组设计成了非公开发行等规避监管的方案。今天，也就再把两个部门的审核流程整理一下，方便大家工作参考！
　　上市公司并购重组行政许可审核工作流程（上市部）
　　上市公司并购重组行政许可包括：
　　1.要约收购义务豁免，
　　2.上市公司发行股份购买资产核准，
　　3.上市公司合并、分立审批，
　　4.上市公司重大资产购买、出售、置换(构成借壳上市的）行为审批。
　　中国证监会上市公司监管部按照标准公开、程序透明、行为规范、高效便民的原则，依法对上市公司并购重组行政许可申请进行审核。
　　一、审核流程图
　　（一）要约收购义务豁免行政许可事项，审核流程为：
　　（二）上市公司发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批，上市公司重大资产购买、出售、置换(构成借壳上市的）行为审批等行政许可事项，审核流程为：
　　二、主要审核环节简介
　　（一）受理
　　中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）等规则的要求，依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。
　　上市公司监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。
　　（二）初审
　　上市公司并购重组行政许可申请受理后，上市公司监管部并购监管处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。
　　（三）反馈专题会
　　反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。
　　（四）落实反馈意见
　　申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。
　　（五）审核专题会
　　审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议。
　　审核专题会讨论决定提交并购重组委审议的，上市公司监管部通知相关上市公司向交易所申请停牌事宜。审核专题会讨论后认为重组方案尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交重组会审核的，上市公司监管部将再次发出书面反馈意见。
　　（六）并购重组委会议
　　并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行。
　　并购重组委会议拟定召开日的4个工作日前发布会议公告，公布审核的申请人名单、会议时间、参会重组委委员名单等。并购重组会以记名投票方式对重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。每次会议由5名委员参会，独立表决，同意票数达到3票为通过。并购重组委会议对并购重组申请进行表决后，中国证监会发布审核结果公告。并购重组委会议认为申请人应就相关问题进一步落实的，将形成书面审核意见。
　　（七）落实并购重组委审核意见
　　对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将于会议结束之日起3个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。
　　申请人应当在并购重组委审核意见发出后10个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料。上市公司监管部将审核意见的落实情况向参会委员进行反馈。
　　（八）审结归档
　　上市公司监管部履行核准或者不予核准并购重组行政许可的签批程序后，审结发文，并及时完成申请文件原件的封卷归档工作。
　　三、与并购重组审核流程相关的其他事项
　　在审查申请材料过程中，根据审核需要，上市公司监管部可以按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第19条的规定，直接或者委托派出机构对申请材料的有关内容进行实地核查；对有关举报材料，可以要求申请人或负有法定职责的有关中介机构作出书面说明、直接或委托有关中介机构进行实地核查。
　　并购重组审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第20条、第22条的规定执行。
　　审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，上市公司监管部将召开专题会议进行研究，提出处理意见，并根据程序形成规则，一体遵循。
　　中国证监会发行监管部再融资审核工作流程（发行部）
　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和国务院《关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）等法律法规的规定，再融资行政许可主要包括公开增发、配股、非公开发行股票、优先股、可转债、分离债、公司债、可交换债、证券公司债等。按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，再融资申请的审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
　　一、基本审核流程图
　　二、再融资申请审核主要环节简介
　　（一）受理
　　中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号）、《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）和《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号）等规则的要求，依法受理再融资申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后，将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
　　（二）反馈会
　　相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
　　反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。
　　保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
　　发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。
　　审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。
　　（三）初审会
　　初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。
　　根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。
　　初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。
　　（四）发审会
　　发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前主板中小板发审委委员共25人，创业板发审委委员共35人，每届发审委成立时，均按委员所属专业划分为若干审核小组，按工作量安排各小组依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对证券发行申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（以下简称《发审委办法》）规定，发审委会议审核公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请适用普通程序，发审委会议审核非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请适用特别程序。根据《公司债券发行试点办法》，发审委会议审核公司债券申请适用特别程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。
　　根据《发审委办法》规定，发审会适用普通程序的，会议召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等；发审会适用特别程序的，中国证监会不公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述并接受聆讯，发行人聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。
　　保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。
　　（五）封卷
　　发行人的再融资申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。
　　（六）会后事项
　　会后事项是指发行人再融资申请通过发审会审核后，启动发行前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。
　　（七）核准发行
　　封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动发行。
　　审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。
　　三、与发行审核流程相关的其他事项
　　再融资申请审核过程中，涉及国家产业政策、宏观调控等事项的（限主板和中小板企业），我会将征询国务院相关部委的意见。
　　发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按照相关规定执行。审核过程中收到举报材料的，依程序办理。
　　发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。
　　本文转自：定向增发
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