600653:申华控股2014年年报_申华控股(600653)_公告正文
600653:申华控股2014年年报
公告日期：
公司代码：600653
公司简称：申华控股
上海申华控股股份有限公司
2014年年度报告
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司董事王世平、雷小阳先生委托董事翟锋先生出席董事会会议并表决。
三、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人董事长祁玉民先生、总裁汤琪先生、主管会计工作负责人胡列类女士及会计机构
负责人（会计主管人员）何静女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为
-198,949,923.81元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-568,631,207.97元，因此董事会决定
不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本方案尚需提交股东大会审议批准。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资
者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
释义及重大风险提示......3
公司简介......3
会计数据和财务指标摘要......5
董事会报告......6
重要事项......25
股份变动及股东情况......33
董事、监事、高级管理人员和员工情况......38
公司治理......44
内部控制......47
财务报告......49
备查文件目录......153
释义及重大风险提示
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会
中国证券管理监督委员会
上海证券交易所
本公司、公司、申华控股
上海申华控股股份有限公司
华晨汽车集团
华晨汽车集团控股有限公司
辽宁正国投资发展有限公司
上海葆和汽车投资有限公司
上海东昌汽车投资有限公司
二、 重大风险提示
公司存在的风险因素主要有经济及政策风险、行业竞争加剧风险、融资及财务风险，有关风
险因素内容与对策措施已在本报告中第四节"董事会报告"中关于"董事会关于公司未来发展的讨
论与分析"部分予以详细描述，敬请查阅相关内容。
一、 公司信息
公司的中文名称
上海申华控股股份有限公司
公司的中文简称
公司的法定代表人
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
证券事务代表
上海市宁波路1号
上海市宁波路1号
（021）72011
（021）72011
三、 基本情况简介
公司注册地址
上海市宁波路1号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址
上海市宁波路1号
公司办公地址的邮政编码
http://www.shkg.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点
上海市宁波路1号公司董事会秘书处
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票上市交易所
上海证券交易所
六、公司报告期内注册变更情况
（一）基本情况
注册登记日期
注册登记地点
上海市宁波路1号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码
（二）公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见1993年年度报告公司基本情况。
（三）公司上市以来，主营业务的变化情况
公司自1990年上市，曾以客运、房地产、贸易等为主营业务，随着控股股东的变化，陆续参
与过网络软件、生物医药等业务。自华晨汽车集团控股公司以来，公司逐渐确立了以汽车消费相
关产业为主导产业，以新能源产业、房地产等投资作为补充的格局。
（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况
控股股东变化
1990年―1995年
上海申华工贸发展总公司
1995年―1996年
1996年―2001年
深圳市君安投资发展有限公司
2001年―2005年
深圳市正国投资发展有限公司（原名：深圳市君安投资发展有限公司）
2005年―至今
辽宁正国投资发展有限公司（原名：深圳市正国投资发展有限公司）
七、 其他有关资料
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境
上海市中山南路100号金外滩国际广场6楼
签字会计师姓名
楼光华、温如春
会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
币种：人民币
主要会计数据
6,299,646,707.89
9,205,828,133.16
13,154,688,288.06
归属于上市公司股东
-198,949,923.81
172,786,739.25
147,945,206.77
归属于上市公司股东
-238,427,977.43
-210,862,722.31
-273,351,199.27
的扣除非经常性损益
经营活动产生的现金
51,373,719.49
-175,778,367.73
-203,850,942.95
归属于上市公司股东
1,873,963,943.81
2,028,952,599.92
1,888,139,611.79
8,035,648,829.13
8,099,232,265.35
5,953,438,271.47
主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标
基本每股收益（元／股）
稀释每股收益（元／股）
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）
减少215.57个
扣除非经常性损益后的加权平
减少13.49个
均净资产收益率（%）
二、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的
净资产差异情况
□适用 √不适用
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
2014年金额
2013年金额
非流动资产处置损益
1,507,659.94
354,493,920.70
计入当期损益的政府补助，但与公司正
26,117,754.74
59,993,173.11
常经营业务密切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资
20,467,477.15
11,255,989.44
企业重组费用，如安置职工的支出、整
-3,827,776.13
除同公司正常经营业务相关的有效套期
3,727,127.29
906,297.27
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
除上述各项之外的其他营业外收入和支
888,226.49
-5,655,885.76
少数股东权益影响额
-9,199,955.69
-14,183,503.24
所得税影响额
-202,460.17
-23,160,529.96
39,478,053.62
383,649,461.56
四、 采用公允价值计量的项目
币种：人民币
对当期利润的影响
可供出售的金融资产
106,539,954.27
149,603,627.86
43,063,673.59
877,283.91
交易性金融资产
3,832,370.00
1,800,000.00
-2,032,370.00
2,849,843.38
110,372,324.27
151,403,627.86
41,031,303.59
3,727,127.29
董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，在我国经济下行压力持续加大、经济增速稳步放缓、经济结构持续调整的大环境下，
整个汽车行业也面临着重大的调整。年内我国汽车销量为2349.19万辆，同比增长6.86%，虽然
总量仍是世界第一，但是增速已经开始放缓，国产自主品牌乘用车销售同比增长4.1%，但市场份
额同比下降2.1%，其中轿车销量同比下滑17.4%。受此影响，公司汽车销量下滑，汽车服务业收
入大幅减少，投资收益下降，各项业务受到不同程度的影响。面对新产业、新业态、新商业模式
的不断涌现，为了扭转不利局面，积极适应外部经济环境变化和顺应市场需求，公司主动在发展
战略和产业架构上进行了深层次的探索和研究，充分挖掘公司立足的经营模式，明确了公司未来
发展主线和产业方向，并启动实施“紧紧围绕汽车制造业，发展汽车服务业，以汽车消费产业为
公司核心主业，以环保新能源产业和产业地产投资为补充，以混合所有制为基础，以互联互动高
新技术为融合，以金融资本为支撑，着力打造线上全开放汽车云平台，构建基于O2O模式的一站
式现代汽车综合服务生态圈，实现线上线下的交互融合与完整闭环，成为国内领先的集汽车文化
产业园、汽车租赁、汽车销售、专用车制造、汽车物流、汽车配件与维修、汽车金融、废旧汽车
再循环利用、生态房车基地等于一体的汽车消费综合服务提供商”的战略发展规划。
汽车市场，由于政策调控、大中城市交通拥堵、大气污染等因素导致2014年我国汽车市场消
费环境正在发生重大转变，汽车行业从销售、流通、售后等各层面一一进入了调整期。公司在汽
车销售领域面临国内中高端车销售价格持续下探和自主品牌竞争加剧的压力，虽通过严格控制各
项费用、低成本进行网络拓展、扩大品牌宣传、加强促销力度等手段尽力提升销量，减少亏损，
但公司自主品牌汽车销量仍大幅下滑，2014年，销售79696辆，同比下降11.16%，公司投资的其
他品牌4S店2014年销售汽车12842辆，同比下降7.06%，同时，4S店售后毛利和规模持续下降，
盈利能力减弱。在专用车领域，面临海外市场的库存积压，资金回笼缓慢，新开发车型销售缓慢
等局面，公司通过积极改进营销方式，建立了医疗器械代理公司、政府采购合作单位的网络平台，
采取区域授权代理的方式，在重点区域实现了销售模式的突破。在汽车租赁领域，迅速扩充车辆
规模和营业网点，年度运营车辆规模达到4812辆，直营网点达到25个，分布上海、杭州、南京、
苏州、成都、重庆、沈阳、大连等地。在汽车物流领域，与民营资本开展合作，成立了华晨申华
物流（上海）有限公司，完成了物流公司经营管理团队的搭建和物流方案设计。公司积极推进汽
车文化产业园综合商业体项目，渭南汽博中心取得一期266.61亩土地使用权，完成了6项前期报
建审批，项目正式开工建设，已与12家汽车品牌达成了入园意向，同时，公司在开封实现了第二
家汽车文化产业园项目布局。
新能源市场，2014年弃风限电情况仍较严峻，各项目在平均风速偏小的情况下，克服重重困
难，确保了运营效率和利润水平保持稳定，与同行业相比取得了较好的成绩。公司旗下6座风电
场累计上网电量6亿千瓦时，与同等规模的燃煤发电相比，节约标煤约21.65万吨，减少向大气
排放二氧化碳56.72万吨、二氧化硫1840吨。新能源产业做为公司汽车消费产业的补充，具备较
稳定的现金流和利润水平，公司未来新能源产业将保持稳健的开发节奏、坚持收益优先的投资原
则，以申华东投新能源投资有限公司为平台，向光伏发电等领域发展，最终实现新能源产业的持
房地产市场，由于国内房地产行业进入调整期，商品房售价环比持续下降，大部分区域市场
供大于求，公司各房产项目面临了重重困难。湖南洪江项目运行成本较高，已开发商品房体量较
小，预售形势严峻，洪江古城文化旅游开发是项目未来盈利增长点；参股西安项目预售情况与预
期发生较大差异，年内“曲江龙邸”项目预售213套，预售金额1.5亿元；参股成都通瑞置业项
目由于项目总体量较大，建设节奏放缓。同时，公司年内积极处置存量房产，南京、重庆存量房
产处置取得了重大进展。
公司面对2014年业绩下降、增长乏力等不利局面，积极谋求转型，对外部宏观及产业环境、
内部优势与劣势进行了深入分析，提出了公司中长期发展方向和发展策略。2015年，为实现公司
从传统汽车经销商向汽车消费综合服务提供商的战略转型，公司将从组织架构、人员配备、资金
供给、业务流程等方面迅速启动新战略的实施，全力推进各项工作的开展。
报告期内，公司实现营业收入63亿元，2014年度计划为80亿元，完成了年度计划的78.75%，
实现归属于母公司所有者净利润-1.99亿元，同比下降215.14%，主要是由于报告期内汽车销量下
滑，投资收益下降，各项业务不同程度受到经济增速稳步放缓、经济结构持续调整的影响。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
上年同期数
变动比例（%）
6,299,646,707.89
9,205,828,133.16
6,070,273,210.55
8,945,646,738.80
54,362,165.17
90,944,738.22
189,788,289.54
203,441,207.27
197,867,951.42
172,023,459.85
经营活动产生的现金流量净额
51,373,719.49
-175,778,367.73
投资活动产生的现金流量净额
-49,710,462.70
-194,598,941.31
筹资活动产生的现金流量净额
53,855,686.26
714,733,455.58
(1)驱动业务收入变化的因素分析
上年同期数
增减变动原因
6,299,646,707.89
9,205,828,133.16
-31.57% 主要是受自主品牌汽车市场低
迷下滑影响，导致公司批发业
6,070,273,210.55
8,945,646,738.80
-32.14% 务及零售业务受到重大影响。
主要是由于参股公司高端车业
务板块新投资设立企业正处于
11,632,156.54
404,256,565.34
-97.12% 投入期，尚未产生收益，同时
上年同期转让子公司陕西申华
永立按公允价值重新计量取得
对联营企业和
的投资收益较大，本期无此类
合营企业的投
10,785,160.00
50,106,406.66
-78.48% 转让投资收益，导致公司本期
投资收益下降。
主要是由于上年同期收到的各
营业外收入
42,405,132.30
76,117,386.49
类政府补助较大。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
A、汽车销售收入年内同比减少17.58%，主要原因是受自主品牌汽车市场低迷下滑影响，导致公
司批发业务及零售业务受到重大影响。
B、汽车后市场收入较去年增加5.44%，主要原因是专用车后市场业务规模扩大。
C、风力发电收入年内同比减少5.54%，主要原因是年内风速下降所致。
D、房产销售收入同比增加476.78%，主要原因是公司存量房产销售及土地转让所致。
(3)主要销售客户的情况
币种：人民币
前五名客户销售金额合计
2,080,776,409.30
前五名客户销售金额占销售总额比重（%）
(1)成本分析表
分行业情况
成本构成项目
上年同期金额
商业成本主要为整
13,193,917,685.28
16,028,508,522.01
车采购成本
房地产业成本主要
45,416,838.53
13,645,138.40
为建造成本
服务业的主要成本
47,822,069.14
36,635,877.67
构成有折旧费、燃料
费、场地费等。
制造业主要成本构
984,810,523.16
911,242,767.95
成有原材料、人工成
本、制造费用
新能源产业的主要
70,482,549.05
72,367,204.36
成本构成有折旧费、
运维费等。
14,342,449,665.16
17,062,399,510.39
8,315,329,783.28
8,133,948,531.16
6,027,119,881.88
8,928,450,979.23
(2)主要供应商情况
单位：元 币种：人民币
前五名供应商采购金额合计
5,374,358,330.46
前五名供应商采购金额占采购总额比重（%）
币种：人民币
上年同期数
54,362,165.17
90,944,738.22
-40.23 主要是整体销售收入下滑及本期外销
业务减少相应销售相关费用及外销海
运费减少所致。
主要是由于本期公司加强费用预算管
189,788,289.54
203,441,207.27
理控制，压缩费用开支所致。
主要是由于本期融资规模较上年有所
197,867,951.42
172,023,459.85
增加，相应融资费用增加所致。
主要是由于本期利润总额较上年同期
8,889,509.96
27,897,369.97
币种：人民币
上年同期数
年增减（%）
经营活动产生的
主要是由于本期经营性票据
51,373,719.49
-175,778,367.73
现金流量净额
保证金的回笼。
投资活动产生的
主要是由于公司对外部企业资
-49,710,462.70
-194,598,941.31
现金流量净额
金往来的收回。
主要是由于公司进一步加强资
筹资活动产生的
53,855,686.26
714,733,455.58
金管理，提高资金使用效率，
现金流量净额
对整体融资规模进行控制。
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司本期营业利润及利润总额减少，主要是由于参股公司高端车业务板块新投资设立企业正
处于投入期，尚未产生收益，同时相比上年同期转让子公司陕西申华永立按公允价值重新计量取
得的投资收益较大，本期无此类转让投资收益，导致公司本期投资收益较上年同期下降，此外相
比上年同期公司收到的政府补助也下降较大，上述原因导致利润下降。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
1、日经公司第九届董事会第十二次临时会议及日第二次临
时股东大会审议通过了拟将原注册剩余的2亿元短期融资券额度调整至中期票据，并向中国银行
间市场交易商协会申请发行总额不超过2亿元人民币的中期票据。日，公司收到
中国银行间市场交易商协会发来的《接受注册通知书》（中市协注【2014】MTN58号交易商协会
接受本公司中期票据注册。）截止至报告期末尚未发行。
2、日，公司因正在筹划重大事项，申请股票自日起停牌。2014
年5月6日，公司公告经与有关各方论证和协商，拟进行发行股份购买资产的重大资产重组事项，
鉴于该事项具有较大不确定性，为防止公司股票价格产生异常波动，申请自日起继
续停牌不超过30日。日至7月25日，公司继续停牌，停牌期间公司多次发布重组
进展公告，说明公司正积极推进资产重组工作，配合有关中介机构开展审计、评估、法律及财务
顾问等各项工作。日，公司公告经与聘请的中介机构进行详细论证，认为交易双
方在拟购买资产估值和定价方面存在较大差异，拟将本次重大资产重组变更为非公开发行股票事
项，并承诺在本次申请停牌公告后的6个月内不再筹划重大资产重组。日，公司公
告第九届董事会第二十三次临时会议审议通过公司非公开发行股票的议案，公司拟向华晨汽车集
团非公开发行股票20,000万股。公司与华晨汽车集团签署了附条件生效的《股份认购合同》,认
购价格为2.59元/股(若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次
发行价格将进行相应调整，认购价格亦随之调整)，认购方式为现金，限售期自本次发行结束之日
起36个月内不得转让。协议经双方签署后成立并在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：（1）
辽宁省国有资产监督管理委员会批准本次发行；（2）申华控股股东大会通过决议，批准本次发行
的相关事项；（3）中国证监会核准本次发行。股票于日复牌。截至报告日，非公
开发行股票的事项正在审批中。
3、日，经公司第九届董事会第二十一次临时会议审议通过，公司拟与2013
年第一期短期融资券到期兑付后，向中国银行间市场交易商协会申请发行总额不超过3.6亿元人
民币的中期票据。截止至报告期末尚未发行。
4、日，经公司第九届董事会第二十七次临时会议审议通过，公司拟申请发
行总额不超过5亿元人民币的理财直接融资工具。截止至报告期末尚未发行。
(3)发展战略和经营计划进展说明
公司原有产业格局呈现出多元化投资的战略布局，面对2014年国内经济结构持续调整的势
态，产业增长乏力、产业间互补优势不明显、对抗市场风险能力较弱等不足得以显露。2014年公
司自主品牌汽车面临日益激烈的市场竞争销量下滑，投资收益下降，归属于母公司所有者净利润
-1.99亿元，同比下降215.14%，实际实现营业收入63亿元，完成计划目标的78.75%。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率比上
年增减（%）
一、行业：
13,265,396,341.07
13,193,917,685.28
57,199,298.81
45,416,838.53
68,668,361.28
47,822,069.14
1,025,168,402.14
984,810,523.16
134,606,507.76
70,482,549.05
减：内部抵销
8,314,805,549.84
8,315,329,783.28
6,236,233,361.22
6,027,119,881.88
主营业务分产品情况
毛利率比上
年增减（%）
13,265,396,341.07
13,193,917,685.28
汽车后市场
1,060,184,265.55
1,025,810,393.96
134,606,507.76
70,482,549.05
45,751,207.00
37,513,890.68
45,100,589.68
14,725,146.19
减：内部抵销
8,314,805,549.84
8,315,329,783.28
6,236.233.361.22
6,027,119,881.88
2、主营业务分地区情况
币种：人民币
营业收入比上年增减（%）
7,461,281,484.03
4,458,879,856.17
1,762,318,520.84
799,710,158.95
68,848,891.07
减：内部抵销
8,314,805,549.84
6.236.233.361.22
(三)资产、负债情况分析
资产负债情况分析表
本期期末数
上期期末数
动比例（%）
972,348,088.62
973,011,947.00
453,398,739.77
374,266,304.44
261,974,391.61
828,229,298.04
-68.37 主要是由于公司加强应
收款项管理，收回大量经
销商应收账款所致。
753,217,115.92
606,200,671.27
428,861,800.66
605,359,625.48
1,507,000,778.70
1,591,554,724.75
1,206,882,683.20
861,033,979.62
主要是由于本期公司扩
张改装车业务采购了较
多的定制改装车以及增
加湖南相思湖房地产项
目的开发投入，增加湖南
柳园小区项目地块等开
发成本所致。
295,410,203.13
131,076,112.05
125.37 主要是由于根据上市公
司年报披露要求将期末
应交增值税红字重分类
至其他流动资产核算。
(四)核心竞争力分析
1、完善的汽车销售网络
公司主营华晨自主品牌汽车销售，现已累计建立13家一级网络、8家直营店和56家二级网
络，销售网络已经达到一定的规模，积累了大量客户资源，且拥有华晨集团给予的优先渠道，旗
下四川明友、上海泓福、重庆富华等成为第一批“华颂”品牌授权经销商，凭借“华颂”品牌走
出自主品牌销售困境。
2、汽车租赁与整车厂紧密结合的优势
公司在汽车租赁行业拥有多年的商务长租经验，依托华晨集团自主品牌车型和公司专用车车
型，以长租为支柱，拓展零租业务和专用车租赁业务，通过特许经营和直营的模式与上游整车企
业紧密合作，初步实现多网点覆盖。
3、专用车品牌认知度和市场优势
公司专用车经过多年经营已获得较高的市场信任度和认知度，其中“金杯”车型救护车在国
内市场已拥有一定的社会知名度；工程类车辆在非洲埃塞俄比亚、尼日利亚市场占据了较高的市
场份额。2014年通过建立医疗器械代理公司、政府采购合作单位的网络平台，采取区域授权代理
的方式，在重点区域实现销售模式的突破。
4、新能源产业优势
公司旗下6家风电场形成了一定的规模，利润水平稳定，具备持续分红能力，2014年通过与
合作伙伴搭建申华东投新能源投资有限公司，进一步拓展了优质项目获取能力。作为公司汽车消
费产业的补充，未来新能源产业将继续保持稳健的开发节奏、坚持收益优先的投资原则，向光伏
发电等领域发展，同时结合公司汽车文化产业园等产业探索分布式光伏领域。
5、优质的地产项目储备
公司投资参股的西安、成都房产项目区域位置，设计、品质均属上佳，虽然趋化放缓，但公
司有信心达到预期的投资回报，湖南洪江依托黔阳古城文化旅游开发，滚动开发配套商住项目，
凭借低成本优势，具备一定的抗风险能力。2014年，公司房地产项目均在工程进展上取得了较大
进展，西安项目实现预售回笼资金，南京、重庆存量房产处置取得了重大进展。公司在地产项目
的投资将紧紧依托汽车文化产业园的产业平台谨慎稳健发展。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内投资额
上年同期投资额
投资额增减变动数
投资额增减幅度
48,060,000.00
450,400,000.00 -402,340,000.00
被投资公司情况
被投资公司权益
被投资的公司名称
主要经营活动
实收资本：5000万
上海申华房地产开发有限公
成都通瑞置业有限公司
房地产开发经营
司本期按出资比例增资750
实收资本：4000万
项目投资、实业投资、新能源科技
申华东投新能源投资有
由上海申华风电新能源有限
技术领域内的技术咨询转让开发
公司与东投能源投资有限公
司合资成立
实收资本：800万
湖南申达房地产开发有
房地产开发、房屋销售及租赁等
由湖南申德实业发展有限公
司投资成立
实收资本：100万
温州泓福汽车投资有限
汽车销售（不含九座及以下乘用
由上海明友泓福汽车投资有
车）、汽车零配件销售等
限公司与陈淑萍合资成立
实收资本：100万
徐州泓福汽车销售服务
由上海明友泓福汽车投资有
汽车及零配件销售
限公司与贾忠辉、史俊新、
贺骏合资成立
汽车销售、汽车零配件批发和零
实收资本：600万
重庆正腾起悦汽车销售
售，仓储服务（不含化学危险品），
由四川明友汽车服务有限公
服务有限公司
汽车销售咨询服务等
司与游开德合资成立
汽车销售，汽车零配件批发、零售，
实收资本：500万
重庆新明致汽车销售服
仓储服务（不含化学危险品），汽
由四川明友汽车服务有限公
务有限公司
车信息咨询服务等
司与贾忠辉合资成立
汽车销售，汽车零配件批发、零售，
实收资本：500万
重庆祥风驭龙汽车销售
仓储服务（不含化学危险品），汽
由四川明友汽车服务有限公
服务有限公司
车信息咨询服务等
司与贾忠辉合资成立
汽车、机械领域内的技术开发、转
让、咨询服务，商用车及九座以上
乘用车、汽车零配件、机械设备的
实收资本：10000万
上海申华汽车发展有限
销售，货物及技术的进出口业务，
由上海申华控股股份有限公
商务咨询（除经纪），仓储服务（除
司投资成立
危险品），国内贸易（除专项审批），
实业投资，资产管理等
对汽车产业、高新技术、工农业、
实收资本：13081万
上海东昌汽车投资有限
房地产业的投资，汽车、汽车配件、
上海申华控股股份有限公司
汽车检测设备的销售，物业管理，
以葆和50%股权增资
汽车租赁（除客运）等
[注1]为本公司子公司湖南申德实业发展有限公司直接持有比例
（1）持有其他上市公司股权情况
报告期 报告期所有者权益
最初投资成本
股权比例 期末账面价值
100,757,414.99
142,557,000.00
40,680,900.00
710,516.71
7,046,627.86
2,383,498.64
101,467,931.70
149,603,627.86
43,064,398.64
（2）持有非上市金融企业股权情况
最初投资金额
期末账面价值
（元） 变动（元） 科目
629,284,988.22 223,596,793
629,284,988.22 223,596,793
629,284,988.22
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
币种:人民币
是否经计提减
资金来源并
委托理财产
报酬确定方
委托理财金额
过法定值准备
说明是否为
20,000,000.00 15年5
赎回后收益
618,300.00
自有流动资
一次性到账
金，非募集
15,000,000.00 2014年9
赎回后收益
637,500.00
自有流动资
一次性到账
金，非募集
12,000,000.00 2014年12
赎回后收益
自有流动资
一次性到账
金，非募集
10,000,000.00 2014年12
赎回后收益
自有流动资
一次性到账
金，非募集
7,000,000.00
赎回后收益
自有流动资
一次性到账
金，非募集
16,000,000.00 2014年10
赎回后收益
自有流动资
一次性到账
金，非募集
80,000,000.00
逾期未收回的本金和收益累计金额（元）
委托理财的情况说明
(2)其他投资理财及衍生品投资情况
分红型150万
昆山专用汽车制造厂 幸福人寿
幸福福多宝两全保险
153,000.00
尚未到期否
有限公司自有资金
分红型30万
昆山专用汽车制造厂 利安人寿
利安红两全保险
尚未到期否
有限公司自有资金
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
4、主要子公司、参股公司分析
单位：万元
币种：人民币
上海明友泓福汽车投资有限公司
中华品牌汽车及配
四川明友汽车服务有限公司
件销售、维修、装
重庆富华汽车销售有限公司
云南风帆明友汽车销售服务有限公司
对汽车产业的投资
管理，九座以上乘用
上海东昌汽车投资有限公司（合并）
23.55%车、汽车配件、检测 547,546.85
设备的销售，物业管
理，汽车融物租赁
上海华安投资有限公司
100%股权投资等
上海申华专用汽车有限公司（合并）
67%专用汽车研发，销售 98,240.81
汽车制造、改装及售
昆山专用汽车制造厂有限公司
内燃机及汽车配
绵阳新华内燃机集团有限公司
生产车辆用座椅、内
沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司
40%饰件、组合仪表板及 53,660.69
相关零部件
汽车租赁、汽车内
上海华晨汽车租赁有限公司
装潢业务。
汽车快修；汽车租
上海丽途汽车维修服务有限公司
50%赁（除客运车辆）
新能源投资、咨询技
上海申华风电新能源有限公司
太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司
开发、建设、运营
阜新联合风力发电有限公司
风力发电场；风力
阜新申华协合风力发电有限公司
51%发电基数咨询、培
训、基数服务，风
阜新华顺风力发电投资有限公司
力发电的研究、开
武川县义合风力发电有限公司
发及工程配套服务
太仆寺旗联合风力发电有限公司
上海申华房地产开发有限公司
100%房地产投资开发，实 111,731.24
物业管理，保安服
上海申华金融大厦有限公司
100%务、保洁服务和工
重庆盛吉置业发展有限公司
100%房地产开发经营
旅游相关业务，酒
店投资开发及经营
湖南申德实业发展有限公司（合并）
管理，房屋销售、
租赁、物业管理等
陕西申华永立置业有限公司
44.5%房地产开发
成都通瑞置业有限公司
25%房地产开发
154,168.77
中高级职业技术技
辽宁丰田金杯技师学院
能学历教育
5、非募集资金项目情况
√适用 □不适用
币种:人民币
累计实际投入金
项目收益情
本年度投入金额
相思湖房地
700,000,000.00
45,249,591.59
323,416,188.14
53,650,000.00
50,926,152.72
50,926,152.72
渭南汽博园
1,200,000,000.00
4,354,243.26
4,354,243.26
1,953,650,000.00
100,529,987.57 378,696,584.12
非募集资金项目情况说明
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2015年，国内汽车市场面临的环境依然极其复杂，但是刚性需求的状态并没有改变，市场增
长由东部向中西部转移的趋势加速，一、二线城市依然潜力巨大，三、四线城市和农村地区汽车消
费增速明显，业内预计汽车年产销量仍将保持在2400万辆以上的小幅增速水平，对国内汽车市场
的各产业链环节都是一个重大基础，特别是对发展汽车服务市场意义重大。2015年对汽车销售市
场来说，挑战大于机遇，对汽车后市场来说，机遇远远大于挑战。国内汽车市场的变化和发展为汽
车消费市场提供了创新发展的新机遇。汽车经销商品牌备案叫停、新能源汽车免征购置税、平行进
口车合法化等新政，使得整个汽车产业格局面临调整；汽车电商迅速发展、互联网租车企业成资本
市场新宠，相关数据显示，我国汽车租赁市场逐年增长，年复合增长率为25%，物流业务总体呈快
速发展态势，整车物流进入了快车道，业内预计2015年汽车物流整体市场规模将达到1495亿元人
民币左右。上述变化，展现出国内汽车产业从增量市场逐步进入存量市场的发展趋势，汽车保有群
体的增加，汽车消费理念的改变，要求公司2015年加速实施由传统汽车经销商向汽车消费综合服
务提供商的战略转型。
2014年，我国能源结构转型加速，相关部委落实政策密集出台，绿色低碳的新能源产业是我
国能源发展的重点之一；年内我国风电并网装机容量占全球风电装机的26%，光伏并网装机容量占
全球光伏装机25%，双双达到领先水平。风电、光伏等清洁能源从替补逐渐走向替代，并将在较长
时间保持快速增长，新能源发电场投资回报将在较长时期保持稳定的水平。面对新能源行业将迎来
的黄金发展期，公司将继续坚持收益优先的投资原则，在风电、光伏、垃圾发电等新能源产业领域，
尤其是光伏发电领域重点调研，寻找优质发电项目。
2014年，我国房地产市场前抑后扬，多数城市房地产市场供大于求，一、二线城市与三、四
线城市甚至城市的不同区域间都呈现出走势分化加剧的局面，部分区域成交持续走冷。预计2015
年行业供过于求基本面未变，不排除三四线市场以及小房地产商出现激烈盘整。然而，国内城镇化
率上升的趋势并没有发生改变，每年新增的城镇人口仍能为市场带来大量的需求；同时，得益于政
策环境调控的解绑，限贷、限购陆续解除，货币政策的推动，以及中央支持合理的改善性需求的态
度，越来越多的改善性需求已经开始进入释放阶段。通过现有项目具备的差异性和影响力、引入优
质战略合作者、以及打造地区产业升级促进商业房产销售的新型发展模式，足以支撑公司现有房地
产业务的有序发展，确保较好的利润水平。
(二)公司发展战略
公司坚持“以客户为导向”的服务宗旨，致力于实现企业价值与客户价值共同成长，倡导快
乐汽车生活的消费理念，努力成为中国汽车业最领先、最高效的一站式汽车消费服务提供商。
1、战略目标
紧紧围绕汽车制造业，发展汽车服务业，以汽车消费产业为公司核心主业，以环保新能源产
业和产业地产投资为补充，以混合所有制为基础，以互联互动高新技术为融合，以金融资本为支
撑，着力打造线上全开放汽车云平台，构建基于O2O模式的一站式现代汽车综合服务生态圈，实
现线上线下的交互融合与完整闭环，成为国内领先的集汽车文化产业园、汽车租赁、汽车销售、
专用车制造、汽车物流、汽车配件与维修、汽车金融、废旧汽车再循环利用、生态房车基地等于
一体的汽车消费综合服务提供商，完成从传统汽车经销商向汽车消费服务提供商的战略转型。
2、战略举措与业务规划
目前，汽车消费环境正在发生重大转变，越来越多的大中城市将限行限购，特别是国家关于防
治大气污染的政策实施，将为汽车服务市场提供巨大的市场需求。汽车营销等服务模式与汽车电子
商务、互联网的融合越来越广泛深入，单一的4S店模式，快速地向各种模式转变，传统市场向综
合型超大型市场转型升级的速度在加快，国家城镇化发展战略不仅促进汽车消费的刚性需求，同时
也促进了汽车商业综合体和汽车城市综合体的高速发展，形成国内汽车市场最重要的主流趋势之一。
汽车消费理念和方式正在转变，汽车租赁、汽车文化、汽车旅游、汽车运动、汽车娱乐快速发展。
汽车改装市场前途无量，对汽车改装的认知度不断提高，改装已从实用性阶段向个性化需求发展。
汽车维修连锁经营方兴未艾，发展空间巨大。为此，针对汽车消费市场未来10年的发展趋势，公
司制订以下业务规划。
1）公司将通过以互联网技术为融合，全力打造与实体产业融合运行的汽车数据及电子商务平
台，在互联网领域多元化的跨界联合，对现有产业链资源的深度整合，以及用户、技术、产品、服
务的相互融合，实现汽车制造、汽车服务、汽车消费全产业链的升级变革，成为中国汽车云平台的
第一阶段，公司将寻找并联合行业领先的信息技术公司共同搭建O2O平台，开发行业应用。通
过搭建汽车租赁O2O平台，初步实现租赁业务的全面上线，同时进一步开发汽车销售、汽车物流、
汽车配件与维修、专用车制造、汽车文化产业园等业务应用产品，为现有客户提供个性化订制及售
后服务，逐步发展成为具备租车、选车、买车、驾驶体验、售后等多功能服务为一体的汽车服务资
源整合O2O平台。
第二阶段，公司将构建全开放汽车云平台。通过提高数据处理技术，对汽车服务资源整合O2O
平台获取的大数据进行分析，为平台用户及第三方汽车服务企业提供基于大数据分析的云数据服务，
实现客户资源与外部其他行业合作伙伴的整合，构建车联网服务云、经销商服务云、电子商务云、
质量和检测服务云，成功运营汽车云服务平台。
第三阶段，公司将在汽车云服务平台的基础上打造汽车云基地。通过对核心应用平台数据的采
集分析，建立微模块数据中心，打造汽车云服务系统，建设汽车联合试车场、运营与呼叫中心及培
训与展示中心，最终实现公司汽车消费服务提供商的转型，成为中国汽车云平台的领先者。
同时，为进一步促进公司现有各业务板块的资源共享，使其互为支撑、协同发展，有效转化线
上用户，公司将利用现有汽车销售渠道和线下实体店拓展专用车和二手车销售，提升用户体验度，
强化汽车维修服务范围和水准；在汽车租赁领域拓展专用车租赁业务，提供公司销售车型的深度试
驾体验感；利用销售、租赁领域积累的客户资源，提升汽车配件和维修服务利润水平，使公司线下
产业全面适应线上用户需求。
2）汽车金融作为公司实现战略目标的重要支撑，公司将设立融资租赁公司，充分利用境内外
低息资金支持公司汽车消费产业迅速发展，继续扩宽公司在银行融资及债券发行等方面的渠道，实
现资本融资，解决发展资金。
3）废旧汽车再循环利用是环保领域重要整合趋势之一，废旧汽车再利用率可达90%以上，市
场空间、利润空间均较高。公司将利用汽车后市场产业链优势，开展废旧汽车整车回收、拆解、零
部件再制造，固定废弃物无害处理以及再生资源利用。
4）汽车文化产业园作为公司品牌与市场形象塑造的平台载体，将以汽车消费产业综合化体验
服务与房地产开发相结合的模式选择人口和汽车消费大省，在中西部地区重点开拓，通过科学合理
的区域布局，高标准高起点的园区规划，以及专业高效的运营管理，打造成为业界一流的集汽车文
化博览、汽车运动、汽车商贸、汽车旅游、汽车社交于一身的大型汽车商业城市综合体。
5）专用车制造作为公司针对细分行业客户所提供的个性化定制产品服务，将紧紧围绕房车租
赁、专车租赁市场大发展机遇，配套订制房车、改装商务车、新能源车等车型，同时集中资源创新
改革，扩大市场份额，提升企业效益，深耕救护车、自卸车、半挂车等现有产品，紧贴租赁市场需
求，生产其他个性化定制产品。
6）房车基地是我国未来汽车消费和汽车旅游结合的产业发展方向，公司将充分利用现有汽车
文化产业园、汽车租赁、专用车制造板块全覆盖的优势，开发多形态生态房车基地，带动公司专用
车销售和房车租赁。
7）汽车租赁是公司近期着力打造、重点培养的业务，也是公司实施汽车云战略的先行军，通
过“散客短租搭平台，商务长租为支撑，专用车租赁做差异，融资租赁扩规模”实现汽车租赁业务
的总体发展思路。公司计划2015年在全国30个城市开设70家租赁门店，车辆运营规模达到2万
辆，实现自主品牌、商务车、专用车、房车租赁相结合的租赁车辆格局。
8）汽车物流将以整合“物流服务、物流载体和物流需求”三大资源，为众多物流企业提供“信
息交易、商务配套和物业”等系统化服务为目标，通过与行业领先物流企业开展战略合作，建设物
流产业园，提供质优、高效的整车与备件仓储运输服务，逐步构建物流技术、管理与规划的核心竞
争力，将公司打造成为优秀的第三方物流和第四方供应链管理服务商。
9）汽车销售业务作为公司向汽车后市场延伸与扩张的基础，将在继续坚持华晨自主品牌发展
方向的同时，积极引入其他合资品牌，探索互联网营销、区域化经营、混合所有制的发展思路，实
现公司业务结构的改善和优化。
10）汽车配件与维修是公司顺应汽车后市场发展趋势，配套公司汽车消费产业战略发展的重大
举措。汽车配件业务发展从自主品牌汽车配件供应逐步构建到高端汽车配件供应；汽车维修业务在
以直营连锁与加盟连锁模式铺设网点的同时，通过并购重组具一定规模的连锁维修企业，实现维修
业务版图的快速扩张，提升品牌知名度。
11）环保新能源产业将向光伏发电领域推进，并利用公司汽车文化产业园的发展，建设分布式
光伏发电项目。
12）公司未来产业地产投资将紧密围绕汽车文化产业园，以投资商的角色参与产业地产业务运
营。坚持效益优先的原则，通过合资合作方式，充分利用战略合作伙伴项目资源和经营管理经验，
以获取投资收益、为公司发展汽车消费产业配套为目标。
为支撑上述业务举措的落实，公司将加强市值管理，拓宽现有融资渠道，以资金打通血脉，通
过设立融资租赁公司、银行及债券融资、资本市场融资等多种渠道解决资金来源。
(三)经营计划
2015年，公司将坚定推行战略转型，顺应互联网和电子商务大发展的潮流，积极利用信息技
术和金融工具，开创新的盈利模式和营销渠道。公司将以混合所有制为基础，以互联互动高新技
术为融合，以金融资本为支撑，搭建公司战略发展平台，实现公司盈利。
汽车消费产业，公司将搭建汽车租赁O2O平台，计划在全国30个城市开设多家租赁门店，重
点推广专用车（改装车）租赁业务；建立华晨全品牌汽车展示中心，整合华晨旗下整车资源，提升
品牌宣传和销售竞争力；与华晨集团“华颂”品牌电商结合，新建“华颂”品牌线下体验、下单、
交车和租赁一体的功能店；积极与农联社开展合作，推行“金口袋”工程计划，将汽车销售面覆盖
城乡一线；围绕房车租赁、专车租赁市场开发房车、改装商务车、新能源车等专用（改装）车型配
套；汽车文化产业园板块全面启动招商工作，加快渭南、开封项目建设，渭南年底具备开园条件；
初步完成开封物流园项目筹建。
新能源板块，发展分布式光伏发电，做好现有风电项目管理，继续加强风机维护和电力营销力
度，提高成本管理水平，以最优化的管理模式实现现有新能源项目的持续稳定回报，确保投资收益
率不降低。
产业地产投资板块，以湖南洪江黔阳古城文化旅游开发为纽带，带动洪江配套商住地产项目开
发。同时，围绕公司汽车文化产业园发展，稳步发展配套地产项目。
2015年，公司将继续深化三项制度改革，完善公司治理机构，调整公司组织架构以适应新的
战略发展要求，倡导良好的企业文化，建立以“绩效、职位、能力”三位一体的薪酬体系，有效提
升公司整体绩效管理水平。同时强化领导干部考核力度，持续完善和引入干部选聘、考评、奖惩、
退出制度，通过培训不断提高员工的职业化素养，提高员工满意度，建设一支风清气正、勇挑重担、
实事求是的干部和员工队伍。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为保证企业新项目投建、生产运营、产品研发等重点工作的顺利开展，公司将进一步加强资
金管理，对内加快资金周转、合理调配资源，对外储备多层次融资渠道，确保经营发展的资金及时
落实和合理使用。具体措施为：
1、做好债券的发行工作，储备多层次融资渠道，为项目建设、生产运营提供资金保障；
2、加强项目资金管理，加快资金周转，提前回笼项目资金；
3、合理规划资金预算，加强预算的执行控制与过程监管，严格控制项目成本和费用支出；
4、建立子公司资金管理体系，保证资金的合理使用和有效调配，盘活存量资源；
5、有效处置公司可供出售资产，确保资金的回笼，提高资产利用效率。
(五)可能面对的风险
1、经济及政策风险
目前，我国经济下行压力持续加大、经济增速稳步放缓、经济结构持续调整，汽车行业面临政
策调整加速、节能减排压力，并受到来自新能源汽车的冲击；房地产市场走势分化加剧，部分区域
成交持续走冷，融资存在困难；风电产业限电局面在短期内无法有效扭转。
2、行业竞争加剧风险
汽车行业增速已经开始放缓，国产自主品牌乘用车面临的压力更大，售后毛利和规模持续下降，
汽车电商和互联网的迅速发展促使各种新业态、新商业模式不断涌现，传统汽车行业面临更加激烈
的行业竞争。
3、融资及财务风险
受国家经济增速放缓，经济下行压力持续加大等影响，公司扩大融资规模和降低融资成本面临
更大的压力，将增加公司持续经营能力的风险。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
财政部于2014年l-6月颁布了《企业会计准则第2号－长期股权投资》(修订)、《企业会
计准则第9号－职工薪酬》(修订)、 《企业会计准则第30号－财务报表列报》(修订)、《企业
会计准则第33号－合并财务报表》(修订)、《企业会计准则第37号－金融工具列报》(修订)、《企
业会计准则第39号－公允价值计量》、《企业会计准则第40号－合营安排》和《企业会计准则
第41号－在其他主体中权益的披露》，除《企业会计准则第37号－金融工具列报》(修订)要求执
行企业会计准则的企业在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列
报外,其余新颁布的企业会计准则要求自2014年7月l日起在所有执行企业会计准则的企业范围内
经公司第九届董事会第二十六次临时会议审议通过，公司自日起开始执行新会
计准则。执行范围为：公司下属所有纳入合并范围的公司。本次会计政策变更对公司的影响详见“第
重要事项”中的“十一执行新会计准则对合并财务报表的影响”。
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
2012年，根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》，以及上交所《上市公司现金分红指引》等有关规定，公司在《公
司章程》中有关利润分配政策相关条款进行了修订。2014年，公司对《公司章程》中有关利润分
配政策相关条款进行了再次修订，明确了利润分配原则、时间间隔、分配形式、现金分红的条件及
比例、发放股票股利的条件等。本次修订已经公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过，尚
需经公司股东大会审议通过。
五、积极履行社会责任的工作情况
(一).社会责任工作情况
详见本公司日披露的《2014年度企业社会责任报告》。
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
(一)临时公告未披露的诉讼情况
1、日，华锐风电科技（集团）股份有限公司（简称“华锐风电”）向北京仲裁委员会对公司下属子公司阜新申华协合风力发电有限公司（简称“阜新申华”）提起仲裁，要求支付预验收款及付款违约金合计3745.63万元。据此，阜新申华提起反请求，要求北京仲裁委员会裁决华锐风电赔偿因设备存在质量缺陷遭受的发电量损失、零备件更换及维修费用、维修改造费用合计2334.98万元。上述仲裁已由北京仲裁委员会受理，目前尚未组庭。公司预计该仲裁不会形成预计负债。
2、日，华锐风电科技（集团）股份有限公司（简称“华锐风电”）向北京仲裁委员会对公司下属子公司阜新联合风力发电有限公司（简称“阜新联合”）提起仲裁，要求支付预验收款及付款违约金合计3821.86万元。据此，阜新联合提起反请求，要求北京仲裁委员会裁决华锐风电支付设备未达到可利用率保证值之违约金及赔偿因设备存在质量缺陷遭受的发电量损失、零备件更换及维修费用、维修改造费用合计3067.85万元。上述仲裁已由北京仲裁委员会受理，目前尚未组庭。公司预计该仲裁不会形成预计负债。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
三、破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、资产交易、企业合并事项
1、出售资产情况
币种:人民币
资产出售为
本年初起至出
上市公司贡
售日该资产为
出售产生的
被出售资产
献的净利润
上市公司贡献
占利润总额
辽宁卫星制药厂有
5,050,000.00
353,127.12否
限责任公司
乐山明友联合汽车
-264,572.19
257,744.81否
销售服务有限公司
绵阳明友华晨汽车
-416,479.66
391,664.90否
销售服务有限公司
√适用□不适用
公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型
公司第九届董事会第二十二次临时会议审议通过《转让陕西申华投资管
详见刊登于日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
理有限公司10%股权的议案》。截至报告日，工商变更尚未完成。
时报》及上交所网站www.sse.com.cn.
临时公告未披露或有后续进展的情况
2、资产置换情况
单位:元 币种:人民币
置出资产自年初易置
资产置换价
起至置出日为上
置换产生的损益
市公司贡献的净
上海东 上海东昌 上海葆
382,431,500
-1,204,178.11
-17,694,887.65否
昌汽车 汽车投资 和汽车
投资有 有限公司 投资有
限公司 23.55%股
四、公司股权激励情况及其影响
□适用 √不适用
五、重大关联交易
√适用 □不适用
(一)与日常经营相关的关联交易
已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于
详见刊登于日的《中国证券报》、
2014年度日常关联交易的议案》
《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站
www.sse.com.cn.
公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于追
详见刊登于日的《中国证券报》、
加2013年度日常关联交易的议案》
《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站
www.sse.com.cn.
公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《关
详见刊登于日的《中国证券报》、
于增加2014年度日常关联交易的议案》
《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站
www.sse.com.cn.
关联交易明细详见“第十节财务报告”中12.5“关联交易情况”。
(二)关联债权债务往来
在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
经第九届董事会第二十六次临时会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，公司向实际
控制人华晨汽车集团控股有限公司的2亿元流动资金借款期限延长至日（详见公
司号公告）。截止报告日，公司已归还1.5亿元。
临时公告未披露的事项
币种：人民币
关联方向上市公司
向关联方提供资金
华晨汽车集团控股有限 间接控股股
220,142,175.83
上海丽途汽车维修服务 合营公司
752,000.00
太仆寺旗联合风力发展 联营公司
-9,709,000.00
南通欧亚车业有限公司 联营公司
4,466,202.23
苏州华禧汽车销售服务 联营公司
6,185,909.68
成都通瑞置业有限公司 联营公司
155,000,000.00
447,060,000.00
陕西申华永立置业有限 联营公司
-40,000,000.00
54,176,073.88
上海申华晨宝汽车有限 联营公司
-23,000,000.00
8,163,000.40
公司及其下属子公司
92,000,000.00
512,640,185.79-9,709,000.00
228,305,176.23
报告期内公司向控股股东及其子公司
提供资金的发生额（元）
公司向控股股东及其子公司提供资金
的余额（元）
六、重大合同及其履行情况
托管、承包、租赁事项
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位: 万元
币种: 人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保否已经
存在 为关 关联
到期日 类型履行完
反担 联方 关系
申华控公司本上海申华晨宝汽 60,384.83
车有限公司及其
下属子公司
申华控公司本上海申华晨宝汽
车有限公司及其
下属子公司
申华控公司本沈阳华宝汽车销 11,000.00
售服务有限公司
申华控公司本上海丽途汽车维
修服务有限公司
申华控公司本上海丽途汽车维
修服务有限公司
申华控公司本云南风帆明友汽
车销售服务有限
申华控公司本云南风帆明友汽
车销售服务有限
申华控公司本陕西申华永立置 32,500.00
业有限公司
申华控公司本武川县义合风力 24,627.69
发电有限公司
申华控公司本太仆寺旗联合风 11,564.00
力发电有限公司
12-18 2-17
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
114,389.17
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
150,580.86
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
报告期末对子公司担保余额合计（B）
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）
249,581.64
担保总额占公司净资产的比例(%)
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债
111,582.11
务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
134,866.77
上述三项担保金额合计（C+D+E）
134,866.77
独立董事关于公司对外担保的专项说明的独立意见：
根据中国证监会【证监发（号】文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以
下简称《通知》）的精神，我们对上海申华控股股份有限公司2014年度累计和当期对外担保情况
以及执行《通知》相关规定情况作专项说明并发表独立意见如下：
报告期内，公司不存在为控股股东及关联方债务担保的情况；报告期内的担保均按《公司章程》
等履行了法定的审批程序；截至报告期末，公司对外担保余额为249,581.64万元，全部为控股及
参股公司提供的贷款担保。对外担保余额与2013年年底相比增加3.33%。
根据上述情况，我们认为，公司在执行对外担保事项中能按照公司章程的规定严格执行相应
的决策程序，认真履行信息披露义务，有效防范风险。我们要求公司管理层在下一年度继续落实
《通知》精神，结合公司实际情况，进一步规范公司运作，降低公司的担保风险。
其他重大合同或交易
√适用 □不适用
上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承
如未能及 如未能
时履行应 及时履
承诺时间及
说明未完 行应说
成履行的 明下一
具体原因 步计划
公司承诺在2014
承诺时间为是
年7月26日申请
与重大资产重
停牌公告后的6
26日，期限
组相关的承诺
个月内不再筹划
为承诺日起
重大资产重组
七、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币
是否改聘会计师事务所：
境内会计师事务所名称
众华会计师事务所（特殊普通
众华会计师事务所（特殊普通
境内会计师事务所报酬
境内会计师事务所审计年限
内部控制审计会计师事务所
众华会计师事务所（特殊普通
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处
罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人
均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及上交所的公开谴责。
□适用 √不适用
九、执行新会计准则对合并财务报表的影响
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
币种：人民币
交易基本信
日归属于母
归属于母公
长期股权投资
可供出售金融资
公司股东权
司股东权益
湖南东方昆仑文化传播
-380,000.00
380,000.00
莱福法人股
-137,000.00
137,000.00
广发银行股份有限公司
-629,284,988.22
629,284,988.22
大连大高阀门有限公司
-13,500,000.00
13,500,000.00
-643,301,988.22
643,301,988.22
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
公司对上述持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投
资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯
调整法进行调整，调减2013年末长期股权投资64,330.20万元，调增2013年末可供出售金融资产
64,330.20万元，本期及比较期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。
准则其他变动的影响
其他非流动负债
-8,476,512.72
8,476,512.72
-84,597,242.36
其他综合收益
84,586,543.48
外币报表折算差额
除上述提及的会计政策变更影响外，其他涉及新准则修订，不会对公司以前年度的损益和权
益产生影响。
十、其他重大事项的说明
√适用 □不适用
1、经公司第九届董事会第十七次临时会议审议通过，公司控股子公司湖南申德实业开发有限
公司拟参与竞拍湖南省洪江市黔城镇柳园小区（宗地编号）地块。该地块占地面积
67685.42平方米，最终湖南申德实业开发有限公司以4588万元人民币竞得上述地块。（详见公
司2014―01号公告）
2、公司全资子公司上海申华房地产开发有限公司（简称“申华房产”）持有成都通瑞置业
有限公司（简称“通瑞置业”）25%股权，为项目开发的需要，日，经公司第九
届董事会第十八次临时会议审议通过，申华房产拟并同通瑞置业另两方股东成都通瑞永立置业
有限公司、自然人周幸，按各自持股比例向通瑞置业提供总额为4.4亿元人民币的股东借款，
其中申华房产提供借款1.1亿元，另两方股东提供借款3.3亿元，借款期限一年，利率按同期
银行贷款基准利率，根据通瑞置业项目开发进度及项目预售情况，三方股东可同时延长借款期
限。（详见公司2014―02号公告）
3、经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司拟投资1亿元人民币设立上海申华投资
管理有限公司（详见公司2014―11号公告）。截至报告期末,该公司已完成工商注册,核名为“上
海申华汽车发展有限公司”。
4、经公司第九届董事会第二十二次临时会议审议通过，公司及全资子公司上海华安投资有
限公司拟各以人民币200万元的价格向浙江昆仑置业有限公司（简称“昆仑置业”）转让陕西
申华投资管理有限公司（简称“陕西申华”）10%的股权，转让完成后，陕西申华的股权结构为：
公司持股80%，昆仑置业持股20%（详见公司2014―34号公告）。截至报告日，该股权转让尚
5、经第九届董事会第二十三次临时会议审议通过，公司拟向华晨汽车集团控股有限公司（以
下简称“华晨集团”）非公开发行股票20,000万股。日，公司与华晨集团签署了
附条件生效的《股份认购合同》,认购价格为2.59元/股(若公司股票在本次发行定价基准日至
发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，认购价格亦随之调整)，认购
方式为现金，限售期自本次发行结束之日起36个月内不得转让。协议经双方签署后成立并在下
列条件全部获得满足的前提下方可生效：（1）辽宁省国有资产监督管理委员会批准本次发行；
（2）申华控股股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；（3）中国证监会核准本次发行。
（详见公司2014―40号公告）截至报告日，非公开发行股票的事项正在审批中。
6、经第九届董事会第二十二次临时会审计通过，公司全资子公司上海华安投资有限公司与
云南风帆实业有限公司的合营公司上海丽途汽车维修服务有限公司全额出资，在上海陆家嘴金
融贸易区设立华晨申华物流（上海）有限公司，注册资本人民币2000万元。（详见公司2014
―35号公告）
7、经公司第九届董事会第二十四次临时会议审议通过公司参与竞拍陕西省渭南市经开区
I-01-05号地块，该地块为商业用地，面积平方米（折合266.61亩），2014年9月
24日，公司以总额10664.4万元人民币的价格竞得上述地块。（详见公司2014―48号公告）
8、经第九届董事会第二十五次临时会议审议通过，公司拟对全资子公司上海华晨汽车租赁
有限公司进行增资，其注册资本由原来的1000万元增至1亿元人民币（详见公司2014―50号
公告）。截至报告日，增资事项已办理完毕。
9、经公司第九届董事会第二十六次临时会议审议通过，全资子公司上海申华房地产开发有
限公司并同成都通瑞永立置业有限公司、自然人周幸，按各自持股比例向成都通瑞置业有限公
司提供总额为7.8亿元人民币的股东借款，其中，申华房产提供借款1.95亿元，通瑞永立及周
幸提供借款5.85亿元。借款利率参照同期银行贷款基准利率，借款期限一年。（详见公司2014
―56号公告）
股份变动及股东情况
一、股本变动情况
股份变动情况表
1、股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
新股股 金转股他计
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股
1,746,380,317
1,746,380,317
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
三、股份总数
1,746,380,317
1,746,380,317
限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、证券发行与上市情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
三、股东和实际控制人情况
截止报告期末股东总数(户)
年度报告披露日前第五个交易日末的股东总
截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
前十名股东持股情况
报告期内增
期末持股数
辽宁正国投资发展有限公司
197,280,000
沈阳华益新汽车销售有限公司
79,204,052
27,284,421
27,284,421
华晨汽车集团控股有限公司
27,015,266
12,879,522
12,879,522
大连福意商贸有限公司
大连幸福家居世界有限公司
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件
股份种类及数量
流通股的数量
辽宁正国投资发展有限公司
197,280,000
人民币普通股
沈阳华益新汽车销售有限公司
79,204,052
人民币普通股
27,284,421
人民币普通股
华晨汽车集团控股有限公司
27,015,266
人民币普通股
12,879,522
人民币普通股
大连福意商贸有限公司
人民币普通股
大连幸福家居世界有限公司
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
截止至报告期末，前十名股东中，第1、4位股东为一致
行动人，两者与其他股东之间不存在关联或一致行动关
系，第2位、第3位及第4位至第10位股东之间本公司
未知其是否存在关联或一致行动关系。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明
四、控股股东及实际控制人变更情况
(一)控股股东情况
单位：万元 币种：人民币
辽宁正国投资发展有限公司
单位负责人或法定代表人
组织机构代码
主要经营业务
投资举办各类实业；国内商业物资供销业；汽车及配件销售；各
类经济信息咨询。
经营规模不断升级，经营的产品销量持续增加，2014年各项
经营指标稳定长
未来发展战略
将继续开发汽车零部件市场，不断扩大品牌经营规模，提升市场
份额，在合资合作方面拓展业务，使企业有多元化发展的空间。
报告期内控股和参股的其他无
境内外上市公司的股权情况
其他情况说明
报告期内控股股东变更情况索引及日期
本报告期内公司控股股东没有发生变更。
(二)实际控制人情况
单位：万元 币种：人民币
华晨汽车集团控股有限公司
单位负责人或法定代表人
组织机构代码
主要经营业务
国有资产经营、受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及
零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车、发动机及零部
2014年，华晨集团在“经济形势异常严峻复杂多变、增速趋缓已
成行业新常态、合资品牌继续全面下探、自主品牌陷入空前困境”的
严峻局面下，克服重重困难，取得了来之不易的成绩。一方面，全年
主要经济指标保持了稳定增长，虽然受到自主品牌轿车销量连续下
滑，特别是轻型卡车因国Ⅳ排放标准提升销量大幅下挫等严峻挑战，
集团整车销量排名仍位居国内行业第七位。另一方面，集团以营销、
质量、成本三大“翻身仗”、“技术引领未来、品质铸就品牌、品牌提
升价值、资金打通血脉，文化凝聚力量、改革促进发展”六大战略举
措为主要内容的工作思路更加清晰，信念更加坚定，措施更加深入具
体和有效，为“十二五”圆满收官及“十三五”长远发展奠定了坚实基
未来发展战略
坚持品牌创新、研发创新、资本创新的华晨发展模式，强力推进品牌
经营，掌握安全、节能和互联网三大核心技术，将金杯、中华、华颂
打造成知名、最优、高端品牌，成为独立、可持续发展的国际化大型
汽车集团。
报告期内控股和参股的其 金杯汽车股份有限公司（600609）实际控制人，持股比例33.35%。
他境内外上市公司的股权 华晨中国控股有限公司（01114HK）控股股东，持股比例42.48%。
新晨中国动力控股有限公司（01148HK）控股股东，持股比例31.07%
其他情况说明
报告期内实际控制人变更情况索引及日期
本报告期内公司控股股东没有发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
任期起始日 任期终止日
增减变 的应付
动原因 报酬总
祁玉民 董事长
王世平 董事
董事兼总裁男
21,600 21,600
雷小阳 董事
董事兼常务男
董事兼副总男
董事兼董事男
会秘书、副
沈品发 独立董事
张伏波 独立董事
沈佳云 独立董事
陈晓利 独立董事
于淑君 监事会主席女
胡春华 监事
刘松琪 监事
胡列类 副总裁兼财女
杨建文 原独立董事男
王丽然 原独立董事女
21,600 21,600
最近5年的主要工作经历
祁玉上海申华控股股份有限公司董事长。曾任大连重工起重集团有限公司董事长、总经理；
辽宁省大连市副市长等职。现任华晨汽车集团控股有限公司董事长、总裁、党组副书记；
华晨中国汽车控股有限公司执行董事、总裁；沈阳华晨金杯汽车有限公司董事长；华晨
宝马汽车有限公司董事；新晨中国动力控股有限公司非执行董事；沈阳兴远东汽车零部
件有限公司董事长；上海申华控股股份有限公司董事长；金杯汽车股份有限公司董事长
王世上海申华控股股份有限公司董事。曾任一汽―捷克塞尔汽车空调有限公司总经理；富奥
汽车零部件有限公司副总经理兼规划部部长；上海申华控股股份有限公司董事长等职。
现任华晨汽车集团控股有限公司副总裁、党组成员；华晨中国汽车控股有限公司执行董
事；沈阳新光华晨汽车发动机有限公司董事长；上海申华控股股份有限公司董事；金杯
汽车股份有限公司董事等职。
上海申华控股股份有限公司董事、总裁。曾任上海申华实业股份有限公司（现上海申华
控股股份有限公司）法律顾问；金杯汽车股份有限公司董事、董事会秘书；上海申华控
股股份有限公司副总裁、董事会秘书等职。现任华晨汽车集团控股有限公司董事；上海
申华控股股份有限公司董事、总裁等职。
雷小上海申华控股股份有限公司董事。曾任辽宁省国际信托投资公司总经理助理；辽宁信托
投资股份有限公司筹备组成员；华晨中国汽车控股有限公司董事、首席财务官；沈阳华
晨金杯汽车有限公司董事、财务总监等职。现任华晨汽车集团控股有限公司副总裁、党
组成员；华晨中国汽车控股有限公司非执行董事；华晨宝马汽车有限公司党委书记、财
务高级副总裁兼首席财务官；沈阳华晨金杯汽车有限公司董事；上海申华控股股份有限
公司董事；金杯汽车股份有限公司董事等职。
上海申华控股股份有限公司董事、常务副总裁。曾任沈阳汽车制造厂检验处处长；金杯
通用汽车公司网络开发部部长；金杯贸易总公司副总经理；金杯通用汽车公司销售总监；
华晨金杯销售公司销售部部长、副总经理兼产品规划部部长；华晨汽车销售公司总经理
等职。现任上海申华控股股份有限公司董事、常务副总裁、党委书记等职。
上海申华控股股份有限公司董事、副总裁。曾任沈阳金杯客车制造有限公司副总经理（中
华项目总指挥）；中国航天华晨汽车制造有限公司副总经理；沈阳华晨金杯汽车有限公
司副总裁兼销售公司总经理等职。现任上海申华控股股份有限公司董事、副总裁，华晨
汽车投资（大连）有限公司总裁、党委书记等职。
上海申华控股股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁。曾任上海申华控股股份有限公
司总裁助理、法律部部长；金杯汽车股份有限公司董事等职。现任上海申华控股股份有
限公司董事、董事会秘书、副总裁，广发银行股份有限公司监事等职。
沈品上海申华控股股份有限公司独立董事。曾任上海高级人民法院资产评估顾问；上海申华
控股股份有限公司独立董事（――）；上海师范大学资产管理学院
院长、教授等职。现任上海师范大学调研员，资产评估、房地产评估评审专家；上海申
华控股股份有限公司独立董事等职。
张伏上海申华控股股份有限公司独立董事。曾任国泰君安证券有限责任公司总裁助理兼经纪
业务部总监、代办股份中心总经理，兴安证券有限责任公司副总裁，上海证券有限责任
公司副总经理，海证期货有限公司董事长,上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事
等职。现任亚太资源开发投资有限公司董事，汇信资本有限责任公司独立董事，西藏城
投股份有限公司独立董事，上海申华控股股份有限公司独立董事等职。
沈佳上海申华控股股份有限公司独立董事。曾任上海沪江德勤会计师事务所（德勤国际成员
所）审计经理，上海上会会计师事务所副主任会计师，申银万国投资有限公司内核委员
等职。现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；兴业证券股份有限公司内核委
员，上海申华控股股份有限公司独立董事等职。
陈晓上海申华控股股份有限公司独立董事。曾任江苏省化肥工业公司工程师、副总经理；江
苏省金仓投资公司总经理等职。现任上海申华控股股份有限公司独立董事。
于淑上海申华控股股份有限公司监事会主席。曾任辽宁省丝绸实业总公司计划财务部部长；
辽宁信托投资公司证券总部总会计师、副总经理等职。现任华晨汽车集团控股有限公司
审计部部长；上海申华控股股份有限公司监事会主席；金杯汽车股份有限公司监事会主
胡春上海申华控股股份有限公司监事。曾任沈阳华晨金杯汽车有限公司财务核算部部长，铁
岭华晨橡塑制品有限公司财务总监等职。现任华晨汽车集团控股有限公司财务管理部部
长；上海申华控股股份有限公司监事；金杯汽车股份有限公司监事等职。
刘松上海申华控股股份有限公司监事。曾任上海申华控股股份有限公司办公室主任兼人力资
源部总经理。现任上海申华控股股份有限公司办公室主任、监事、党委副书记、工会主
上海申华控股股份有限公司监事。曾任上海申华控股股份有限公司资金员、资金部副经
理、财务管理部副总经理等职。现任上海申华控股股份有限公司资金管理部总经理、监
胡列上海申华控股股份有限公司副总裁兼财务总监。曾任法国威望迪环球音乐（中国）有限
公司财务经理；沈阳华晨金杯汽车有限公司财务管理部部长、总经理助理、副总经理兼
财务总监等职。现任上海申华控股股份有限公司副总裁兼财务总监等职。
(二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
√适用 □不适用
在股东单位担任
任期起始日
任职人员姓名
股东单位名称
华晨汽车集团控股有限公司
董事长、总裁、党
华晨汽车集团控股有限公司
副总裁、党组成员
华晨汽车集团控股有限公司
辽宁正国投资发展有限公司
华晨汽车集团控股有限公司
副总裁、党组成员
华晨汽车集团控股有限公司
审计部部长
华晨汽车集团控股有限公司
财务管理部部长
在股东单位任职
情况的说明
(二)在其他单位任职情况
√适用 □不适用
在其他单位担任
任职人员姓名
其他单位名称
任期起始日期
任期终止日期
华晨中国汽车控股有限公司
执行董事、总裁
沈阳华晨金杯汽车有限公司
华晨宝马汽车有限公司
新晨中国动力控股有限公司
非执行董事
沈阳兴远东汽车零部件有限 董事长
金杯汽车股份有限公司
华晨中国汽车控股有限公司
沈阳新光华晨汽车发动机有 董事长
金杯汽车股份有限公司
华晨中国汽车控股有限公司
非执行董事
华晨宝马汽车有限公司
党委书记、财务
高级副总裁兼首
沈阳华晨金杯汽车有限公司
金杯汽车股份有限公司
华晨汽车投资（大连）有限 总裁、党委书记
广发银行股份有限公司
上海师范大学
上会会计师事务所（特殊普 合伙人
兴业证券股份有限公司
亚太资源开发投资有限公司
汇信资本有限责任公司
西藏城投股份有限公司
金杯汽车股份有限公司
监事会主席
金杯汽车股份有限公司
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报
在华晨汽车集团任职的公司第九届董事会中的三名董事及第
酬的决策程序
九届监事会中的二名监事均不在上市公司领取报酬；其余三名职
工监事除在公司领取职工报酬外，不再额外领取监事报酬。
公司董事会薪酬与考核委员会每年根据公司经营情况及职责
履行情况对董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行审核后报
董事会决定。
经日召开的公司2001年第二次临时股东大会审议
批准,公司独立董事津贴为每人每年5―10万元。
董事、监事、高级管理人员报 公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬按照公司章程、依据
酬确定依据
公司资产规模及本人职务和履行职责的情况确定。
董事、监事和高级管理人员报 报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事和高管应付报酬总额为
酬的应付报酬情况
457.29万元。
报告期末全体董事、监事和高 报告期末，在公司领取薪酬的董事、监事和高管实际获得的报酬
级管理人员实际获得的报酬
总额为457.29万元。
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
担任的职务
五、公司核心技术团队或关键技术人员情况
报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
母公司在职员工的数量
主要子公司在职员工的数量
在职员工的数量合计
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工
专业构成类别
专业构成人数
教育程度类别
数量（人）
研究生及以上
高中及以下
(二)薪酬政策
公司通过制定反映岗位价值的市场化薪酬体系，实行“以岗定薪、按绩取酬”的薪酬分配原
则，根据公司《薪酬管理制度》，职工薪酬主要由基本薪资及年度绩效薪资两部分组成。基本薪资
按月发放，年度绩效薪资根据业绩考核结果进行确定。公司董事会讨论决定公司的薪酬政策、薪
酬总额。公司按照国家和本市相关政策要求，从员工的利益出发，在公司经营状况许可的情况下，
为企业职工构建多层次的社会保障体系。
(三)培训计划
按照公司十二五规划的要求，为了更好地促进2014年工作目标的实现，公司在做好培训需
求调查的基础上，制定了2014年度培训计划。培训计划包括岗位素质与知识、有关业务知识以及
管理能力提升等内容，计划完成率达90%以上，培训规模达4034人次，3026学时。通过以上培
训，强化了公司员工业务知识和岗位技能，提高了能力素质和管理水平，促进了公司管理体系的
有效运行。
(四)专业构成统计图
(五)教育程度统计图
(六)劳务外包情况
劳务外包的工时总数
312500小时
劳务外包支付的报酬总额
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的有关上市公司治理的
规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公
司内控制度，规范公司运作。严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》以及一系列内部控制相关制度。公司治理主要情
1、关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会发布的《股东大会规范意见》及相关法律
法规的要求，召集、召开股东大会，会议履行了应有的程序，并聘请律师对会议的合法性出具了
法律意见书，确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使权利。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使
出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人
员、资产、财务、机构、业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立
3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》的规定程序选聘董事,公司董事会的人员
构成符合《公司法》和《公司章程》的要求；公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，
认真出席董事会会议并履行职责。董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与
考核委员会根据相关细则，以诚实诚信、勤勉尽责的态度各自认真地履行了职责和义务，充分发
挥了其在公司治理中的重要作用。
4、关于监事和监事会：公司监事会的构成符合《公司法》和《公司章程》的要求，公司监事
会按照法律法规所赋予的权利和监事会议事规则的要求，对公司财务、关联交易以及公司董事、
经理、其他高级管理人员履行职责的合法合规性，进行了有效的监督和检查。
5、关于信息披露与透明度：公司由董事会秘书领导下的董事会秘书处负责公司的信息披露工
作；公司信息披露真实、准确、完整、及时，并保证所有股东有平等的机会获得信息，没有发生
报导失实或信息不对称的情况。
6、内幕信息知情人登记管理情况：报告期内，公司严格执行《内部信息知情人管理制度》，
加强内幕信息保密工作，对因工作需要接触内幕信息的知情人及时履行了登记备案手续，切实保
护中小投资者的合法权益。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因
二、股东大会情况简介
会议议案名称
1、《2013年董事会报告》
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2、《2013年监事会报告》
3、《2013年年度报告》和《2013年年度报告摘要》
4、《2013年度利润分配方案》
5、《2013年度财务决算报告》和《2014年度财务预
6、关于2014年度日常关联交易的议案
7、关于2014年度公司为子公司担保计划的议案
8、关于2013年度追加日常关联交易的议案
9、关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2014年年审及内控审计会计师事务所的议案
10、关于为子公司增加担保额度的议案
11、关于调整银行间债券市场注册额度的议案
1、关于增补两名独立董事的议案
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一次临时 12-01
1.1选举张伏波先生为公司独立董事的议案
1.2选举沈佳云先生为公司独立董事的议案
2、关于以葆和投资股权增资东昌汽投的议案
3、关于公司延长向华晨集团借款期限的议案
4、关于增加2014年度日常关联交易的议案
5、关于发行不超过5亿元理财融资工具的议案
三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
参加董事会情况
是否连续两
次未亲自参
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
报告期内，公司董事会专业委员会认真履行职责，促进了公司治理和各项经营活动的规范运
行。董事会审计委员会对公司2014年度财务报告、年报编制、年审会计师工作及公司内控制度建
立健全情况进行了监督与评价，分别于日、3月23日、3月26日召开会议，对公
司年度报告审计前、经初审及审计后的公司财务报表进行了审议并形成了书面意见，与会计师事
务所就本次年报审计的内容和审计发现进行了面对面沟通，认为公司年度报告所包含的信息真实、
完整地反应了公司2014年度的经营管理和财务状况。
董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2014年度薪酬情况进行了审核，认为公司2014
年度报告中披露的高级管理人员的薪酬，系按照公司薪酬制度确定，并根据规定发放了相关薪酬。
董事会战略委员会根据公司所处行业环境、市场形势，结合公司运作情况对公司的发展战略
和新年度工作计划提出了合理化建议。
五、监事会发现公司存在风险的说明
报告期内，公司监事会对公司定期报告、财务状况、信息披露情况、规范运作情况、关联交
易情况、收购与出售资产等方面的工作履行了监督职责。监事会认为：公司上述行为均严格按照
《公司法》、《公司章程》及相关的法律法规规范运作，决策程序符合法律法规要求，没有违反
法律法规、滥用职权，损害股东和公司利益的行为，及时、全面、准确的披露了公司应披露事项，
各项交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，无内幕交易行为发生，也未造成公司资产流失。
六、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
根据公司《薪酬管理制度》相关规定，高级管理人员年薪与其工作职责、经营业绩及年度计
划完成情况挂钩。高级管理人员年薪根据经营情况、结合市场薪资水平确定，由基本薪资、年度
绩效薪资两部分组成。基本薪资每月发放，年度绩效薪资根据考核指标完成情况确定。公司董事
会薪酬与考核委员会对公司高管年薪进行审议后提交董事会审议确定。
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
（一）责任声明
建立健全和有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董事会建立和实施内部控制进
行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高
级管理人员保证披露的内部控制信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信
息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完
整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现
上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和
程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
（二）内部控制制度建立依据
公司依据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》，
等法律法规、规范性文件的规定，以及上海证券交易所的相关规定和要求（以下简称：内部控制
规范体系），结合公司实际经营情况，建立了较为完善的财务报告内部控制制度及非财务报告内
部控制制度。
（三）内部控制制度的建立健全情况
公司建立了较为健全的内控管理制度体系，全部内控管理制度包括4大类，24小类，共103
项管理制度和36个子流程，涉及的主要业务和事项包括公司治理、发展战略、人事管理、计划与
预算、筹资与投资、资金管理、资产管理、财务管理、工程管理、合同管理、子公司管理、内部
审计等主要方面，涵盖了公司运营管理的各个环节。
为了实现内部控制目标，公司特别关注内控管理制度设计有效性的评估工作，每年，公司都
组织相关部门开展内控管理制度的梳理工作，切实根据业务发展和管控需要补充、修订内控管理
制度，促进内部控制制度体系的持续更新和完善。报告期内，公司组织修订18项管理制度，新建
5项管理制度。现行的内部控制制度体系基本能够满足公司规范运营，防范风险，提高经营效率
和效果的管理需要。
（四）内部控制自我评价结论
报告期内，公司严格按照内部控制规范体系的要求，组织开展了内部控制自我评价工作。内
部控制自我评价结论为：截止至内部控制评价基准日：日，公司已按照企业内部
控制规范体系的相关规定和要求在所有重大方面建立并执行了有效的财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
是否披露内部控制自我评价报告：是
二、内部控制审计报告的相关情况说明
公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行内部控制审计。报告日，众华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了标准内部控制审计报告。公司内部控制审计报告与财务报告同时对外
披露，相关内部控制审计报告详见上海证券交易所网站。
是否披露内部控制审计报告：是
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
为了提高年报信息披露的质量，公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，实行
年报信息披露责任人问责制，即对年报信息披露工作中有关人员履职不当或未能正确履职，从而
给公司造成重大经济损失或不良社会影响的责任进行追究和处理的规定。
报告期内，公司在年报信息披露工作中未发生重大差错事件。
(1)、审计报告
众会(2015)第1333号
上海申华控股股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海申华控股股份有限公司(以下简称申华控股公司)财务报表，包括
日的合并及公司资产负债表，2014年度的合并及公司利润表、合并及公司现
金流量表、合并所有者权益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对合并及公司财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是申华控股公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会
计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，
以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会
计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计
师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金}