梅 花 伞:重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要(草案)_梅花伞(002174)_公告正文
梅 花 伞:重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要(草案)
公告日期：
证券代码：002174
证券简称：梅花伞
上市地：深圳证券交易所
梅花伞业股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
发行股份购买资产交易对方
住所及通讯地址
上海市闵行区紫秀路100号虹桥总部一号3号楼
浙江省宁波市江东区江南路599号
上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙 ） 上海市嘉定区南翔镇嘉美路80室
上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限
上海市浦东新区浦东大道81室
广西柳州市柳南区革新路七区48栋2单元101室
苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙 ） 苏州工业园区凤里街沙湖创投中心2A104-2
上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙 ） 上海市嘉定区南翔镇嘉美路81室
上海市浦东新区牡丹路165弄7号601室
重大资产出售交易对方
住所及通讯地址
厦门梅花实业有限公司
厦门市湖里区护安路73-75号
本次募集配套资金交易对方
不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二一三年十月
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重
大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金暨关联交易报告书全
文的各部分内容。重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金
暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公
司住所地。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证其
为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的生效和
完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）发
行股份募集配套资金。
其中前述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项
因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施；
此外，重大资产出售和发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施
为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次重大资产出售及发
行股份购买资产行为的实施。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为网
页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营，具体方案如下：
（一）重大资产出售
梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”或“上市公司”）拟将截至评估
基准日日拥有的全部资产及负债出售给厦门梅花实业有限公司（以
下简称“拟出售资产的交易对方”或“厦门梅花”）。根据北京中企华资产评估有
限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的中企华评报字［2013］第3460号
评估报告书，以日为基准日，本次交易的拟出售资产评估值为
269,174,431.18元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，拟出售资
产作价269,174,431.18元。
（二）发行股份购买资产
梅花伞拟以非公开发行股份的方式购买林奇等8名交易对方合计持有的上海
游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）100%的股权（以下简称“拟购
买资产”或“标的资产”）。
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本次发行股份购买资产定价基准日为梅花伞第三届董事会第二十次会议决议
公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为20.06元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日股票均价。根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第3466
号评估报告书，以日为基准日，本次交易的拟购买资产游族信息
100%股权的评估值为3,866,967,300元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易
各方友好协商，游族信息100%股权作价3,866,967,300元。据此计算，本次梅花
伞向林奇等8名交易对方发行股份的数量为192,770,051股。
（三）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
梅花伞拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金，总金额不超过49,000万元。本次交易拟募集的配套资金总额不超
过本次交易总金额的25%。有关本次募集配套资金金额测算及必要性请参见本报
告书“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、本次募集配
套资金项目概况、必要性分析及测算依据”。
本次募集配套资金的股份发行价格不低于18.06元/股，该发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。根据募集配套资金上限和发行底
价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过27,131,782股。
二、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次发行股票涉及向林奇等8名交易对方发行股份购买资产和向其他特定投
资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为梅花伞第三届董事会第二十
次会议决议公告日。
1、本次发行股份购买资产的股份发行价格为20.06元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
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2、向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%，即不低于18.06元/股。最终发行价格在本公司取
得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）关于本次重
组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法
规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本
次重组的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
1、本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为192,770,051股，梅花
伞向发行股份购买资产的8名交易对方发行股份的具体数量如下表：
发行股份购买资产交易对方
发行股份的数量（股）
100,865,270
26,921,335
上海一骑当先管理咨询合伙企业
25,367,214
上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业
11,759,239
苏州松禾成长二号创业投资中心
上海敬天爱人管理咨询合伙企业
192,770,051
最终发行数量以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
2、本次交易拟募集配套资金总金额不超过49,000万元，按照本次募集资金
发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过27,131,782
股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
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法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重
组的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
三、本次发行股份的锁定期
根据本公司与林奇等8名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购
买资产协议》约定和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次
交易中，发行股份购买资产的交易对方以游族信息股权认购而取得的上市公司股
份锁定期安排如下：
股份锁定的说明
交易完成后，成为上市
自新增股份上市之日起36个月不转让
公司的控股股东及实
上海一骑当先管理咨询合
伙企业、上海畅麟烨阳股权
持有游族信息股权不
自新增股份上市之日起36个月不转让
投资基金合伙企业、苏州松
禾成长二号创业投资中心
作为游族信息高级管
理人员，为了盈利预测
朱伟松、崔荣
自新增股份上市之日起36个月不转让
的可实现性，自愿锁定
自新增股份上市之日起12个月不转
持有游族信息股权满
让，之后在2014年承诺利润实现后可
12个月，为了盈利预测
李竹、上海敬天爱人管理咨
解禁所获股份35%的股份，2015年承
业绩对赌的可实现性，
询合伙企业
诺利润实现后可再解禁所获股份35%
自愿分批解锁所持的
的股份，2016年承诺利润实现后可再
解禁所获股份30%的股份
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本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产出售的交易对方厦门梅花为本公司实际控制人王安邦
先生控制的企业。本次交易完成后，林奇将成为本公司的控股股东及实际控制人，
即林奇为本公司潜在关联方。
根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系本公
司与现有控股股东、潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
五、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为386,696.73万元，
占上市公司2012年末资产总额68,724.73万元的比例为562.67%，占上市公司2012
年末归属于母公司股东的权益23,417.30万元的比例为1651.33%，均超过50%。
此外，本次交易涉及上市公司出售全部资产及负债，构成了《重组管理办法》规
定的重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得
中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为386,696.73万元，
占上市公司2012年末资产总额68,724.73万元的比例为562.67%，超过100%；本
次交易完成后，上市公司实际控制人变更为林奇。按照《重组管理办法》第十二
条的规定，本次交易构成借壳上市。
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有关本次重组符合《重组管理办法》第十二条、《的问题与解答》（以下简称“《修改重组办法
的问题与解答》”）等文件有关规定的说明请详见本报告书“第八节本次交易的合
规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《修改重组办法的问题
与解答》规定”。
六、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
本次交易盈利预测补偿期限为2013年、2014年、2015年及2016年。本次发
行股份购买资产的交易对方承诺游族信息2013年、2014年、2015年和2016年实
现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益（特
指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[
号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）
分别不低于28,571.71万元，38,695.97万元，45,130.63万元和52,249.09万元，如
果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则上述交易对方将按照与本公司签
署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七节
本次交易合同的主要内容/三、盈利预测补偿协议”。
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的
通知》（国发[2011]4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通
知》（财税[号），软件企业销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征
收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。本次评估中
假定游族信息和上海游娱信息技术有限公司在2013年至2016年可享受该税收优
本公司本次交易聘请的独立财务顾问认为，本次游族信息100%股权进行收
益法估值的预测期内考虑了2013年至2016年增值税返还带来的现金流，上市公
司拟支付的交易对价中也包括了这部分增值税返还的影响，因此从保护上市公司
和投资者的角度出发，各方在交易协议中约定：发行股份购买资产的交易对方对
游族信息2013年、2014年、2015年及2016年的利润承诺值中应当包括当年经
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营活动利润和此部分增值税返还金额。相应的，各方约定未来在承诺期年末考核
游族信息当年经营业绩是否达到承诺值时，该部分增值税返还也应该予以计算在
内。综上，独立财务顾问认为，发行股份购买资产的交易对方与本公司关于实际
盈利数未达利润预测数的补偿安排，具有可行性和合理性。
七、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明
本次交易中，本公司以非公开发行股份的方式购买林奇等8名交易对方合计
持有的游族信息100%的股权，从而控股合并游族信息。从法律意义上讲，本次
合并是以本公司为合并方主体对游族信息进行非同一控制下企业合并，但鉴于合
并完成后，本公司被游族信息原股东林奇控制，根据《企业会计准则――企业合
并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。
此外，本次交易中，本公司将截至日的全部资产及负债进行
出售，交易发生时，本公司仅持有现金，因此本次重大资产重组为不构成业务的
反向购买。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财
会函[2008]60号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，
购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。
八、本次交易尚需取得的批准或核准
1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过，且获得本公司股东大会对林奇
因本次交易免于发出收购要约的批准；
2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委
员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
3、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免林奇要约收购义务的批复。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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九、公司股利分配政策说明
本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润
分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到显着提高，未来公司将严格
遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰
联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、特别风险提示
（一）交易审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审
议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否获得股
东大会审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得
相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存
在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被
暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或
出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易
无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）游族信息未决诉讼风险
日，游族信息收到上海市闵行区人民法院传票，AdobeSystems
Incorporated（以下简称“奥多比公司”）就游族信息未经奥多比公司授权即擅自
复制、安装并商业化使用了其依法享有着作权的AdobeIllustrator计算机软件而侵
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犯了奥多比公司依法享有的着作权事宜向上海市闵行区人民法院提起诉讼（案号：
（2013）闵民三（知）初字第468号）。该等涉诉事项发生后，游族信息高度重
视，积极开展公司内部的自查与整改，主动联系Adobe经销商购买运营所需的正
版软件并对该诉讼事宜合理计提了预计负债。
截至本报告书签署之日，和解洽谈尚在进行中，最终赔偿或和解金额尚无法
准确确认，若最终赔偿或和解金额超过游族信息计提的预计负债金额，将会对游
族信息业绩产生不利影响，提请投资者关注上述风险。
（四）拟出售资产债务转移风险
本次重组交易涉及拟出售资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。
截至本报告书签署之日，本公司已经偿还的债务以及已取得相关债权人出具债务
转移原则性同意函的债务，共占本公司截至基准日债务总额的83.84%。
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确
定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，王
安邦先生承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司
债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或
被追索责任的，王安邦先生将承担相应的责任。
（五）交易标的资产估值风险
根据收益法评估结果，本次交易拟购买资产游族信息100%股权净资产账面
价值11,437.17万元，评估价值为386,696.73万元，增值375,259.56万元，增值率
3281.05%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，除游族信息所处的网络游戏
行业近年来高速增长外，还在于游族信息游戏产品研发速度快、盈利能力强、效
益增长稳定。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
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变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影
响标的资产估值的风险。
（六）游族信息预测期业绩较历史业绩增长较大的风险
游族信息2011年实现营业收入为8,614.60万元，归属于母公司所有者的净利
润为1,266.23万元。2012年营业收入达到17,351.97万元，较2011年增长101.43%；
归属于母公司所有者的净利润为3,746.64万元，较2011年增长195.89%。根据立
信会计师出具的盈利预测报告，游族信息2013年预计全年营业收入将达到
61,201.22万元，较2012年增长252.70%；预计归属于母公司所有者的净利润为
27,834.21万元，较2012年增长达642.91%，游族信息预测期业绩较历史业绩增
长较大，提请投资者关注。
（七）游族信息业绩承诺实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次发行股份购买资产的交易对方承诺
游族信息在2013年、2014年、2015年和2016年的净利润（指扣除非经常性损益
（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的
净利润）分别不低于28,571.71万元，38,695.97万元，45,130.63万元和52,249.09
万元。业绩承诺期内，交易对方承诺的游族信息实现的净利润呈现出较快的增长
趋势，但是下列原因可能导致游族信息在承诺期内实现的净利润未能达到承诺的
净利润，进而影响游族信息100%股权的估值，对上市公司股东利益造成损害，
特别提请投资者注意。
1、市场竞争加剧和产品开发风险
随着网络游戏市场的爆发式增长，网络游戏市场呈现出广阔的市场前景和发
展空间，行业内竞争对手数量不断增加，新的游戏产品也不断推向市场，游族信
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息面临的市场竞争压力不断增加。因此，为了保证经营业绩的快速增长，游族信
息需不断推出受消费者喜爱的网络游戏产品。
游族信息自主研发的网络游戏能否成功，很大程度上取决于能否准确判断游
戏玩家的喜好，能否提前预测游戏玩家喜好的转变并就此作出积极快速的响应，
能否制定有效的开发计划并组织人员、资金、技术最终完成新游戏的开发，中间
的任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或者创意在技术上无
法实现，或者竞争对手先于游族信息推出类似的游戏。此外，为了成功运营一款
新游戏，游族信息需要在前期投入大量推广费、服务器采购支出及IDC服务费用
等。若游族信息新研发并运营的游戏收益不能抵补上述支出，将会削弱游族信息
的盈利能力。
2、游戏产品生命周期风险
网页网络游戏和移动网络游戏的生命周期都较短，高质量的精品网络游戏生
命超过1年，甚至可以达到数年，而品质较差的网络游戏生命周期往往只有几个
月。报告期内游族信息盈利能力的不断提升还来源于其对游戏周期的精益管理能
力。游族信息通过对游戏产品研发计划进行安排并对游戏推出周期进行精益管理，
保证了游族信息每年均有能够产生收入的成熟期游戏产品，同时又能适时地推出
具有成长潜力的新款游戏，从而有效的保障游族信息收入的可持续性。若业绩承
诺期内，游族信息不能有效保证网络游戏产品持续推出节奏或者新推出的游戏产
品的生命周期低于预期，则承诺利润面临无法实现的风险。
3、增值税返还无法持续获得的风险
本次发行股份购买资产的交易对方作出的业绩承诺包括按照《财政部国家税
务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[号）的规定依法取得的
增值税返还，若业绩承诺期内，上述增值税返还无法持续获得，将影响本次发行
股份购买资产的交易对方作出的业绩承诺的实现。
（八）游戏产品运营风险
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目前，游族信息的运营模式主要包括自主平台运营和联合平台运营两种模式。
自主平台运营模式下游族信息新研发的游戏需要依靠大量推广才能获得市场，目
前网络游戏的推广费用，包括网络广告的点击费用以及其他各类媒体的投放费用，
与前几年相比已经上涨数倍。未来，若上述游戏推广费用继续不断上涨将对游族
信息的经营业绩带来不利影响。
联合平台运营模式下，游族信息游戏产品的推广受制于联合运营商，若联合
运营商推广游族信息网络游戏产品的时间和节奏与本次盈利预测时假定的推广时
间和节奏不一致，则游族信息的营业收入及净利润面临低于预期的风险。此外，
若联运商未来要求提高分成比例，也将对游族信息的营业收入和净利润产生不利
（九）税收优惠风险
游族信息于日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、
上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，认定
期限为三年。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业
认证并享受相关税收优惠政策。
游族信息于日取得《软件企业认定证书》，根据上海市嘉定
区国家税务局第六税务所沪地税嘉六[号文审批，游族信息享受新办
软件生产企业税收优惠：2011年度免征企业所得税，2012年度至2014年度减按
12.5%计征企业所得税。
本次评估中假定游族信息全资子公司上海游娱信息技术有限公司能够于
2013年年内取得软件企业资质，并于日前完成备案。根据《财
政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008）1号），
在我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企
业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。本次评估中假定游娱信息2013
年至2017年能够享受上述所得税优惠。
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此外，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干
政策的通知》（国发[2011]4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政
策的通知》（财税[号），软件企业销售自行开发生产的软件产品，按17%
税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。本次
评估中假定游族信息和上海游娱信息技术有限公司在2013年至2016年可享受该
税收优惠政策。
高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月
内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自
动失效。软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业
方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果游族信息高新技术企业资格到期
后未通过复审及软件企业年审、上海游娱信息技术有限公司2013年未取得软件企
业资质，则无法享受税收优惠，从而将对游族信息盈利水平造成一定影响。
（十）政策监管风险
游族信息所属行业为网络游戏行业。目前，国内网络游戏行业的行政主管部
门是中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国文化部、国家新闻出版广
电总局。游族信息研发和运营网页网络游戏、移动网络游戏，需要取得上述主管
部门颁发的增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证和互联网出版许可证。
目前，游族信息已取得了网络游戏开发和运营所必需的业务资质，但若游族
信息在日后经营中因未能严格把握好政策导向而违反行业政策或相关监管规定，
将会面临被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险，特别提请投
资者注意。
（十一）人才流失的风险
游戏行业作为文化创意产业，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心
竞争力的重要标志。在游戏研发方面，游戏的研发流程需要制作人、策划、程序、
美工、音乐音效等各方面人才的通力协作；在游戏运营方面，则需要商务、运营、
市场、客服、运维等方面的人才。
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
游族信息作为轻资产的网络游戏企业，对核心游戏的研发技术人员的依赖度
较高。本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建
立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合研发技术人才等关键内部
及外部资源，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
（十二）互联网系统安全风险
网络游戏的运行高度依赖于互联网。网络游戏的运营安全易受网络设施故障、
软硬件漏洞及黑客攻击的影响，如果游族信息不能及时发现并阻止这种外部干扰，
可能会导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，
从而会降低玩家的满意度，造成玩家数量的流失，影响游族信息声誉并进一步对
游族信息的经营业绩带来不利影响。
（十三）募集配套资金不足或失败的风险
本次交易配套募集资金不超过49,000万元，主要用于本次交易完成后扩充游
族信息网络游戏产品的研发及运营。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集
配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金不足或失败，本公司
将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决网络游戏产品的研发及运
营。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集资金用于解决网络
游戏产品的研发及运营所需现金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（十四）募集资金用途的风险
游族信息制定了未来一系列网络游戏研发及运营产能扩张计划，为提高本次
重组绩效，提高重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟
募集配套资金扩充其网络游戏产品的研发及运营。
如果游戏产业及市场环境不出现重大变化且配套资金顺利募集、募投项目得
以顺利实施，则本次重组后的上市公司业务规模将较游族信息目前的规模进一步
扩大。虽然游族信息近几年业务规模持续攀升的成功运作经验证明了其具备持续
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
复制、扩张的能力，且游族信息已对募集资金投资项目的必要性进行了充分论证，
并为扩大经营规模做好了相应的准备，但是受市场等不确定因素的影响，业务规
模扩大后上市公司能否达到预期的盈利能力具有一定的不确定性。
除上述风险外，本报告书“第十四节风险因素分析和风险提示”部分披露了本
次重大资产重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
重大事项提示...............................................................................................................3
目录.............................................................................................................................18
释义...........................................................................................................................21
第一节本次交易概述...............................................................................................26
一、交易概述.......................................................................................................................26
二、本次交易的背景及目的...............................................................................................27
三、本次交易的决策过程...................................................................................................29
四、本次交易基本情况.......................................................................................................30
五、本次交易构成关联交易...............................................................................................31
六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市...................................................................32
七、本次交易对股本结构及控制权的影响.......................................................................32
第二节上市公司基本情况.......................................................................................34
一、公司基本情况简介.......................................................................................................34
二、历史沿革及股本变动情况...........................................................................................34
三、上市公司最近三年控股权变动情况...........................................................................39
四、控股股东及实际控制人...............................................................................................39
五、主营业务概况...............................................................................................................40
六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标...............................................................41
七、最近三年重大资产重组情况.......................................................................................41
八、其他情况说明...............................................................................................................41
第三节交易对方基本情况.......................................................................................43
一、重大资产出售交易对方...............................................................................................43
二、发行股份购买资产交易对方.......................................................................................46
第四节拟出售资产基本情况...................................................................................71
一、拟出售资产的主要财务数据.......................................................................................71
二、拟出售资产情况...........................................................................................................71
三、拟出售资产的抵押和对外担保情况...........................................................................74
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
四、拟出售资产的债务转移情况.......................................................................................74
五、拟出售资产职工安置情况...........................................................................................75
六、拟出售资产的评估情况...............................................................................................76
第五节拟购买资产基本情况...................................................................................81
一、基本信息.......................................................................................................................81
二、历史沿革.......................................................................................................................81
三、游族信息股权结构.......................................................................................................88
四、分、子公司情况...........................................................................................................88
五、主营业务发展情况.......................................................................................................94
六、游族信息主要财务数据.............................................................................................127
七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况.............................................................128
八、业务资质情况.............................................................................................................135
九、游族信息100%股权评估情况..................................................................................136
十、游族信息未来盈利预测的可实现性说明.................................................................161
十一、游族信息股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明..................................163
十二、本次交易股权符合转让条件的说明.....................................................................168
十三、其他情况说明.........................................................................................................168
第六节发行股份情况.............................................................................................171
一、发行股份购买资产.....................................................................................................171
二、配套融资.....................................................................................................................173
三、本次发行前后公司股本结构及控制权变化.............................................................174
四、本次发行前后主要财务数据比较.............................................................................175
第七节财务会计信息.............................................................................................177
一、上市公司最近两年一期财务报表.............................................................................177
二、标的公司（游族信息）最近两年一期财务报表......................................................180
三、标的公司（游族信息）的盈利预测.........................................................................183
四、上市公司备考财务资料.............................................................................................183
五、上市公司备考盈利预测.............................................................................................187
第八节备查文件.....................................................................................................189
一、备查文件目录.............................................................................................................189
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
二、备查地点.....................................................................................................................190
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在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
本公司/上市公司/梅花
梅花伞业股份有限公司，股票代码：002174
游族信息/标的公司
上海游族信息技术有限公司
晋江恒顺洋伞有限公司
梅花实业集团有限公司
梅花（晋江）伞业有限公司
菲律宾华厦
菲律宾马尼拉华厦国际贸易公司
恒顺洋伞（香港）有限公司
厦门宝德利
厦门宝德利贸易有限责任公司
福建凤竹集团有限公司
七匹狼集团
福建七匹狼集团有限公司
福建汇源国际商务会展有限公司
拟出售资产的交易对方
/重大资产出售的交易
厦门梅花实业有限公司
对方/厦门梅花
上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
发行股份购买资产的交
林奇、朱伟松、一骑当先、畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、
易对方/发股对象/重组
敬天爱人、崔荣
拟购买资产/标的资产
发股对象合计持有的游族信息100%的股权
拟出售资产
上市公司截至日拥有的全部资产及负债
梅花伞拟将截至日拥有的全部资产及负债
本次交易/本次重组
出售给厦门梅花，同时以非公开发行股份的方式购买发股
对象合计持有的游族信息100%的股权并募集配套资金
上市公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金不
超过49,000万元，募集资金总额不超过本次交易总金额的
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
上海享游信息技术有限公司
上海游娱信息技术有限公司
游族香港有限公司
闵行分公司
上海游族信息技术有限公司闵行分公司
武汉光谷博润新兴产业投资中心（有限合伙）（后更名为襄
武汉光谷博润
阳博润股权投资基金中心（有限合伙））
常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）
天津博润投资有限公司
北京畅游时代数码技术有限公司
国内具有知名度的专业网页游戏平台之一
优视科技有限公司，是中国领先的移动互联网软件技术及
应用服务提供商。本报告书中亦指其下的平台网站及下属
中国国际数码互动娱乐展览会
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
草案/本报告书
暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）
梅花伞与厦门梅花签署的《梅花伞业股份有限公司重大资
《重大资产出售协议》
产出售协议书》
《发行股份购买资产协
梅花伞与发股对象签署的《梅花伞业股份有限公司发行股
份购买资产的协议书》
梅花伞与发股对象签署的《梅花伞业股份有限公司发行股
《盈利预测补偿协议》
份购买资产之盈利预测补偿协议书》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―
《格式准则26号》
上市公司重大资产重组申请文件》
《修改重组办法的问题
《的问题与解答》
《发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》
《深圳证券交易所中小板股票上市规则》
中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
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国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国文化部
中国互联网络信息中心
发行股份的定价基准日
梅花伞第三届董事会第二十次会议决议公告日
审计、评估基准日/基准
发行股份购买资产交割
本次发行股份购买资产的交易对方将所持的游族信息的股
权过户至上市公司名下之日
拟出售资产的交割日
将拟出售资产过户至厦门梅花之日
独立财务顾问/华泰联
华泰联合证券有限责任公司
中伦律师/律师
北京市中伦律师事务所
中企华评估
北京中企华资产评估有限责任公司
立信会计师
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
最近两年一期/报告期
2011年、2012年和2013年1月至8月
二、专业释义
每款游戏中注册的游戏账号数量合计，一名游戏玩家在一
游戏账户数
款游戏中可设立多个游戏账户
活跃账户数
每月登录一次以上的游戏账户数
集成游戏开发，是游族信息产品研发及运营流程准则
IGD生命周期中的关键评审点，分为六个阶段，其中GR1
为立项评审，GR2为游戏演示评审，GR3为游戏的完整迭代
评审，GR4为游戏的封测评审，GR5为游戏的公测评审，
GR6为游戏商业化评审
前置于相应GR评审点的重要评审活动
用户体验测试
游戏上线/发布
游戏产品的商业化时间
每个游戏账户每月的平均消费
互联网数据中心
角色扮演类游戏
动作角色扮演类游戏
策略类游戏
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集换式卡牌游戏
游戏中的非实物道具
已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用程序
的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工
具，以实现游戏软件的快速开发
游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
在固定的时间可传输的资料数量，即在传输管道中可以传
递数据的能力
非玩家控制角色
超文本预处理语言，一种HTML内嵌式的语言，是一种在
服务器端执行的嵌入HTML文档的脚本语言
一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言
一种静态数据类型检查的、支持多重编程范式的通用程序
由macromedia公司推出的交互式矢量图和Web动画的标
一个支持多平台的2D手机游戏引擎，使用C++语言进
因特网的一项核心服务，可以将域名映射为IP地址
内容分发网络，是一种新型网络内容服务体系，主要起到
网络加速作用
一个免费的编程工具语言，用来实现自动和交互式任务进
一种编程模型，用于大规模数据集的并行运算
超文本标记语言
用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等
建立应用软件的开发工具的集合
由UnityTechnologies开发的一个让玩家轻松创建诸如三维
视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的
多平台的综合型游戏开发工具，是一个全面整合的专业游
是微软公司在MicrosoftWindows操作系统上所开发的一套
3D绘图编程接口
由Google公司发布的一个新的应用程序编程接口，是一种
基于网页的可控3D标准
应用软件，本报告书特指移动终端应用软件
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计
算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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本次交易概述
一、交易概述
本次交易方案包括（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）发
行股份募集配套资金。
其中前述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项
因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施；
此外，重大资产出售和发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施
为前提，最终发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次重大资产出售及发
行股份购买资产行为的实施。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为网
页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营，具体方案如下：
（一）重大资产出售
梅花伞拟将截至评估基准日日拥有的全部资产及负债出售厦
门梅花。根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第3460号评估报告书，以
日为基准日，本次交易的拟出售资产评估值为269,174,431.18元。
根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，拟出售资产作价269,174,431.18
（二）发行股份购买资产
梅花伞拟以非公开发行股份的方式购买林奇等8名交易对方合计持有的游族
信息100%的股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为梅花伞第三届董事会第二十次会议决议
公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为20.06元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日股票均价。根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第3466
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号评估报告书，以日为基准日，本次交易的拟购买资产游族信息
100%股权的评估值为3,866,967,300元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易
各方友好协商，游族信息100%股权作价3,866,967,300元。据此计算，本次梅花
伞向林奇等8名交易对方发行股份的数量为192,770,051股。
（三）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
梅花伞拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金，总金额不超过49,000万元。本次交易拟募集的配套资金总额不超
过本次交易总金额的25%。
本次募集配套资金的股份发行价格不低于18.06元/股，该发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。根据募集配套资金上限和发行底
价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过27,131,782股。
二、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗
公司成立之初的主营业务主要是晴雨伞的生产及销售，主要产品出口俄罗斯、
美国、乌克兰、欧盟、日本等国家和地区。为化解原有主营业务过于依赖海外市
场的风险，2012年公司积极调整产业结构，通过跨行业收购，新增大宗贸易及矿
业（黄金采选）业务。
近年来由于人民币升值、劳动力及原材料等生产经营成本的不断上升，挤压
了制伞行业的利润空间，上市公司传统经营业务盈利能力下降。此外，受有色金
属市场需求疲软，黄金价格走低的不利影响，公司产业结构调整尚未取得预期的
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为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东
的利益，梅花伞拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力
的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、网页网络游戏和移动网络游戏市场发展空间巨大
本次拟购买资产为游族信息100%股权，游族信息主营业务为网页网络游戏
和移动网络游戏的研发和运营，所属行业为网络游戏行业，符合国家政策导向。
中国网络游戏产业是一个年轻的行业，更是一个快速发展的行业，其发展速
度是传统生产企业难以企及的。从本世纪初的产业萌芽期的游戏产品引进，到产
业起步期的消化吸收，再到快速发展期的自主研发创新，仅用了还不到十年的时
间。目前，网络游戏市场已经发展成为互联网互动娱乐市场规模最大的子市场。
目前，网页网络游戏和移动网络游戏是网络游戏中增长速度最快的细分市场。
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒
CNG）联合发布的《2012年中国游戏产业报告》，2012年中国网页游戏市场的实
际销售收入比2011年增长了46.4%，增长率五年以来始终保持在30%以上的水平，
2012年，中国网页游戏用户数达到2.71亿人，同比增长率为33.4%；移动游戏市
场规模和用户增长率更为迅速，2012年中国移动游戏市场实际销售收入比2011
年增长了90.6%；中国移动游戏用户数达到0.89亿人，比2011年增加了73.71%。
综上，游族信息所处的网络游戏市场发展空间巨大，行业发展前景广阔。
3、游族信息战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展
凭借强大的研发和创新能力，通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方
式，游族信息已经发展成为国内领先的集研发和运营于一体的游戏厂商之一。目
前，游族信息已建立了两大自主运营游戏平台，联合运营伙伴近400家，同时在
海外11个国家以及港澳台地区建立了运营伙伴体系，在业内积累了深厚的影响
力，形成了较强的品牌优势与用户认可度。
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游族信息希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提
升在网络游戏市场的竞争力，加快业务发展，做大做强上市公司。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的晴雨
伞制造及销售、大宗贸易及矿业（黄金采选）业务出售，同时注入盈利能力较强，
发展前景广阔的网络游戏的研发及运营业务，实现上市公司主营业务的转型，从
根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持
续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，本公司将持有游族信息100%的股权，根据《盈利预测补偿
协议》，发行股份购买资产的交易对方承诺游族信息2013年、2014年、2015年
和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常
性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财
税[号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者
的净利润）分别不低于28,571.71万元，38,695.97万元，45,130.63万元和52,249.09
万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特
别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，游族信息实现同A股资本市场的对接，同时募集配套资金扩
充其网络游戏产品的研发及运营，可进一步推动游族信息的业务发展、提升其在
行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，游族信息将拓宽融资渠道，
提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、梅花伞的决策过程
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
（1）拟出售资产的交易对方的决策过程
本次出售资产的交易对方厦门梅花于日召开股东会，会议通
过购买本公司全部资产及负债的相关事宜。
（2）发行股份购买资产的交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产交易对方中的一骑当先、畅麟烨阳、苏州松禾及敬天
爱人4家有限合伙企业已分别做出合伙人决定，同意以所持游族信息股权认购梅
花伞非公开发行股份事宜。
（二）尚需履行的决策过程
1、本公司股东大会批准；
2、中国证监会核准本次重大资产重组；
3、本公司股东大会及中国证监会同意豁免林奇因本次交易而需要履行的要约
收购义务；
4、其他可能涉及的批准程序。
四、本次交易基本情况
（一）重大资产出售
1、交易主体
本次重大资产出售的交易主体为上市公司和厦门梅花。
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
2、交易标的
本次重大资产出售的交易标的为上市公司截至评估基准日日
拥有的全部资产及负债。
3、拟出售资产作价
根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第3460号评估报告书，以2013
年8月31日为基准日，本次交易的拟出售资产评估值为269,174,431.18元。根据
《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，拟出售资产作价269,174,431.18
（二）发行股份购买资产
1、交易主体
本次发行股份购买资产的交易主体为上市公司及林奇、朱伟松、一骑当先、
畅麟烨阳、李竹、苏州松禾、敬天爱人、崔荣8名发行股份购买资产的交易对方。
2、交易标的资产情况
本次发行股份购买资产的交易标的为林奇等8名交易对方合计持有的游族信
息100%的股权。
3、交易标的作价
根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第3466号评估报告书，以2013
年8月31日为基准日，本次交易的拟购买资产游族信息100%股权的评估值为
3,866,967,300元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，游族
信息100%股权作价3,866,967,300元。
五、本次交易构成关联交易
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
本次交易中，重大资产出售的交易对方厦门梅花为本公司实际控制人王安邦
先生控制的企业。本次交易完成后，林奇将成为本公司的控股股东及实际控制人，
即林奇为本公司潜在关联方。
根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系本
公司与现有控股股东、潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为386,696.73万元，
占上市公司2012年末资产总额68,724.73万元的比例为562.67%，占上市公司2012
年末归属于母公司股东的权益23,417.30万元的比例为1651.33%，均超过50%。
此外，本次交易涉及上市公司出售全部资产及负债，构成了《重组管理办法》规
定的重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得
中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为386,696.73万元，
占上市公司2012年末资产总额68,724.73万元的比例为562.67%，超过100%；本
次交易完成后，上市公司实际控制人变更为林奇。按照《重组管理办法》第十二
条的规定，本次交易构成借壳上市。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十二条、《的问题与解答》等文件有关规定的说明请详
见本报告书“第八节本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》
第十二条及《修改重组办法的问题与解答》规定”。
七、本次交易对股本结构及控制权的影响
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
本次交易前，上市公司总股本为8,293.99万股。根据交易方案，本次发行股
份购买资产拟发行19,277.01万股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过
2,713.18万股。交易完成后，林奇将持有本公司10,086.53万股股份，持股比例达
33.31%，成为本公司的控股股东及实际控制人。
单位：万股
本次交易前
本次交易后
本次发股数
其他社会公众股股东
其他不超过10名特定投资者
备注：上述配套融资后的股本结构测算是基于以下几点：
1、配套融资募集资金总额不超过49,000万元；
2、假定配套融资发行价格为发行底价（即18.06元/股）。
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上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称：
梅花伞业股份有限公司
公司英文名称：
SusinoUmbrellaCo.,Ltd.
股票上市地：
深圳证券交易所
证券代码：
证券简称：
企业性质：
股份有限公司（上市）
注册地址：
福建省晋江市东石镇金瓯工业区
办公地址：
福建省晋江市东石镇安东工业区
注册资本：
82,939,921.00元
法定代表人：
营业执照注册号：
邮政编码：
联系电话：
生产雨伞、伞骨配件、服装、塑料制品、包袋、帐篷（出口不含配额
许可证管理品种）；从事矿产品、有色金属、化工产品（不含危险化
经营范围：
学品）、预包装食品、机械设备的批发。（涉及审批许可项目的，只
允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
公司前身系晋江恒顺洋伞有限公司。晋江恒顺洋伞有限公司是经晋江市东石
镇人民政府于日签发的晋东政[1995]外019号文批准，由菲律宾
华厦设立的外商独资企业，注册资本为800万港元。
日，泉州鲤城会计师事务所出具了（96）鲤会所验字第2040
号《验资报告》，验证其实收资本情况。根据验资报告，截至日，
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
公司已收到资本8,027,776港元，其中货币资金3,247,776港元，实物资产4,780,000
港元，已按章程规定缴足注册资本。
（二）公司设立后的股本变动情况
1、第一次增资
日，公司董事会决定增资700万港元。日，
晋江市对外经济贸易委员会以晋外经[号《关于同意“晋江恒顺洋伞有限
公司”增加投资的批复》批准了有关增资事项。
日，晋江恒顺洋伞有限公司取得福建省人民政府换发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》；并于日在泉州市工商行
政管理局办理工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
日，晋江德诚有限责任会计师事务所出具了晋德会所外验第
（号《验资报告》，验证增加资本情况。根据该验资报告，截至2002
年7月12日，公司已收到增资款4,140,000港元。
日，晋江德诚有限责任会计师事务所出具了晋德会所外验
（号《验资报告》，验证第二期出资情况。根据验资报告，截至2003
年4月15日，公司已收到第二期出资2,860,000港元。其中实物出资1,050,000
港元，货币出资1,810,000港元。
本次增资完成后，公司注册资本增加至1,500万港元。
2、第二次增资
日，公司董事会决议增资1,680万港元。日，
晋江市对外贸易经济合作局以晋外经[号《关于同意“晋江恒顺洋伞有限
公司”补充章程的批复》批准了本次增资事项。日，菲律宾华厦
与恒顺香港签订《股权转让合同书》，约定菲律宾华厦将其持有的晋江恒顺全部
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
股权转让给恒顺香港，同时，第二期增资的全部款项1,680万港元由恒顺香港承
根据泉州东南有限责任会计师事务所出具的泉东会验字[2004]第X07102号
《验资报告》和泉州众和有限责任会计师事务所出具的CPA泉州众和验字[2004]
第236号《验资报告》审验，本次增资共分两期投入。公司分别于
日和日收到第一期货币出资525.5985万港元；于
日前收到第二期出资1,154.4015万港元，其中包括价值80万港元机器设备，以及
货币出资1,074.4015万港元。
日，公司换领了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，
并于日在泉州市工商行政管理局办理了工商变更登记，换领了《企
业法人营业执照》。
本次增资后，公司注册资本增加至3,180万港元。
3、第一次股权转让
日，菲律宾华厦与恒顺香港签订《股权转让合同书》，将其
持有的晋江恒顺100%股权全部转让给恒顺香港。股权转让价款1,500万港元，以
晋江恒顺截至日的注册资本1,500万港币为作价依据。同日，菲
律宾华厦与恒顺香港签署了《备忘录》，菲律宾华厦同意豁免上述股权转让款。
日，公司董事会批准了该等股权转让事宜。上述股权转让行
为于2004年10月经晋江市对外贸易经济合作局《关于同意“晋江恒顺洋伞有限
公司”股权转让及增资的批复》（晋外经[号）批准。
2004年10月，公司取得了商外资闽泉外资字[1995]第0249号《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于日在泉州市工商行政管
理局办理了工商变更登记。
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
4、第三次增资
日，公司董事会决议增资1,000万港元。日，
晋江市对外贸易经济合作局以晋外经[号《关于同意“晋江恒顺洋伞有限
公司”股权转让及增资的批复》批准了本次增资事项。
2004年10日，公司换领了商外资闽泉外资字[1995]第0249号《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于日在泉州市工商行政管
理局办理了工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
日，泉州众和有限责任会计师事务所出具了CPA泉州众和验
字[2004]第268号《验资报告》，验证本次增资情况。根据验资报告，截至2004
年11月29日，公司收到货币出资1,000万港元。
本次增资完成后，公司注册资本增加至4,180万港元。
5、第二次股权转让
日，恒顺香港、厦门宝德利、凤竹集团、七匹狼集团和福建
汇源共同签订了《晋江恒顺洋伞有限公司合资合同书》和《晋江恒顺洋伞有限公
司章程》，同意合资经营晋江恒顺。日，恒顺香港与厦门宝德利、
凤竹集团、七匹狼集团、福建汇源签订了《晋江恒顺洋伞有限公司股权转让合同
书》，恒顺香港将其所持有的公司31%的股权分别转让给上述四个受让方，其中，
向厦门宝德利、凤竹集团、七匹狼集团各转让10%的股权，向福建汇源转让1%
的股权。上述股权均按照晋江恒顺截至日的注册资本4,180万港
元为作价依据。厦门宝德利、凤竹集团、七匹狼集团受让的股权作价为418万港
元（折合人民币为4,472,600元）；福建汇源受让的股权作价为41.8万港元（折
合人民币为447,260元）。厦门宝德利于日、凤竹集团于2005年
6月27日、七匹狼集团于日支付了4,472,600元股权转让款；福
建汇源于日支付了447,260元股权转让款。日，晋
江市商务局以《关于同意晋江恒顺洋伞有限公司股权转让及变更为合资经营企业
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
的批复》（晋商外[号）批准了此次股权转让行为。
日，公司从福建省人民政府换领了商外资闽泉外资字[1995]
第0249号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；并于
日在泉州市工商行政管理局办理了工商变更登记。股权转让后，公司变更为中外
合资经营企业，注册资本为4,180万港元。
（三）公司改制情况
日，公司召开董事会决议整体变更设立股份有限公司，同日，
恒顺香港等五家股东签订了《发起人协议》。日，经国家商务部
商资批[号文批准，晋江恒顺整体变更设立梅花伞业股份有限公司。原
有限公司的全体股东作为公司的发起人，以晋江恒顺截至日经厦
门天健审计的净资产6,193.9921万元，按1：1的比例折为股份有限公司股本
6,193.9921万元，各发起人按原出资比例持有股份公司相应股份。整体变更设立
的股份有限公司，注册资本为61,939,921元。
日，公司取得了商外资资审A字[号《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。
公司发起人为恒顺香港、厦门宝德利、凤竹集团、七匹狼集团、福建汇源等
五家单位，五家发起人持股数量和持股比例如下表所示：
单位：万股
占发行前总股本比例
恒顺洋伞（香港）有限公司
4,273.8546
厦门宝德利贸易有限责任公司
福建凤竹集团有限公司
福建七匹狼集团有限公司
福建汇源国际商务会展有限公司
6,193.9921
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（四）首次公开发行情况
经中国证监会证监发行字［号文核准，本公司公开发行人民币普
通股2,100万股。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相
结合的方式，其中，网下配售420万股，网上定价发行1,680万股，发行价格为
5.68元/股。
本次公开发行2,100万股，占发行后总股本的25.32%，首次公开发行后总股
本变更为8,293.9921万元。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股权未发生变化，控股股东为恒顺洋伞（香港）有限公
司。日，恒顺洋伞（香港）有限公司更名为梅花实业集团有限公
司，实际控制人为王安邦先生。
四、控股股东及实际控制人
梅花实业持有上市公司38,738,546股股份，持股比例为46.71%，是公司的控
股股东。公司的实际控制人为王安邦先生，其通过持有梅花实业99%的股权而间
接控制上市公司。
（一）控股股东情况
公司名称：
梅花实业集团有限公司
英文名称：
SUSINOINDUSTRIALHOLDINGSLIMITED
企业性质：
有限公司（外资）
授权股本：
10,000港元
FLAT/RM2203,22F,CFCTOWER,28MODYROAD,TSIMSHA
注册地址：
FLAT/RM2203,22F,CFCTOWER,28MODYROAD,TSIMSHA
办公地址：
执行董事：
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营业执照注册号：
经营范围：
TRADINGIMPORT&EXPORT
（二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
梅花实业集团有限公司
梅花伞业股份有限公司
五、主营业务概况
本公司是专业的伞具制造商和出口商，自设立以来一直专注于晴雨伞系列产
品的开发、生产和销售，主要产品包括手动伞、自开伞、自开收伞三大类，产品
款式花色多达3,000余种。公司晴雨伞的年出口量、出口金额、出口国家和地区
数量均排在国内制伞企业的前列，是我国晴雨伞出口龙头企业。
近年来，由于劳动力及原材料价格等生产经营成本的不断上升，挤压了制伞
行业的利润空间。为应对挑战，公司实施了跨行业的收购及产业结构的调整转型，
2012年公司相应增加了大宗贸易及矿业（黄金采选）业务。
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
最近两年一期本公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
晴雨伞制造业
六、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
本公司最近两年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
归属于母公司股东的权益
归属于上市公司股东的每股净
资产（元/股）
资产负债率
营业总收入
营业总成本
归属于母公司股东的净利润
基本每股收益（元/股）
七、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
八、其他情况说明
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2011年，本公司推出《股票期权激励计划》，在股票期权激励计划有效期内，
以2010年净利润为基数，年相对于2010年的净利润增长率分别不低
于30%、70%、150%；以2010年营业收入为基数，年营业收入增长率
分别不低于33%、67%、100%。净利润指归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低作为计算依据。
按照股权激励计划，2011年授予三期股份期权合并244.00万股。截至2013
年6月30日共作废154.00万股。其中：（1）2011年作废64.00万股，因第一期
股份支付未能满足行权条件作废45.00万股，因授权职工离职作废19.00万股；（2）
2012年作废90.00万股，因第二期股份支付未能满足行权条件作废90.00万股。
截至本报告书签署之日，股权激励计划下发行在外的股份期权为90万股。
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交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括重大资产出售的交易对方厦门梅花，以及林奇等8
名发行股份购买资产的交易对方，具体情况如下：
一、重大资产出售交易对方
（一）基本情况
公司名称：
厦门梅花实业有限公司
公司住址：
厦门市湖里区殿前街道长浩路223号主楼八楼892单元
办公场所：
厦门市湖里区护安路73-75号
法定代表人：
注册资本：
实收资本：
营业执照注册号：
税务登记证号：
厦税征字494号
组织机构代码：
1、对工业，农业，商业，服务业，房地产业的投资（不含吸收存
款，发放贷款，证券，期货等须经许可的金融业务）；2、批发、
零售；建筑材料、化工原料及产品（须经前置审批许可的项目除外）
皮革制品、金属材料、机电设备、仪器仪表、电子产品；3、经营
经营范围：
各类商品和技术的进出口（不另附进出口目录）；4、计算机软硬
件，电子产品的技术研发、销售；5、建筑工程、装饰工程、幕墙
工程、景观工程的设计与施工（凭资质证书经营）。（以上经营范
围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
成立日期：
营业期限：
通讯地址：
厦门市湖里区护安路73-75号
（二）历史沿革
日，王安邦、王卿泳签署《厦门梅花实业有限公司章程》，
共同出资设立厦门梅花，出资额为5,000万元人民币，其中王安邦以货币出资4,500
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
万元，占股权比例的90%；王卿泳以货币出资500万元，占股权比例的10%。根
据公司章程的规定，王安邦首期出资900万元，王卿泳首期出资100万元，其余
出资在公司成立之日起两年内缴足。
上述首期1,000万元出资已经厦门信钇会计师事务所有限公司于2012年6月
20日出具的厦信钇会验字（2012）第2588号《验资报告》确认。
日，厦门梅花获得了厦门市工商局核发的《企业法人营业执
截至本报告书签署之日，厦门梅花股东出资情况及股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额
实缴出资额
（三）股权结构及控制关系
厦门梅花实业有限公司
（四）主营业务情况
厦门梅花的经营范围包括对工业、农业、商业、服务业、房地产业的投资（不
含吸收存款、发放贷款、证券、期货等须经许可的金融业务）；批发、零售；建
筑材料、化工原料及产品（须经前置审批许可的项目除外）、皮革制品、金属材
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料、机电设备、仪器仪表、电子产品；经营各类商品和技术的进出口（不另附进
出口目录）；计算机软硬件，电子产品的技术研发、销售；建筑工程、装饰工程、
幕墙工程、景观工程的设计与施工（凭资质证书经营）。截至本报告书签署之日，
厦门梅花尚未开展具体经营业务。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署之日，厦门梅花持有扬州宁达贵金属有限公司70%股权。
（六）其他事项说明
1、与上市公司的关联关系说明
厦门梅花为上市公司实际控制人王安邦控制的企业，为上市公司的关联方。
2、向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，厦门梅花不存在向上市公司推荐董事及高级管理人
员的情形。
3、厦门梅花及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，厦门梅花及其主要管理人员已出具承诺函，承诺最
近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁等情况。
4、厦门梅花及实际控制人不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，厦门梅花及实际控制人已出具承诺函，承诺不存在
泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的
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二、发行股份购买资产交易对方
（一）林奇
1、基本情况
上海市闵行区紫秀路100号虹桥总部一号3号楼9层
上海市闵行区紫秀路100号虹桥总部一号3号楼9层
是否取得其他国家或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年至今
上海游族信息技术有限公司
董事长、总裁
截至本报告书签署之日，林奇直接持有游族信息52.32%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，林奇除直接持有游族信息52.32%股权、持有悠易互
通（北京）科技有限公司3.7%股权外，不存在其他控制的核心企业和关联企业。
（二）朱伟松
1、基本情况
浙江省宁波市江东区江南路599号
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
浙江省宁波市江东区江南路599号
是否取得其他国家或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年1月至今
上海游族信息技术有限公司
监事、首席技术官
2011年10月至2012年12月
上海弈趣信息技术有限公司
2012年12月至今
上海享游信息技术有限公司
执行董事、总裁
备注：上海弈趣信息技术有限公司已于2013年4月注销。
截至本报告书签署之日，朱伟松直接持有游族信息13.97%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，朱伟松除直接持有游族信息13.97%股权外，不存在
其他控制的核心企业和关联企业。
（三）一骑当先
1、基本情况
上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）
嘉定区南翔镇嘉美路80室
执行事务合伙人
35万元人民币
有限合伙企业
税务登记号
国/地税沪字099号
企业管理咨询，企业管理，商务咨询，企业形象策划。（企业经营涉
及行政许可的，凭许可证件经营）
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
2、历史沿革
一骑当先是成立于日的有限合伙企业，合伙企业成立时的认
缴出资总额为35万元，全体合伙人均以货币出资。合伙企业设立时，其合伙人认
缴出资金额、比例如下：
单位：万元
合伙人类型
合伙人姓名
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
日，一骑当先全体合伙人签署了《变更决定书》，决定原一
骑当先合伙人周长涛、杨凯、陆惟、冯荆荆、沈迪、任杰、王姗姗退伙，其持有
的一骑当先出资额全部转让给陈礼标；刘万芹、王丽君分别将其持有的一骑当先
1.4735万元、2.0755万元出资额转让给陈礼标；陈礼标将其持有的一骑当先0.7
万元、0.35万元出资额分别转让给刘应坤、李坦稳。
同日，一骑当先各合伙人依据签订的《变更决定书》，分别与各相对方签署
了一骑当先《财产份额转让协议》。
日，一骑当先取得上海市工商局嘉定分局颁发的变更后的《合
伙企业营业执照》，本次工商变更完成后，一骑当先的出资情况为：
单位：万元
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
合伙人类型
合伙人姓名
普通合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
有限合伙人
3、出资关系图
4、合伙人情况
一骑当先的合伙人均为游族信息中高层管理人员，其中陈礼标为普通合伙人，
其余5名自然人均为有限合伙人，具体情况如下：
合伙人姓名
游族信息任职情况
董事、首席运营官
董事、高级制作人
董事会秘书
平台事业部负责人
5、最近一年一期主要业务发展状况和主要财务指标
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
一骑当先成立于日，是游族信息中高层管理人员设立的持股
企业。除持有游族信息股权外，一骑当先未开展其他经营业务，最近一年一期主
要财务指标如下：
单位：万元
非流动资产
所有者权益
注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业状况
截至本报告书签署之日，一骑当先除持有游族信息13.16%股权外，无其他下
（四）畅麟烨阳
1、基本情况
上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所
上海市浦东新区浦东大道81室
执行事务合伙人
天津元祥投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：刘建红）
10,000万元人民币
有限合伙企业
税务登记号
国/地税沪字931号
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
股权投资基金，实业投资，股权投资管理，投资管理，企业管理，投资
咨询，社会经济咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、历史沿革
畅麟烨阳是于日成立的有限合伙企业。合伙企业成立时的认
缴出资总额为10,000万元人民币，合伙人以货币进行出资。
畅麟烨阳设立时的出资结构如下：
单位：万元
合伙人类型
合伙人姓名
天津元祥投资管理合
普通合伙人
伙企业（有限合伙）
有限合伙人
3、出资关系图
截至本报告书签署之日，畅麟烨阳的出资关系图如下：
4、合伙人情况
畅麟烨阳之普通合伙人为天津元祥投资管理合伙企业（有限合伙），其基本
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
情况如下：
天津元祥投资管理合伙企业（有限合伙）
天津市东丽区华明工业园区华丰路6号滨海华明低碳产业基地A座4
执行事务合伙人
758.8万元人民币
有限合伙企业
税务登记号
投资管理服务；投资咨询服务；商务咨询服务
天津元祥投资管理合伙企业（有限合伙）系陈霁红等3人合伙设立的有限合
伙企业，其普通合伙人陈霁红的基本情况如下：
北京市朝阳区西大望路19号院6号楼5单元1301号
最近3年任职情况
其他主要对外投资情
5、最近一期主要业务发展状况和主要财务指标
畅麟烨阳成立于日，主要经营业务为对外投资，其最近一期
主要财务指标如下：
单位：万元
非流动资产
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
非流动负债
所有者权益
注：以上财务数据未经审计。
6、下属企业状况
截至本报告书签署之日，畅麟烨阳除持有游族信息6.10%股权外，无其他下
（五）李竹
1、基本情况
广西柳州市柳南区革新路七区48栋2单元101室
广西柳州市柳南区革新路七区48栋2单元101室
是否取得其他国家或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2010年1月至今
北京天天宽广网络科技有限公司
2010年1月至今
北京时越网络技术有限公司
2012年12月至今
北京正禾谷科技发展有限公司
2010年1月至今
天津银诺投资咨询有限公司
2010年1月至今
北京云视天创网络科技有限公司
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
2010年1月至今
深圳市中经饭否科技有限公司
2012年1月至2013
上海游族信息技术有限公司
2010年1月至今
北京悠视互动科技有限公司
截至本报告书签署之日，李竹直接持有北京天天宽广网络科技有限公司60%
的股权，持有北京时越网络技术有限公司60%的股权，持有北京正禾谷科技发展
有限公司50%的股权，持有天津银诺投资咨询有限公司50%的股权，持有北京云
视天创网络科技有限公司47.15%的股权，持有深圳市中经饭否科技有限公司
7.89%的股权，持有游族信息4.5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李竹除持有游族信息4.5%的股权外，其控制的核心
企业和关联企业情况如下：
北京天天宽广网络科技有限公司
互联网视频
北京时越网络技术有限公司
互联网视频
北京正禾谷科技发展有限公司
天津银诺投资咨询有限公司
北京云视天创网络科技有限公司
深圳市中经饭否科技有限公司
互联网信息服务
（六）苏州松禾
1、基本情况
苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
苏州工业园区凤里街沙湖创投中心2A104-2
执行事务合伙人
深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：罗飞）
150,000万元人民币
有限合伙企业
税务登记号
苏地税字69X号
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
一般经营项目：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务
许可经营项目：无
2、历史沿革
苏州松禾是成立于日的有限合伙企业，合伙企业成立时的认
缴出资总额为50万元，全体合伙人均以货币出资。合伙企业设立时，其合伙人实
缴出资金额、比例如下：
单位：万元
合伙人类型
合伙人姓名
普通合伙人
深圳市深港产学研
有限合伙人
创业投资有限公司
深圳市松禾资本管
有限合伙人
理有限公司
苏州松禾资本管理
有限合伙人
中心（有限合伙）
日，苏州松禾全体合伙人签署了《苏州松禾成长二号创业投资
中心（有限合伙）合伙人会议决议》，决议主要内容如下：
（1）同意苏州松禾的普通合伙人由罗飞变更为深圳市松禾资本管理合伙企业
（有限合伙），并委派罗飞为其委派代表；同意原普通合伙人罗飞将其持有的1
万元出资额转让给变更后的普通合伙人深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合
（2）同意苏州松禾有限合伙人深圳市松禾资本管理有限公司将其出资份额1
万元转让给深圳市深港产学研创业投资有限公司承担，深圳市松禾资本管理有限
公司退伙；
梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书摘要（草案）
（3）合伙人增加至24名；
（4）同意苏州松禾的总认缴额从人民币50万元增加到人民币150,000万元，
各合伙人所认缴的出资在本次变更登记后12个月内缴付。
日，苏州松禾取得了江苏省苏州工业园区工商局颁发的《准
予合伙企业登记决定书》；同日，获得了变更后的《合伙企业营业执照》。本次
工商变更完成后，苏州松禾的出资情况为：
单位：万元
合伙人类型
合伙人姓名
深圳市松禾资本管理合
普通合伙人
伙企业（有限合伙）
宁波深港成长创业投资
有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
深圳市深港产学研创业
有限合伙人
投资有限公司
国创元禾创业投资基金
有限合伙人
（有限合伙）
有限合伙人
苏州瑞牛三号投资中心
有限合伙人
（有限合伙）
有限合伙人
深圳市亨特投资合伙企
有限合伙人
业（有限合伙）
深圳市}