“连通世界 投资中国”—投中集团2015全球LP-GP交易博览会成功举办
投资中国网讯，由投中集团主办的“2015全球LP-GP交易博览会（2015 Global LP-GP EXPO）”9月24日在深圳福田香格里拉大酒店隆重举办。本次博览会以“连通世界投资中国”为主题，广泛邀请来自全球私募股权投资领域的中国知名机构和精英领袖，依托投中集团在私募股权投资领域长期积累的GP和LP群体资源，致力于打造一个连接全球LP和GP的高端、优质、专业的超级平台，最终实现双方的价值共赢。
投中集团创始人陈颉在主办方致辞中表示，非常看好并购市场的未来发展。在他看来，跨境并购主要存在四大动力：第一，中国人口红利；第二，中国经济的转型；第三，中国TMT高峰值市场；第四，人民币贬值，导致境外资产正变得越来越有吸引力。
由于股市剧烈波动及整体经济下滑，投资者热情减少，歌裴资产董事长兼CEO殷哲在主题演讲中表示，下半年募资市场将会变冷，殷哲同时指出，中国居民消费结构正发生变化，在满足基本生活保障后会有越来越多的可支配资产。消费结构中教育、文化、娱乐、医疗占比显著提升。殷哲也认为，人民币基金现在相比于美国基金越来越受到青睐。
深创投董事长倪泽望在主题演讲中表示，前期二级市场的股灾对于创业投资行业的影响体现在三方面：首先，股灾导致IPO暂停，VC/PE退出渠道收窄；股价下跌，上市公司增发困难，导致并购退出渠道收窄。其次，创投机构持有的上市公司市值大幅缩水；第三，社会投资人信心不足，影响创投的募资。尽管股灾对VC/PE行业造成一定短期冲击，但倪泽望认为，中国创投行业“黄金十年”的基础并没有改变。
“美元基金专场：共享中国结构化调整机遇”分论坛上，Axiom Capital管理合伙人吴志文介绍，Axiom Capital注重投资在泛亚太地区的母资金，到现在已3期资金，基金总规模25亿美元。SVB资本(硅谷银行FOF) 董事总经理龚彦焱表示，过去3期母资金超过一半投在了中国，对中国长期经济增长非常乐观。愉悦资本创始及执行合伙人刘二海介绍，愉悦资本今年6月份创办已投资6家公司，主要聚焦于TMT和消费。软银中国资本合伙人刘缨非常看好实体经济，她认为要给实体经济技术转型的时间，企业从中、长期来看都有经济周期，无论是中国还是美国。澳银资本董事长熊钢则表示，中国一级和二级市场关联度并不高，实际面临的有两大问题，即中国资本市场的系统风险比较高及中国经济增速放缓压力。本场论坛由辰德资本投资总监周惟菁主持。
家族财富管理是近年新兴的财富管理子行业。蓝源资本董事长廖文剑在主题演讲中表示，从全球市场来看，美国为代表家族财富市场和欧洲、东亚财富市场都有很大区别。美国家族财富市场中，家族基金侧重在鼓励后代不断发展，进行创业裂变。欧洲更强调隐私、隐秘性，资产多元化。亚洲家族财富管理更多是通过事业实现资产积累。廖文剑认为，中国的家族财富管理，最大的难题是家族财富的传承和家族人才的传承，家族企业现代管理体系没有形成，整个产业发展阶段还处于初级阶段、中级阶段，但传承问题已经出现了。工商联数据，能够有效传承到二代，经营超过5年以上的企业不到15%。
随后的“家族基金专场：起步与传承”分论坛，由东林家族创始人江欣荣主持。小村资本合伙人刘晓宁在论坛上表示，家族办公室目前还在一个持续探索的过程，成功企业家除了关注传承之外，他们长久关注的问题就是企业的增长。歌斐资产副总裁白昊认为，过去诺亚10多年是进行显性的财富管理，通过过去3年发现，很多家族财富除金融本身之外还有更多个性化需求。华盛基金合伙人李沁谕介绍，华盛基金做地产基金起家，刚刚成立一个海外公司，布局家族财富管理平台。JMCR创始合伙人毛隽表示，家族办公室的核心就是自己的钱自己管，中国企业家的资产风险相当大，会有很大一部分在债务危机中死掉。中艺实业董事长李韧指出，中国个人财富管理市场非常庞大，但没有长期规划的人群占了67%。博亚资本合伙人于银光介绍，上市在整个家族传承和家族管理中起到重要的作用，博亚的模式一定是深度参与，而不是站在第三方的角度。
下午的主题演讲中，信中利董事长汪潮涌表示，中国早已成为了一个大的PE市场，要迎接PE的新时代。这个“新”体现在：首先VC/PE面临中国经济转型，进入一个全新的以战略新型产业为标志的新时代；第二，新市场，中国现在面临着投资的机会不仅仅是国内市场，还面向广大的国际市场；第三，新模式，VC/PE可以通过新三板上市，摆脱了对LP的依赖；第四，新退出，新三板提供了一个非常好的退出通道；最后一个“新”就是新财富，中国未来最大的创富机遇在于股权投资，股权的升值会给大家带来巨大的财富。
面对经济下行周期怎么办？达晨创投总裁肖冰在主题演讲中认为应该保持定力，不管是熊市也好、牛市也好、泡沫也好，不能在市场特别狂热时降低投资标准；在熊市时也不会简单地让企业家吃亏，同时要坚持价值投资，拒绝过多短期投资机会。肖冰表示，投资资本的冬天，对价值资本来说是春天；对大量的VC项目来说是冬天，对真正的创业者是春天。现在创业成本比原来会低，大量VC项目会从市场上迅速消失掉，反而是投资的好机会。
前海梧桐总裁谢闻栗在主题为“危·机”的演讲中表示，经济危机的机会在于创新，创新的成功源于风险资本的支持。中国未来要想真正成功的转型，其根本来自于资本市场结构的转型，也就是说唯有风险资本才能够真正确保创新经济的转型成功。
新沃投资董事长朱灿指出，中国经济新常态改革，传统PE结构也迎来了机遇和挑战。资本市场面临着价格回归，驱使传统PE结构寻求自身的发展模式，向专业、细分化市场转型，规模比较大的私募机构向综合管理平台转变，新沃也做了这方面的尝试。
“大众创业、万众创业”的大背景下，早期项目的估值越来越高，投资机构面临怎样的机遇和挑战？在接下来的“GP专场：大众创业背景下资本市场的机遇与挑战”分论坛上，启赋资本董事长傅哲宽表示早期创业大浪潮对于早期VC来说有非常大的机会，但也是一个挑战，扎堆在TMT，信息量大，在项目的甄别和筛选方面要求也越来越高。创东方副总裁肖珂认为，现在的确市场上有很多项目，估值非常高，但有些项目估值高有一定的合理性，过了这个周期之后看太便宜了。信中利合伙人刘朝晨表示，即便投资机构创业也不稀奇，现在投资机构去做孵化是很普遍的事情。基石资本管理合伙人陶涛认为，商业模式很容易被复制，除非有较好的资源，否则半年时间就会被效仿。东方赛富董事长刘俊宏指出，创业到底创的是什么？不仅是创的是事业，还有眼界、一份心境，创业千万不要老去开加油站。中兴合创董事总经理刘明宇认为，只要人靠谱，方向对，基本上亏损的可能性很小，只是赚多赚少的问题。
对于新三板的机会，景林管理合伙人王浩表示，从长期来看，价值企业肯定大量存在。君盛投资创始合伙人/董事长廖梓君指出，永远不要忘了新三板有很残酷的两面性：不管规模有多大，有70%、80%都是沙子，但是另外一面是有无可比拟的制度优势，创新的确让很多优质企业获得融资，取得快速发展。渤海海胜副总经理周弢、本场论坛由天图资本冯卫东主持。
金融怎么助力实体经济的发展？中财沃顿董事长罗蔚在主题演讲中表示，投资企业可以从股票角度、股价角度去看，企业投一个项目，买一只股票，不是买最好的是买更好的。如果一个企业亏钱，明年、后年亏少一点，这只股票就涨得更厉害；如果年年都是1000亿元，股票可能年年都跌。如果能够做到基金跟上市公司合作，跟并购的企业合作，能够跨境跨界合作，就完美了。
艾瑞总裁杨伟庆在主题演讲表示，VC投资互联网追逐的主体不再只是独角兽企业。衡量投资，最有价值的阶段应该是在天使到A轮。A轮是一个高淘汰率的阶段，但回报率也很高。杨伟庆称，面对中国的A轮VC都很痛苦，VC的时间是有限的，一方面是要花时间研究，另一方面是受限于投资团队的能力或人员规模。绝大多数的投资机构人员都不多，一块儿做基金，一块儿搭伙做饭，这种方式比较常见。
在目前经济形势下，母基金怎样更好配置基金组合？“本土FOFS专场：抢夺本土投资制高点”分论坛上各嘉宾给出了答案。盛景嘉成高级合伙人王晓辉表示，在挑选基金时会注意基金对周期的管理能力，其次在资产的整个配置上做到跨地域、跨行业、跨阶段。银科创投副总经理肖建介绍，银科创投总共投资项目接近150个，基本覆盖了主导行业，也覆盖了企业不同阶段，通过分散投资的方式完成布局。元禾辰坤合伙人李怀杰认为，越不确定性的环境，坚持有所为、有所不为，第一专注私募基金投资；第二根据经济环境做相应配置。第三要去主动挖掘好的GP团队。熠美投资管理合伙人叶庆则表示，未来布局，在不同的产品品类、不同的地域、不同的领域里，以长线布局的角度来做战略安排。龙树资本创始合伙人骆江峰认为，分散式的投资模式没有办法替代GP所带来的价值增值，为GP提供增值服务才是我们最重要的核心价值。永宣创投管理合伙人韩宇泽认为，股权行业传统的暴力时代已经一去不复返，整个商业模式已被颠覆，现在在股权投资在这种环境下怎么走？第一，继续秉承或者坚持价值投资的理念；第二，往前走，加大VC甚至天使的投资项目；往后走，加了并购力量。本场论坛由青域基金管理合伙人林霆主持。
最后一场“本土引导基金专场：助力产业发展”由投中集团副总裁杨晓磊主持。深圳市引导基金副主任蒋玉才、粤科金融总经理张琤、浙江金控副总经理徐晓坚、松禾资本创始合伙人罗飞、中海创投产业投资部负责人段自强、武汉国资副总经理王建国、湖北金融办副主任周常青做了精彩发言。
深圳市引导基金副主任蒋玉才表示，其政府引导基金从天使创投为主要引导对象，到并购、PE可以扶持，甚至一些另类夹层投资、基础设施投资，也可以适当的鼓励、参与引导和放大。粤科金融总经理张琤认为，政府其实只能出一块钱，真正应该用在刀刃上，所以还是应该回归本原，去投创新创业。武汉国资副总经理王建国则指出，引导基金现在成了一窝蜂，而且规模是越来越大，过去几十个亿已经非常大了，现在几百亿也是分分钟的事情，现在引导基金的定位实际有点名不副实。中海创投产业投资部负责人段自强表示，这几年政府引导基金在政策上不断更优惠，但在地域方面的限制上没有获得完全的反馈。湖北金融办副主任周常青也表示，地域限制使优秀团队不愿与引导基金合作。浙江金控副总经理徐晓坚表示，正在尝试一种做法，就是为 GP做服务，不要很低级的手段去吸引GP，要用高级的手段吸引GP。松禾资本创始合伙人罗飞认为，与政府背景的LP沟通有三个关键点，第一个，充分的理解；第二，胸怀更广；第三是更有智慧。
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如何处理LP与GP之间的矛盾
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（原标题：如何处理LP与GP之间的矛盾 以脚投票，尽早离开该基金）
LP与GP是私募股权基金法律体系中的两大主体，两者之间的权利与义务关系成为私募股权基金日常运作的主体内容。如果将LP与GP之间的合作视为一种为期五至十年左右的婚期，那么在这段为了离婚而结婚的日子里，少不了出现“勺子碰锅沿”的问题。为此，LP如何面对和解决与GP之间的矛盾、甚至纠纷，则成为LP需要知晓的一个重要知识。我国《合伙企业法》第一百零三条规定了合伙人之间的纠纷处理问题。该条款指出：合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。此外，该法还规定了其他有关合伙人违法行为的处理方式。主要包括：该法第九十六条：合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第九十七条：合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第九十八条：不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第九十九条：合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第一百零五条：违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。第一百零六条：违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付的，先承担民事赔偿责任。除了熟悉与理解上述我国《合伙企业法》关于合伙人违法行为应该承担法律责任的具体规定之外，出于保护LP权益的考虑，笔者结合十多年来从事律师业务的经验与教训，认为LP还应该注意以下主要问题：(一)以证据为根据，以法官为准绳人们常说的“以事实为根据，以法律为准绳”在律师实践操作中应该修正为“以证据为根据，以法官为准绳”。所谓“以证据为根据”是指，在司法实践中没有所谓的真实“事实”，有的只是可以通过证据证明的事实。为此，即使一个事实确实是客观存在的，但是如果缺乏充分而有效的证据对其进行支撑与证明。那么，就会导致这个“真实的事实”无法在法院得到认定，从而使得这个“真实的事实”等同于虚假。为此，出于保护LP权益的考虑，LP在决定以司法程序解决争议之前，必须充分收集有效的证据材料，之后才可以启动司法程序，否则就可能由于证据不足而无法得到法律的认可与保护。而所谓“以法官为准绳”是指每个法官对于法律的主观理解都可能存在一定的偏差，同时法律本身又具有天然的复杂性与可解释性。为此，在特定案件中所谓的“以法律为准绳”就是以该案件的主审法官对特定法律的理解为准绳。这一司法实践的基本原则告诉我们，在诉讼与仲裁程序中我们应该努力引导法官的思维方式与思考内容，让法官自己根据存在的证据以及合理的逻辑分析分析与归纳出符合我们利益的对相关法律的理解与认识。而这是实现“以法律为准绳”的唯一方法。(二)让律师尽早进入在实践操作中，LP一般是在多次与GP协商解决争议无果的情况下，才不得不找律师参与争议解决的。LP这种操作无外乎基于两个原因：其一是不愿意将纠纷扩大化，希望通过自己与GP的磋商，从而将“大事化小，小事化了”。而让律师参与，LP担心会让GP反感，从而不利于纠纷的解决。其二是不愿意支付律师费。LP一般只有在自己实在无法解决争议的情况下，才肯花钱聘请律师解决纠纷。我们认为，虽然LP的这两种理由都具有一定的合理性，但是，这种做法却存在着明显的弊端。首先，浪费了时间。在缺乏法律专业人士参与的情况下，LP与GP一般“各说各理，互不相让”，从而难以达成一致意见，以至于浪费了大量的谈判与磋商时间。其次，放弃了利益。由于LP不具备专业的法律知识与谈判技巧，LP不知道哪些利益应该属于法律保护而哪些利益不是。为此，在LP与GP的谈判过程中，LP经常出现将本可以获得法律保护的权利毫无原则地放弃掉了，而LP自己却以为这种做法是一种遵守法律的行为。最后，丧失了收集证据的宝贵时机。如前所述，证据是司法程序的核心，“打官司，就是打证据”，但是证据是需要在适当时间与适当场合中予以收集的。LP与GP的前期谈判是收集证据的最佳时间，因为在这段时间里LP与GP的矛盾还处于相对缓和状态，LP比较容易从GP处获得对己有利的证据。但是，当LP与GP之间的关系彻底破裂之后，GP就会非常谨慎地对待与LP的接触与沟通，这时LP再想收集有利证据则变得非常困难，以至于无法操作。所以，笔者认为，如果LP已经开始与GP出现纠纷，那么LP应该尽早让律师参与纠纷解决程序。从一开始就听取律师的专业意见，防止自己在解决与GP的争议过程中走错路或者走弯路。而至于律师费的支出，这是LP保护自身权益所必须花费的成本，而且与LP需要保护的权益相比，律师费的开支则显然是一个较小的成本。而至于担心律师的介入会影响LP与GP谈判的考虑，则是一个非常容易解决的问题。LP可以让律师在纠纷解决前期仅作为幕后军师提供专业意见，而不必亲自参加LP与GP谈判与磋商。这样操作不仅可以保持LP与GP谈判的私密性与友好性，同时也可以让LP在谈判过程中就获得专业的法律知识与谈判指导。(三)明确争议解决条款规范与约束LP与GP权利义务关系的核心法律文件是有限合伙协议。LP应该要求在该协议中加入争议解决条款，将双方当事人未来出现争议之后如何解决该争议这一问题进行详细而明确地规定。在目前我国私募股权基金的实践操作中，有限合伙协议一般较少加入争议解决条款。这主要是由于LP与GP在合作之初不愿意谈及未来可能出现的纠纷，尤其是负责有限合伙协议起草与制订的GP不愿意谈及这个颇为“煞风景”而且可能阻碍基金设立进程的条款。但是，对于LP权益保护而言，这种“回避”的操作方式显然是不利的。因为在这种情况下，当双方出现纠纷之后LP是无法清楚地知晓应该采取何种方式去解决争议的，进而导致LP无法对自身权益进行有效地评估与预判。一般而言，正式的争议解决条款主要包括三个部分：其一是确定解决争议的手段，其二是确定解决争议的地点，其三是确定解决争议的法律。所谓“确定解决争议的手段”是指当事人选择以法院诉讼解决争议，还是选择以仲裁方式解决争议。根据笔者多年的律师实践操作经验，虽然在理论上仲裁制度具有友好性、秘密性、专家性、快捷性以及一裁终局性等诸多优势，但是在我国当前法律环境下，笔者认为还是选择法院诉讼方式解决争议是更为有效和更有保障的。所谓“确定解决争议的地点”是指当事人解决争议的所在地，如国内的某个城市，或者在涉外争议中选择的某个国家以及该国家的某个城市。当然，在特定国家法律制度下，争议地点的选择是可能存在一定的法律限制，即该一国法律不允许当事人过分随意地选择争议的解决地点。为此，在实践操作中LP需要咨询律师的专业意见，以确定争议地点的选择是否符合该国的法律法规。所谓“确定解决争议的法律”是指一个争议是由哪一国家的法律予以解释和解决的。这一问题只出现在涉外争议的解决过程之中，当事人需要在与该案件存在关联、甚至没有任何关联的诸多国家法律之中，选择一个适用于解决该争议的管辖法律。而与当事人选择争议解决地点相同，在特定国家法律制度下，当事人对争议解决法律的选择也可能不是完全自由的，也需要遵守相关的法律规定。(四)以脚投票，尽早离开该基金
在实践操作中，LP与GP之间的矛盾与纠纷无外乎源于两种原因：其一是GP的诚信问题，其二是GP的非诚信问题。笔者认为，对于纠纷是源于GP非诚信问题的，那么LP与GP进行谈判与磋商是LP首选的方式，LP应该通过充分的沟通以解决彼此之间的误解以及GP具体操作方面的失误。但是，如果纠纷是源于GP诚信问题的，那么LP的首选方式并不是与该GP进行谈判与磋商，也不是立刻启动司法程序以追究该GP的法律责任，而是应该尽快离开该基金。如前所述，作为一个资产管理机构的GP，诚信是维系其有效运作的基石与支柱。如果一个GP在诚信方面出现了问题，那么这个基金就成为一个极为危险的资金控制者，它随时都可能侵犯LP的权益。而且，更为重要的是，只要GP内部的核心人员没有全面调整，GP的诚信状态一般是无法通过谈判磋商或者司法程序予以提高的。即，只要还是这个GP，那么它的诚信状态一般就是固定的。所以，“以脚投票”，不与GP纠缠，尽快“逃离”这个GP，往往是LP最理智也是最能保护自身权益的方法。而LP中途退出基金的方法主要是通过私募股权二级市场对其所持有的基金份额进行交易，从而在转让基金份额时完成LP的套现退出。
本文来源：GPLP
作者：石育斌
责任编辑：彭丽慧_NT5727
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　　什么是LP和GP？
编辑说明：综合LP和GP的相关报道、文章，分享给网友。
　ＬＰ(有限合伙人Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｐａｒｔｎｅｒ)指基金的提供者，ＧＰ(一般合伙人Ｇｅｎｅｒａｌ Ｐａｒｔｎｅｒ)指基金的管理者两方面合起来就采用有限合伙的方式。２０世纪以来，风险投资行为采用的主要组织形式即为有限合伙（ＬＰ），且通常以基金的形式存在。投资人以出资为限对合伙企业债务承担有限责任，而基金管理人以普通合伙人的身份对基金进行管理并对合伙企业债务承担无限责任。这样既能降低投资人的风险，又能促使基金管理人为基金的增值勤勉谨慎服务。
在目前情况下，ＬＰ在中国主要可以分成三大类，一是社保基金，而未来保险、银行及企业资金均有可能成为重要ＬＰ集群；第二类是政府引导基金；还有一类就是富裕的长三角、珠三角地区的民营企业家把实业界积累下来的财富向股权市场转移。还有央企、国企参与设立PPP模式基金。
　LP和GP的区别
有限合伙制基金及基金管理企业的合伙人分为有限合伙人(LP, Limited Partner)及普通合伙人(GP, General Partner)。简单而言，有限合伙人即真正的投资者，但不负责具体经营；只有其中的普通合伙人有权管理、决定合伙事务，负责带领团队运营，对合伙债务负无限责任。
1、普通合伙人对合伙企业债务负无限责任。有限合伙人只以其出资对合伙企业负有限责任。
2、普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外。
3、普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以，但是合伙协议另有约定的除外。
4、普通合伙人对合伙企业经营负责，一般有经营业绩报酬；有限合伙人不负责经营，没有经营报酬，只根据出资份额取得相应的经营利润。
　影响LP-GP关系的核心因素分享
　　LP-GP关系是有限合伙制的核心，优质的GP和LP关系为GP提供长期稳定的资金来源，使得GP能够将主要精力放在项目的投资和管理上。由于LP和GP之间的信息不对称性等原因，LP和GP关系的处理成为很多基金运营很大的负担。
　主要因素
　　影响LP-GP关系的核心因素包括：
　第一、在基金条款的设置中，管理费用结构和基金收益分配设计等关键条款是促进GP的积极性，保证LP和GP之间的利益一致性的关键因素。FOF作为专注于私募股权行业的专业投资人，长期的投资经验有利于FOF在关键条款的谈判中发挥积极作用，平衡GP-LP之间的利益关系。
　　第二、GP在运营过程中需要建立透明、及时的沟通制度，及时向LP披露基金运营信息。优秀的FOF一方面自身拥有比较成熟的LP沟通机制，另一方面由于投资众多优秀的子基金，可以借鉴行业的最优做法，为子基金建立沟通制度，并提供有效的建议。
　第三、LP的专业度;由于私募行业的长期性与非流动性，宏观经济短期波动等外部因素会在短期内对基金账面回报率产生不利影响，由于FOF的专业度，能够对不利的变动有客观的评估，给予GP充分的理解和支持。
　　FOF在以上所有方面均能够为子基金提供有力的增值服务，在处理LP-GP关系方面积累了丰富的经验，扮演了GP(相对于FOF的投资人来说)和LP(相对于子基金来说)的双重角色，对于LP-GP关系有着更全面的理解，为子基金LP-GP之间的良性互动奠定良好的基础。
PE投资中GP和LP需要注意和明确的十大要点
　　私募股权投资中需要注意的几大因素：
　1、GP的出资比例
LP愿意看到GP们拿出有意义的出资比例，为的是寻求LP与GP之间利益一致性的保障。通常，GP的出资比例范围通常是1%，这通常取决于GP的财务状况和LP的意愿。GP也可选择采用非现金方式出资，主要方式包括：放弃部分管理费用或收益分成以抵销GP的出资额。
　2、收益分成
GP 通常可以获得基金回报的一部分。通过基金收益分成的方式给GP报酬，看起来有助于确保GP的目标与LP的目标是一致的，即争取基金投资回报的最大化。收益分成计算的基础是基金的回报，GP要先偿还LP全部的出资额，以及约定的回报率（如果有的话，通常是每年6%~10%）。之后，才能参与剩余部分的分成。分成比例通常是20%，但有些非常成功地连续管理了几支基金的GP可能获得更高的分成比例。近年来，为了奖励GP，使其利益与LP更趋一致，国际上越来越多采用25%或30%的分成比例，尤其是对超过约定回报率的部分。
　3、管理费
　　一般来说，每年的管理费为基金承诺资金的2%，在承诺期结束后（通常4-5年），降至兑现承诺的2%；或者在投资期，为承诺资金的2%，投资期结束后（通常是4-5年），到基金清盘，逐步降至承诺资金的1%。管理费通常是作为GP基金运营和管理的费用（包括工资、办公费用、项目开发、交通、接待、等），并不是GP主要的报酬方式。对于非常大的基金，GP会面临降低管理费的压力，以便保持GP的利益与LP的投资回报目标一致。管理费还有一些创造性的做法：降低管理费比例换取收益分成比例的提高；随着基金的投资进行逐步降低管理费比例；收取主导LP较低比例的管理费。第一次设立基金时，有些GP甚至会根据费用预算申请管理费。
　4、收益钩回
　　因为收益的分配是以投资项目的退出为基础，大部分合伙协议里会有收益钩回条款或者质押条款，以保证GP的收益分配不会超过收益分成约定的标准。收益钩回或者质押条款要求GP返还一部分已收取的收益分成，以防止后续投资项目表现不佳的情况下，GP获得的总收益超过约定比例。因为基金的封闭期通常是8-10年，等到基金清算之后才分配收益对GP来说是难以接受的，所以，通常每年会有一次收益修正，或者每个项目都有收益修正。
　5、基金规模
尽管大部分GP可能会想最好能募集尽可能多的资金，但对他们来说，很重要的一点是要考虑在基金的投资期内，他们能够合理有效地投资多少资金。因为基金的表现将会决定GP募集后续基金的能力和成功可能性，GP在投资的时候，不能因为压力就投资过快或者单个项目投资过大。在基金募资文件中确定最小和最大规模，能够确保募资过程的灵活性。同时要记住，因为要预留一部分资金对已投资项目的追加投资，以及其他一些原因，基金通常不会筹到100%的承诺资金。基金通常对每个LP有一个最低投资额要求，但GP可能因为战略或其他原因，希望通过降低这个最低投资额门槛引入&特殊投资人&。
6、联合投资机会
LP 通常会要求当项目的融资额超过基金对单一项目投资规模限制时，能够联合投资的机会。GP在给予LP联合投资权利时，可以采取严格规定的方式，也可以采取灵活掌握的方式。GP或者GP内部的个人也可以获得联合投资的权利，但对所有项目投允许联合投资是不恰当的，这就让联合投资者可以假借联合投资之名，参与最好项目的投资，摘走最好的果子。通常，联合投资时，LP不会支付这部分的收益分成和管理费，但有时也不一定，他们可能需要支付交易费。
　7、有限合伙人的职责
　　为了维持其有限责任，有限合伙人通常不允许参与有限合伙基金的业务，当然不同的地方有不同的法律规定，有些地方允许有限合伙人参与基金的业务，但他们对此持谨慎态度，以防影响其有限责任的身份。因此，大部分的有限合伙人对基金的业务参与非常有限。但基金通常有顾问委员会，委员由LP代表组成，他们的角色是对某些事情提出看法（有些情况下是认可），比如对拟投资项目的评价、估值、利益冲突问题及违约补救，他们不会参与到项目投资和处置等决策事物上。
　8、投资限制
有些基金会选择只关注某些特定行业或领域的项目。通常，投资限制是比较宽容而不是强制的，以避免GP发掘到非常好的项目、却在预定的投资约束条件之外时，GP还要去执行一个非常繁琐的流程，获得LP的认可。可以约定，在合适的情况下，顾问委员会有权同意GP豁免投资限制。投资限制可能包括：投资限制主要是指根据基金的性质及规模，规定基金不能或不应从事的投资项目或行为，例如：避免使用银行贷款参与投资、避免从事不相关业务而产生应纳税收入、不从事房地产投资、避免投资于其他基金、对上市公司的投资限制、投资回报再投资的限制（如最高不得超过总出资承诺的120%）、对项目投资的股权比例要求、单一项目的投资额占基金总额的比例限制、项目的地域限制、后续基金对前期基金所投项目的追加投资的限制等。
　9、LP的违约责任
大部分的基金有资金出资请求条款，某次出资请求会要求LP在收到出资请求后的某个时间期限内提供一个较小比例的承诺资金，直到完成全部出资。通常很多LP会关注，如果承诺出资，但收到出资请求之后不履行会怎么样。这个问题通常可以要求LP提供托管资金的方式解决，尤其是那些承诺投资额较小的LP。某些情况下，也可能需要担保和其他信用支持手段。通常还有一些比较严厉的条款处置违约的LP，比如没收其在基金中的部分或全部权益、强制他们将其基金权益以某个折扣价格转让给替他履行出资义务的其他LP、没收部分或全部合伙收益、等等。
10、关键人条款及继承问题
GP 的能力和经验通常是LP决定是否投资一支基金最核心重要的因素。因此，LP通常要求与管理者变动或关键人离职相关联的中止条款。这些条款轻则要求在多数或绝大多数LP认可的新管理者到位之前，GP禁止提出新的出资请求；重则要求在多数或绝大多数LP要求的情况下，中止基金。关键人中止条款通常是基于其他中止条款（如果有的话）已经谈妥。募集后续基金的时间也通常需要谈判，因为GP希望能够在当前基金投完之后很快能募集新的基金，而LP希望确保GP能把足够多的时间和精力继续用在当前基金上。一般来说，在募集一支新的基金之前，GP必须已经投资了当前基金一定比例的承诺资金（75%或更多），同时，还要约定，在后续基金募集和运营之后，GP用于当前基金的时间标准。另外，同一GP管理两支基金，在对相同公司、相同领域投资时，存在利益冲突、机会分配等问题，这些问题的解决可能需要得到顾问委员会的批准。
　GP与LP如何实现利益一致
　　来源：中国证券网& 作者 黄蕾
中国证券网讯（记者 黄蕾）从国内外私募股权基金的组织形式来看，绝大多数基金都采取有限合伙制。一方面有限合伙制形式可以有效地避免双重征税；另外，它可以通过有效的激励措施，在保障基金的所有权和经营权分离的情况下，促进LP与GP的合理分工与协作，灵活分配两者之间的利益，从而使双方达到共赢。
根据投中研究院过往在股权基金领域的经验积累，GP与LP实现共赢除需要考虑到基金管理费、基金超额收益分配、基金币种平衡的综合考量，LP在选择GP时必须进行全面深入的基金尽调工作。伴随着国内机构LP股权投资准入条件放宽，新进入的LP对股权投资市场基金运作了解不够深入，基金尽调工作就显得尤为关键。
投中研究院认为，通过对GP过往的基金投资策略、背景与资源的独特性、团队专业能力、关键人物以及其精力分配情况、激励机制、过往财务业绩、投资及退出情况、项目挖掘能力、项目储备、投后管理能力等多维度综合分析，才能更加深入了解到GP的真实运作情况。尤其是GP的项目储备尽职调查，是评价GP如何协调基金与单个项目之间、基金与整体项目组合之间关系的关键，可以最大幅度降低LP与GP因信息不对成造成的利益冲突。
而在实际的运作过程中，双方的利益一致主要体现在以下几个方面。
基金管理费
　　基金管理费是指，在整个基金的存续期间，LP因委托GP帮助其管理基金而付给GP的费用。通常为承诺投资额的2%，每年提取。也有按照实际到位资金或者具体投资金额为准。
　　小规模VC多使用承诺投资金额，否则管理费太少无法维持基金基本开支。而大规模PE多按照实际到位资金或具体投资金额。在实际运作过程中也会因具体情况，在2%的基础上上下浮动0.5%，即1.5%-2.5%之间，这笔费用无需单独支付，GP在LP的投资份额中相应扣除即可。
从管理费的分类上来看，主要分为两类：一是固定管理费，即在整个基金存续期间，LP只需按照全部承诺出资额的一定比例（通常为2%）支付给GP的管理费用。
　　但在基金的实际运作过程中，这种模式已经越来越少见。一方面，考虑到一成不变的基金管理费将对GP无法形成有效的激励，尤其是较大规模的美元基金，GP获得的丰厚管理费会促使其没有足够动力挖掘新项目，从而使LP的后续收益大打折扣；另外，从整个基金的存续期来看，GP往往在基金成立初期对项目挖掘、投资事宜倾注较多精力，而在后期的项目退出期投入工作量较少，这样使用同样基准的基金管理费率就显得不合时宜。
因此，另外一种递减式基金管理费便随之产生，并且为越来越多的LP采用。这种方式即在基金的投资期结束或基金进入延长期后，基金管理费比例下调，并且逐年递减直到实现所有退出；与此同时，基金管理费的提取比例，也不再以LP的承诺金额（或到位资金或项目投资金额）为基准，改为当前实际管理资本的金额或尚未退出的项目的成本。递减式基金管理费因其相对合理的&按劳分配&机制而为大多数LP所采用。实践证明，这种方式也是促进LP与GP实现利益一致的有效方法。
　超额收益分配
基金的超额收益是指，在整只基金获得收益或单个项目获得收益情况下，对收益的一种分配方式。超额收益的分配较基金管理费在实际运作中更能促进GP与LP实现共赢，主要分为以下两种方式。
　一是，按照基金已投资的单个项目分配，每个项目之间独立核算，即若某个项目实现退出获得收益，那么，LP与GP之间便遵循八二开的收益分配原则。美国的并购基金，因基金下面的每个交易都有独立的团队来操作，所以多为他们所采用，是一种相对适合独立团队交易运作的激励方式。这种情况下也会存在弊端，即GP会参与每个有收益项目的超额收益分配，但LP的利益没有得到充分保障，很可能存在项目实际退出获得收益的极少，而使LP的本金都不能够收回。
如果出现上述提到的情况，因GP只参与单个盈利项目的超额收益分配，却不承担项目亏损，使得GP与LP获得的收益比例大于二八开。因此，部分LPA（Limited Partnership Agreement）中就会涉及&钩回&，即GP将超出的部分返还给LP；或者在单个项目分配时GP的20%收益不在当次分完，而是预留部分（通常约40%-50%）在基金中作为保证金，以作其他项目亏损时补足；还有的LPA中，基金会将该项目的投资成本、基金管理费以及此前其它亏损项目补足后，再按照LP与GP之间八二开的比例进行分配，这种情况下LP至少可以收回全部或部分投资成本。
投中研究院分析认为，以上三种方式是在超额收益按照项目分配时，对LP较为有效的保障方式。如不能让出资人的投资全部收回，但至少可以使其损失降到更低；若整只基金投资的项目大量亏损，出资人很可能损失不可估量。因此，这种项目方式除无法保障出资人的原始投资全部收回，更无法在GP与LP之间形成有效的激励。
第二种分配方式是，将基金当做一个整体来看，当产生投资回报时，开始返还LP的初始投资金额，直至将LP的全部投资归还完毕，剩余部分才开始在LP和GP之间按照既定比例分成，通常两者之间的分成比例为（80%：20%），欧洲基金多采用此方法。
投中研究院分析认为，每只基金的盈利状况不可预测，因此，这种超额收益分配方式最大程度保障了LP的利益，把LP的损失降到最低。但从GP的角度来看，其获得收益的时间将大大延长，一定程度上降低了GP投资的积极性。换个视角来看，如果GP将基金整体业绩做的十分优异，自然后续获得收益的20%也能够促使其与LP达成很好的共赢，因此，这是一种相对有效的激励机制，这种分配方式也为国内大多数的LP和GP所采纳。
另外，无论是基金整体分配法还是项目分配法，很多LPA中都会设置门槛收益，也称作优先收益，即GP在获得超额收益之前必须先满足出资人的最低收益率（通常设置为8%），然后再与LP遵循二八开的收益分配原则。据了解，国内90%以上的LPA中都会有此条款设计，与此对等的是，LP设置门槛收益后，GP也将获得相应的20%业绩激励，以此保障出资人所出资金的全部资金代价，因此，这也是对出资人的一种较为有效的权益保障。
与此同时，通常GP会在基金中认缴一定比例，以增强LP信心。国外因具备比较完善的信用体系，GP的认缴比例约在1%。而在国内，这个认缴比例却相差较大，往往根据GP在行业内的影响力及过往业绩而在10%-20%浮动，个别新成立基金甚至出现过30%这样的高比例。在国内，GP与LP信任程度不对等的现状下，高比例的基金额度认购也是实现GP与LP共赢的保证。
　人民币基金和美元基金
投中研究院分析表示，如果GP背后的LP为境外上市公司或本身有国际贸易运作，有外汇储备则直接以美元投资到基金中，否则金额较大的外汇兑换需经过多个监管部门批准，往往因时间周期较长影响项目投资进度。所以多数是境外LP投资美元基金，境内LP投资人民币基金，避免掉了外汇兑换的流程，提高投资效率。
由于私募股权基金的运作最早起源于国外，因此，国内最早的私募股权机构也多是以外资背景为主。伴随着国内TMT行业的兴起，外资机构成立的美元基金为此搭建了一批VIE架构，助其海外上市。然而随着2009年国内创业板开板，人民币基金开始陆续成立，至今已反超美元基金。因此，在过渡期间，GP在人民币基金与美元基金之间如何权衡便成为LP比较关注的问题。
在国外，LP与GP之间的关系很简单：LP负责出资，GP负责管理基金。而在国内，因同时管理人民币基金和美元基金，就会存在美元LP关注这个项目为什么不用美元投资、人民币LP关注这个项目为什么不用人民币投的争论。
为平衡二者之间矛盾，GP往往采取以下几种做法。
　首先，政策层面，根据每隔几年就会更新发布的《外商投资产业指导目录》作为指导，文件中提到的限制类及禁止类行业不用美元基金去投，搭建赴美上市的架构的用美元基金来投资；其次便是采用双币平行基金的投资运作方式，美元基金与人民币基金按照约定比例，同时投资某一企业既定股权；第三是与被投企业和LP层面沟通，看企业更愿意接受哪种币种的融资；最后GP也会考虑与人民币LP和美元LP合作时间情况。
除此之外，还可通过设立非法人型中外合作基金的合作模式，即美元出资人承诺一定比例的出资金额，当基金执行实际投资时，美元出资人将美元结汇成人民币进行投资，待企业IPO或并购退出获得投资回报时，再将投资回报兑换成美元汇出境外。但这类基金的运作的缺点显而易见，每个项目的投资和退出都涉及到美元和人民币兑换，其流程繁复影响投资效率，所以境外风投在人民币基金大行其道的背景下更愿意直接在国内募集成立人民币基金。
而近几年，随着国内私募股权市场的成熟，一方面，GP在多年的经验积累过程中已经能够成功说服LP在两种币种之间的平衡，另外，人民币基金的绝对优势已十分明显，这两种币种之间的投资衡量已变得不再那么重要。
　LP与GP的博弈
　　作者：孙| 来源：金融世界
接触多了PE行业的人，不难发现一个共性&&他们总会习惯性地将LP（Limited Partner，有限合伙人，指出资者）、GP（General Partner，一般合伙人，指基金的管理者）这两个专业术语时刻挂在嘴边。
　　哪怕在此之前，您对PE行业一无所知，只要牢牢记住LP、GP这两个单词的含义，就能顺理成章地被当做&圈内人&所接纳。
LP、GP对PE行业的影响由此可见一斑。
GP都是&妻管严&？
　　&股权投资基金的管理机制较为特殊，属于风险各担、利益共享的机制。出资方LP承担有限责任；管理方GP承担无限责任。&霍学文在接受本刊记者采访时表示，&这种管理机制解决了管理者手中资金不足，手中握有资金的人又没有好项目投资的矛盾。因此，发展股权投资基金，首先一条要解决管理机制的问题。&
　　对管理机制的解决之道就是&&合伙制。所谓合伙人制，是指PE中管理人和投资人达成约定：GP独立履行投资工作，资金由LP提供，分批到位，GP按约定收取费用和分成。
但这一约定在中国并不凑效。&每年要收取一定比例的基金管理费，要是不能帮我赚钱怎么办？&这是不少本土LP常常会会向GP们提出的一个问题。
的确，与处于成熟期的LP运作模式相比，本土LP很难像国外同行一样做到&长期持有、但不参与投资决策&。
&我们的LP很少会主动询问投资的具体进展，每年我们只和主要的出资方见几次面，每次见面时间也就是一个小时左右。会谈之后，对方还会很客气地感谢我们的约见。&作为GP的熊晓鸽无疑是幸运的，毕竟GP和LP之间如此&相敬如宾&的情况并不多见。
LP在汉语拼音里可看作是&老婆&的简称，因而PE界也戏称出资方LP为&老婆&。在有钱、有地位的&老婆&面前，GP普遍患上&妻管严&在所难免。
2010年，《关于国务院进一步做好利用外资工作的意见》以及《关于鼓励和引导民间投资发展意见》相继出台。
两部意见无一例外都提及一点&&健全创业和股权投资机制，发展股权投资基金，加快股权投资基金的制度建设。
&这说明股权投资作为一个重要的基金组织形式，已经逐步被政府所理解、接受和认可。鼓励这个行业的发展，解决阻碍行业发展的问题，已经成为政府的政策导向之一。&方风雷认为，目前阻碍国内PE市场发展问题，就是缺少合格的LP。
什么样的LP是不合格的？对投资事项的进展过分关注，也就是业内人通常所说的&LP角色GP化&，这种几乎没有投资自由的&监工&方式，给GP们施加了不小的压力。
但从另一个角度而言，LP们也有自己的一番道理&&&钱是我出的，为什么我不能说了算？&，&有的GP只是&70后&，比我的商业经验还少，为什么我不能给出自己的意见？&
&未来，GP跟LP之间的关系将会更加密切。&中国投资公司的监事长金立群认为，&中国的PE市场有充裕的资金，小GP就找不到项目，没法生存，GP会越来越集中。&
&对于GP来说，筹集资金不难，但是找到好项目不是太容易。GP一定要有很好的回报才能吸引LP。作为GP，需要有一个好的治理结构；作为LP，要有一个长期投资的理念。&金立群认为。
&由于国内PE发展时间短，GP大多没有经历过一个完整的基金循环，因此，GP的考评机制并没有真正建立。&东方富海投资管理公司董事长陈炜认为，随着时间的推移，优秀GP的遴选机制将逐步完善，GP的业绩记录可以围绕业绩、团队、管理等多方面指标进行测算和衡量，优秀的GP更容易脱颖而出。
　QFLP&&京沪两地同试点
　　国内股权投资专业咨询机构清科集团提供的最新统计数据显示，今年三季度，33支新募基金中仅有1支为美元基金，另外32支全部为人民币基金。
时至今日，IDG资本、红杉、赛富、德同等&外资本土化&的VC均已募集完成自己的人民币基金，成为&两条腿走路&的全能型投资机构。
随着外资创投募集人民币基金潮流的日渐明朗化，是否能像投资中国A股市场的QFII（境外合格机构投资者）那样，设立QFLP（境外合格有限合伙人，为PE 基金的出资方）的讨论也日趋白热化。
由于外汇管制，外资LP资金换汇方面存在很大障碍，这是导致外资LP资金在创业板上少有斩获的重要原因；为应对创业板，不少GP纷纷致力于募集在投资和退出上更加便利的人民币基金，这不能不使得原来的&老东家&外资LP担忧，它们担心GP的这种偏好会最终反映在项目投资上，从而损害GP原来管理的美元基金的利益。
日前，上海市金融办主任方星海公开表示，上海已就QFLP制度制订了一个试点方案，已经上报到国家外管局、商务部进行审批。&方案在政策方面障碍不大，预计年内将会启动试点。&
据知情人士透露，试点方案将参照QFII模式，通过设立类似的QFLP制度，由外管局批准额度的方式，允许国际LP投资中国股权投资基金。但适用对象限于设立在浦东新区的外资人民币基金,基金管理公司则在上海成立。每只外资人民币基金的美元资金换汇额度最高不得超过募资规模的50%，其中GP（普通合伙人）换汇额度上限为5%。
但记者从接近商务部的消息人士处了解到，上海市拟定的这套QFLP制度方案很难通过商务部的审批。
&主要原因是这套拟定的方案规定GP换汇额度的上限为5%。如果外资GP被允许的换汇额度上限达到5%那么高，那就不是纯粹的人民币基金，而是带有明显外资性质的基金了。显然是很难通过商务部审批的，肯定需要进行调整。&前述消息人士透露说。
&试点方案实施初期，每家外资人民币基金换汇的额度最高应该不会超过1亿美元。&前述知情人士建议，且通过QFLP制度引进境外出资人的外资人民币基金，仍将视为&境外投资机构&，必须遵循外商投资企业的相关法律规定，如投资项目依然需要向商务部报批，禁止参与投资国家限制外资进入的某些行业。
毋庸置疑，QFLP制度是推进国内PE/VC行业长远发展的重要事件。
&国内募集人民币基金很难，LP阶层还没有成熟，他们不想把钱放到10年那么长，而是想有快捷的回报。因此，我们引进一部分外资LP，对加快本土LP的成长会起到一定的促进作用。&方风雷认为。
而在具体执行层面，业内人士认为，QFLP的推出有很多技术问题需要解决。比如，税收问题。&投资获利所得怎么算的问题，属于资本利得，还是股息收入？两者税收相差较大。国内目前没有对其做过定义。&某总部位于上海的股权投资公司总经理这样质疑说。
在采访过程中，记者了解到，业内人士普遍认为QFLP推出的影响是利弊共存的。
有利的地方在于：第一、它的确解决了美元和人民币两类基金同时运行的利益分配问题；第二、在投资人关系的利用方面可以交流；第三、资金总量大大增加，PE机构便可以做非常大的项目。弊端在于：兼管外资LP资金以后，由于出资人文化背景的不同，对项目理解或者投资流程操作上理解方面也不不尽相同，这对基金管理人提出了更高的要求。
&今年内出台QFLP是非常困难了。现在了解到的情况是在明确QFLP的定位之后，QFLP将会在北京、上海两地同时试点出台。&前述消息人士表示。
无论QFLP是否近期推出，对于外资PE、VC来说，都不会停下募集人民币基金的步伐；而对于不得不听命于&老婆&指挥的本土PE机构而言，QFLP或将成为赢得这场&婚姻保卫战&的利器。
&中国合伙人&：PE有限合伙模式下 GP与LP的2个极端
这是一个很难免俗的开篇，因为&中国合伙人&一词已然有泛滥趋势。2013年，一部电影《中国合伙人》引发社会热议：人们力图挖掘创业合伙人的分分合合，掀开光环笼罩下的平凡，从八卦中寻找友情与背叛的例证，业界大佬则集体遥望青春，回忆创业路上的激情与失落、成功与黯然;进入2014，从万科的事业合伙人、阿里巴巴的湖畔合伙人、绿地的职工持股会悄然变身合伙企业，到爱尔眼科、天士力等多家A股上市公司不断推出的行业版合伙人计划，&合伙人&风靡一时。
此间，既有基于合伙理念、公司制外壳的创业案例，也有披了合伙企业外衣的新瓶装旧酒、本质缺乏合伙精神与理念的庞杂故事，更有仅为一己私利、套利政策的假合伙闹剧。兴奋喧闹中，&合伙&或许会被捧上更高的位置，但浮躁地盲目跟风也可能让其浮华落尽、跌落神坛。
　中国合伙人，你真的准备好了么?
　　中国式合伙的前世今生
有人的时代就有合伙。母系氏族的渔猎采集分工合作，可以宽松理解为一种原始状态的合伙;而《吕氏春秋》中所载管仲与鲍叔牙的合伙经营生意已是初具雏形，两人在&分金桥&上完成收益分配，并将合伙行为一直延续到之后的弃商从政。合伙经营模式在明清得到了极大的发展，合伙人通过合伙契约的模式约定投资与利润分配，已然有一些现代企业的影子，当然那只是形似，在内部治理上完全缺乏相应的合伙人制衡机制，也缺乏相应的国家政策法规来引导。整体看，这与西方国家现代企业制度走过的先实践、后立法规范的路径是相似的。
从立法角度，合伙企业地位的奠定基于1997年中国《合伙企业法》的正式颁布，并以此区别于1993年首部《公司法》所界定的公司制企业。2006年《合伙企业法》修订、2008年国税总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》出台之后，伴随着私募股权投资热潮、创业环境的成熟与创业激情的喷薄而出，合伙企业数量出现了爆发式增长。
合伙企业有两个典型分类：&普通合伙企业&和&有限合伙企业&。前者&由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任&;后者&由普通合伙人(至少一人)和有限合伙人组成，由普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任&。
最早将合伙企业、合伙人概念在社会推广开来的是诸如会计师事务所、律师事务所这类机构，其典型特点是依靠个人知识技能为客户提供服务。不过，这类合伙企业恰恰是上述两者中的一类特别存在，叫做&特殊的普通合伙企业&，通过这一&特殊&的定义，界定了不同情况下合伙人的有限和无限连带责任。
可见，合伙人、合伙企业这一形象最早被&智力密集型&机构所特有。但时至今日，合伙人已不仅仅是互联网、房地产、金融投资、财务法律类这些所谓的&高端&行业所特有，卖切糕、肉夹馍看似技术含量初级、实际商机无限的创业合伙人们，也已经在走向成功的路上。虽然现在社会上充满了花样迭出的合伙机制，但&有限合伙&最多。
　林林总总的合伙&创新&
　　纷繁芜杂的有限合伙企业，在中国人的&创新&推动下，逐渐演化为四大类型。
基于私募股权投资盛行时代的有限合伙模式：流行的不一定是合适的，提升组织效率、界定责任风险才是重点。
合伙制基金采取了出资人与管理人分离、有限与无限责任分离的模式，在私募股权投资行业备受追崇。其中，有限合伙人(LP)提供货币资金，普通合伙人(GP)提供少量货币资金、更主要是提供人力资本，对基金进行操作管理，并据此收取管理费以及未来可能的利益分享。2007年黑石以有限合伙企业的身份上市，更是引领了PE行业合伙制盛行至今。
基于西方行业经验基础，中国的很多私募股权投资(PE)机构直接进入了合伙企业发展阶段，但由于GP、LP都对自己的身份认知不足，导致运行中出现了两个极端。一种是冗长的组织管控与决策链条，这往往出现在国有股东背景PE机构&项目立项要经过层层审议，直至集团直接最高决策，导致基金管理人本身无法全面履行管理职责、自主有效决策，更有可能在项目竞争激烈的局面下造成投资机会错失。另一极端是过度扁平化与集中决策，这种情况往往出现在规模较小的民营资本为主的PE机构，尤其是当GP与 LP合一时，以出资人为代表组成的一位或几位老板是企业的管理者与决策人，所有的项目决策均集中于此，这时候经验判断主义往往占上风，导致项目风险加大。
　对参差不齐的PE机构来说，选择公司制还是合伙企业并不存在唯一的最优模式，而是应根据自身的发展阶段、资金与人员规模、管控能力等内部条件，并可适当考虑地方政府的优惠措施，选择恰当的组织形式。
基于纯粹税务筹划目的，从公司制向合伙企业变身：A股大小非股东往西部大迁移的&假合伙、真优惠&模式。
这类做法的出发点缘于公司制企业与合伙企业的不同纳税模式。不享受纳税优惠的情况下，公司制企业所得税率是25%，而合伙企业则适用&个体工商户经营所得&以5%&35%分级累进税率的先分后税模式;并且，很多地方对股权投资类合伙企业有更多的优惠，例如可享受较低的固定税率，地方财政还有返还或奖励。因而一时间，公司制向合伙企业的&改制&成为很多中小企业的选择。
最终将这一做法推向高潮并引发巨大争议的还是A股大小非股东的&西部大迁移&。它们通过注册地的迁移、公司制向合伙企业的改制、个人股东成为合伙人等一系列紧密安排，注册于新疆、西藏，成为大小非股东减持的新避税利器。曾经的大小非减持鹰潭模式在争议中叫停之后，西部大迁移模式已然流行数年，并继续在A股上市公司中蔓延。例如，聚龙股份今年1月6日公告称，控股股东辽宁科大聚龙集团投资有限公司，已变更为新疆科大聚龙集团股权投资有限合伙企业;汉得信息去年10月31日公告称，公司控股股东上海迪宣投资管理有限公司，变更为西藏山南迪宣投资管理合伙企业(有限合伙)。虽然每每被揭露&假合伙、真优惠&的本质，但并不妨碍前赴后继者前行。这或许就是中国特色，只要存在政策洼地，这一现象就不会停止。
　意在通过&权利&实现公司理念传承、而非重&权益&分配的合伙人机制：阿里巴巴的湖畔合伙人模式。
　　阿里巴巴的合伙人理念最早缘于1999年公司创立之初的十八罗汉体系，到2010年，阿里合伙人制度定名为&湖畔合伙人&。在此计划中，阿里一直强调的是文化传承的理念，将&对公司发展有积极的贡献、高度认同公司文化&作为合伙人筛选的条件之一。透过阿里合伙人的故事，我们可以概括为意在权利、而非权益的合伙人管理机制。其关键在于权利与控制机制：合伙人具有的提名多数董事会成员的权利。而非单纯的权益分配机制：合伙人并不因此对应直接公司的实际股权，合伙人年度现金奖金分配由合伙人委员会确定。
阿里案例的启示是建立&动态半开放式&机制：非终身制的合伙人调整机制，保证了将始终坚持公司理念、对公司当前及未来发展有贡献的人纳入合伙人团队，以此实现公司理念传承的目标。这意味着，一些企业设计接班人计划、人才培养及激励计划时，可考虑设置评估委员会的一两年专项审视机制，通过新陈代谢，让老人有动力有压力、新人有目标有希望，以此实现动态延展性。
通过合伙机制作为员工激励的持股载体。这里的合伙企业不一定是真实存在，更是作为一种理念与精神，其中亦包含了四类典型操作模式。
　其一、员工持股会的改造、新设吸收合并员工持股会，典型代表为绿地、联想模式。
　　十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出&允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体&后，从央企到地方国企逐步展开了混合所有制改革进程。上海绿地作为上海国资旗下的改革标杆之一，通过合伙企业实现了借壳上市路上的员工持股改造。绿地集团管理层43人设立一个管理公司格林兰投资(作为GP)、职工持股会成员作为有限合伙人(LP)，装入32家有限合伙企业(命名为格林兰壹投资管理中心直至格林兰叁拾贰投资管理中心);格林兰投资和32个合伙企业再组建出一家大的有限合伙企业，即上海格林兰，吸收合并职工持股会的资产和债权债务。
其实这一模式并非绿地新创。此前，联想控股已静悄悄地实现了其员工持股会的合伙企业改造。早在2011年，北京联持志远管理咨询公司(有限合伙)就已经完成了吸收合并原联想控股职工持股会。北京联持志远管理咨询公司(有限合伙)由13家有限合伙企业组成，涉及北京联持志同管理咨询有限责任公司、北京联持会X管理咨询中心(有限合伙企业，数字X分别从叁到拾伍)。
这一模式重在解决职工持股会的非法人地位，通过GP、LP的设置，普通员工仅需要作为LP，享受相应权益分配即可；而一般由经营管理层与核心骨干共同作为GP，既提高了决策效率、避免了控制权的分散，同时增大其风险连带责任、赋予其更高的职责，也要求其在企业的经营管理中更加有动力。可以预见，这一模式可能将成为国企清理员工持股会，或者新设员工持股计划争相效仿的路径。
其二、二级市场增持型的激励计划：万科事业合伙人计划、宝钢股份的关键员工资产管理计划。
　　万科通过&事业合伙人计划&再次引领了行业潮流，由1320名万科合伙人组成的盈安有限合伙企业于2014年4月份注册成立，并于5月开始了对万科A股的增持，迈出了事业合伙人实施的第一步。上海宝钢股份董事会于2014年3月份审议了&关键员工资产管理计划&：公司按1：1比例配套共同组成资产管理专项资金，由员工认购平安养老保险股份有限公司的委托管理产品，产品本金中约70%部分将用于购买宝钢股份股票，其余30%投资于其他流动性资产。
万科的&事业合伙人&计划已经从单纯的人才激励机制上升到管理创新。而宝钢看似仅仅一个投资计划，但看似不搭界的两个方案背后却有相似点。
万科在2006年曾经推出三年期的限制性股票计划，首期激励对象人数按照计划约定为不超过公司专业员工人数的8%;2011年推出股票期权计划，激励对象人数占员工总数3.88%(838人);宝钢股份在2006年的限制性股票计划作废之后，于2014年再推限制性股票计划，激励对象仅为136人，仅占其员工总人数17995人(母公司数)的0.75%。
创新后的激励计划一定程度上解决了传统股权激励方案下政策对激励对象范围的限制，比如独立董事、监事不能参与股权激励计划等。按照现在的创新方案，万科事业合伙人将包括&集团董事会成员、监事以及高管和地方公司高管;集团公司总部一定级别以上的雇员;地方公司一定级别以上的雇员&;宝钢的方案虽然没有冠以合伙人名称，但已经体现了共同投资、共同获益的合伙理念，此次包括的关键员工约1100人，包括了&管理岗位人员、首席师、技能专家和公司认可的核心技术骨干，经公司认定的其他做出卓越贡献、获得省部级以上表彰奖励的相关人员&。
　其三、非公开发行中融入的员工持股计划，借道合伙企业或资产管理计划。
　　2014年 6月，天士力推出非公开发行中的合伙人计划, 包括公司董监事、高管、中层管理人员合计12人，以有限合伙人(LP)身份通过有限合伙企业参与此次发行认购。基于近期证监会新发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定&除非公开发行方式外，中国证监会对员工持股计划的实施不设行政许可&，考虑到天士力这一合伙人计划本质为非公开发行中的员工持股计划，能否通过证监会的审批，尚未可知。
此前，已有诚志股份、海南海药、康缘药业提出过类似操作计划，只是借道资产管理计划。因而，天士力的这一方案并不算创新，与之前案例相比仅通过合伙企业作为载体，穿上了合伙人外衣。
　其四、内部创业式的合伙人计划：股东与创业型员工的双赢机制。
最广泛应用这种方案的有两类企业。一类是创业气氛浓厚的互联网高科技行业，源于员工尤其是核心技术人才的创业驱动力。公司提供统一的创业平台，起到孵化器作用，未来其产品研发成功，以约定的定价原则收购其项目，既将潜在的竞争对手收编于萌芽状态，又为技术天才们提供了资金、资源、市场方面的支持。例如基于硅谷&创业家&员工融合体&理念的实践：3M公司的&15%时间原则&(允许技术员工用15%的工作时间来研究个人有兴趣的项目)、google&员工内部创业&(源于Google X 研究实验室的Flux 刚在2014年5月份获得了800万美元A轮融资，成为最近比较热的内部创业成功案例之一)。
另一类是在以门店等分支机构扩张为方向的连锁型企业，源于快速成长模式下的人才尤其是门店经理类人才短缺矛盾。曾有一家快餐连锁企业提出未来三年新开500家门店的战略规划，但按照近乎两天一家新店的速度，公司根本无法配置到新门店所需要的人才。公司其后采用了德勤建议的&分级合伙人&理念，包括：&展店合伙人计划&，鼓励符合条件的总部人员、成熟门店人员参与到新设门店的创建，辅以一定的股权、分红权，对于一部分想回到老家创业的员工更提供多项帮扶措施，因此在总部保持绝对控股比例的情况下，实现员工在新店的合伙经营;&合伙人晋级计划&，对于在一定时间内规模、盈利等条件符合的门店，其合伙人可申请晋级，即持有的股权额度部分保留在所在门店、部分额度申请晋级为区域、总部的股权，在总部启动上市时，将通过总部股权置换或现金收购等多种方式，将门店合伙人转入&总部合伙人计划&，由此实现&从门店到区域到总部的合伙人晋级&目标。这与最近的爱尔眼科计划有相似之处，但企业上市之前实施具有更多的操作灵活性。
前行路上的关键路障
从林林总总的中国式合伙创新现象不难发现：合伙人理念不一定需要合伙企业来实现，可以有更多的表达形式；反向来看，合伙企业承载的不一定是真合伙人理念，有时候是更复杂的背后原因。
　　对合伙而言，存在一个不可避免的分手话题。从新东方的三驾马车、万通六兄弟等无数或相似或不同的合伙与拆伙案例中，人们津津乐道于创业家背后的故事，满足窥探的欲望，并创造出&中国式拆伙&的词语。那么，对于真正想以合伙企业作为承载的合伙人们，前行路上应当排除哪些关键路障?
首先，要有合伙人的精神，无论合与分。
　　合伙人注定是一群有着共同梦想的人。实践中，合伙人团队有着&核心创始合伙人+次要合伙人&的&1+N&模式、也有着力量均衡的&N+N&联席创始合伙人模式。前者，核心创始合伙人就是那个负责勾勒梦想、引导大家前行的人。不可否认，核心合伙人影响着整个企业的发展方向，是企业的灵魂所在，其行为模式，很大程度上影响了合伙的成败。而均衡性的合伙一定程度上避免了核心合伙人的独断性，但多中心、无中心的模式可能会造成力量的消散。
合伙人，既要有梦想，又要有对现实的自我认知。读懂自己，明确在团队中的定位，既要有江湖结义的兄弟式情谊，又要给对方适当的空间，以刺猬的距离来保持合伙的延续。我们见过合伙人之间工作、生活不分离恨不得24小时在一起的合伙团队，也见过合伙事务之外、私下保持远距离的君子之交式合伙，也许后者会走得更远。
　其次，加强合伙企业的治理，并非一纸简单的合伙协议所能约束。
　　在诸多拆伙案例中，既存在一股独大而导致的一言堂控制、次要合伙人出走留下核心创始人光杆司令的局面，也出现过部分合伙人联手、导致原核心合伙人无奈离开自己亲手缔造的王国的案例;既有联席合伙人诸侯割据、形散神散直至最终的分崩离析，也有夫妻联席合伙人由于婚姻关系破裂导致的事业合作难以为继。严重者，将引发公司业务下滑，上市进程受阻。该如何操作以避免未知的纠纷风险?
关于合伙协议，合伙企业内部要有比注册时提交版本更加详尽的约定，以类似内部协议、管理制度、合伙人自愿承诺书等多种方式做补充，确保既要符合《合伙企业法》的规定，又要符合自身的实际情况，对一些事项要进行特别约定。
关于普通合伙人、有限合伙人的选择，因无限连带责任的存在，担任普通合伙人角色需要根据自己在合伙企业的角色定位、职责与风险而确定。实践中会存在为了避免合伙人的入伙、退伙变动、或者由于合伙企业人数限制等原因，企业在注册时只出现部分合伙人，这种违规且广泛存在的代持行为风险更大，一方面是受托代持人本身的违约道德风险，另一方面是受托代持人的非主观性违约，如出现死亡意外，其继承人对其合伙企业财产份额的当然继承权，与私下代持约定的冲突。尤其在员工持股计划以合伙企业做载体的情况下，企业大多选择以高管作为员工持股载体的普通合伙人，乃至代持员工的额度，以有效管理、控制该持股载体，但在高管出现变动情况时，这一代持行为将会为合伙企业带来重大的风险。
关于内部治理机制，合伙企业的治理模式探讨还有很长的路要走。基于《合伙企业法》的基本框架，可以借鉴传统公司治理的优秀做法，一些关键的治理事项如合伙人之间的合伙事务执行权、业务决策权、合伙份额处置权、入伙退伙的管理、合伙人决策委员会、专业委员会与顾问委员会的设计等，合伙人与高管团队之间的委托代理操作、激励机制等，这些制度化建设同样是保障合伙企业运行必不可少的。
在合伙前行的路上，今天携手共度一段路程，在下一个路口可能会选择分开。无论合与分，始终能保持合伙人的理念，并不排斥在新领域的合作，这才是中国式合伙精神的另一境界。就像俞敏洪在《在绝望中寻找希望》所说：&很多人都在猜测我们三人之间现在是什么关系，其实我们依然是合伙人关系。小平成立的真格基金，为留学生提供创业基金支持，我们都是基金的持有者。我们也还是新东方的合伙人，因为我们都是新东方的股东，继续在为新东方的发展做出各自的努力。同时，我们更是友情的合伙人&&&
GP+LP众筹新样本：咖啡&O2O&模式
来源：21世纪经济报道& 作者：朱丽娜
出生于梅州的小山村，在汕头某小镇的海边长大，明治资本创始人谢利明的内心深处却一直有一个&咖啡梦&。谢利明透露，爱咖啡表面上卖的是咖啡，实际上是看中了互联网金融细分市场中的巨大潜力。
出生于梅州的小山村，在汕头某小镇的海边长大，明治资本创始人谢利明的内心深处却一直有一个&咖啡梦&。
&咖啡市场非常大，偌大的中国市场竟然没有一个中国的品牌，这是说不过去的。&爱咖啡发起人谢利明在香港君悦酒店的咖啡厅里踌躇满志地说道。
以全球咖啡连锁巨头星巴克为例，目前在中国60多个城市已有近1200家分店，平均每年开店77家，中国市场的收入在过去数年保持20%以上的高速增长，即将成为仅次于美国的全球第二大市场。
除了星巴克、Costa、太平洋等连锁品牌早已在中国市场攻城拔寨，一些韩国的咖啡连锁品牌近年来也着力开拓中国市场。然而凭借天使投资人敏锐的商业触觉，谢利明嗅到了国内咖啡市场上潜在的&商机&。
&我们希望利用咖啡馆这个平台把人群聚集起来，并通过互联网对现有的线下众多分散的咖啡店进行整合。&他表示。
　GP+LP众筹模式
日，谢利明在朋友圈发布了一个消息：&计划在广州开一间有故事的咖啡厅，GP+LP众筹模式，随后依托利明饭局平台，快速复制，落地全国。&
消息发布一个小时内，有30多个人来报名。&我最后挑选了其他18个股东。&他透露，股东的背景十分多元化，正是&爱咖啡&未来跨界合作的布局之一。
&这些股东中没有一个人做过连锁企业，而且互相不认识。绝大多数都是企业主和企业高管。他们来自完全不同的行业，涉及房地产、家具、印刷、陶瓷、电影、婚纱、资本运作等。&他表示。
目前，公司注册资本仅为300万元，共发行100股。谢利明本人的股份为16%，其他18位股东的股份由1%至10%不等，并预留了其中5%的股份，未来计划引入一些拥有大量粉丝的个人或者有连锁事业管理经验的企业。股东选举出其中7人成立董事局。
从商业模式上看，爱咖啡希望打造中国咖啡行业的&O2O&模式，通过线下的加盟店和旗舰店结合的方式布局实体咖啡店，然后通过线上的手机APP聚集粉丝。通过线下的活动和线上的传播、支付实现闭环。
　　目前，在短短一个月的时间内已经有来自上海、北京、深圳、广州等地的20多家咖啡店申请加入旗下&爱咖啡联盟&。目前加盟的目标主要位于城市购物商圈的一些独立经营的咖啡店，规模至少在100个座位左右。
&我们不收取任何的加盟费，也不会分摊营业收入，更不要求你更改现有的标识。&谢利明表示，&根据各个咖啡店的位置、面积、装修风格等不同，将其分别定位成沙龙论坛、电影、派对、旅游等各个主题咖啡店。&
&当我们线下的联盟店达到一定规模的时候，我们就能推出自己的咖啡产品。中国不是还没有响亮的咖啡品牌嘛，我们来试试。& 谢利明笑着说。
上市三部曲
虽然启动资金仅为300万元，目前尚未有任何自营的咖啡店，但谢利明已经高调宣布了计划四年内实现在纳斯达克上市。
　&我们计划在明年年初开放A轮融资，计划融资三千万至五千万元，资金主要用于打造旗舰咖啡店，线下线上的一系列宣传活动等。&他表示，届时公司将拥有10万个线上粉丝，线下有100家加盟店。
为了发挥&眼球经济&，爱咖啡的很多加盟店都颇具&炒作效应&。公司计划当粉丝数量达到100万、线下实体店达到1万家时，就将重点部署APP、后台数据管理以及打通支付渠道，并计划在明年年底进行B轮融资。
　　谢利明透露，爱咖啡表面上卖的是咖啡，实际上是看中了互联网金融细分市场中的巨大潜力。
谢利明认为，爱咖啡最大优势之一在于决策和执行的高效。&星巴克的产品比较单一，而且作为一个国际性的企业，他们决策比较慢，推出一个单品都要研究一两年。&
但他坦承有些担心部分连锁咖啡店抢先布局O2O业务。据悉，韩系咖啡店品牌&咖啡陪你&已计划与顺丰合作，通过手机定位后下单，实现外卖服务&咖宅送&。这既迎合了年轻人O2O 的消费习惯从而增强客户黏性，又借助物流网络覆盖了实体店尚未涉足的地区。}