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“药开口”还是“菌开口”？
中国微生态第一品牌――山东宝来利来生物股份有限公司“药开口”还是“菌开口”？最近几年“开口药”被广泛重视起来了，很多养殖朋友已经形成了根深蒂固 的观念：养殖就得用开口药，不用不放心。那么，“开口药”真能起到我们期望 的作用吗？ 一、什么是“开口药”？ “开口药”一般是指在仔猪、雏鸡等开始进食时，养殖户在饲料、饮水中添加 的含抗生素的药物，用来杀灭动物从母体携带的致病菌，杜绝垂直传播，以提高 幼龄动物的成活率。其实“开口药”就是我们平常说的抗生素。 二、到底是“开口药”还是“灭口药”？ 那么， “开口药”真能解决这些问题吗？一说起作用，很多人都认为它的作用 是抗菌消炎， 防止垂直传播的疾病，其中最常见的致病菌就是大肠杆菌和沙门氏 菌。其实不然，拿雏鸡来说，要抵抗垂直传播疾病，还得靠其自身的抵抗力。这 几种病原虽然能造成脐带炎、 白痢等症状，但是在搞好环境卫生的情况下它们并 不会造成大的危害，同一群鸡里难免有几个脐带炎、糊肛的，这些鸡你用再好的 药它也是个死，只是用了药后晚死了几天，多浪费你点儿饲料罢了。至于没有垂 直传染的大部分鸡，本身血液里就有相应的抗体，用了药后根本看不到效果。 一只刚降临世界的动物，正是打开健康生命，接种益生菌的关键时期，却被我 们强加了一种叫做“开口药”的东西。从此，一生与药相伴。 有人说我用了几天药后死亡逐步减少了，其实这是个正常规律，出壳前就感染 疾病的鸡往往活不了几天，你不用药也是三到五天死亡多，五天后死亡减少。 目前，市面上“开口药”鱼龙混杂，有效成分“挂羊头，卖狗肉”现象屡见不 鲜，而且含量标示不明确，养殖户往往依据感觉自行加倍或减量使用，甚至不注 意配伍禁忌，造成滥用。这样的“开口药”往往成了“灭口药”。 动物微生态学家已经证实，一只健康的雏鸡，人为口服“开口药”后，只需要 接种 100 个沙门氏菌即可感染。而没有口服“开口药”的健康雏鸡，则需要 100 万个沙门氏菌才能感染。服用“开口药”后，其本不健全的肠道正常菌群数量会 下降 100―10000 倍。 三、滥用“开口药”的弊端 1、“开口药”目标不明确，抑制致病菌的同时，也影响了肠道正常菌群的建立 刚进来的雏鸡体内的正常菌群尚未建立，它的形成需要几天的时间。而很多人 不管鸡苗质量好坏，到家就用药，使用一些广谱抗生素类开口药后，必然抑制正 常菌群的形成。导致肠道菌群失衡，甚至后期出现长期的腹泻、过料，用药也没 有什么效果，最终出栏时料肉比高，利润低。 2、一些药的副作用太大，影响内脏器官的正常发育 比如常见的氟苯尼考、利福平、磺胺类、痢特灵、土霉素、头孢类等等，这些 药物不仅会破坏造血功能，还会影响肝、肾等内脏器官的发育，导致鸡群自身抵 抗力下降，有的甚至会引起免疫抑制。 3 、一些药的理化性质会影响鸡对水分的吸收导致鸡脱水很多药物为了增加在水中的溶解性， 临床都用其盐类。 刚到家的雏鸡饮水量小， 一些养殖户为了保证用药量， 往往加量使用，这些药的使用不仅会损伤雏鸡的胃 肠道，还有可能会增加肠道内的渗透压，不利于肠道水分吸收，甚至造成脱 水。 四、“开口药”不该被滥用 其实，很多时候用开口药只是去个心病而已，因为不用不放心，但这并不能 成为使用治疗型药物的依据。 既然， 不能用 “药” 开口了， 那我们用什么开口呢？ 当前的时代， 已经不是抗生素一统天下的时代了。越来越多的养殖户开始变得 理性，觉得“免疫”就是“预防”，小鸡没病还是不用药得好，是药三分毒，多 多少少对小鸡的身体有伤害，建议少用药。不管用什么药，都要对症用药，不要 想当然的乱用。还有人认为在鸡苗健康的情况下，本来就不需要“开口药”，只 要加强管理就行了。他们开始选用营养性添加剂，例如多维、电解质、氨基酸、 葡萄糖等复合制剂来作为“开口药”，主要为幼雏补充一些能量和营养，防止脱 水。 还有人为净化小动物肠道， 提高免疫力， 而选择两种或两种以上的 “开口药” 混合使用。 我们咨询了专家，山东农业大学预防兽医学博士姜世金教授认为，“开口”要 “开”的科学和规范。他给我们举个最简单的例子，新生的婴儿，如果体制还健 康的话， 没有人上来就给他用抗生素的。甚至体制稍差的我们要先从营养和环境 上考虑，治疗型的抗生素是迫不得已的选择。饲养动物也一样，我们知道幼龄动 物在出生时肠道内是无菌的， 当接触空气或饮水后就将环境中的微生物接种到体 内繁殖并定植， 只要保持环境清洁， 提高饲养管理水平， 注意温度、 湿度和通风， 符合雏禽的生理需要就行了。 如果您能认识到“药开口”的弊端，那么“菌开口”是您更为理性的选择。 五、“菌开口”有效替代“开口药” “菌开口”就是使用微生态制剂，采用多种手段，从养殖环境和体内微生态环 境两个方面入手， 迅速建立起幼龄动物的肠道菌群，并尽快达到体液免疫和细胞 免疫的平衡状态。从而，提高动物自身免疫力，降低发病率。 “菌开口”并不是单一的一种药，而是一个方案，以下是方案内容： 1、在进鸡前 1 小时，使用宝来利来公司生产的改善微生态环境的气雾型微生态 ――“喷舒宝”，能够将大量的有益微生物喷施于环境中。这样在雏鸡呼吸的过 程中，能够帮助雏鸡建立正常肠道菌群。 2、使用宝来利来公司生产的“固本康”，该产品富含有益菌、多维和电解质等， 适合雏禽消化吸收这个特点， 同时调理肠道菌群平衡的作用非常好。能够将饲料 软化，最适合雏鸡脆弱的胃肠道。 3、使用宝来利来公司生产的“肽菌素 717”，采用净化雏鸡沙门氏菌的粘膜免 疫新技术，是“开口药”的必然换代品。含有丰富的抗菌肽、有益菌和细菌素， 能有效抵抗病原菌、调理肠道菌群、激活粘膜免疫并能抑制有害菌等优势。 目前， 抗生素滥用严重， 我们也在考虑， 如何从滥用抗生素的怪圈中解脱出来。 “开口药”让那些耐药的大肠杆菌、沙门氏菌、链球菌??再没有天敌――正常 的肠道菌群和菌膜屏障， 还抑制了幼龄动物正在发育中的非特异性免疫力。从此 中国养殖业的“潘多拉宝盒”就此打开?? 叫停“开口药”！必须叫停“开口药”！！恳求各大药厂手下留情，不要再忽悠善良的养殖者， 不要再戕害无辜的幼小动物。 因为这个世界， 本不需要什么 “开 口药”。
4、科学合理的选择雏鸡开口药 4.1 开口要净化支原体(详见支原体防控方案) 4.2 开口要合理净化和防控沙门氏菌和大肠杆菌。要选用对肝肾没有影响的药物,推荐使用 ...为了使雏鸡有较好的体质,增强机体对疾病的抵抗能力,建 议大家还是使用活菌微生态制剂做开口药。 活菌微生态制剂又称第四代益生素, 该系列产品由哈尔滨中 科生物...活菌中药微生态制剂饲养山鸡的技术要点和注意事项_畜牧兽医_农林牧渔_专业资料。...以 后使用活菌中药微生态制剂“开口菌”做开口药,每瓶500ml 兑水250kg。1...④认识不到开口药的使用效果:当前有一部分养殖户,尤其是初次使用开口药的用户, 认为使用开口药和不使用开口药, 对雏禽没有太大影响, 这可能和当时雏禽的质量...如果您能认识到“药开口”的弊端,那么“菌开口”是您更为理性的选择。 “菌开口”就是使用微生态制剂,采用多种手段,从养殖环境和体内微生态环 境两个方面入手...组,每组15 头,a、b、c 组分别为 活菌中药微生态制剂 “开口菌” 预防组, 活菌中药微生态制剂 “开 口菌”治疗组和土霉素治疗组,d 组为不用药空白对照组...选用中药微生态制剂做雏禽开口药_畜牧兽医_农林牧渔_专业资料。选用中药微生态制剂...的目的就是为了 净化雏禽肠道内的大肠杆菌和沙门氏菌,预防白痢和脐炎发生, ...和鸡沙门氏菌、大肠杆菌等在鸡群的传播降低鸡群的早期感染,提高鸡 群的成活率和均匀度为后期鸡群健康成长做铺垫,这就是为什么多数人 一直不敢停止使用开口药...并使用 活菌中药微生态制剂“开口菌”替代抗生素作为开口药,每瓶 500ml 兑水 ...② 定期做好疫苗接种和使用活菌中药微生态制剂增强孔雀 群特异性免疫力和非特异...鸡沙门氏菌引起的疾病有哪些 近期很多网友进了鸡,然而不容忽视的开口药。那么...消 化道、呼吸道和损伤的皮肤或粘膜亦可感染,周的雏鸡发病率、死亡率 最高。...
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copyright &copyright 。文档资料库内容来自网络，如有侵犯请联系客服。山东宝来利来生物工程股份有限公司反馈意见回复_宝来利来(831827)_公告正文
山东宝来利来生物工程股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
山东宝来利来生物工程股份有限公司、齐鲁证券有限公司关于《关于山东宝来利来生物工程股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对山东宝来利来生物工程股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。山东宝来利来生物工程股份有限公司（以下简称“宝来利来”、“公司”）、齐鲁证券有限公司（以下简称“主办券商”）项目人员以及北京市环球律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《山东宝来利来生物工程股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于山东宝来利来生物工程股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。
本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）：
对公开转让说明书（申报稿）的修改或补充披露部分
现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：
第一部分 公司一般
1、合法合规
1.1股东与实际控制人
1.1.1股东适格性
请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。
回复如下：
（1）自然人股东的适格性
经核查公司的工商档案、股东名册，截至公开转让说明书出具日，公司自然人股东有30人，分别为单宝龙、陈雷、盛永杰、司登殿、王兴华、王俊贤、孙昕、嵇维新、郝木强、谷巍、杨桂俊、胡着然、刘悦波、周志敏、侯庆平、兰江华、张兴平、全双军、崔欣、范伟辉、尹佐宝、丁文义、汪官保、翟延庆、王政、罗国栋、李光、王静、李传友、单秀芳。
经核查上述自然人股东的身份证明及其出具的书面承诺，公司的自然人股东均为中国公民，具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能力，均在中国境内有住所，不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发[1984]27号）、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4号）、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》（中纪发[2001]2号）、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》（中办发[1988]11号）、《中国人民解放军内务条令》（军发[2010]21号）等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形。
（2）法人股东的适格性
经核查公司的工商档案、股东名册，截至公开转让说明书出具日，公司的法人股东为潍坊渤海实业有限公司（以下简称“渤海实业”）和上海胜道融领股权
投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“胜道投资”）。
经核查渤海实业和胜道投资的工商档案及其出具的书面承诺，渤海实业为境内依法设立并有效存续的有限公司，胜道投资为境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至公开转让说明书出具日不存在依据相关法律、法规、规范性文件及渤海实业公司章程和胜道投资有限合伙企业协议的规定需要终止的情形。
经核查，主办券商认为，公司的股东均具有相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的担任公司股东的资格。
1.1.2控股股东与实际控制人认定
请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。
回复如下：
经核查公司工商档案和审计机构出具的《审计报告》，截至日，单宝龙先生直接持有公司2,026.57万股股份，占公司总股数的62.5485%，为公司的控股股东和实际控制人。报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更。
经核查，主办券商认为公司将单宝龙认定为控股股东及实际控制人的依据充分、合法。
公司已经在《公开转让说明书》“第一节基本情况四、公司股东情况”对此事项进行了披露。
1.1.3控股股东与实际控制人合规性
请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
回复如下：
经核查单宝龙出具的书面承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明，并登录最高人民法院被执行人查询系统查询，自日至日，
单宝龙不存在重大违法违规行为，亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经核查，主办券商认为，公司控股股东及实际控制人最近24个人月内不存在重大违法违规行为。
1.2.1出资验资
请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。
回复如下：
（1）日之前的注册资本变动情况
根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》第三项规定：“针对日前申请挂牌公司的设立、增资等，主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告。”
经核查公司的工商档案、公司自设立至日之前的历次增资会议资料和验资报告，具体情况如下：
新增注册资本
单宝龙、张钧利、泰
货币、运输
泰安市郊区审计
字（1996）
安市凤凰科技工程有
设备、电子
单宝龙、张钧利、凤
货币、无形
台集团、渤海实业、
泰安众诚有限责
基建基金、福来坞生
权、土地使
任会计师事务所
物、区国资公司、张
用权、房屋
单宝龙、张钧利、凤
（2001）汇
台集团、渤海实业、
山东汇德会计师
基金担保公司、福来
事务所有限公司
坞生物、区国资公司、
新增注册资本
单宝龙、张钧利、泰
货币、运输
泰安市郊区审计
字（1996）
安市凤凰科技工程有
设备、电子
（2）日之后的注册资本变动情况
根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》第三项规定：“针对日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后《公司法》第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务，主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章程规定出资，制作核查出资工作底稿，提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。”
经主办券商核查公司的工商档案，自日至日，公司注册资本变动验证情况如下：
日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《公司增资扩股的议案》，同意公司注册资本由3,100万元增至3,240万元，胜道投资出资700万元对公司进行增资。日，胜道投资与公司、单宝龙签署《山东宝来利来生物工程股份有限公司增资扩股协议书》，胜道投资出资700万元对公司增资，其中140万元作为公司注册资本，剩余560万元计入公司的资本公积，本次增资完成后胜道投资持有公司140万股股份，占股份总数的4.3210%。
综上，主办券商核查了公司历次增资的验资报告、公司股东出具的书面承诺，主办券商认为，公司股东已经按照《公司法》及公司章程的规定按时、足额、真实缴纳出资。
1.2.2出资程序
请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。
回复如下：
主办券商核查了公司的工商档案、公司历次增资的会议资料及验资报告。经
核查，公司股东的历次出资均履行了相应的内部批准程序，并依法进行验资，并完成了在工商行政管理部门的备案登记。
主办券商认为，公司的历次出资程序完备，合法、合规。
1.2.3出资形式与比例
请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。
回复如下：
主办券商核查了公司的工商档案、公司设立及历次增资的验资报告、公司股东出具的书面承诺。
经核查，公司在整体变更为股份有限公司之前，公司股东对公司的出资形式为货币、土地使用权、房屋、无形资产及债权，无形资产出资占注册资本的比例未超过百分之二十，符合其出资时《公司法》（1999年修订）等相关法律法规的规定；公司整体变更为股份有限公司之后，胜道投资出资700万元对公司增资，其中140万元作为公司注册资本，剩余560万元计入公司的资本公积，符合《公司法》（2014年修订）等相关法律法规的规定。
主办券商认为，公司股东历次出资的形式和比例符合其出资时的相关法律法规的规定，其出资形式和出资比例合法、合规。
1.2.4出资瑕疵
请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
回复如下：
主办券商核查了公司的工商档案、公司设立及历次增资的决议文件、验资报
告、公司股东出具的书面承诺。
主办券商认为，公司的历次出资行为均履行了必要的决策程序并经工商行政管理部门依法进行了变更登记，公司不存在出资瑕疵的情形。
公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
回复如下：
（1）改制的资产审验情况
主办券商核查了公司改制时的审计报告、验资报告、有限公司的股东会议材料和股份公司的创立大会会议资料，有限公司以日为基准日，经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2001）汇所审字第3-128号《审计报告》确定的净资产为31,036,725.49元，将其中净利润36,725.49元按原股东持股比例分配给各股东，剩余净资产3,100万元按照1:1的比例折为变更后公司的股本。公司的注册资本为3,100万元，各股东股权比例不变。
日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2001）汇所验字第3-012号《验资报告》，按照上述《验资报告》，截至日止，公司已收到其股东缴纳的注册资本合计人民币3,100万元。
主办券商认为，公司系由有限公司依据审计净资产值依法整体变更设立的股份有限公司，并聘请会计师事务所对发起人的出资情况进行了审验，不存在以评估值入资设立股份公司的情况。
（2）自然人股东的纳税情况
主办券商核查了公司的工商档案及有限公司的《企业法人营业执照》、公司
创立大会的会议文件及整体变更后公司的《企业法人营业执照》，改制前有限公司注册资本为3,000万元，改制后公司的注册资本为3,100万元。
截至日，根据个人所得税的相关规定，股东以未分配利润转增股本应缴纳的个人所得税尚未缴纳。公司的控股股东及实际控制人单宝龙出具书面承诺，具体如下：“若公司被主管税务机关追缴其应代扣代缴的因泰安宝来利来生物工程有限公司整体变更股份公司应由本人及其他自然人股东缴纳的个人所得税，本人将按照主管税务机关要求全额补缴泰安宝来利来生物工程有限公司整体变更涉及的个人所得税，如公司因泰安宝来利来生物工程有限公司未代扣代缴前述个人所得税而被主管税务机关要求补缴税款、加收滞纳金或被处以罚款等，致使公司受到损失，本人将全额补偿公司因此而受到的损失。”
经核查，主办券商认为，公司控股股东及实际控制人已就上述个人所得税事宜做出相关承诺，不会对公司造成经济损失，该事项不会对公司本次申请挂牌构成实质性法律障碍。
（3）以未分配利润转增股本的情形
主办券商核查了公司的工商档案、有限公司及公司的《企业法人营业执照》，公司改制前后注册资本增至3,100万元。根据个人所得税的相关规定，股东以未分配利润转增股本应缴纳的个人所得税尚未缴纳。公司亦未履行代扣代缴义务。
针对公司整体变更股份有限公司过程中的税费缴纳问题，公司的控股股东及实际控制人单宝龙出具书面承诺，具体如下：“若公司被主管税务机关追缴其应代扣代缴的因泰安宝来利来生物工程有限公司整体变更股份公司应由本人及其他自然人股东缴纳的个人所得税，本人将按照主管税务机关要求全额补缴泰安宝来利来生物工程有限公司整体变更涉及的个人所得税，如公司因泰安宝来利来生物工程有限公司未代扣代缴前述个人所得税而被主管税务机关要求补缴税款、加收滞纳金或被处以罚款等，致使公司受到损失，本人将全额补偿公司因此而受到的损失。”
综上，主办券商认为，公司控股股东及实际控制人已就上述公司履行代扣代缴义务事宜做出相关承诺，不会对公司造成经济损失，该事项不会对公司本次申
请挂牌构成实质性法律障碍。
1.3.2变更程序
请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。
回复如下：
主办券商核查了公司的工商档案、历次股东会会议文件，公司截至日历次增资的内部决议及外部审批情况如下：
股东（大）会会议
新增注册资本
代表有限表决权比
工商变更登记完成
主办券商认为，公司历次增资均履行了内部决议程序，并完成在工商行政管理部门的备案登记，公司的历次增资行为合法、合规。
1.4股权变动
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
回复如下：
（1）历次股权转让情况
主办券商核查了公司的工商档案、股权转让协议、历次股东（大）会会议文件，经核查，公司自设立至日共发生过十三次股权转让，历次股权转让均履行了相应的内部决议程序，转受让双方均签署股权转让协议，并完成在
工商行政管理部门的备案登记。
主办券商认为，上述股权转让事项均履行了内部决议程序，转受让双方均签署股权转让协议，并完成在工商行政管理部门的备案登记，其股权转让行为合法、合规，不存在纠纷及潜在纠纷。
（2）股权代持
主办券商核查了公司的工商档案、股权转让协议、历次股东（大）会会议文件及相关股东出具的书面承诺。
主办券商认为，公司的历次股权转让行为均为当事人的真实意思表示，不存在股权代持行为，不存在潜在纠纷。
（3）股权明晰、股份发行转让合法合规
主办券商核查了公司工商档案，取得了公司现有股东出具的承诺。
主办券商认为：
①公司自成立以来的历次增资及股权转让均是当事人真实意思表示，并履行了相关的决策程序且完成工商登记，公司股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，不存在被质押或者被设置其他第三方权利的情形；
②公司现有股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不适宜担任股东的情形；
③公司不存在下列情形：
A、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；B、违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态。
④公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
1.5公司违法行为
请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查
公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。
回复如下：
主办券商取得了公司出具的承诺以及工商、税务、安监、质监、环保、土地、海关等相关主管部门出具的证明、股份公司现行有效的《企业法人营业执照》，经核查，股份公司的业务符合国家产业政策，股份公司的经营范围已在工商登记机关核准登记，经查阅最高人民法院裁判文书网、全国企业信用信息公示系统网站、全国法院被执行人信息查询系统，股份公司不存在影响其持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚等重大或有事项，亦不存在根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
经核查，各政府部门报告期内均未有对公司处罚的记录，公司出具的承诺中也确认最近24个月内不存在违法违规行为。
主办券商认为，公司最近24个月内不存在重大违法行为，未因违反相关法律法规而受到行政处罚。
1.6董监高及核心技术人员
1.6.1合法合规
请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
回复如下：
主办券商取得并查阅了董事、监事、高级管理人员填写的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》、《董监高个人简历》、《个人信用报告》和董监高提供的《无犯罪记录证明》等资料，除搜集书面资料的同时，项目组进行了网络查询，其中包括百度搜索、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统进行查询，董事、监事、高级管理人员均出具相应的承诺函。
公司董事、监事、高级管理人员明细如下：
在公司担任职位
董事长、总经理
董事、副总经理
董事、副总经理
董事会秘书
经核查，上述人员最近24个月内未有违法违规的行为，也不存在涉及诉讼的情形。
综上，主办券商认为，公司的董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为，合法、合规。
1.6.2任职资格
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
回复如下：
（1）现任董监高任职程序
日，股份公司召开2014年第一次临时股东大会，选举单宝龙、陈雷、张汝建、盛永杰、邱红光为公司第五届董事会董事；选举王春凤、姜世金、陈敏为公司第五届董事会独立董事。日，股份公司召开第
五届董事会第一次会议，选举单宝龙为公司第五届董事会董事长。
日，股份公司召开2014年临时职工代表大会，选举王静为公司职工代表监事。日，股份公司召开2014年第一次临时股东大会，选举胡着然、张兴平为公司第五届监事会股东代表监事。日，股份公司召开第五届监事会第一次会议，选举胡着然为公司监事长。
日，股份公司召开第五届董事会第一次会议，聘任单宝龙担任公司总经理；聘任陈雷、盛永杰、孙昕、王俊贤、王兴华担任公司副总经理；聘任司登殿担任公司董事会秘书；聘任郝木强担任公司财务负责人。
经核查，董事、监事及高级管理人员的任职，经股份公司股东大会、董事会或监事会审议批准，职工代表监事经由职工代表大会选举，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（2）任职资格及证券市场禁入
主办券商取得了公司现任董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明及书面承诺，并登录最高人民法院被执行人查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站查询，报告期内，公司现任董事、监事及高级管理人员不存在如下情形：
①无民事行为能力或者限制民事行为能力；
②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿；
⑥被中国证监会采取证券市场禁入措施；
⑦最近24个月内受到中国证监会行政处罚；
⑧因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（3）忠实义务和勤勉义务
主办券商取得了公司现任董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，公司现任董事、监事、高级管理人员报告期内不存在如下情形：
①利用职权收受贿赂或者其他非法收入
②侵占公司的财产。
③挪用公司资金；
④将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
⑤违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
⑥违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
⑦未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
⑧接受他人与公司交易的佣金归为己有；
⑨擅自披露公司秘密；
综上，主办券商认为，公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》等相关法律法规及公司章程规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
1.6.3竞业禁止
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷
或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
回复如下：
主办券商取得了公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历、各方填写的《调查问卷》、《劳动合同》以及其出具的书面承诺。
根据公司董监高、核心人员的书面确认，主办券商认为：公司董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，也不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；公司董监高、核心人员也不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
回复如下：
（1）公司资质
主办券商除核查公司《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》、《社保登记证》等基本证件外，对股份公司拥有的与经营活动相关的资质及许可亦进行了重点核查，公司拥有的与经营活动相关的资质及许可明细如下：
①日，山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR），有效期为三年。
②饲料添加剂生产许可证
股份公司现持有以下《饲料添加剂生产许可证》：
酶制剂（I）（II）：淀粉酶（产自黑曲霉）、纤维素酶
（产自长柄木霉）、蛋白酶（产自枯草芽孢杆菌）微
生物（I）（II）
混合型饲料添加剂菌制剂（健元144）
鲁饲添字（
混合型饲料添加剂菌制剂（健元（I）型145）
鲁饲添字（
混合型饲料添加剂菌制剂（健元固本康804）
鲁饲添字（
混合型饲料添加剂菌制剂益生素蛋多美123
鲁饲添字（
混合型饲料添加剂菌制剂奶源宝143
鲁饲添字（
混合型饲料添加剂枯草芽孢杆菌蛋白酶酶益康反
鲁饲添字（
刍动物专用640
混合型饲料添加剂枯草芽孢杆菌M3普通品301
鲁饲添字（
混合型饲料添加剂酶制剂NSP酶171（原：酶制剂
鲁饲添字（
（II）中性蛋白酶+纤维素酶+α―淀粉酶）
混合型饲料添加剂菌制剂霉必吸通用501（原：微
鲁饲添字（
生物（II）植物乳杆菌+乳酸片球菌）
③饲料生产许可证
股份公司宁阳分公司现持有以下《饲料生产许可证》：
发酵棉籽蛋白
配合饲料（畜禽、水产、幼畜禽、种畜禽）；浓缩饲
料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）；精料补充料（反刍）
④保健食品注册证书
股份公司持有国家食品药品监督管理局核发的批准文号为卫食健字（2001）第0159号《保健食品注册批件》，产品名称为宝来利来牌灵芝宝尔胶囊。
主办券商查阅了相关的资质证明和认证证书，通过翻阅行业报告了解了行业特点，走访了相关发证机关，认为公司具有经营业务所需的全部资质和认证，相关资质和认证是齐备的，公司相关业务经营活动是合法合规性的。
（2）主办券商查看了公司营业执照的经营范围，现场查看了公司的生产经营情况，访谈了公司负责生产经营的高管，翻阅了公司的财务账簿、记账凭证和《审计报告》，走访了工商管理部门并取得了相关无违法证明，认为公司的实际经营范围均在《企业法人营业执照》核准的范围之内，不存在超越资质、范围经营的情况，不存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施是有效的，无重大违法行为。
（3）续期的风险
经核查，公司主要从事饲用微生态产品、畜禽微生态产品、水产微生态产品、奶牛微生态产品、反刍微生态产品、生物发酵产品、生物制品、生物原料产品等八大系列产品的研发、生产和销售。公司须向有关政府机构申请并取得相关饲料添加剂生产许可证、饲料生产许可证等，上述证书均有一定的有效期，一旦有效期届满，公司需按照相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可延续。
倘若公司无法在预期的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，公司将不能够继续生产与销售有关产品，从而对公司的正常经营造成影响。
上述证照续期的风险已经在《公开转让说明书》“重大事项提示”中予以风险披露。
2.2技术研发
请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。
回复如下：
主办券商通过实地考察公司生产和技术开发的业务流程，访谈核心技术人员，取得公司专利技术和专有技术等核心研发能力的证明材料，查阅行业资料。
（1）根据取得事实依据，公司产品所使用的技术主要包括：
通过ARTP、紫外、微波等物理手段和DES、亚硝基胍等化学
自然菌种诱
手段，进行自然菌种单一或多因素处理，经过大量筛选，获得
具有产酶、产酸、抑菌、免疫等功能较强的优质微生物菌种。
利用微生物进行固体发酵和液体发酵，筛选出酶学性质不同的
复合酶协同
多种酶，将其按照一定的比例进行调配，得到的复合酶具有相
互协同作用，其分解能力显着提高。
利用分子生物学软件对NCBI数据库中乳酸片球菌素基因序列
进行分析，并进行密码子优化，人工合成基因序列，并构建表
达载体，转化乳酸菌，筛选获得高效表达乳酸片球菌素的基因
基因工程技
工程乳酸菌。公司还对枯草芽孢杆菌基因组序列进行测序分析， 自主研发
利用基因敲除手段，将枯草芽孢杆菌所含噬菌体受体蛋白基因
敲除，筛选获得能够抵抗噬菌体且生长性能不受影响的枯草芽
指在生化反应器中，模仿自然界将菌株在繁殖过程中所必需的
糖类、有机和无机含有氮素的化合物、无机盐等一些微量元素
液体发酵技
以及其它营养物质溶解在水中作为培养基，灭菌后接入菌种，
通入无菌空气并加以搅拌，提供菌体呼吸代谢所需要的氧气，
并控制适宜的外界条件，进行菌体培养繁殖的过程。
是指微生物在潮湿不溶于水的基质中进行发酵，发酵过程中不
含任何自由水，设备简单、易于操作。一般过程为：原料经蒸
固体发酵技
煮灭菌等预加工后，制成含一定水分的固体物料，接入预先培
养好的菌种，进行发酵。发酵成熟后适时出料，并进行适当处
理，或进行产物的提取。
是在基因探针的基础上研制开发的，它将大量探针分子固定于
支持物上，然后与标记的核酸样品进行杂交，检测杂交信号的
生物芯片技
强度及分布，以获取样品分子的数量和序列信息。基因芯片技
术是一种快速、并行、高通量的基因水平的诊断技术，可以应
用于并行的检测数百个疾病相关分子。
植物提取技术在饲料添加剂、兽药和植物农药领域的应用前景
植物提取技
广泛，用于解决抗生素残留。公司采用先进的植物提取、分离、 自主研发
纯化、检测技术，并严格执行SFDA的GAP标准选择植物的
基源，以及进行指标成分含量、指纹图谱及限量物质的检查。
是指将微量物质包裹在聚合物薄膜中的技术，用特殊手段将需
要包被的物质（固体、液体或气体）包裹在微小封闭的胶囊内。
微胶囊包被
微胶囊包括壁材和芯材两部分，被包被的物质称为芯材，如维
生素、益生菌等；包埋物质称为壁材或囊材，如海藻酸钠、大
豆分离蛋白等。采用微胶囊包被技术可以保护在加工、储藏过
程中易失去活性的物质，使其保持原有的性状和性能。在适当
条件下，通过某些外部刺激或缓释作用，使被包被的物质释放
是以单一工序将溶液、乳液、悬浮液或浆状液加工成粉状干燥
制品的一种干燥方法。其原理是将被干燥的液体通过雾化器的
喷雾干燥技
作用，喷成非常细微的雾滴，并依靠干燥介质（热空气或惰性
气体）与雾滴均匀混合，通过热交换和质交换，使得溶剂汽化
或熔融物固化。
是真空技术与冷冻技术相结合的一种新型干燥脱水技术。此技
术是先将湿物质冷冻到共晶点温度以下，使水分变成固态的冰，
真空冷冻干
然后在适当的温度和真空度下，使冰直接升华成蒸汽的干燥方
法。真空冷冻干燥技术的基本原理是基于水的三种相态（固态、
液态和气态）的变化，这三种相态即可以相互转换也可以共存。
是以压力为推动力使得溶液中的物质在通过半透膜时按分子大
小进行机械性分离的膜分离技术，是一种高效分离、浓缩、提
膜过滤技术
纯及净化技术。膜过滤技术具有操作简单、占地面积小，处理
过程中无相变及不会产生新的污染物质、分离效果好等优点。
公司核心技术来源于公司核心团队长期对其专业技术的不断总结和研究，是在通用技术基础上通过长期实践，不断将新技术运用到公司具体运营中，逐渐形成企业自身特有的技术优势。
（2）核心技术人员的基本情况
单宝龙：男，1970年8月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，泰山区第十届政协委员、中国畜牧兽医学会动物微生态学分会副理事长、山东省民营科技促进会理事、中国精细化工协会动物用化学品行业委员会副理事长、中国林牧渔业经济学会饲料经济专业委员会常务理事。1992年分配到山东省畜牧局饲料监察所工作，同年辞去公职，加入天津正大集团从事销售工作。1996年任泰安宝来利来生物工程有限公司总经理，2001年至今任山东宝来利来生物工程股份有限公司董事长兼总经理。先后参与了公司项目课题研发，荣获多项科学技术进步奖，如“益生素产品研制”（市科技进步一等奖、省科技进步三等奖）、“秸杆生物发酵剂的研制”（省科技进步一等奖）、“年产1万吨产酶益生素高技术产业化”（省科技进步二等奖）、“万吨级霉菌毒素吸附脱毒剂生物发酵关键技术研与产业化”（省科技进步一等奖）等。先后被评为“山东省十佳民营科技企业家”、“山东省第二届十佳青年私营企业家”、“山东省优秀青年民营企业家”、“全国饲料工业科技进步工作者”、“山东省轻工业科学技术进步奖”等荣誉称号。
约克杰克毕（Joerg）：男，1966年1月出生，毕业于德国Heinrich-Heine大学，微生物学专业，博士学位；美国耶鲁大学微生物学博士后。来华前就职美国休斯敦M.D.安德森癌症研究中心，研究员，进行了长达十年的微生物及癌症、动物模型及新药创制等方面的研究。于2013年1月被聘为山东宝来利来生物工程股份有限公司功能型微生态研究部负责人。
谷巍：男，1980年1月出生，毕业于新疆农业大学，动物遗传育种与繁殖专业，硕士学位。2014年，吉林农业大学，博士在读。2005年7月至今任山东宝来利来生物工程股份有限公司生物研究院院长。
张建梅：女，1981年出生，毕业于青海大学，动物营养与饲料科学专业，硕士学位。2007年7月至今任宝来利来生物研究院副院长，兼免疫微生态研究室主任。
王静：女，1981年7月出生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。
2007年7月至2007年9月任山东吉利饲料有限公司总裁办公室主任，2008年3月至今任山东宝来利来生物工程股份有限公司生物研究院副院长。参与新型抗感染微生态制剂-肽菌素的研制课题，主要完成了抑菌试验部分的工作。主持了气雾型微生态制剂的研制、富锌酵母的菌株筛选及工艺优化项目、富锰酵母的菌株筛选及工艺优化等项目。协助公司及各相关部门，参与大型会议专家邀请及学术会议主题报告安排工作，参与部分在研项目相关省市及部委项目申报的材料整理等工作。
经核查，主办券商认为，公司所使用的核心技术并非垄断性技术，来源于公司核心团队长期对其专业技术的不断总结和研究，真实、合法，不存在侵犯他人知识产权的情形。
公司已在挂牌转让说明书“第二节公司业务三、与公司业务有关的资源情况（一）公司产品的主要技术”中披露了公司产品所使用的技术，在“第二节公司业务三、与公司业务有关的资源情况（六）公司员工情况及核心技术人员情况”中披露了公司核心技术人员情况。同时，在挂牌转让说明书“第二节公司业务三、与公司业务有关的资源情况（一）公司产品的主要技术”中补充披露了产品所使用技术的研发过程如下：
公司核心技术来源于公司核心团队长期对其专业技术的不断总结和研究，是在通用技术基础上通过长期实践，不断将新技术运用到公司具体运营中，逐渐形成企业自身特有的技术优势。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
回复如下：
主办券商项目组访谈了具体负责公司的研发工作的副总经理，了解了公司研发机构的设置、研发人员的构成、公司过去及现在进行的研发方向及研发成果，同时收集整理了相应的研发项目资料作为底稿。另外，项目组也根据审计报告数据分析了报告期内研发投入占营业收入的比例。
（1）公司研发团队和合作研发情况
公司研发部门有生物研发人员120人，95%以上为硕士、博士学历。自成立以来，公司先后承担了国家发改委、国家科技部、国家经贸委、国家农业综合开发、国家工信部、国家农业部等相关部委和山东省人民政府相关部门多项动物微生态制剂项目。公司已取得10项国家发明专利，已主持和承担了6项国家“863计划”课题，研制出包括产酶益生素、肽菌素、霉必吸、青贮宝及生物E蛋白在内的5项国家重点新产品。
2014年1月公司获得教育部颁发的环境友好型微生态制剂（生态疫苗）的创制与应用技术发明奖一等奖，2014年2月公司获得山东省人民政府认定的功能性微生态制剂的技术研究科技进步三等奖。产酶益生素、肽菌素等高科技产品
被山东省人民政府授予“山东名牌”、“山东着名商标”等荣誉称号。公司设有山东省企业技术中心、山东省工程实验室、山东省中美动物微生态技术合作研究中心及山东省人力资源和社会保障厅认定的博士后科研工作站。
（2）研发机构设置和研发能力
公司拥有完善、成熟的菌种培养、技术研发及应用机制。公司研究院现设4个中心，分别为课题管理中心、菌种保藏中心、对外合作中心及专利申报中心；研究院设12个研究室，包括基础微生态研究室、应用微生态研究室、基因工程研究室、生物制品研究室、功能基因组研究室、代谢基因组研究室等，主要对益生菌及其代谢产物开展研究，目前研究的重点集中在抗感染、粘膜免疫、营养代谢、环境调控、畜产品品质改良、微生物发酵、分子诊断、抗菌肽、细胞因子等领域。研究院项目研发的基本模式为课题制，由课题负责人组建内部和外部结合的课题研发团队。菌种保藏中心是保藏宝来利来菌种的地方，现有高性能生产菌株515株，全部拥有基因编码和菌株档案。
（3）主要研发成果
公司目前已取得10项国内专利技术，其中9项发明专利、1项实用新型专利，具有自主知识产权，具体情况如下：
一株可用于生物防腐保
鲜的乳酸菌及其应用
一株具有较强有机硒耐
受、富集和转化能力的酵
母菌及其应用
一株能够吸附霉菌毒素
的粪肠球菌及其在吸附
霉菌毒素中的应用
一株具有较强抑菌作用
的枯草芽孢杆菌及其应
一株经航天育种技术选
育的枯草芽孢杆菌及其
一种提高动物生长性能
的乳酸菌半固体发酵产
一株具有治疗腹泻作用
的丁酸梭菌及其作为丁
酸钠替代品的应用
一株产酸蜡样芽孢杆菌
一株具有降胆固醇能力
的嗜热链球菌及其应用
牧场专用乳酸菌FLF自
动发酵系统
（4）报告期内研发投入及其占营业收入比例
2014年度1-6月
2,324,893.87
9,319,406.94
7,016,840.39
3,758,533.62
6,083,427.49
9,319,406.94
7,016,840.39
66,658,810.36
140,035,390.90
119,191,044.90
注：公司对研发流程及制度进行了梳理，能够根据长期研发积累的经验对项目开发的可行性及可实现性做出较为准确的判断，自2013年11月起，公司对符合条件的开发支出予以资本化。
（5）知识产权是否存在纠纷调查
主办券商项目组分析对比了公司专利的申请时点、公司成立时点、专利发明人、核心技术人员入职时点等多个信息，确认公司的知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果、潜在纠纷或竞业禁止约定等相关情况。
主办券商通过查询公司业务合同，访谈公司高管，查阅高级管理人员及核心技术人员填写的调查问卷、出具的书面承诺及其原任职单位出具的书面说明，公司核心技术人员未与原任职单位签署保密协议，与原任职单位签署但现已终止的劳动合同中也未约定保守商业秘密和与知识产权相关的保密条款，上述人员在报告期内不存在侵犯原任职单位知识产权或商业秘密的情形，与原任职单位无纠纷或潜在纠纷。
（6）高新技术企业认定标准
主办券商项目组核查了公司最近一次高新技术企业认定申请材料，并根据审计报告数据及员工统计数据分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
经山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局及山东省地方税务局联合下发的《关于认定济南福深兴安科技有限公司等430家企业为2011年高新技术企业的通知》（鲁科高字【2012】38号），公司于日获得《高新技术企业证书》（证书编号：GF），有效期三年。高新技术有效期内，公司按15%的税率计缴企业所得税。公司目前正在申请高新技术企业复审。
根据《高新技术企业认定管理办法》规定：
①最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于4%。公司2013年和月的研发费用分别占同期营业收入的6.66%和9.13%。
②具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。
截至日，公司学历结构如下表：
受教育程度
占员工总数比例
高中、中专及以下
大学（含大专）
硕士及以上
按专业划分结构表如下：
占员工总数比例
专业技术人员
行政管理人员
综上，公司目前的经营状况稳定良好、研发支出持续加大、人员结构相对稳定，各项指标达到高新技术企业的认定要求，主办券商认为，公司无法通过高新技术企业资格复审的风险较小。
就税收优惠风险，公司在公开转让说明书“影响公司持续经营能力的风险因素”部分已做如下披露：
股份公司于日取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》，证书编号为：GR。股份公司企业所得税适用税率均为15%。另，根据《关于印发》、《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条企业“开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除”，其中，“未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销”。公司在纳税年度符合规定的研究开发费用支出，在计算应纳税所得额时实行加计扣除。
上述税收优惠政策期满后，如未被认定为高新技术企业，公司企业所得税率将按照25%计收，税后利润受到不利影响；如果未来国家主管税务机关对上述税收优惠政策作出调整，也会对公司的税后利润产生不利影响。
2.3业务、资产、人员
2.3.1业务描述
请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。
回复如下：
主办券商项目组再次走访公司的生产车间，与公司高级管理人员、生产人员、销售人员沟通，查阅审计报告中的销售数据，确定公司的业务及产品。
公司是国内动物微生态制剂产品供应商及动物微生态技术及解决方案服务
商，自成立以来，主营业务未发生变化。公司主要从事饲用微生态产品、畜禽微生态产品、水产微生态产品、奶牛微生态产品、反刍微生态产品、生物发酵产品、生物制品、生物原料产品等八大系列产品的研发、生产和销售。
根据《国民经济行业分类与代码（GB/）》，公司所处行业为食品制造业（C13）之食品及饲料添加剂制造(1394)。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，公司所处行业为农副食品加工业(分类代码：C13)。
公司经过多年在饲料行业的经营和摸索，目前已经形成基于不同动物品种及其生长发展的不同阶段、涵盖生物原料、生物饲料、生物食品的完善的产品系列和丰富的产品品种。目前，公司产品包括饲用微生态产品、禽畜微生态产品、水产微生态产品、奶牛微生态产品、反刍微生态产品、生物发酵产品、生物制品、生物原料产品等八大系列产品，多达100余种产品。现将主要产品的具体介绍如下：
（1）饲用微生态产品系列
宝来利来开发的产酶益生素、肽菌素、抗菌肽、乳酸芽孢M3为替代饲用抗生素的微生态制剂四大主要产品。产酶益生素具有肠道产酶、产酸、抗感染和粘膜免疫四大功效；肽菌素是全球首款抗感染微生态制剂，能够在动物肠道中拮抗多种病原微生物，可有效替代饲用抗生素；抗菌肽CEC-38是抗感染微生态制剂，具有抗菌、抗病毒功效，抗菌肽CEC-38和市场上其他抗菌肽产品的最大区别是乳酸菌分泌表达，对肠道正常菌群无不良影响；乳酸芽孢M3是由3株芽孢杆菌组成的水产专用微生态制剂，具有产酶、产酸、产细菌素三重功效，且可以耐受水产饲料的高温制粒。
（2）畜禽微生态产品系列
公司畜禽微生态产品系列拥有产酶益生素群康系列、肽菌素系列、化毒霉系列、固本康系列等四大类50多款微生态产品，还有既将面市的新产品“喷舒宁”、“肽金刚”、“杆必抗”等为规模牧场提供了防控畜禽病疫的“新式武器”，为广大的养殖企业打造了一套完善的“预防为主、防控结合”的系统生态养殖解决方案。
（3）水产微生态产品系列
宝来利来水产微生态业务门类齐全，其产品覆盖保苗健苗类、肥水培藻（草）类、改水改底类、解毒除藻抗应激类、营养免疫促长类、微生态制剂内服类、保健类等海水、淡水2大系列8大类100多个产品。
（4）奶牛微生态产品系列
目前公司现有奶牛微生态产品包含如下五大子系列：瘤胃调控微生态制剂、青贮微生物制剂、防控乳房炎微生态制剂、霉菌毒素吸附降解制剂、防控子宫内膜炎微生态制剂。
（5）反刍微生态产品
公司反刍微生态产品推出了益刍宝、奶源宝、青贮宝、化毒霉等产品，为从事反刍事业的的饲料企业、兽药企业、微生态制剂企业、养殖企业和政府机构提供最佳微生态解决方案。
（6）宠物及特养微生态产品系列
宠物及特养微生态事业部主要负责宠物行业与特种养殖行业的微生态技术及解决方案的推广与应用。
（7）生物制品系列
公司生物制品系列产品包括动物疫病检测生物芯片、检测试剂盒、新型乳酸菌疫苗及新一代免疫功能调节剂――倍利素等。
（8）生物发酵产品，公司生物发酵产品主要包括鲜宝和酶益康。
经核查，主办券商认为，公司的业务描述真实准确。
2.3.2商业模式
（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业
利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。
回复如下：
主办券商项目组通过访谈公司高级管理人员，再次查阅公司主要知识产权文件，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源；查阅公司业务制度、收集整理客户及供应商的询证函及访谈纪要，结合公司行业特点，了解公司关键业务流程；查阅公司业务合同，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查，了解公司如何获得收益；根据公司审计报告数据，对比同行业上市公司数据，分析公司利润率水平。公司商业模式如下：
公司立足于动物微生态行业，是国家火炬计划重点高新技术企业，国家农业综合开发产业化示范单位，国家发改委绿色农业重大生物专项承担企业，中国动物微生态行业产业化示范单位。
公司依靠多年行业经验积累，形成较为完善的生产研发体系和品质监控体系，公司通过了质量管理体系认证并获批高新技术企业。公司已取得10项国家发明专利，已主持和承担了6项国家“863计划”课题，研制出包括产酶益生素、肽菌素、霉必吸、青贮宝及生物E蛋白在内的5项国家重点新产品。宝来利来在国内推出了营养微生态、抗感染微生态、免疫微生态、环境调控微生态、微生态发酵饲料、疫病检测生物芯片等系列高科技产品，广泛用于饲料行业和养殖行业，是发展生态环保型畜牧业和低耗高效畜牧业的重要技术支撑。公司通过为数广大的农户、养殖户、养殖厂提供家禽和水产动物的微生态制剂和生态养殖技术解决方案，使这些动物远离滥用抗生素、乱打疫苗、滥用消毒剂，有效减少畜产品的药物残留及养殖环境的细菌耐药性问题，降低了畜禽粪便带来的环境污染。
公司主要采用直销模式为主，由销售部门直接面向终端客户进行销售。公司获得订单的方式以客户直接订货为主要方式。在个体养殖户比较集中的区域，公司采取连锁经营模式专门经营销售宝来利来系列产品。
公司的主要客户为饲料厂、养殖牧场和个体养殖户等，如黑龙江克东瑞信达原生态牧业股份有限公司、山东民和牧业股份有限公司、林州萌发饲料公司等都是公司主要服务的客户。
2012年度、2013年度和月公司的营业收入分别为11,919.10万元、14,003.54万元和6,665.88万元，呈现稳定发展的态势。2012年度、2013年度和月公司毛利率分别为63.08%、67.29%和63.69%，公司毛利率与溢多利相比基本相当，均在60%以上，但公司毛利率略高于与溢多利，主要原因：一方面虽然同为饲料添加剂行业，公司产品为动物用微生态，溢多利公司主要为酶制剂，两种产品本身在工艺、功能上即存在差异；另一方面公司技术工人多为企业所在地泰安区当地居民，与公司共同成长多年，技术稳定，劳动效率高，降低了生产成本。公司的毛利率处于行业合理水平。
随着产品结构根据市场需求不断进行调整，市场销量网络的逐步完善，规模效益、能源综合利用优势、产品附加值将会更加突出，盈利能力逐步提高，具备稳定的持续经营能力。
主办券商通过实地查验，翻阅行业研究资料，对比相关上市公司，访谈公司管理层，分析《审计报告》，主办券商认为公司的商业模式具备可持续性。
2.3.3资产权属
请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复如下：
经主办券商核查公司提供的工商档案、《国有土地使用权证》、《固定资产明细表》、设备购买合同和发票、借款合同、抵押合同、担保合同、《审计报告》及公司出具的书面承诺，并经主办券商对公司主要财产所在地进行实地查验，主办券商确认公司截至日合法拥有的资产及其抵押、质押情况如下：（一）公司拥有的房屋、建筑物
房权证编号
泰房权证泰字第
泰山区东部新区，
创业大街以南宝
来利来实验楼
宁阳磁窑颜家庄
宁房权证宁字第
村以南宝来利来1
泰房权证泰字第
泰安市上高办事
处凤台村1#4#
泰房权证泰字第
泰安市创业大街
泰房权证泰字第
泰安市创业大街
宁阳县磁窑镇颜
宁房权证宁字第
家庄村以南宝来
利来3幢4幢
注：1、日，股份公司与中国农业银行股份有限公司泰安泰山支行签订了编号为06190《最高额抵押合同》，约定以宁房权证宁字第521025号、宁房权证宁字第521024号房产作抵押，在人民币1,700万元的最高额内为日至日期间办理的人民币/外币贷款业务提供最高额抵押担保。
2、日，股份公司与泰安市泰山区农村信用合作联社签订了编号为（泰山农信）高抵字（2013）年第55026号《最高额抵押合同》，约定以泰土国用（2006）第T-0013号土地使用权及该土地上附着的泰房权证泰字第221717号、泰房权证泰字第221970号、泰房权证泰字第221969号房产作抵押，在人民币5,182万元的最高额内为日至日期间签订的借款合同、银行承兑协议以及其他融资文件提供最高额抵押担保。
（二）土地使用权
取得时间/终止
（2014）第
泰山区上高办
（2006）第
事处桑家疃村
宁阳工业园内
（2011）第
磁窑颜家庄
注1：日，股份公司与泰安市泰山区农村信用合作联社签订了编号为（泰山农信）高抵字（2013）年第55026号《最高额抵押合同》，约定以泰土国用（2006）第T-0013号土地使用权及该土地上附着的泰房权证泰字第221717号、泰房权证泰字第221970号、泰房权证泰字第221969号房产作抵押，在人民币5,182万元的最高额内为日至日期间签订的借款合同、银行承兑协议以及其他融资文件提供最高额抵押担保。
注2：日，股份公司与中国农业银行股份有限公司泰安泰山支行签订了编号为06189《最高额抵押合同》，约定以宁国用（2011）第064号土地使用权作抵押，在人民币1,000万元的最高额内为日至日期间办理的人民币/外币贷款业务提供最高额抵押担保。
（三）主要生产经营设备
截至日，公司拥有的主要机器设备情况如下：
发酵生产线
7,900,000.00
7,048,538.00
饲料加工生产线
1,230,000.00
1,084,173.66
全自动包装机生产线
658,000.00
594,172.72
空压机APC50-41.4/2.5
613,675.21
507,848.01
空压机APC17-19/2.5
454,700.85
376,288.69
高效湿法制粒机
360,000.00
327,991.32
（SHLG-250）
中药提取浓缩机组
342,000.00
334,627.84
液相色谱仪型
324,786.32
243,403.57
提升混合机（HTL-1000）
312,000.00
284,259.10
高效包衣机（BGB-1500）
300,000.00
273,326.10
研究院空气循环系统
236,623.93
177,332.40
沸腾干燥机（FG-120）
228,000.00
207,727.88
全自动生化分析仪
135,897.44
号：卓越330
封闭式培养箱型号：
115,000.00
整粒分装平台（FZ-300）
100,000.00
流化床包衣机型号：
100,000.00
经核查，主办券商认为，公司上述资产权属清晰，土地使用权和房产的抵押手续合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
2.3.4知识产权
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识
产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
回复如下：
经主办券商核查公司提供的《商标注册证书》、《专利证书》、商标转让合同及公司出具的书面承诺，并经主办券商在国家工商总局商标局及国家知识产权局等官方网站进行查证，截至日，主办券商确认如下情况：
（1）公司已被授予的专利情况：
公司目前已取得10项国内专利技术，其中9项发明专利、1项实用新型专利，具有自主知识产权，具体情况如下：
一株可用于生物防腐保
鲜的乳酸菌及其应用
一株具有较强有机硒耐
受、富集和转化能力的酵
母菌及其应用
一株能够吸附霉菌毒素
的粪肠球菌及其在吸附
霉菌毒素中的应用
一株具有较强抑菌作用
的枯草芽孢杆菌及其应
一株经航天育种技术选
育的枯草芽孢杆菌及其
一种提高动物生长性能
的乳酸菌半固体发酵产
一株具有治疗腹泻作用
的丁酸梭菌及其作为丁
酸钠替代品的应用
一株产酸蜡样芽孢杆菌
一株具有降胆固醇能力
的嗜热链球菌及其应用
牧场专用乳酸菌FLF自
动发酵系统
公司拥有的上述专利权已取得完备的权利证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存其他权利受限制的情况。
（2）公司的注册商标
截至日，公司拥有的商标权情况如下：
宝来利来；BAOLAILEELAI；BL
李博士会员连锁店DR.LI＇SMEMBERCLUB
福乐福；FLF
宝来利来；BOLL
宝来利来；BOLLL
李博士会员连锁店DR.LI'SMEMBERCLUB
注：日，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核发编号为商标质字[2013]第455号《商标专用权质权登记证》。该《商标专用权质权登记证》载明，出质商标注册号为08，质权登记期限自日至日。
通过获取知识产权证书，并在国家知识产权局进行专利检索与查询，访谈公司管理层、取得公司声明等方式，主办券商认为，公司拥有的商标和专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，对他方不存在依赖，报告期内不存在知识产权纠纷诉讼或仲裁。
2.3.5重大业务合同
请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。
回复如下：
主办券商项目组查阅了公司的重大业务合同，并结合审计报告中的收入成本数据分析其匹配性。
截至本公开转让说明书签署之日，对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下：
1、销售合同
金额在20万以上的销售合同明细如下：
林州市萌发饲料有限
产酶益生素
福建省佳牧农牧集团
产酶益生素
枯草芽孢杆菌-健元I
型，20公斤每袋，单
黑龙江克东和平
原生态牧业有限公司
反刍专用酶必吸，20
公斤每袋，单价20元；
泰安邦泰牧业有限公
枯草芽孢杆菌-健元
泰安邦泰牧业有限公
枯草芽孢杆菌-健元
山东民和牧业股份
产酶益生素精品
黑龙江克东瑞信达原
枯草芽孢杆菌-健元I
生态牧业股份有限公
反刍专用酶必吸
黑龙江克东瑞信达原
枯草芽孢杆菌-健元I
生态牧业股份有限公
反刍专用酶必吸
黑龙江克东瑞信达原
枯草芽孢杆菌-健元I
生态牧业股份有限公
反刍专用酶必吸
黑龙江克东瑞信达原
枯草芽孢杆菌-健元I
生态牧业股份有限公
反刍专用酶必吸
林州市萌发饲料有限
产酶益生素
山东民和牧业股份
产酶益生素精品
现代牧业（集团）有
限公司泰安邦泰牧业
枯草芽孢杆菌
山东民和牧业股份
产酶益生素精品
福建省佳牧农牧集团
产酶益生素
产酶益生素
江西茂昌实业有限公
2、采购合同
金额在10万元以上的采购合同明细如下：
轻钙、磷酸二氢
泰安金程顺工贸有限公司
钾、纯碱、双基
铵盐碘、净水剂
底质吸附颗粒、
东莞市鸿兴生物科技有限
增氧释毒颗粒、
山东祥瑞药业有限公司
山东祥瑞药业有限公司
轻钙、磷酸二氢
泰安金程顺工贸有限公司
钾、纯碱、双基
铵盐碘、净水剂
西王药业有限公司
食用葡萄糖
低聚异麦芽糖
保龄宝生物股份有限公司
900粉、低聚异麦
3、土地及房屋收储合同
合同金额（万
泰安市土地收购
一宗国有土地面积
11,169平米
泰安市土地收购
一宗国有土地面积
泰安市住房和城
两处房产1,675.72
乡建设委员会
4、借款合同
泰安市泰山区农
村信用合作联社
泰安市泰山区农
村信用合作联社
泰安市泰山区农
村信用合作联社
中国农业发展银
行泰安市分行营
中国农业发展银
行泰安市分行营
中国农业银行股
份有限公司泰安
泰安市泰山区农
村信用合作联社
5、对外担保合同
主债权期限
泰安市金港机械制造
泰安市商业银行
有限责任公司
公司已在公开转让说明书“第二节公司业务四、公司主营业务相关情况（五）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”中补正披露了公司报告期内履行完毕的重大合同：
截至本公开转让说明书签署之日，对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下：
1、销售合同
金额在20万以上的销售合同明细如下：
林州市萌发饲料有限
产酶益生素
福建省佳牧农牧集团
产酶益生素
黑龙江克东和平
枯草芽孢杆菌-健元I
原生态牧业有限公司
型，20公斤每袋，单
反刍专用酶必吸，20
公斤每袋，单价20元；
泰安邦泰牧业有限公
枯草芽孢杆菌-健元
泰安邦泰牧业有限公
枯草芽孢杆菌-健元
山东民和牧业股份
产酶益生素精品
黑龙江克东瑞信达原
枯草芽孢杆菌-健元I
生态牧业股份有限公
反刍专用酶必吸
黑龙江克东瑞信达原
枯草芽孢杆菌-健元I
生态牧业股份有限公
反刍专用酶必吸
黑龙江克东瑞信达原
枯草芽孢杆菌-健元I
生态牧业股份有限公
反刍专用酶必吸
黑龙江克东瑞信达原
枯草芽孢杆菌-健元I
生态牧业股份有限公
反刍专用酶必吸
林州市萌发饲料有限
产酶益生素
山东民和牧业股份
产酶益生素精品
现代牧业（集团）有
限公司泰安邦泰牧业
枯草芽孢杆菌
山东民和牧业股份
产酶益生素精品
福建省佳牧农牧集团
产酶益生素
产酶益生素
江西茂昌实业有限公
2、采购合同
金额在10万元以上的采购合同明细如下：
轻钙、磷酸二氢
泰安金程顺工贸有限公司
钾、纯碱、双基
铵盐碘、净水剂
底质吸附颗粒、
东莞市鸿兴生物科技有限
增氧释毒颗粒、
山东祥瑞药业有限公司
山东祥瑞药业有限公司
轻钙、磷酸二氢
泰安金程顺工贸有限公司
钾、纯碱、双基
铵盐碘、净水剂
西王药业有限公司
食用葡萄糖
低聚异麦芽糖
保龄宝生物股份有限公司
900粉、低聚异麦
3、土地及房屋收储合同
合同金额（万
泰安市土地收购
一宗国有土地面积
11,169平米
泰安市土地收购
一宗国有土地面积
泰安市住房和城
两处房产1,675.72
乡建设委员会
4、借款合同
泰安市泰山区农
村信用合作联社
泰安市泰山区农
村信用合作联社
泰安市泰山区农
村信用合作联社
中国农业发展银
行泰安市分行营
中国农业发展银
行泰安市分行营
中国农业银行股
份有限公司泰安
泰安市泰山区农
村信用合作联社
5、对外担保合同
主债权期限
泰安市金港机械制造
泰安市商业银行
有限责任公司
2.3.6人员、资产、业务的匹配性
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。
回复如下：
截至日，公司在职正式员工903人，具体如下：
（1）按专业结构划分
占员工总数比例
专业技术人员
行政管理人员
（2）按受教育程度划分
受教育程度
占员工总数比例
高中、中专及以下
大学（含大专）
硕士及以上
（3）按年龄划分
占员工总数的比例
25岁及以下
经核查，主办券商认为，公司员工的教育背景、学历、职业经历与公司业务是匹配的。
公司目前主要固定资产为自有房屋及建筑物、生产机器设备、办公设备等，具体详见“2.3.3资产权属”中列示的资产明细。其中，公司的房屋及建筑物用于设置厂房、车间、办公楼等，生产机器设备、办公设备能够满足公司目前生产经营需要，且运行状态良好。
公司目前所拥有的无形资产主要为土地使用权、商标权和知识产权等。公司商标满足产品生产销售的需求。公司目前已取得10项国内专利技术，其中9项发明专利、1项实用新型专利，研发技术团队稳定，所有专利技术均应用于日常生产经营的各个环节中。
经核查，主办券商：公司员工状况与公司业务具有匹配性、互补性，主要资产与业务、人员具有匹配性、关联性。
2.4 规范运营
2.4.1 环保
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。
回复如下：
（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；
主办券商查阅了《中华人民共和国环境保护法》、《国家突发环境事件应急救援预案》、《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》等相关行业环保及行业法规，并并向公司管理层进行了访谈，取得了安市环境保护局的书面证明。根据泰安市环境保护局于日出具的证明，自2011年至上述证明出具日，公司在生产经营过程中没有违反环保法律法规现象。
经核查，主办券商认为，公司在日常经营过程中遵守了相关环保规定，公司日常环保运营合法合规。
（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）
对于公司日常经营活动需要取得的环保资质和需要履行的环保手续，主办券商查阅了相关环保和行业和法规，对公司管理层和生产人员进行了访谈，并取得了公司项目建设的立项报告、可行性研究报告及环保部门出具的项目立项环评批复和环评验收报告等文件。
经核查，公司日常经营活动中的污染物，主要为生活污水，该生活污水统一进入工业园区的污水管网，由污水处理公司统一处理后排放，公司不需要取得排污许可证。公司不存在危险物处理、涉及核安全等特殊事项。
综上，主办券商认为，公司在日常生产经营活动中取得相应的环保资质，履行了相应的环保手续。
（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。
根据《国民经济行业分类与代码（GB/）》，公司所处行业为食品制造业（C13）之食品及饲料添加剂制造(1394)。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，公司所处行业为农副食品加工业(分类代码：C13)。
公司在生产过程中涉及到发酵和饲料加工，根据环境保护部门办公厅函环办函【号《关于印发＜上市公司环保核查行业分类管理名录＞的通知。
公司属于“有发酵工艺的粮食、饲料加工”的重污染企业。
主办券商对公司的环保合规情况履行了查阅相关法规、访谈、资质核查等相应尽职调查程序，公司近二年未因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚，公司日常生产经营符合国家有关环保法律、行政法规及规范性文件的规定。
2.4.2 安全生产
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。
回复如下：
（1）根据国务院颁布的《安全生产许可证条例》，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。公司主要从事饲料添加剂的生产，不需要取得相关部门的安全生产许可。
（2）根据泰安市安全生产监督管理局于日出具的证明，自2011年1月至今，公司及其合并范围内子公司均严格遵守国家安全生产相关法律法规，未发生安全事故，没有因违反国家安全生产法律法规的行为而受到行政处罚的情形。
经核查，主办券商认为，公司生产经营符合安监部门的日常监管要求，安全生产事项合法合规。
3．财务与业务匹配性
请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。
3.1公司收入
请公司：（1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分的产品及服
务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。
请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。
回复如下：
（1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；
①公司营业收入构成
主营业务收入
66,208,922.74
99.33% 139,943,972.57
118,495,571.53
其他业务收入
449,887.62
695,473.37
66,658,810.36 100.00%
140,035,390.90100.00%
119,191,044.90100.00%
②主营业务分产品类别构成情况如下：
畜禽微生态制剂 38,565,018.11
87,109,189.42
67,489,588.62
水产微生态制剂
21,741,002.17
34,943,922.06
27,513,484.64
10,308,125.25
18,220,244.15
5,902,902.46
7,582,735.84
5,272,254.12
66,208,922.74
100.00%139,943,972.57 100.00% 118,495,571.53 100.00%
从营业收入的结构来看，微生态制剂类产品（包括畜禽微生态制剂、水产微生态制剂，统称微生态制剂）所占比重较大，是公司的主打产业，也是收入的主要来源，报告期内其占比主营业务收入的比重分别为80.18%、87.22%和91.09%。
公司收入核算与业务部分的产品分类相匹配。养殖产业和发酵棉粕都是公司微生态制剂的配套和延伸产业，在公司收入中占比较低。其中养殖产业为主要承担生态实验牧场的功能，配套饲料产业发酵棉粕已于2013年11月完全停止该类产品的生产。因此公司业务部分重点对微生态制剂进行了说明分析。
公司已在《公开转让说明书》“第四部分财务会计信息”之“四、（一）公司报告期内营业收入构成及收入确认方法”收入分类情况做了披露。
（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。
①公司的收入确认原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司的主营产品为微生态制剂、发酵棉粕和养殖产业相关产品。按照公司的销售模式不同，可以区分为直销和买断式经销，公司均于产品移交给客户、取得客户签收单据时确认收入。
公司已在公司已在《公开转让说明书》“第四部分财务会计信息”之“四、（一）公司报告期内营业收入构成及收入确认方法”收入分类情况做了如下补充披露：
公司的主营产品为微生态制剂、发酵棉粕和养殖产业相关产品。按照公司的销售模式不同，可以区分为直销和买断式经销，主要采用直销模式为主，由销售部门直接面向终端客户进行销售。此外，在个体养殖户比较集中的区域，公司通过发展经销商或让经销商加入公司的“李博士”连锁会员店，采取买断式经销模式销售宝来利来系列产品。上述两种模式均于产品移交公司客户，取得客户签收单据时确认收入。
公司不存在按完工百分比法确认收入的情形。
（3）核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。
针对公司的收入确认，主办券商主要履行了以下尽职调查程序：
①对公司董事长、销售负责人和财务人员进行了访谈，了解公司的销售模式和销售流程。
②取得了公司销售及收款相关的规章制度，了解公司的销售及收款相关的内控制度并执行了有效性测试；
③取得并审阅了公司的应收账款明细、营业收入明细账等财务资料，并结合相关财务记账凭证、发货记录及客户验收回执对收入确认的真实性、准确性和及时性进行了抽查。
④主办券商对公司报告期内单笔销售金额在20万元以上的重大的销售合同进行抽查，查看是否存在合同约定的影响收入确认的条款，并与财务记录进行了核对。
⑤主办券商与会计师进行了沟通交流，复核了会计师的函证程序并对回函进行了审阅。报告期内，经函证核查确认金额占总收入金额的比例32.39%、32.43%、36.39%，因公司客户较为分散，且中小客户较多，故该金额比例并不十分高，但关键客户全部函证并回函相符。
经核查，主办券商认为，公司的收入确认真实、准确、完整。
请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及
完整性，并发表专业意见。
回复如下：
（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；
公司报告期生产成本的构成如下：
10,911,575.76
18,741,228.42
15,068,133.45
2,133,346.00
3,311,629.00
2,050,910.67
4,807,918.79
10,510,034.95
9,475,658.29
17,852,840.55
32,562,892.37
26,594,702.41
从上表可知，原材料2014年比2013年上升了3.57个百分点，直接人工上升1.78个百分点，制造费用下降了5.35个百分点。是因为公司2012年至2013年11月菌粉车间的成本全部归集至制造费用，而于2013年11月始才将菌粉车间的成本归集到各个成本项目中，从而导致原材料、直接人工占比上升，制造费用占比下降。
（2）披露成本的归集、分配、结转方法
公司生产成本核算过程中，直接材料根据原材料的车间领料单、出库单、生产耗材表进行核对后归集，直接人工和制造费用分别根据每月的工资计提表、动力费发票、折旧计提表和其他费用单据等进行归集。直接材料、直接人工根据生产成本计算单直接分配计入相关产品的成本。制造费用按照折合产量进行分配，具体分配方式计算公式为①计算折合产量：当月单类产品产量×折合系数②计算制造费用分配率：制造费用总额÷总折合产量，③计算单类产品分配金额：单类产品折合产量×制造费用分配率。月末，根据当月归集的直接材料、制造费用，结合当月产量编制出生产成本结转表，根据生产成本结转表转入产成品。
公司已在《公开转让说明书》“第四节财务会计信息”之“四、（一）公司报告期内营业收入构成及收入确认方法”对做了如下补充披露：
4、成本的归集、分配、结转方法及生产成本构成
（1）公司生产成本核算过程中，直接材料根据原材料的车间领料单、出库单、生产耗材表进行核对后归集，直接人工和制造费用分别根据每月的工资计提表、动力费发票、折旧计提表和其他费用单据等进行归集。直接材料、直接人工根据生产成本计算单直接分配计入相关产品的成本。制造费用按照折合产量进行分配，具体分配方式计算公式为①计算折合产量：当月单类产品产量×折合系数②计算制造费用分配率：制造费用总额÷总折合产量，③计算单类产品分配金额：单类产品折合产量×制造费用分配率。月末，根据当月归集的直接材料、制造费用，结合当月产量编制出生产成本结转表，根据生产成本结转表转入产成品。
（2）公司报告期生产成本的构成如下：
10,911,575.76
61.12% 18,741,228.42
15,068,133.45
2,133,346.00
3,311,629.00
2,050,910.67
4,807,918.79
26.93% 10,510,034.95
9,475,658.29
17,852,840.55
32,562,892.37
26,594,702.41
从上表可知，原材料2014年比2013年上升了3.57个百分点，直接人工上升1.78个百分点，制造费用下降了5.35个百分点。是因为公司2012年至2013年11月菌粉车间的成本全部归集至制造费用，而于2013年11月始才将菌粉车间的成本归集到各个成本项目中，从而导致原材料、直接人工占比上升，制造费用占比下降。
（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
存货余额、采购总额与营业成本的变动关系如下：
原材料期初余额
2,880,026.54
4,559,382.23
4,303,355.38
加：本期购进
17,334,009.32
38,651,334.42
39,285,390.61
减：原材料期末余额
1,836,970.07
2,705,699.35
4,238,623.11
减：其他原材料发出额(研发、
3,441,563.37
8,472,817.01
5,800,932.73
制造费用领用）
等于：生产成本-直接材料（原
9,401,814.48
19,176,470.70
24,671,288.33
加：生产成本―直接材料（包装
4,531,918.15
7,590,461.70
6,567,360.54
加：直接人工成本
2,133,346.00
3,311,629.00
2,050,910.67
3,854,584.82
6,379,167.74
5,268,993.27
委托加工物资转入
1,381,100.12
5,284,247.54
4,206,665.02
等于：生产成本本期发生额小计
21,875,284.14
44,112,325.60
45,695,799.56
加：生产成本期初余额
减：生产成本期末余额
等于：产成品增加额
21,875,284.14
44,112,325.60
45,695,799.56
加：产成品期初余额
5,073,054.86
4,741,979.22
4,017,886.46
减：产成品期末余额
3,590,190.42
5,073,054.86
4,756,740.57
减：其他库存发出额
486,364.03
1,632,131.98
591,928.54
销售材料成本
419,590.67
本次审计调整
133,294.77
393,485.85
135,696.48
出口销售进项税款转出
应结转产品销售成本
24,155,674.48
45,812,337.03
44,163,624.72
报表列示产品销售成本
24,155,674.48
45,812,337.03
44,163,624.72
根据上述存货余额、采购总额与营业成本的变动情况可以看出，存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的具有相匹配的勾稽关系。
主办券商取得并审阅了公司采购相关的管理制度，对公司管理层、采购部门部门负责人分别进行了访谈，了解公司采购与付款循环相关的业务流程并其内控的有效性进行了测试。
主办券商还取得了公司的大额采购合同与发票，查验了相应的入库单及会计凭证等原始凭证，复核了会计师对采购和往来款履}