华清飞扬新三板挂牌上市 曾研发《战舰帝国》
[摘要]华清飞扬成立于日，主营业务为网络游戏的开发及运营，包括页游、社交游戏以及移动游戏。大型社交网页游戏是其核心业务之一。12月8日消息，《战舰帝国》研发商北京华清飞扬网络股份有限公司（以下简称华清飞扬）正式挂牌新三板上市，股票代码为834195。并在昨日在北京举行了敲钟仪式。同时华清飞扬公告宣布定向增发方案获董事会批准，方案显示，此次定向增发数量为1800000股，增发价格为66.00元，募资规模11880.00万元华清飞扬成立于日，主营业务为的开发及运营，包括页游、社交游戏以及移动游戏。大型社交网页游戏()是其核心业务之一，自主研发了《红警大战》、《QQ 超市》、《龙之牧场》、《帝国与文明》、《守卫农场》等，游戏题材涵盖战争策略、角色扮演、休闲竞技等。移动游戏产品有《战舰帝国》、《帝国荣耀》、《红警大战手机版》等。华清飞扬CEO王斌（中）,COO叶大鲁（左）,总裁樊耀明（右）除了自研之外，其还代理运营了《放开那三国》、《太极熊猫》、《龙珠 Q 传》、《酷酷爱魔兽》、《丛林枪战》等，大型网页游戏《上古传说》、《()破坏神》、《魔兽王座》等游戏。并且在港澳台、日韩、东南亚等海外市场均开展了网络游戏运营业务，未来还会进军北美及欧洲市场。从收入来看，2013年度、2014年度、月自研游戏收入分别为10084万元、13567万元、14484万元，占总营收75.57%、34.54%、89.46%。2013年度、2014年度、月代理游戏营收分别为3259.53万元、3276.84万元、1705.74万元。华清飞扬的收入大多来自自研产品。
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所属: 三板市场 作者：&
时间： 07:54
&&&&中信建投证券股份有限公司关于北京华清飞扬网络股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告&&&&&&&&根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》(以下简称“《业务规则》”)，北京华清飞扬网络股份有限公司（以下简称“华清飞扬”、“股份公司”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让事宜，经过股东大会批准，并向中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“我公司”）提交了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的申请》。&&&&根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》(以下简称“《推荐业务规定》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》(以下简称“《尽调工作指引》”)，中信建投证券对公司的主要业务、财务状况、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，就本次公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让出具本报告。&&&&一、对华清飞扬的尽职调查情况中信建投证券推荐华清飞扬挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽调工作指引》的要求，通过交谈、查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺，听取律师、注册会计师等专业机构人员意见等调查方法对华清飞扬进行了尽职调查，调查事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。&&&&项目小组与公司管理层相关成员以及其他部分员工等进行了交谈，听取了公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了公司章&&&&程、公司“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目小组制作了《中信建投证券股份有限公司关于北京华清飞扬网络股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。&&&&二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件&&&&（一）依法设立且存续满两年&&&&公司成立于&2015&年&6&月&8&日，其前身为成立于&2007&年&8&月&14&日的北京华清飞扬通信技术有限公司。2015&年&5&月&12&日，华清飞扬有限股东会作出决议，通过《关于北京华清飞扬通信技术有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，决议华清飞扬有限整体变更设立股份有限公司事宜，以&2015&年&2&月&28&日作为整体变更审计评估基准日。&&&&2015&年&5&月&12&日，有限公司召开股东会，通过决议，同意公司以&2015&年&2&&&&月&28&日为基准日，整体变更为股份有限公司。&&&&日，股份公司发起人大会暨2015年第一次临时股东大会审议通&&&&过《北京华清飞扬网络股份有限公司筹备工作报告》、《关于制订公司〈章程〉的议案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理办法》、《对外担保决策制度》、《投资者关系管理制度》、《关于选举公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举公司第一届监事会成员的议案》、，批准北京华清飞扬通信技术有限公司董事会依据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规起草的《北京华清飞扬网络股份有限公司章程》，同意以该章程向股份公司登记机关申请登记注册。日，北京市工商行政管理局核准北京华清飞扬通信技术有限公司名称变更为北京华清飞扬网络股份有限公司，并核发《企业法人营业执照》（注册号：820），载明：公司注册资本（实收资本）为3，000.00万元，法定代表人为由艳丽，住所为：北京市东城区建国门内大街7号5层16号，经营范围为：利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；技术开发；&&&&技术转让；技术服务；货物进出口；技术进出口。&&&&公司自设立以来，每年均完成了工商年检，报告期内，主营业务没有发生重大变化，实际控制人、董事、监事等均没有发生重大变化。有限公司按公司账面净资产折股整体变更为股份公司，按照全国股份转让系统公司颁布的《业务规则》的规定，公司存续期间可自有限公司成立之日起计算，因此可认定公司存续已满&&&&二年。&&&&综上，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。&&&&（二）公司业务明确，具有持续经营能力&&&&公司目前已有自主研发、发行并联合运营的多款网络游戏，涉及大型网页游戏、社交网页游戏、移动网络游戏等多个游戏品类。大型社交网页游戏是公司报告期内的核心产品之一，公司自主研发的《红警大战》、《QQ超市》、《龙之牧场》、《帝国与文明》、《守卫农场》等多款社交网页游戏精品大作，游戏题材涵盖了战争策略、角色扮演、休闲竞技等多个主流题材。在报告期，公司还隆重推出了多款自主研发的移动网络游戏，包括《战舰帝国》、《帝国荣耀》、《红警大战手机版》等多款大作。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司最近两年一期的审计报告显示，公司在2013年、2014年营业收入分别为&&&&133，436，003.01&元&和&168，443，000.16&元&，&净&利&润&分&别&为&27，925，864.01&元&和&&&&34，089，432.23元。营业收入全部为主营业务收入。项目小组认为公司业务明确，具有持续经营能力。&&&&综上，公司符合“公司业务明确，具有持续经营能力”的要求。&&&&（三）公司治理机制健全，合法规范经营&&&&有限公司时期，公司虽设立有股东会、执行董事、监事，行使相应的决策、执行和监督职能，但在具体运作过程中，执行董事、监事并未完全按照公司章程规定行使职能，并且执行董事、监事未能按照公司章程的规定及时进行换届选举。&&&&股份公司成立后，为积极完善法人治理结构，建立现代企业管理制度，公司成立了股东大会、董事会、监事会。公司根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关议事规则。公司的三会议事规则对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了相关规定。公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定。&&&&公司重要决策的制定能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议审议通过，公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务。&&&&公司的资金不存在被控股股东占用的情况，公司也不存在为其他企业提供担保的情况。&&&&综上，公司符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。&&&&（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规&&&&2015&年&5&月&12&日，北京华清飞扬通信技术有限公司召开股东会，全体股东&&&&一致形成股东会决议：将有限公司整体变更为股份公司；整体变更的审计基准日&&&&和评估基准日为&2015&年&2&月&28&日；公司现有全体股东作为股份有限公司的发起人，并按其在公司的持股比例持有股份有限公司的股份。&&&&2015&年&5&月&12&日，北京华清飞扬通信技术有限公司召开股东会，决议通过了对华清飞扬有限净资产审计和评估的结果：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第&211112&号），公司经审计的&&&&截至&2015&年&2&月&28&日的账面净资产为人民币&117，955，124.11&元；根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中天华资评报字[2015]&第&1105号），截至&2015&年&2&月&28&日，公司的股权全部权益价值评估结果为&11，806.05万元。全体股东决定以不高于审计值及评估值的净资产按照&3.:&1&折股&&&&30，000，000&股，即股份有限公司的注册资本为人民币&30，000，000&元，余额计入资本公积。2015&年&6&月&8&日，公司取得股份公司营业执照。&&&&最新的公司章程载明：公司注册资本为3，000.00万元，其中由艳丽出资额&&&&1729.50万元；叶大鲁出资额115.50万元；樊耀明出资额67.50万元；深圳市世纪&&&&凯华投资基金有限公司出资额75.00万元；深圳市利通产业投资基金有限公司出&&&&资额562.50万元；北京华清众诚企业管理中心（有限合伙）出资额150.00万元；&&&&宁波九思股权投资合伙企业（有限合伙）出资额150.00万元；宁波华清众诚投资&&&&管理中心（有限合伙）出资额150.00万元。&&&&综上，公司满足“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。&&&&（五）主办券商推荐并持续督导&&&&日华清飞扬与中信建投证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，委托中信建投证券作为主办券商，全权委托中信建投证券为其唯一企业改制财务顾问、推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并对华清飞扬进行持续督导。&&&&综上，公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。&&&&三、内核程序及内核意见&&&&按照《中信建投证券推荐挂牌业务内核工作制度》内核小组人员于&2015&年&&&&8&月&10&日至&8&月&20&日期间，对华清飞扬拟申请在全国股份转让系统挂牌公开转&&&&让的申请文件进行了认真审阅，于&2015&年&8&月&21&日召开了内核会议。参加此次内核会议的七名内核成员为吴会军（内核专员）、黎江、陶强、李彦斌、陈翔、刘博、周金涛，其中陶强是法律专员、黎江是财务专员、周金涛是研究员专员。&&&&上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。&&&&根据《业务规定》对内核审核的要求，内核成员经过审核讨论，对华清飞扬本次申请在全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见：&&&&（一）内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已严格按照《工作指引》的要求对华清飞扬进行了尽职调查。&&&&（二）根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“信息披露细则”）的格式要求，公司制作了《公开转让说明书（申报稿）》，挂牌前拟披露的信息符合《信息披露细则》要求。&&&&（三）根据《业务规则》有关挂牌的条件，华清飞扬依法设立且存续满二年；&&&&公司业务明确，具有持续经营能力；华清飞扬整体变更为股份公司以来，建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，运作规范；公司股份发行和转让行为合法合规。华清飞扬与中信建投证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，中信建投证券对华清飞扬进行挂牌推荐并持续督导。&&&&综上所述，华清飞扬符合《业务规则》有关挂牌的条件，内核会议就是否推荐华清飞扬在全国股份转让系统挂牌及公开转让进行了表决，表决结果为：同意&&&&7&票，反对&0&票。&&&&内核意见认为：华清飞扬符合《业务规则》规定的进入全国股份转让系统&&&&挂牌的条件，同意推荐华清飞扬进入全国股份转让系统挂牌。&&&&四、推荐意见&&&&公司主要为综合性互联网增值服务，具体包括网络游戏的开发及运营业务，公司目前已有自主研发、发行并联合运营的多款网络游戏，涉及大型网页游戏、社交网页游戏、移动网络游戏等多个游戏品类。大型社交网页游戏是公司报告期内的核心产品之一，公司自主研发的《红警大战》、《QQ&超市》、《龙之牧场》、《帝国与文明》、《守卫农场》等多款社交网页游戏精品大作，游戏题材涵盖了战争策略、角色扮演、休闲竞技等多个主流题材。在报告期，公司还隆重推出了多款自主研发的移动网络游戏，包括《战舰帝国》、《帝国荣耀》、《红警大战手机版》等多款大作。&&&&公司所处行业系网络游戏产业，作为快速发展的朝阳产业，网络游戏产业现已成为国民经济体系的重要组成部分。在当今文化全球化和世界各国都十分重视网络游戏产业发展的大背景下，网络游戏产业发展迅速。目前我国网络游戏产业的发展仍处于振翅待飞的阶段，伴随着经济开放程度的不断加深，国家利好政策的不断刺激，我国网络游戏产业必将迎来大发展。&&&&根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司最近两年一期的审计报告显示，公司在&2013&年、2014&年营业收入分别为&133，436，003.01&元和&&&&168，443，000.16&元，净利润分别为&27，925，864.01&元和&34，089，432.23&元。营业收入全部为主营业务收入。收入规模和盈利能力均呈大幅上升的趋势。&&&&根据对华清飞扬的尽职调查情况和内核情况，主办券商认为华清飞扬符合《业务规则》中所规定的股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统&&&&挂牌及公开转让的相关条件，同意推荐华清飞扬股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。&&&&1、公司特色总结&&&&（1）按上市公司行业分类&&&&根据中国证监会&2012&年发布的《上市公司行业分类指引》规定，公司属于大类“I&信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I64&互联网和相关服务”；根据国家统计局&2011&年发布的“国民经济行业分类(GB/T&)”公司属于大类“I&信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“I64&互联网信息服务”。&&&&（2）按行业特色分类&&&&公司属于“网络游戏”行业，公司力图全方位深度介入网路游戏的产业链条，打造多元化的综合网络游戏业务平台。目前，凭借着强大的研发实力，公司已成为了行业内重要的&CP（Content&Provider），推出了多款极具市场影响力的自研产品。同时，公司采用“自主研发+自主运营”的市场策略，提高了公司的盈利水平和抗风险能力。此外，公司也利用自主运营积累的优势资源，从事网络游戏代理运营业务，充分利用了公司在运营渠道方面的优势。对于大部分中小网络游戏&CP，其不乏优质的产品，但往往在接入平台上“捉襟见肘”，更与平台运营商缺乏良好沟通。针对这种情况，公司充分发挥其比较优势，为这类&&&&CP&提供优质的“代理+联合运营”服务，并参与游戏产品运营的收入分成。&&&&（3）按投融资类型分类&&&&公司属于“挂牌并协议”类型企业，原因系公司在挂牌同时未有定向增发意向，且公司股东大会已于&2015&年&6&月&25&日作出决议，决定公司股票挂牌时采用协议转让方式。&&&&（4）按经营状况分类&&&&华清飞扬随着近几年大型客户端网游增势放缓，网页端与移动端将日渐成为网络游戏的主要载体。对游戏企业来说，能够率先打通这两大平台，无疑将会在激烈的市场竞争中取得先机。对于在某一平台上已经成功运行的产品，可以通过移植的方法进行跨平台运作。一方面，通过已有的资源和经验，同一个游戏的跨平台运作降低了开发及运营成本；另一方面，这类口碑极佳的产品本身就是跨平台运作的成功保障。跨平台给游戏企业创造机会的同时，也是对企业综合实力的考验。成功的跨平台不仅仅是技术问题，更是规划问题。公司对跨平台运作有清晰的规划，且有过硬的技术实力保证规划的实施效果。此外，公司产品的题材客观上也有利于跨平台运作。&&&&（5）按区域经济分类&&&&在境内开展业务的同时，公司较早意识到海外市场巨大的潜力，大力拓展了包括港澳台、日本、韩国、东南亚、欧洲、北美、南美等境外网络游戏市场。&&&&公司于&2014&年开始组建海外业务团队从事网络游戏产品的出口业务。经过本地化技术处理，公司陆续推出了核心游戏产品的繁体中文、英语、日语、韩语等版本，未来还将针对德国市场推出专门的德语版本。&&&&作为网络游戏重镇的日本、韩国市场，其对军事题材的策略类游戏接纳度较高，并且适应购买虚拟道具的付费模式。目前，公司在这两个市场开局顺利，旗下多款军事题材的产品一经推出便取得热烈反响。事实上，军事题材网络游戏符合玩家共性需求，使其开拓全球市场门槛较低。未来，公司将进一步布局欧美市场，借助市场对这类题材的新鲜感，实现公司产品的全球化推广及运营。&&&&依托先进的产品研发水平、本地化技术、海外发行经验和运营管理能力，公司将继续扩展海外市场，扩大业务规模。&&&&2、主办券商意见主办券商项目组行业分析师已于&2015&年&6&月出具名为《何去何从的网络游戏》的内部研究报告，指出我国网络游戏行业的发展趋势与前景。&&&&主办券商已在推荐报告“三、内核程序及内核意见”中说明了华清飞扬项目符合相关业务规则以及中信建投证券的内核程序，同意推荐华清飞扬进入全国中小企业股份转让系统挂牌。在主办券商推荐报告“四、推荐意见”中逐条分析了挂牌条件，得出华清飞扬符合挂牌条件的结论。&&&&综上，鉴于其良好的市场发展前景，且符合《全国中小企业股份转让系统业务规则&（试行）》第二章股票挂牌规定的挂牌要求，主办券商同意推荐其在全国中小企业股份转让系统挂牌。&&&&根据项目小组对华清飞扬的尽职调查情况和内核情况，我公司认为华清飞扬符合《业务规则》中所规定的股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系&&&&统挂牌及公开转让的相关条件，因此同意推荐华清飞扬股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让。&&&&五、提醒投资者注意事项&&&&一、少数重点产品依赖的风险&&&&2014年，公司70.53%以上的收入来自于其三款明星游戏产品《战舰帝国》、《红警大战》及《QQ超市》。目前，这三款游戏运营状况良好。除《战舰帝国》、《红警大战》和《QQ超市》之外，公司于2013年1月以来还陆续推出了《暴走僵尸》、《龙之牧场》、《守卫农场》、《帝国与文明》、《宝贝战争》、《幸运糖果屋》等一系列新的游戏产品，并完善了产品储备体系。已推出的游戏经过一段时间的运营，已获得玩家的认可，为公司带来良好的收入。尽管如此，公司仍面临当前经营业绩依赖于少数产品经营情况，重点产品的运营情况变化会直接影响当前公司的业绩表现。&&&&二、对网络游戏运营平台依赖的风险&&&&华清飞扬定位于精品网页网游和移动网游的研发和发行，目前主要通过授权腾讯、百度、360等游戏运营平台进行联合运营的方式获得分成收益，这种联合运营模式也是精品游戏产品的常见的运营方式。近年来，网络游戏产品数量迅速增加，但渗透率高、生命周期长、能为研发商和运营平台都带来高回报的精品游戏产品供不应求。从运营平台的角度来看，持续为用户提供优质产品和服务是维持活力、吸引更多用户，继而提高平台价值的必要手段。同时，随着平台竞争加剧、网络游戏用户导入成本逐渐提高，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。联合运营模式是有强大研发实力、创新能力的游戏研发厂商与大型游戏平台强强联合、优势互补，实现共赢的有效方法。因此，华清飞扬对网络平台存在依赖的风险。&&&&三、游戏运营平台相对集中以及未来合作稳定性的风险&&&&基于网页网游市场特点和游戏运营策略，公司主要采取授权游戏平台独家运营的方式，2014年以前其主要收入来自于在腾讯平台运营的《QQ超市》及《红警大战》，2014年下旬随着与多方联合运营的《战舰帝国》的上线，来自腾讯平台的收入比重有所下降，但腾讯平台依然是公司的第一大客户。报告期内，公司陆续增加了在百度、360&等游戏运营平台上运营的游戏产品，随着公司与更多游戏运营平台合作的深入，公司来自其他游戏运营平台的收入占比有望得到进一步提高，公司对单一游戏运营平台不存在严重依赖。未来，腾讯平台、百度平台、&&&&360平台等依然是公司重要的游戏运营渠道，但如果公司未来的新游戏产品不能&&&&与腾讯平台、百度平台、360平台等上述主要的平台继续保持合作关系或收益分成等政策发生不利调整，都将会影响公司的业务发展和经营业绩。&&&&四、行业发展增速放缓的风险&&&&近年来随着互联网的普及、通信技术的革新、电子设备的丰富、支付方式的便捷以及人们娱乐消费观念的转变，网页网游和移动网游行业快速发展的市场基础已基本确立，行业进入了高速增长的阶段。&&&&华清飞扬作为行业中的领先企业，行业的快速发展为其未来业绩的高速增长提供了坚实的保障。若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，网页网游和移动网游行业的整体增长速度放缓，则存在影响公司未来盈利能力的风险。&&&&五、市场竞争加剧的风险目前，网页网游和移动网游的消费需求正被激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能的进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。&&&&公司作为市场中的领先者，具备一定的竞争优势。但若公司在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对公司的发展空间产生不利影响。&&&&六、核心人员流失的风险&&&&作为自主研发的网络游戏企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是公司保持技术领先优势的重要保障。如果公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果公司不能从外部引进并保留与公司发展所需密切相关的技术及运营人才，公司的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。&&&&七、游戏产品研发及生命周期的风险&&&&网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。&&&&若公司在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合市场期待的新款游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的持续吸引力，均会对公司的经营业绩产生负面影响。&&&&尽管公司拥有丰富的网络游戏行业运作经验和完善的产品研发及运维体系，能够为产品研发、发行和生命周期的有效规划提供保障，但单款游戏产品的研发、发行或周期管理节奏仍存在偏离规划的可能性。若公司未能按计划以适当的节奏推出游戏产品或游戏产品的生命周期低于预期，则可能对公司的盈利水平产生不利影响。&&&&八、法律与政策风险&&&&我国的网络游戏行业受到政府的严格监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。公司目前已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续。若公司未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对公司的业务产生不利影响。此外，公司新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若公司违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。&&&&九、网络游戏作品可能存在的侵权诉讼的风险&&&&网络游戏作品属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，网络游戏作品的作者对该作品享有软件著作权。如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、地点、人物形象、武功等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作者的授权。公司在2012年通过公允交易受让了《红警大战》的一切权利（包括软件著作权），并在此基础上进行了再开发。除《红警大战》以外，公司其他主要游戏产品中涉及的部分人物、地点、情节等基本上都是参照了真实的历史事件和人物，公司在这方面被诉讼侵权的风险较低。&&&&十、国家对互联网和网络游戏行业的监管政策风险&&&&网络游戏行业是国家鼓励的新兴互联网行业，我国乃至全球网络游戏行业处于快速发展的过程中。伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的法律监管体系也处于不断发展和完善的过程中。一方面，网络游戏行业面临工业和信息化部、国家新闻出版总署、文化部及国家版权局等多个部门的监管，监管政策在不断地调整、变化，另一方面，有关网络游戏的相关法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对互联网和网络游戏行业监管政策发生不利变化，可能会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。若公司出现以下情形：（1）未能持续拥有已取得的相关批准和许可（2）未能对已取得&&&&的相关批准和许可进行及时更新；（3）未能及时取得新的批准或许可；（4）未&&&&能符合相关主管部门未来提出的新监管要求，将可能受到罚款、限制甚至终止运营等处罚，对公司的经营发展产生不利影响。&&&&十一、与业务合作伙伴的合作风险&&&&在网络游戏和互联网产品的开发运营过程中，公司需要与其他业务合作伙伴保持紧密的合作关系。在游戏运营方面，公司与第三方游戏平台供应商合作，联合运营本公司研发的产品；在游戏代理方面，公司利用在不同国家或地区丰富的游戏运营经验，代理运营了多款其他游戏开发商的优秀产品；在支付渠道方面，公司与第三方支付渠道供应商合作；在软件应用商店领域，公司需要与合作营销商、软件开发商保持合作。虽然报告期内公司与上述合作伙伴始终保持良好的合作关系，未发生重大的纠纷或争议，如未来发生重大的纠纷或争议并无法得到妥善处理和解决，则可能影响公司未来的正常经营，对未来的经营业绩造成不利影响。&&&&十二、互联网系统及数据安全风险&&&&网络游戏行业依赖于互联网服务，互联网客观上存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至会存在恶意利用游戏的程序错误或缺陷干扰网络游戏的运作，或利用黑客技术侵入游戏玩家账户的可能性。设备故障、软件漏洞、网络攻击以及自然灾害等因素可能导致游戏速度下降甚至无法接入游戏，从而影响玩家的游戏体验。如果公司不能及时发现并阻止以上外部干扰，可能会造成玩家无法登陆游戏、游戏道具丢失的负面影响，破坏游戏的正常运行流程，严重时可能造成公司业务中断，从而影响公司的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼。&&&&十三、货币资金管理的风险&&&&截至日，公司货币资金余额为7956.97万元，占公司资产总额的&&&&比例为41.43%。符合互联网行业资金密集型的特点。充足的现金储备有利于公司&&&&持续进行研发投入、不断丰富产品种类和运营模式，同时抵御行业盈利模式和产品技术快速变革的风险。但是，高额的货币资金储备如果没有及时投入到公司的研发和运营活动中，会降低公司资金利用率，影响净资产收益率。如果公司未来不能持续提高自身的货币资金监管能力，则货币资金上午安全性、流动性和收益性将无法得到保证。&&&&十四、融资渠道相对单一的风险&&&&互联网行业的“轻资产”特点使得业内公司的可抵押资产少，固定资产占总资产的比例偏低，难以获得银行贷款，融资渠道相对狭窄。截至日，公司的短期、长期借款余额均为零。未来如果公司在经营过程中面临资金短缺，可能较难通过间接融资等方式取得资金。&&&&十五、控制风险&&&&截至本公开转让说明书签署之日，挂牌企业控股股东王斌、由艳丽直接、间接控制本公司62.65%的股份，为本公司的控股股东和实际控制人。本次挂牌后王斌、由艳丽夫妇合计控制公司62.65%表决权，为公司的控股股东及实际控制人。&&&&虽然本公司已经建立了较完善的法人治理结构，降低了控股股东及实际控制人对本公司的控制力，但是王斌、由艳丽作为本公司的控股股东、实际控制人，仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对挂牌企业的发展战略、人事任免、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，从而在一定程度上影响到公司未来的实际经营。&&&&（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于推荐北京华清飞扬网络股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告的盖章页）中信建投证券股份有限公司&&&&年&月&日&&&&}