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中青宝收购美峰数码、中科奥、名通信息全军覆没
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阅读，只需一秒。精彩，尽在掌握！今年1月,记者好景发布的《2014年游戏行业57起并购案失败9起中青宝全军覆没》的文章中称中青宝三起收购案全军覆没,据悉这是...
　　今年1月，记者好景发布的《2014年游戏行业57起并购案失败9起中青宝全军覆没》的文章中称中青宝三起收购案全军覆没，据悉这是一份游戏行业并购重组大盘点，媒体罗列了2014年资本市场游戏行业的57起并购重组案例，其中有9起重组失败告终，并将14年4月份中青宝的3起并购定义为失败。随后中青宝在投资者互动交易平台否认了此事件。　　10月21日晚间，中青宝发布公告，公司于日召开的第三届董事会第十九次(临时)会议审议通过了《关于与美峰数码、中科奥、名通信息股东分别签订终止非公开发行股份及支付现金购买资产等相关协议的议案》，正式宣布这三起收购全部告吹。　　中青宝表示，公司并购重组事项启动至今，并购标的所处行业的竞争环境及其实际业绩发生了较大变化，原有的并购方案已不符合目前的市场情况。鉴于上述原因，公司拟对并购重组方案进行调整。然而在公司与各标的方的反复沟通协商后，均未能就调整方案达成一致意见，为充分保障上市公司及全体股东的利益，经公司与交易各方进行的充分协商，决定终止本次重大资产重组事项。　　据悉，中青宝于去年4月12日发布的资产购买预案，拟以发行股份及现金认购的方式购买美峰数码49%股权、中科奥及名通信息100%股权。3家公司相应股权的预估值达17.56亿元，中青宝初步计划以17.46亿元予以收购。　　随后中青宝接中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。　　记者发现，中青宝重组失败的消息发出后，大量投资者在股吧发帖发泄心中的怨言：（游戏日报）
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(), All rights reserved 京ICP备号-12　　导读：半月来，有关公司山水文化的重组事项一直风波不断。
　　因主业凋弊，这家2000年就登录的“老兵”，上市以来(除2014年外)，6年盈利，8年亏损。
　　为摆脱窘境，公司欲尝试转型，频频重组。
　　2014年12月初，再抛重组草案。在资金面极度匮乏的情况下，高价收购游戏公司，引发了外界质疑。12月30日，上交所下发问询函件，对公司在支付能力、标的资产的定价依据等八大方面提出了疑问。
　　截至发稿，公司重组事项仍在进行中，但能否通过证监会的审批尚不得知。对于第三次重组的山水文化来说，能否转型成功仍旧迷雾重重。
　　被上交所点名问询
　　“一家账面资金仅有255万元的公司，却要斥资3.6亿元收购游戏标的，实在感觉不靠谱。”2014年12月末，上市公司山水文化的重组预案遭遇上交所“八问”之后，有股民在股吧里评述。
　　日，山水文化宣布停牌，开始谋划重大重组事项。三个月之后，12月9日，公司重组方案的“面纱”公之于众。
　　当日，公司公告，拟将以支付现金方式，向7名交易对方分期购买游戏公司掌沃无限100%的股权;而标的资产的预估值约3.6亿元，预估增值率达4139%。
　　山水文化方表示，本次交易前，公司的业务定位于旅游文化及相关产业，但目前主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。而交易完成后，公司将增加移动终端游戏开发业务，实现业务转型。
　　值得注意的是，根据山水文化三季报数据，截至去年9月末，公司总资产为4.61亿元，负债总额为4亿元，负债率达86.76%，而货币资金仅为255.31万元。因此，山水文化的自有资金无法满足本次交易对价的要求。
　　对此，预案显示，公司第二大股东六合逢春实际控制人丁磊正在与第三方协商，意图通过第三方资金支付交易对价。
　　但第三方的资金方到底是谁，公司并未公布，引发外界诟病。
　　在质疑声浪不断抬高时，去年12月24日，该公司突然发布公告，称收到上交所有关该重组草案的审核询问函件。
　　在函件中，上交所对山水文化的支付能力提出质疑，要求公司披露第三方的名称及借款金额、利息、公司还款计划、还款资金来源等具体安排。同时，还要求公司补充说明第三方是否与公司及交易对手存在关联。
　　此外，针对收购标的资产的定价依据、未来经营状况，以及山水文化对公司的控制能力等八个方面，上交所均提出疑问。
　　日，山水文化紧急对外公告，引出了江苏汇金控股集团为本次交易的支付方，同时公司出具中介机构的审核报告，来回应市场的质疑。
　　“总体看山水文化重组预案有拼凑的感觉，似乎是为发布重组而发布。”财经评论员熊锦秋对新京报记者评述。
　　在他看来，既然是“重大”重组草案，就该有一个完善的信息披露，使投资者能够完全知晓重组的各方细节，“非等到上交所发问才做出回应，这其中的拖延和逃避，双方交易的诚意，不免让人质疑。”
　　2次重组计划均告吹
　　在此次重组引发众议之前，过去一年多来走上转型之路的山水文化并不顺利;并购旅游文化资产接连遭遇流产，股东方也被指有巨额债务缠身。
　　山水文化的前身为ST天龙，山西一家民营企业。2000年登录上交所，主营批发零售针纺织品、百货、五金交电等业务。但上市多年，公司业绩亏损不断，徘徊在退市边缘。
　　据新京报记者统计，自2000年上市至2013年，该公司6年盈利，8年亏损。业绩呈亏损和盈利交替的局面，公司也长期被扣上“ST”的帽子。
　　此前公布的三季报显示，月，山水文化实现营收793万，净利亏损1303万元;其中，营业收入几乎都来自于房屋租赁，其余业务板块均已基本停滞。
　　主业凋弊，业绩连年亏损压顶，让公司开始寻求资产注入，谋求转型以保壳。
　　2013年12月，当时还名为*ST天龙发布公告，拟发行股份收购云南杨丽萍文化传播公司的全部股权，意图向当时A股火热的影视并购靠拢。但事与愿违，日，*ST天龙宣布，因公司“保壳”的不确定性，重组方杨丽萍旗下公司信心受到影响，最终交易流产，杨丽萍选择了新三板。
　　重组失败并未影响该公司转型的信心。一日之后，2月27日，再次公告称公司更名为“山西广和山水文化传播股份有限公司”，并将主营业务定位于旅游文化及相关产业。
　　同年5月13日，公司大股东黄国忠与二股东北京六合逢春实际控制人丁磊签署协议，计划在未来两年将丁磊旗下的《印象·刘三姐》运营公司桂林广维文华注入山水文化。
　　一系列操作，点燃了二级市场热情。公司股价从日的5.21元起，一路飙涨至8月4日的15.12元。
　　但谁也没猜到，转型话题引发市场热情高涨之时，山水文化却遭遇了年内最大“做空”。
　　8月6日起，媒体连续报道，称公司大股东黄国忠以及二股东丁磊存在隐藏数亿元的巨额债务问题;随后山水文化向黄国忠旗下的广西钲德定增计划被迫中止，而黄国忠亦被山西证监局处罚，其持有上市公司股权被轮候冻结。
　　同时，8月26日，山水文化宣布，丁磊因面临较大债务问题，旗下资产桂林广维暂不并入上市公司，年内第二次重组计划告吹。
　　突如其来的“厄运”让山水文化股价遭遇砸盘。从8月5日后，5个交易日股价跌幅超34%。9月6日，公司宣布停牌，开始“谋划”年内第三次重组计划。
　　高溢价收购引质疑
　　在业内看来，山水文化转型本身噱头大于内容，炒作大于实质。而重组游戏更遭上交所“逼问”，重组前景并不明朗。
　　“目前重组事项还在进行中，一旦有最新进展公司会及时公告，别的不予置评。”1月8日，公司董秘办工作人员回应新京报记者时表示。
　　实际上，对于投资者来说，即便山水本轮重组成功，其收购标的资产是否能给上市公司带来实质利好，公司转型道路会否因此顺畅，也值得商榷。
　　查阅其收购标的掌沃无限的资料，这家公司成立于2012年的9月。主营业务为移动网络游戏的开发，公司成立一年之后获得天使投资人徐小平旗下的真顺时代以及网秦的五岳天下近千万元投资。
　　2014年6月，该公司推出了第一款移动网络游戏《三国战神》。截至2014年11月底，《三国战神》累计注册玩家数量超过355.49万人，累计充值金额达到4709.68万元。
　　财务数据显示，掌沃无限月实现营收726.06万元、净利润265.67万元;截至日，掌沃无限的净资产为851.79万元。
　　“目前A股上市公司并购手游的热度基本已经消退，没想到还有上市公司花大价钱收购手游资产。”北京一位手游公司的运营部经理告诉新京报记者。
　　他认为，从山水文化收购掌沃无限的价格看，41倍的溢价并不低。“掌沃无限的营收更多是依靠主力产品《三国战神》，而目前手游市场竞争异常激烈，单一产品的周期在缩短，应该说未来实现上市公司的业绩对赌，会有一定压力。”
　　与此同时，该人士还表示，上市公司本身从未涉及过游戏从业经验，与游戏公司本身团队如何融合，都会是未来可能存在的问题。
　　“山水过去一系列的动作看，抛出重组概念，有炒作股价和寻求做高市值的嫌疑。”财经评论员熊锦秋表示，即便未来重组预案通过，能否给公司带来实际的利好，提升公司的业绩和利润，仍未知，投资者应谨慎对待，不盲目追逐重组股票。“如果最终重组被叫停，很可能又是一次炒作的噱头。”
　　上海杰赛律师事务所律师王智斌则认为，目前山水文化重组的最终结果并不明晰。但如果公司本身存在信息披露问题，建议证监会可以介入调查。一旦出现虚假交易和操纵市场的行为，就可依法惩罚，维护多数投资者的利益。
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来源：21世纪网-《21世纪经济报道》
　　8月14日，A股公司(300052)发布公告称，将斥资4.4亿元收购上海美峰及深圳苏摩国内两家游戏公司各51%的股份，收购价格分别为3.57亿元和8746.5万元。
　　此前，中青宝已经停牌多日。受此消息刺激，中青宝14日盘中，股价报收45.64元。
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估值来说，这两起并购的定价比较高，这在游戏圈内继续引发强烈影响，并可能引发手机游戏圈新一轮的套现潮。
　　对赌业绩压力
　　上海美峰由李德新、郭瑜、钟松三位股东100%持有，目前有150人的研发团队。美峰是一家成立于2004年的老牌手机游戏公司，那个时代智能手机游戏还没起来，美峰由K-Java功能手机游戏起家。
　　一位曾经考察过美峰的VC投资人表示，这家公司有着比较丰富的手机游戏开发经验，以擅长开发MMORPG类手机在业内有一些名气。
　　中青宝以3.57亿收购美峰51%的股份，也意味着美峰的市场估值近7亿人民币。公告显示，上海美峰2012年度营收1987万元，亏损987万元，2013年上半年营收达到4032万元，利润达到950万元。按照中青宝和美峰签订的对赌业绩，预计美峰2013年的利润将达到4500万元―以此推算本次收购对应至少15倍。
　　本次收购，中青宝与美峰签订了业绩要求较高的对赌协议。在中青宝收购上海美峰的公告里面可以看到，美峰所承受的对赌业绩要求非常之高，中青宝要求美峰在2013年、2014年、2015年的分别为4500万元、8000万元、11000万元。
　　许多熟悉美峰的游戏界人士都直感叹，“这个业绩要求太高了”，因为美峰2013年上半年净利润只有1000万元左右，上海美峰有60%的收入来自《君王2》这款游戏，这款游戏发售已经有几个月了，关于《君王2》是否可以持续维持一个高的收入水平，以及老游戏衰退后，新游戏是否能起来是业内所关注的。
　　收购协议还规定，假如 2013年全年美峰的净利润达到4500万元，中青宝就应该收购美峰剩余49%的股份。
　　对于中青宝来说，买入美峰能够很快把中青宝的业绩拉高―中青宝显示，该公司2013年上半年净利润为1750万元。而2013年全年美峰的净利润预期就有4500万元。美峰的《君王2》弥补了中青宝现在手机游戏市场上缺乏大作的情况。中青宝同时希望，中青宝过去在网游市场上积累的运营、宣传资源可以使得上海美峰的游戏有着更好的表现。
　　另一家被中青宝收购的公司苏摩科技和腾讯有着较深的关联，腾讯持有该公司13.5%的股份，且这家公司和腾讯有着较深的合作，该公司绝大部分收入都来自于腾讯平台。
　　但中青宝公布的该公司业绩显示，苏摩科技2013年上半年的业绩出现了较大幅度下滑。该公司2012年全年净利润有4319万，2013年上半年净利润则只有1477万。
　　苏摩科技同样和中青宝签订了对赌协议，对应、2015年度净利润为2450万元、4000万元和5200万元，分四次支付收购资金。
　　为什么中青宝要收购一家业绩出现下滑的公司？市场众说纷纭，有分析人士指出，中青宝很可能是看中苏摩科技与腾讯的合作关系。
　　A股手游泡沫期
　　美峰、苏摩以高价卖给A股上市公司，也让众多还在手机游戏创业期的企业心痒难耐。
　　“最近手游圈的价格突然被那些A股上市公司抬得很高，使得我们公司几个老大也有点不淡定了。”一家手机游戏公司的高管形容道。这家公司目前正在与几家A股上市公司洽谈出售事宜。
　　在是否出售公司的问题上，这家公司内部曾经爆发了激烈的争论。今年年初的时候，收购方开出的价格还很低，但是最近一段时间A股手游的泡沫使得手游公司的估值猛增，许多股东就有了出售的念头。
　　对于持有股份的公司老板来说，目前A股上市公司给出的收购报价往往是他们不能拒绝的。因为游戏公司的业绩波动性往往很大，未来几年是否能够维持一个高速增长，谁也没有把握，能在一个好的时点卖掉套现，是很多人都愿意的，即使对赌失败，需要对上市公司收购方进行补偿，综合算起来往往也是划算的。
　　这位高管表示，对于公司大部分没有持股的员工来说，公司被出售并不一定是好事情，因为出售时公司要签订业绩对赌协议，员工会承受较大压力。
　　通常游戏公司在出售之后，会给中层以上管理人员发放股份，以激励这些高管做出更好的业绩。
　　收购游戏公司往往最困难的就是管理上的整合。游戏作为一个创意产业的特殊属性决定了许多游戏公司内部的管理都很混乱。许多游戏行业的员工整体素质不高，且员工流动性很大，内部往往派系林立。公司高管拉上一批核心团队出去另立山头再创办一家新的游戏公司的事情时有发生。
(责任编辑：桑国锋)
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证券时报网（）01月13日讯
13日，就近日热门话题&2014年游戏行业57起并购案失败9起 中青宝全军覆没&一事，在投资者交流平台上进行澄清回复，称上述将公司&并购重组&直接定性为失败的报道过于武断，据公司介绍，当前公司的并购重组目前只是处于暂停审核阶段。
据悉，在最近一份游戏行业并购重组大盘点中，媒体罗列了2014年资本市场游戏行业的57起并购重组案例，其中有9起重组失败告终，并将14年4月份中青宝的3起并购定义为失败。（曾召鑫）
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