（下转D008版）
日06:09　　来源：
　　不会因本次交易而发生变化。　　八、最近五年之内受到处罚情况　　截止本报告书签署之日，金岭铁矿及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。　　第四节 交易标的情况　　一、目标资产的总体情况　　本次交易的目标资产为金岭铁矿合法拥有的召口矿区、电厂和部分土地厂房等辅助性资产及不可分割的负债。资产类型包括流动资产、机器设备、房屋建筑物、井巷工程、无形资产－土地使用权、无形资产－采矿权、在建工程；负债类型为非流动负债－长期应付款（召口矿区胶结充填费）。
　　根据大信出具的大信审字〔06号审计报告，截至日，目标资产账面总资产为35，798万元，总负债为3，070．72万元，净资产为32，727．28万元。月，目标资产实现营业收入63，199．68万元，利润总额27，092．72万元，净利润20，299．52万元。　　本节仅披露目标资产审计评估的总体情况，目标资产审计评估的具体情况，请参阅本报告书“第十节 财务会计信息”。　　1、截止日目标资产账面明细如下：　　2、目标资产的评估情况　　根据大信以日为审计基准日为本次交易出具的《审计报告》（大信审字［2007］第0560号）和中企华以日评估基准日出具的中企华评报字［2007］第340号《评估报告书》，目标资产经审计的总资产账面值为24，548．23万元，总负债为7，560万元，净资产账面值为16，988．23万元；目标资产总资产的评估值为135，792．92万元，总负债为7，560万元，净资产的评估值为128，232．92万元，增值额为111，244．69万元，增值率为654．83％。目标资产具体评估情况如下表：　　目标资产评估结果汇总表　　单位：万元　　二、目标资产的具体情况　　本次交易的目标资产为金岭铁矿拥有的召口矿区、电厂及少量土地厂房等辅助性资产及不可分割的负债。目标资产符合以下条件：①召口矿区、电厂及土地厂房等经营业务和经营资产均独立完整，且在最近两年未发生重大变化；②在本公司收购前，目标资产在同一实际控制人金岭铁矿之下持续经营两年以上；③在本公司拟收购前，目标资产虽然未实行独立核算，但与目标资产经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；④本公司将与目标资产的主要管理人员签订聘用合同，对该资产在交易完成后的持续经营和管理作出了恰当的安排。综上所述，本次拟收购的目标资产符合《重组管理办法》中完整经营实体的条件，大信对目标资产最近三年的财务状况出具了大信审字（2008）第0893号标准审计报告。　　目标资产具体情况如下：　　（一）召口矿区　　1、召口矿区基本情况　　召口矿区始建于1966年，1972年投产，位于淄博市张店区凤凰镇境内，是金岭铁矿的主要生产单位之一，全部资产由金岭铁矿投资。召口矿区西南方向距淄博市区20公里。济青公路、济青高速公路在矿区穿过，矿区南部距胶济铁路约7公里，有铁路专用线与胶济铁路相连接。矿区地理位置优越，交通及运输条件便利。　　召口矿区地形位于淄博断陷向斜盆地外缘，为一南西向东北倾伏的金岭短轴背斜构造，该部为岩体两翼为中奥陶纪和二叠纪地层。顶底板以矽卡岩、角岩和闪长岩为主，局部也有结晶灰岩。围岩硬度较大，但节理较发育，矿井涌水量中等。本矿区位于山东省淄博市张店区中埠镇境内，地表标高一般在海拔28～54米。矿床埋藏较深，开采标高－100～－590米，地面流水畅通。矿区批准面积1．4111平方公里。　　召口矿区矿井采用立井开拓分为北金召北矿床、东召口矿床、北金召矿床三个采区，采用箕斗主井、罐笼副井、风井、暗立井或暗斜井联合开拓方式。在井下分别布置火药库、变电所、泵房、水仓、绞车房等硐室。其中，北金召北矿区始建于1966年10月，1972年5月一期工程竣工，形成年产24万吨的生产能力；1973年开始二期基建，于1977年6月竣工，年生产能力30万吨。北金召矿区1996年7月开始基建，设计生产能力30万吨，2000年建成投产。东召口矿区1977年2月开始基建，设计生产能力15万吨，1988年建成投产。　　2、召口矿区相关权证批准情况　　（1）采矿权证：召口矿区2006年9月获得山东省国土资源厅发放的《采矿许可证》，采矿权人为淄博铁鹰钢铁有限公司，采矿权证号为5。日，召口矿区采矿权人变更为金岭铁矿，采矿权证号为5。采矿许可证的有效期为2007年9月至2017年9月，核定矿区面积1．4111平方公里，核定采矿规模为105万吨／年。　　召口矿区采矿权权属清晰，且已足额缴纳采矿权出让价款，根据《中华人民共和国矿产资源法》及山东省人民政府有关规定，召口矿区采矿许可证到期后，只要有资源储量，就可以合法延续采矿权许可。　　根据矿权延续的有关规定，采矿权人在采矿许可证有效期届满前，到登记管理机关办理矿权延续手续，只要提供完备的申请材料，延续无风险。至2017年9月到期前，召口矿区采矿权合法持有人可以提出延续申请，由山东省淄博市国土资源局初审后，山东省国土资源厅审查后即可延续并颁发新采矿许可证。　　矿权延续的主要费用为每年的采矿权使用费（1，500元／年），按山东省国土资源厅惯例延续5年计算，仅需缴纳采矿权使用费7，500元。　　（2）安全生产许可证：由于原安全许可证到期，召口矿区于日更新了山东省安全生产监督管理局发放的安全生产许可证，责任人为金岭铁矿召口矿区，有效期至日。　　3、召口矿区资源储量、品位等情况　　根据中企华出具的中企华评报字［2007］第340－1号报告，截止日，召口矿区评估利用铁矿石资源储量为2，608．52万吨，评估用可采储量1，785．01万吨，平均品位为51．24％；铜金属量51，918．94吨，平均品位0．1990％；钴金属量5，078．12吨，平均品位0．0195％。其中：北金召北矿床的铁矿石为562．94万吨，其中铁金属2，819，036．76吨，铜金属3，396．6吨，钴金属869．35吨；北金召矿床的铁矿石量1，990．37万吨，其中铁金属10，258，610．5吨，铜金属48，192．86吨，钴金属4，088．53吨；东召口矿床的铁矿石量55．21万吨，其中铁金属288，359．31吨，铜金属373．52吨，钴金属120．54吨。　　4、召口矿区服务年限分析　　根据中企华出具的中企华评报字［2007］第340－1号评估报告，截止日，召口矿区铁矿石资源储量2，608．52万吨，可采储量1，785．01万吨，按照淄国土资发［2007］70号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核实结果的通知》核实的召口矿区生产能力85万吨／年计算，召口矿区服务年限为24．14年，即从2007年10月－2031年12月，具备较强的持续经营能力。　　5、召口矿区相关负债情况　　本次交易中，相关负债为2004年金岭铁矿依据国家相关法律法规及山东省的有关规定对召口矿区63万立方米未填充的矿区采空区提取的填充治理费用7，560万元，此项胶结充填费用在未来发生填充成本时将予以支付。　　6、召口矿区采矿权最近三年资产评估情况　　（1）2005年评估和2007年评估情况　　2005年9月，以召口矿区采矿权出让为目的，海地人对召口矿区采矿权进行资产评估，以日为评估基准日，海地人出具了海地人评报字［2006］第03号总第305号评估报告，确定召口矿区采矿权在日的评估价值为5，827．58万元。　　为本次交易提供作价依据，中企华对召口矿区采矿权进行了评估，以日为基准日，中企华出具了中企华评报字［2007］第340－1号评估报告。经中企华评估，召口矿区采矿权评估值为92，378．08万元。　　召口矿区采矿权在2005年和2007年的两次评估的评估值差异较大，差异值为86，500．50万元，增值幅度为1，485％。两次评估值差异较大的主要原因如下：一是评估方法不同，2005年的评估采用收益法，2007年的评估采用现金流量法。二是两次评估所采用的主要评估参数不同，具体表现为生产能力、资源储量、采矿回收率、选矿回收率、税费、生产成本和费用、产品价格、固定资产投资、折现率等差异因素。具体影响情况见下表：　　召口矿区采矿权2005年和2007年两次评估参数对比　　和评估参数差异导致评估结果差异测算表　　注：1、上表中的差异结果在2007年评估报告计算表的基础上，假定其他差异因素不变的情况下，以2005年评估报告中设定的某参数来调整2007年的评估计算表中相关参数，并计算得出调整后结果和差异；　　2、上表中负值代表以2005年评估报告参数调整2007年评估报告评估表测算结果小于2007年评估报告结果，反之亦然。　　可见，由于生产能力提高，单位矿石年生产成本下降，选矿回收率提高，所得税费用降低等因素，综合造成召口矿区2005年和2007年两次评估之评估值差异较大。　　（2）召口矿区采矿权2008年评估情况　　鉴于中企华出具的以日为评估基准日的中企华评报字［2007］第340－1号评估报告有效期已过。为给本次交易所确定的定价依据提供新的参考，金岭铁矿委托中企华以日为基准日，对召口矿区采矿权进行补充评估，中企华出具了中企华评报字［2008］第406－1号《山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书》，确定召口矿区采矿权价值为86，669．50万元，该评估值较作为本次交易定价依据的中企华评报字［2007］第340－1号评估报告所确定的评估值92，378．08万元低5，708．58万元，低6．18％。该差异主要因资源储量、单位成本费用、产品价格和折现率等参数差异因素造成。具体差异及影响情况情况见下表：　　召口矿区采矿区2007年和2008年两次评估参数对比　　和评估参数差异导致评估结果差异测算表　　注：1、上表中负值代表以2007报告参数调整2008报告评估表测算结果小于2008报告结果。反之亦然。　　2、在2008报告计算表的基础上，假定其他差异因素不变的情况下，以2007报告设定的某参数来调整2008报告的评估计算表中相关参数，并计算得出调整后结果和差异。　　（二）金岭铁矿电厂　　金岭铁矿电厂位于金岭铁矿矿区内，日经山东省发展和改革委员会以鲁发改能交（号文《山东省发展改革委关于山东金岭铁矿高炉煤气综合利用热电联产项目的核准意见》核准建设，日并网发电。　　金岭铁矿电厂主要设备有2×6ＭＷ抽汽式汽轮发电机组，配备2×35ｔ／ｈ次高温次高压燃气锅炉，核定员工120人。年发电量ＫＷＨ，蒸汽热力27×104ＧＪ／年，全部为企业自用。生产原料使用淄博铁鹰高炉副产品高炉煤气。　　金岭铁矿电厂未进行独立核算，无相关财务信息。　　（三）目标资产中重要资产介绍　　1、井巷工程　　召口矿区的矿区井巷工程主要包括：1971年建成的主、副立井，1980年建成的风立井和以后建成的暗立井或暗斜井、轨道运输大巷及井下主要硐室等工程。　　2、房屋建（构）筑物　　房产类资产包括金岭铁矿下属的召口矿区及电厂等生产单位以及各职能处室所使用的房屋建（构）筑物。目标资产中的房屋建（构）筑物建成年代跨度较大，从1968年至评估基准日前陆续建成，其主要建筑建成于1980年代以后。房产的建筑结构主要为砌石、砖木、砖混、框架、排架、钢结构等，均能维持和正常使用。构筑物主要包括钢筋混凝土结构的双曲线凉水塔，生产生活用水塔、水池，场区道路、地面、运矿公路、围墙等。所有构筑物维护正常，使用正常。　　3、目标资产中土地使用权情况　　本次交易之目标资产中涉及土地共6宗，全部为已出让的工业用地。分别位于淄博市张店区、临淄区，总占地面积为193，543．39平方米。根据中企华估价出具的中企华土估字4号《土地估价报告》，目标资产中评估土地总地价为6，806．72万元。土地使用权取得日期均为日，终止日期均为日，自评估基准日起剩余使用年限为48．5年，具体情况如下：　　4、目标资产中召口矿区采矿权情况　　根据中企华出具的中企华评报字［2007］第340－1号评估报告，截至日召口矿区评估利用资源储量2，608．52万吨铁矿石，平均品位51．24％；铜金属量51，918．94吨，平均品位0．1990％；钴金属量5，078．12吨，平均品位0．0195％。根据《矿业权评估指南》规定，扣除采矿损失量后，召口矿区评估用可采储量确定为1，785．01万吨。按照淄国土资发［2007］70号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核实结果的通知》召口矿区的核实生产能力为85万吨／年计算，召口矿区合理的矿山服务年限为24．14年。综合以上参数，经中企华评估，以日为基准日，召口矿区采矿权评估值为92，378．08万元，合理服务年限为24．14年。　　5、房产情况　　本次拟购买房产总计有240项，主要为召口矿区、电厂及金岭铁矿各职能处室生产经营实际使用的房产，总建筑面积为62，158．54平方米。其中，有238项已经取得淄博市房产管理局颁发的房产证，权利人均为金岭铁矿，另2项房产因废弃和拆除未办理房产证。已取得的房产证号如下表：　　注：由于多个房产建筑共用一个房产证号，238项房产的房产证号共计93个。　　2项房产未办理房产证的房产，一处房产已经废弃，一处房产已经拆除，废弃、拆除房产评估值均为零。　　6、机器设备　　目标资产中的机器设备主要是召口矿区、电厂的生产及辅助生产设备和办公设备车辆等，主要分为采矿生产相关设备、供配电设备、办公及电子设备和运输车辆。设备主要分布在召口矿区、电厂及各单位办公室。其中机器设备共计878项，电子设备共计270项，车辆共计104项，所有权人均为金岭铁矿。　　三、目标资产权属情况　　截止本报告书签署之日，金岭铁矿对其所拥有的召口矿区、电厂及土地厂房等辅助资产具有合法的所有权及处置权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形。　　1、采矿权权属情况　　召口矿区采矿权证号为5，采矿权人为金岭铁矿，发证机关为山东省国土资源厅，采矿权证的有效期为2007年9月至2017年9月。该采矿权证权属清晰，无权属纠纷及影响权利人使用的现实情况或潜在可能。　　金岭铁矿向金岭矿业承诺：召口矿区《采矿许可证》采矿权系本企业合法所有，没有权属纠纷，本次拟注入贵公司该项采矿权，已经依法办理了相关评估手续；在《购买资产协议》生效之日起15个工作日内，贵公司向本企业定向发行股份前，本企业将全力配合贵公司办理完成采矿权转让处置手续，将《采矿许可证》的采矿权人变更为贵公司。　　2、土地权属情况　　目标资产涉及6宗土地，全部为金岭铁矿占有和使用，总面积为193，543．39平方米。该等土地权属没有争议，不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置担保、抵押或第三方权益等权利限制和限制权属转移的情形。　　金岭铁矿向金岭矿业承诺：本次非公开发行中，本企业将向贵公司转让召口矿区等资产，引致6宗土地使用权同时转让给贵公司，该等土地使用权权属清晰完整，均已缴纳完毕土地出让金；本企业承诺在在《购买资产协议》生效之日起15个工作日内，贵公司向本企业定向发行股份前，配合贵公司办理完成目标资产转让引致的《土地使用权证》上使用权利人变更手续。　　3、房屋权属情况　　目标资产中涉及房屋总计240项，总建筑面积为62，158．54平方米。除2处房产已废弃或拆除外，全部为金岭铁矿及下属单位在其生产经营过程中逐年投资建设并实际使用的房产。　　拟收购的房产中有238项房产已经取得淄博市房产管理局颁发的房产证书，未办理房产权属证书的2项房产，一处已经废弃，另一处房产已经拆除。　　金岭铁矿向金岭矿业承诺：在本非公开发行中，本企业将向贵公司转让召口矿区等资产，引致部分房屋建筑物权利人变更。本企业承诺，该等房屋建筑物均系本企业下属各单位在其生产中逐年投资建设并实际占用使用，房屋不存在权属争议。如若在进入贵公司后，该等房产权属发生纠纷，本企业承诺对贵公司赔偿由此引起的一切损失。　　4、主要设备资产权属情况　　目标资产中的机器设备主要分为采矿生产相关设备、供配电设备、办公及电子设备和运输车辆。其中机器设备共计878项，电子设备共计270项，车辆共计104项。权属证明均为金岭铁矿，没有权属争议，不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置担保、抵押或第三方权益等权利限制和限制权属转移的情形。　　大成律师事务所认为：“根据金岭铁矿的声明和承诺，并经本所律师核查，控股股东金岭铁矿拟注入上市公司的标的资产，产权清晰，且均未设置抵押、冻结等权利限制，根据生效的相关协议办理资产过户不存在法律障碍，可以在约定的期限内办理完毕权属转移手续。”　　独立财务顾问广发证券认为：“截至本独立财务顾问报告出具日，金岭矿业拟购买的召口矿区等资产权属清晰，为山东金岭铁矿合法拥有，且不存在质押或其他使股东权利受限的情形，不会损害金岭矿业及相关股东的利益。”　　四、目标资产的财务状况　　根据大信出具的大信审字〔06号审计报告，截至日，目标资产账面总资产为35，798万元，总负债为3，070．72万元，净资产为32，727．28万元。月，目标资产实现营业收入63，199．68万元，利润总额27，092．72万元，净利润20，299．52万元。目标资产的财务状况如下：　　1、简要模拟资产负债表　　单位：元　　2、简要模拟利润表　　单位：元　　3、主要财务指标分析　　目标资产中无流动负债，无短期偿债风险。　　资产负债率指标：以日为基准，目标资产负债率为8．58％，处于较低水平，且全部负债为长期负债，短期内不存在偿债风险。　　资产周转率指标：目标资产应收帐款周转率和存货周转率处于较高水平，应收帐款回收速度快，存货积压少，这是因为近年来铁矿石需求旺盛，处于卖方市场，使得资产利用率高。　　盈利能力指标：目标资产主营铁矿石开采和铁精粉销售业务，其中铁精粉销售收入占主营业务收入的比例高达96％。最近三年，召口矿区铁矿石产量逐步稳定，目标资产主营业务收入逐年增加，盈利能力也随之提高，2007年度和2008年度净资产收益率均在60％以上。　　五、本次拟购买资产的评估情况　　（一）总体评估情况　　根据冶金总公司鲁冶财字［2007］19号《关于山东金岭铁矿参与金岭矿业定向增发及向金岭矿业转让相关资产的批复》，冶金总公司下属企业金岭铁矿拟将其召口矿区、电厂及其他经营性辅助设施等资产及相关负债注入山东金岭矿业股份有限公司以达到金岭铁矿整体上市的目的。为此，冶金总公司委托中企华对该经济行为所涉及的资产及负债进行评估。　　中企华接受冶金总公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、公正、科学、独立的原则，按照公允的资产评估方法，对本次交易所涉及的资产及相关负债进行了评估工作。　　本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据。评估范围和对象是本公司拟向控股股东金岭铁矿所购买的资产和负债。评估基准日为日。评估结论自评估基准日起一年内有效。　　在评估过程中，中企华严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的工作原则，遵循产权利益主体变动原则，维护资产占有者及投资者合法权益的原则及资产持续经营、替代性、公开市场的原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。以公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允市场价值进行了评定估算。　　根据委估资产特点及评估目的，由于目标资产中部分资产是金岭铁矿总体资产中的一部分，不具有独立获利能力，不具备用收益法进行评估的前提；同时，公开市场上在评估基准日近期无相关目标资产的交易案例，市场法评估受到限制。另外，由于目标资产是金岭铁矿的部分资产，即使在资本市场上找到可比公司，也无法对其中与目标资产相关的资产进行匹配和作价，资本市场上的可比公司价值是企业价值，本次评估需要确定的是目标资产的资产价值，也不具有可比性。因此，中企华仅采用重置成本法对目标资产进行了评估，其中召口矿区采矿权根据有关规定采用现金流量法评估。　　根据中企华出具的中企华评报字［2007］第340号《资产评估报告书》、中企华评报字［2007］第340－1号《山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书》和中企华估价出具的中企华土估字4号《土地估价报告》，本次资产购买涉及目标资产包括采矿权、土地使用权和相关负债在内的总体评估结果汇总如下：　　目标资产经审计的总资产账面值为24，548．23万元，总负债为7，560万元，净资产账面值为16，988．23万元；评估后，目标资产总资产为135，792．92万元，总负债为7，560万元，净资产为128，232．92万元，增值额为111，244．69万元，增值率为654．83％。目标资产总体评估情况如下：　　目标资产评估结果汇总表　　单位：万元　　目标资产中的主要资产－召口矿区纳入本次评估范围的经审计总资产账面值为18，675．68万元，负债为7，560万元，净资产为11，115．68万元；纳入评估的资产和相关负债评估后总资产为127，637．55万元，负债为7，560万元，净资产为120，077．55万元，增值率为980．25％。召口矿区总体评估情况如下：　　召口矿区评估结果汇总表　　单位：万元　　（二）召口矿区采矿权的评估情况　　中企华接受冶金总公司的委托，根据国家有关采矿权评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的采矿权评估方法，对金岭铁矿召口矿区采矿权进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的金岭铁矿召口矿区采矿权进行了实地查勘、市场调查与询证，对委托评估的“山东金岭铁矿召口矿区采矿权”在日所表现出的市场价值作出了公允反映。　　本次召口矿区采矿权评估的基准日确定为日。评估报告中计量和计价标准，均为该评估基准日客观有效标准。　　金岭铁矿召口矿区矿系正常生产矿山，其资源储量核实报告已经国土资源部储量评审中心评审和国土资源部备案；其财务报表齐全完整，各种采选指标均比较稳定，结合本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立的获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其企业实际生产的技术经济参数和企业财务报表可供参考利用，因此，中企华认为召口矿区采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关基本达到采用现金流量评估的要求，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》的有关规定，确定本次召口矿区采矿权评估采用现金流量法。其计算公式为：　　式中： Ｗｐ ―采矿权评估价值；　　ＣＩ―年现金流入量；　　ＣＯ―年现金流出量；　　＠―折现率；　　ｉ―年序号（ｉ ＝1，2，3，…，ｎ）；　　ｎ―计算年限。　　重要参数的选取说明：　　①服务年限　　本次评估服务年限为24．14年，即从2007年10月至2031年12月结束。矿井服务年限计算公式为：　　其中：Ｔ－矿井服务年限　　Ｑ－可采储量，计算得1，785．01万吨。见“③可采储量”。　　Ａ－矿井生产能力，按淄国土资发〔2007〕70号《关于认定全市非煤矿山企业实际生产能力核定结果的通知》核定召口矿区的生产能力为85万吨／年。　　＠－矿石贫化率，为13％　　②销售价格　　《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》（中华人民共和国国土资源部公告 2006年 第18号）中规定销售价格一般采用当地平均销售价格，以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。本次评估价格采用2005年度、2006年度和月销售价格的算术平均价，铁精粉713．67元／吨、铜精粉31，810．65元／吨、钴精粉31，215．11元／吨。　　③可采储量　　储量核实工作由山东省正元地质资源勘查有限责任公司进行储量核实工作，在《山东省淄博市金岭铁矿东召口矿区铁矿资源储量核实报告》、《山东省淄博市金岭铁矿北金召北矿区铁矿资源储量核实报告》、《山东省淄博市金岭铁矿北金召矿区铁矿资源储量核实报告》的基础上，采用剖面法对矿体进行重新估算，并结合矿体控制程度、可研程度及经济意义进行了储量核实，储量估算方法及参数确定合理，符合评估要求。截至评估基准日，评估利用资源储量为铁矿石2，608．52万吨，平均品位51．24％；铜金属量51，918．94吨，平均品位0．1990％；钴金属量5，078．12吨，平均品位0．0195％。　　根据公式可采储量＝评估利用储量－设计损失量－采矿损失量，因此本次采矿权评估用可采储量为1，785．01万吨。　　④折现率　　《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》（中华人民共和国国土资源部公告2006年第18号）中规定勘探及生产矿山采矿权评估折现率取8％。根据上述规定，本次评估折现率取8％。　　评估结果：根据中企华出具的中企华评报字［2007］第340－1号《山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书》，截至评估基准日日，召口矿区评估利用资源储量2，608．52万吨（562．94＋1，990．37＋55．21）铁矿石，铁矿石评估可采储量确定为1，785．01万吨，平均品位51．24％；铜金属量51，918．94吨，平均品位0．1990％；钴金属量5，078．12吨，平均品位0．0195％。合理的矿山服务年限为24．14年，折现率取8％，评估用铁精粉价格取2005年度、2006年度和月销售单价的算术平均价为713．67元／吨，最终，召口矿区采矿权评估价值为92，378．08万元。　　（三）关于目标资产中土地使用权评估　　中企华估价接受冶金总公司委托，为金岭铁矿向本公司转让目标资产中的土地资产提供土地使用权价格依据，对目标资产中的土地使用权在日所表现的市场价值进行了评估。　　根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。　　淄博市基准地价于2007年6月由淄博市人民政府以淄政发［2007］40号文件《关于调整城区基准地价的通知》公布实施，结合本次待估宗地具体情况，可选用基准地价系数修正法进行评估；由于待估宗地周边为农业用地，近年来有土地征用案例，适宜选用成本逼近法进行测算。综上所述，本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。　　基准地价修系数正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。　　成本逼近法就是以开发土地的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息以及应交纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。　　经中企华估价之估价人员现场查勘和当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的评估方法，评估得到待估宗地在现状利用条件下、设定土地开发程度与用途、评估基准日为日剩余土地使用年期的出让土地使用权价格为：评估土地面积193，543．39平方米，评估土地总地价为6，806．72万元。　　（四）目标资产评估增值原因分析　　本次非公开发行拟购买的目标资产的评估增值主要由召口矿区资产评估增值造成，召口矿区评估增值主要由其井巷工程、房屋建筑物、土地使用权、采矿权综合增值造成。具体增值原因及增值情况如下：　　1、井巷工程　　井巷工程调整后账面原值为28，200，739．91元，账面为3，470，685．58元。经评估，重置全价为230，813，900．00元，评估值为145，914，841．00元，评估增值142，444，155．42元，增值率为4，104．21％。井巷工程评估增值主要有两方面原因：一是主要资产建造时间距评估基准日相隔久远，其中，主、副立井为1971年建成，风立井为1980年建成，以及其后建成的暗立井或暗斜井、轨道运输大巷及井下主要硐室等工程均比较早。评估基准日人工工资、材料价格、机械使用费比建造时有较大幅度上涨，造成评估增值。二是后期采用维简费及大修费修建的工程未资本化。上述两方面原因综合造成井巷工程增值较大。　　2、房屋建筑物　　房屋建筑物调整后账面原值为15，245，331．72元，账面净值为10，406，755．10元。经评估，评估净值为27，635，281．00元，评估增值17，228，525．90元，增值率为165．55％。房屋建筑物增减值的原因主要有：（1）房产建造时间普遍较早，20世纪70－80年代建造的房产较多，评估基准日建筑材料、人工费、机械使用费比建造时有较大幅度上涨，造成评估增值；（2）部分房屋原始投资未资本化，评估按实物进行评估，故形成增值；（3）构筑物账面价值中含改造费、重复建设费及部份已拆除未处理的资产价值，故造成构筑物重置原值减值；（4）企业折旧年限较评估所采用经济寿命年限短，造成评估值增值。　　房屋建筑物增值情况表：　　单位：元　　3、无形资产――土地使用权　　目标资产中土地使用权共计6宗，包括召口矿区使用的5宗和金岭铁矿使用的1宗。土地使用权净值为1，141．23万元，评估值为6，806．72万元，评估增值为5，665．49万元，增值率为496．44％。　　土地使用权评估增值的主要原因是：土地使用权账面值仅为原始划拨取得成本及后期办理出让时补交的出让金；因土地取得较早，随着经济的发展及土地的稀缺性，当地地价增幅较大。土地使用权评估增值较大。　　4、无形资产――采矿权　　根据中企华评报字［2007］第340－1号评估报告，目标资产中采矿权账面净值为5，643．83万元，评估值为92，378．08万元，评估增值为86，734．25万元，增值率为1，536．80％。　　无形资产采矿权账面值仅为出让取得采矿权时所交的价款，由于取得时产品价格较低，故取得时支付价款较低。随着经济的发展，产品价格的不断上升，采矿回采率和选矿回收率提高，综合造成采矿权评估增值较高。　　（五）目标资产补充评估情况　　为给标的资产已确定的定价基准提供新的参考依据，2008年11月，中企华以日为基准日，对标的资产进行了补充评估，中企华出具中企华评报字［2008］第406号评估报告，确定评估值为138，673．68万元。该评估值较作为定价依据的中企华评报字［2007］第340号《评估报告》之评估值增加了10，440．76万元，增幅为8．14％。　　六、拟购买资产主营业务情况　　（一）主要产品的用途　　召口矿区的主要产品是铁矿石，其主要用途是进一步加工成铁精粉，用于钢铁的冶炼；金岭铁矿电厂使用铁鹰钢铁产生的高炉煤气进行发电，所生产的电力主要供应企业内部使用。　　（二）主要产品的工艺流程图　　召口矿区的工艺生产流程与上市公司的工艺生产流程基本一致，如下图：　　采矿工艺流程简介：　　（1）掘进采准工作。采准工作包括掘进设备井或人行上山、分段联络道、切割平巷、切割上山、凿岩平巷、回风上山等。　　采准巷道首先向切割上山、回风上山侧掘进设备井或人行上山，与上阶段贯通后形成最初的通风系统，同时掘进中段溜井，尽快形成采准系统，随后展开中段巷道的掘进。掘进设备采用7655风动凿岩机凿岩，金―ＷＪＤ―0．75型电动铲运机或电耙出渣。掘进废石不出井，作为充填料充填采空区。　　（2）切割工作。在切割平巷（分段巷道）里用ＫＱＪ―100Ｂ或ＹＧＺ―90型凿岩机打上向扇形深孔，炮孔经深孔验收人员验收合格后，进行拉槽爆破。用ＢＱＦ―100装药器向炮孔内装药，粘性粒状硝铵炸药爆破，导爆管起爆，爆破后在矿房底部出矿，矿石基本出净后，进行下次爆破，拉槽爆破工作完成后，形成3米或6米宽的切割槽，为回采工作创造自由面和自由空间。　　（3）回采工作。以切割槽为自由面，进行排孔爆破，自上中段开始，呈梯形向下中段爆破作业。崩落的矿石借重力落到矿房底部的堑沟，采用金―ＷＪＤ―0．75型电动铲运机将矿石运至中段溜井或直接装入矿车。形成的超大块矿石在横巷里进行二次破碎。矿柱一般不予回采，以支持采空区的顶板，特殊情况对部分矿柱进行了回采。采空区的地压管理采用选矿甩出的废石和掘进岩石充填。　　（4）提升运输。崩下的矿石由铲运机装入1．1ｍ3矿车，运至矿仓，由箕斗经井筒提至地表矿仓，由运至选矿厂。　　（三）主要经营模式　　1、采购方面，铁矿石开采主要需要原材料和生产设备，包括煤炭、木材、钢丝绳、钢球、钎具、钢材、轴承、轮胎、燃油、水等。这些原材料主要由金岭铁矿按需采购，然后供应给召口矿区；金岭铁矿电厂发电所需要的高炉煤气由铁鹰钢铁按成本价提供。　　2、生产模式方面，金岭铁矿每年为召口矿区制定年度生产指标，召口矿区按照指标进行铁矿石开采，铁矿石的开采主要由产能和企业发展战略的所决定。　　3、销售模式方面，金岭铁矿将召口矿区生产的铁矿石委托上市公司进行加工成铁精粉，由金岭铁矿直接销售给客户。　　（四）生产与销售　　根据大信出具的审计报告2005年、2006年、2007年和月份目标资产的生产及销售情况如下：　　1、主营产品的产量等情况　　（1）目标资产的产能、产量如下表　　单位：吨　　（2）最近三年及一期目标资产的前5名销售客户　　2、主营产品的收入情况　　（1）营业收入（单位：元）　　（2）营业成本（单位：元）　　（3）主营业务毛利　　（五）原材料采购情况　　1、最近三年及一期目标资产的主要原材料　　2、最近三年及一期前五大原材料供应商　　（上接D006版）
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