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财报与公告
证券代码：000588
证券简称：PT粤金曼　项目：公司公告
广东金曼集团股份有限公司股票终止上市公告
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp本公司于 日接到中国证监会《关于决定广东金曼集团股份有限公
司终止上市的通知》。为此，本公司就有关事项公告如下：
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp1、终止上市股票
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp证券代码：0588
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp证券简称：PT粤金曼
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp2、终止上市日期：自日起
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp3、 中国证监会《关于决定广东金曼集团股份有限公司终止上市的通知》的内
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp你公司最近三年连续亏损，已不再具备上市条件，深圳证券交易所依据中国证
监会发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》和《上市规则》的有关
规定，未批准你公司提出的宽限期申请，现依据《证券法》第四十九条、《公司法》
第一百五十七条、第一百五十八条的规定，决定你公司股票自 日起终
止上市。你公司应当根据有关规定及要求，处理好终止上市的相关事宜。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp4、本公司退市后，经公司与特定的证券公司协商并准备成熟后， 将为股东的
股份提供合法的转让服务。目前，各项工作正在抓紧实施中。
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp特此公告
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp广东金曼集团股份有限公司董事会
&nbsp&nbsp&nbsp&nbsp日
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广东金曼集团股份有限公司招股说明书概要
公告日期：
广东金曼集团股份有限公司招股说明书概要
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向社会公众提供有关本次股票发行的简要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件。投资人在作出认购本股票的决定之前应先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决策的依据。
在本招股说明书中，下列词汇除非另有所指，具有如下意义：
本公司或发行人：指广东金曼集团股份有限公司(如在文意适用时还指以定向募集方式设立的广东金曼集团股份有限公司)。
主承销商：指广东广发证券公司
发起人：原潮州市水产集团公司、中国新技术创业投资公司、中国银行广州信托咨询公司、中国农业银行广东省信托投资公司、广东发展银行潮州分行、潮州市信托投资公司。
新股：本公司本次向社会公众发售的2300万股人民币普通股票。
农业部：中华人民共和国农业部
省政府：广东省人民政府
市政府：潮州市人民政府
鳗鱼年度：公历九月至次年八月
“软式”养鳗法：大面积、高水体的泥地养鳗法，相对于小面积、浅水体的水泥地养鳗法而言。
元：人民币元。
本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》等有关证券管理法规、规定而编写，旨在向社会各界人士提供有关本公司之各项详细资料。发行人董事会成员已审阅批准该招股说明书概要，确信其中没有遗漏有关本公司的任何重大事项，亦不存在任何误导和虚假成分，并愿就本招股说明书概要所载资料之完整性、真实性和准确性负个别及连带责任。
新发行的股票是根据本招股说明书概要所载明的资料申请发行的，除本发行人和主承销商外，没有委托或授权其他任何人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
投资者如对本招股说明书有任何疑问，可咨询本公司本次股票发行的各有关当事人。
投资者须自行负担买卖本公司股票的税款，本公司、推荐人及承销商对该款不承担责任。
为方便投资者，本公司在本次新股发行期间特设咨询电话，(-1278
三、股票发售各有关当事人
1、发行人：广东金曼集团股份有限公司
法定地址：广东省潮州市潮枫路
法定代表人：张旭强
电话：(-1278
邮编：521011
联系人：余树新 李翔
2、主承销商：广东广发证券公司
地址：广州市先烈南路23号华泰宾馆十六楼
传真：(020)7667652
电话：(020)02，81609
邮编：510060
发行联系人：张慧龙 欧阳西 林永森
3、副主承销商：
广东国际信托投资公司
地址：广州市沿江中路298号广信江湾大酒店首层
电话：(020)3814518
邮编：510010
中国经济开发信托投资公司
地址：北京市车公庄大街21号(新大都饭店)
电话：(010)8362060
邮编：100810
广东证券公司
地址：广州市东风东路703号
电话：(020)7784720
邮编：510080
4、上市推荐人：广东国际信托投资公司
5、发行人律师事务所：广东证券律师事务所
地址：广州市解放北路广东迎宾馆六榕楼二楼
电话：(020)3378040
邮编：510030
经办律师：谢瑞生 罗浩东
6、会计师事务所：广东会计师事务所
地址：广州市环市东路322号西梯三楼
电话：(020)3800577
邮编：510060
经办注册会计师：谢德书 廖朝理
7、资产评估机构：广东资产评估事务所
地址：广州市环市东路322号11楼
电话：3802985
邮编：510060
经办评估人员：陈燮平 陈喜佟 陈志华 李迟 谭学研 阮世玲 邱云良 黄启邦
8、资产评估确认机构：国家国有资产管理局
地址：北京市万泉河路66号
电话：(010)2567744
9、收款银行：广东发展银行
10、股份登记机构、潮州证券登记公司
地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦首层
四、风险因素与对策
1、经营风险：
(1)、原料供应风险。鳗苗的发育与生产受气候、地理环境等自然条件制约较大。近几年来中国大陆对鳗苗的需求增大，鳗苗价格趋于上涨，因而存在一定的原料供应风险。
(2)、鳗鱼养殖风险。鳗鱼人工养殖包括育苗、分级、投饵、水质调节、鳗病防治等环节，这在相当程度上受到气候变化、水质变化或某个养殖管理环节的影响。
(3)、资金周转风险。本公司的经营特征使公司的资金周转有明显的季节性。每年春季需要大量流动资金收购鳗苗，且资金周转速度较慢。资金紧缺将给公司经营造成直接影响，亦造成公司偿债比率偏低。
(4)、汇率风险。公司生产的烤鳗绝大部分出口日本，采用外币结算。因此，汇率的波动将影响本公司的盈利水平。
2、行业风险
鳗鱼养殖和加工属于高科技农业，虽然国家产业政策重点扶持该行业发展，但养鳗和烤鳗厂家的增加，使本行业竞争趋于激烈。
3、市场风险
目前烤鳗的主要消费市场集中在日本，日本的贸易保护主义措施对本公司产品出口有较大影响。
4、政策风险
国家金融财政政策的变化将影响公司的生产经营。特别是从今年7月1日起国家出口退税由原来的按名义增值税率全额退税改为按实际征税率退税，导致出口退税率平均下降3个百分点，并且今后有可能继续下调，这将直接影响本公司的收益。
5、项目投资风险
本次募集资金投向相对集中在水产养殖及加工行业。尽管本公司已对所投项目的可行性经过充分论证，特别是本公司已成功进行了欧洲鳗的室内试养与甲鱼的人工孵化、试养，但由于养殖业是一项高技术、高风险的行业，仍存在投资失败的可能性。另外，由于所投项目有较高的相关性，在养殖、加工、出口过程的某一环节和某一项目中出现问题，将可能影响到全部项目的投资收益。
6、股市风险
股票市场瞬息万变，经济、政治、政策环境的变动以及股市中的投机行为等都会使股票的价格产生波动，因此本发行人提醒投资者对股价波动应有充分了解，以避免和减少损失。
7、其它风险
本公司现有2笔共310万美元的分期还本付息外汇抵押贷款，抵押物分别为公司部分财产和部分土地使用权。尽管上述两笔合同的数量不大且目前正按合同正常执行，但万一发生不可抗力的事件导致公司不能正常履约，上述抵押物将按合同处置，从而影响公司的正常运作。
针对上述风险，本公司将采取如下对策：
1、针对上述原料(鳗苗)供应存在的风险，公司充分利用潮州的地理优势，成立专业种苗公司。同时，公司在鳗苗盛产区的江苏、福建、浙江等省成立了专门的鳗苗收购基地，与当地客户建立长期合作关系，减少收购环节，降低收购成本。另外，为开辟新的原料渠道，本公司拟在本次募股资金中拨出2800万元，用于引进4条丹麦循环过滤式室内养鳗生产线，养殖具有良好市场前景的欧洲鳗。
2、在鳗鱼养殖方面，本公司坚持引进、研究、攻关鳗业先进技术，通过与科研机构和大专院校订立长期合作协议，并建立自己的水产研究所和培训中心，培养了一支实力较强的科技队伍，使鳗鱼的成活率提高至95%以上。
3、针对目前国内烤鳗加工业竞争激烈及出口市场集中于日本的现状，公司充分利用其集团优势，强化质量管理，降低养殖加工成本，并在日本建立了直接销售网络，使本公司产品达到日本烤鳗消费市场的6%，并努力使市场占有率增至10%。另外，已经并将继续努力开拓欧美、香港、韩国及国内等市场，以降低目前市场相对集中的风险。
4、针对汇率风险，公司密切注视国际外汇市场的走势，开展外汇套期保值业务，并选择对本公司有利的计价和结算币种，以规避汇率风险。此外，公司计划兴建烤鳗冷库，库存一定数量的烤鳗产品，调控产品出口时间，尽量降低汇率风险，争取较高利润。
5、针对资金周转风险，本公司将进一步加强资金管理与调度，开辟出新的融资渠道，若本次募股成功，募集资金中相当部分用于补充流动资金，可使偿债比率上升到较高的水平，改善公司财务结构。
6、针对项目投资风险，本公司为使投资决策科学化和投资管理规范化，已经专门制订了项目投资管理制度和新建、扩建、改建工程管理制度，由专门的决策程序和专门的机构予以保证。另外，公司还将通过提高整个公司在产、供、销上的宏观协调性和强化各个环节的局部管理两方面来充分发挥项目的整体效益。
五、公开募集资金的运用计划
本公司本次拟以每股8.95元的价格发行社会公众股2300万股。若发行成功，募集金额为2058 5万元，扣除新股发行费用等开支，实际募集金额为20010万元，拟作如下用途：
1、改造养鳗池3000亩。本项目拟将老化的鳗塘3000亩改建成大面积、高深度、大水体的现代化“软式”养鳗池240多个。现已开始工程设计和项目实施的招标工作，预计1996年1月开始着手进行基建，1996年12月全部竣工投产。
本项目总投资7500万元，全部由本次募股资金投入，其中，土木工程及生产设备等共需3000万元，流动资金4500万元，主要用于收购鳗苗。项目建成后，每年增产活鳗2000吨，利润19 80万元，投资回报率26.4%，投资回收期3.8年。
2、循环过滤式室内养鳗。
本项目拟引进4条丹麦循环过滤式室内养鳗生产线，建设自动化养鳗工厂养殖欧洲鳗，以缓解本地鳗苗资源日渐短缺的矛盾，降低养殖成本，创造更好的经济效益。本项目已经潮州市计划委员会以“潮计发[号”文批准立项，计划1996年4月开始土建，1997年1月工程竣工投产。项目总投资2800万元，其中固定资产投资2400万元，流动资金400万元。项目建成后，每年可产鳗鱼200吨，新增利润912万元，投资回报率32.6%。投资回收期3.1年。
3、烤鳗酱油原汁生产项目(酱油厂二期工程)。本项目拟在原有潮州金曼酱油厂生产烤鳗佐料的基础上引进日本先进的酱油原汁生产设备和工艺，开发酱油原汁配套产品，供金曼酱油厂和为原料生产烤鳗酱油之用。本项目的建成，可进一步实现产业配套，为本公司节约大量外汇，使原料实现国产化，增强产品的竞争能力。
本项目已经潮州市计划委员会以“潮计发[号”文批准立项，现已完成项目的可行性研究。计划1995年下半年开始工程招标工作，1996年10月全面竣工投产。本项目总投资29 51万元，项目建成后年产酱油原汁3000吨，新增利润672万元，投资回报率达22.8%，投资回收期4.4年。
4、8000吨冻库项目。本公司拟在潮州烤鳗厂附近兴建一家8000吨库容的现代冷冻厂，以更好地适应国际鳗鱼市场淡旺季明显，价格起落大的特点，灵活调节烤鳗制品的生产、出口时间、尽量获取较高卖价。
本项目已经潮州市计划委员会以“潮计发[号”文批准立项，计划1995年底动工兴建，1996年底竣工投产。项目总投资2700万元，全部由本次募股资金投入。项目建成后，每年可获得利润671万元，投资回报率24.9%，投资回收期4年。
5、温泉特种水产养殖基地项目。为有效规避和降低本公司目前产品单一和市场相对集中的风险，本公司拟发挥其雄厚的水产科研力量和得天独厚的地理环境，在潮州沙溪镇沙管理区温泉租用土地300亩，开挖大小甲鱼池30多个，建设温泉特种水产养殖基地。
本项目已经潮州市计划委员会以“潮计发[号”文批准立项，计划1995年下半年开始基建，1997年6月竣工并全面投产。本项目总投资为2644万元，项目建成后，每年可培育甲鱼苗50万只，养成甲鱼90吨，新增利润880万元，投资回报率达33.3%，投资回收期3年。
6、1415万元用于归还银行贷款。
此次募股资金拟拔出1415万元用于归还银行贷款，以缓解本公司的短期偿债压力，改善公司财务结构，减少财务费用。
六、股利分配政策
1、本公司将在股票发行后的第一个盈利年度派发一次股利，预计发放时间为1996年6月左右。
2、本公司本次所发行及前次定向募集之股票均为记名普通股，在股利分配方面的权益是平等的，即每一股享有同等权利，承担同等义务。
3、本公司每一会计年度实现利润将按下列顺序分配：
(1)、依法交纳所得税
(2)、弥补以前年度亏损
(3)、提取法定盈余公积金
(4)、提取公益金
(5)、提取任意公积金
(6)、支付普通股股利
本公司实现利润按规定上缴所得税后，税后利润按下列比例分配：法定盈余公积金10%，但当法定公积金已达注册资本的50%以上时，可不再提取；公益金5-10%；任意公积金和普通股股利比例由公司董事会根据公司章程规定和当年经营实际情况提出，并报股东大会批准。
普通股股利随公司盈利的多少而浮动，分红每年支付一次。
七、验资证明
根据潮州会计师事务所为本公司出具的“潮会(1992)内字第030号”验资证明书，截止日，本公司实收股本6900万股，人民币贰亿陆仟零叁拾玖万柒仟陆佰陆拾叁元陆角贰分(￥元)。其中：按股份面值计收部分元，记入“股本”帐户，超过面值部分共元记入“资本公积金”帐户。
1、本公司本次股票发行由承销团以余额包销的方式承销。
2、承销期从日至日。
3、本期股票将在中华人民共和国境内发行。
4、本次股票发行对象为依照法律、法规有资格的自然人和法人。
5、本次将发售新股为面值1元之人民币普通股(A股)，发行量2300万股，若发行成功，本公司总股本将增加至9200万股。
6、发行价格及确定办法
本次新股溢价发行，每股发行价格8.95元，若本次发行成功，预计实收金额为20010万元。发行价格的具体确定方法如下：
发行价格=预计1995年每股税后利润(全面摊薄)×市盈率=0.76×11.78=8.95(元)
7、承销机构
广东广发证券公司
副主承销商
广东国际信托投资公司
中国经济开发信托投资公司
广东证券公司
8、发行费用合计为575万元。
九、发行人情况
1、发行人名称：广东金曼集团股份有限公司
2、成立日期：日
3、注册地址：广东省潮州市潮枫路金曼大酒店
4、发行人所处行业背景
鳗鱼业作为“高产、高效”地水产养殖行业，其发展历史及未来呈稳定增长的态势。鳗鱼主要有“日本鳗鲡”和“欧洲鳗鲡”两大种类。就世界范围而言，国际上最主要的鳗鱼消费地为日本(近几年的鳗鱼消费量平均在11万吨(折算为活鳗)以上，其消费种类主要为日本鳗鲡)，其次为中国大陆、台湾、香港、美国及东南亚等地。日本鳗鲡的产地则主要为中国大陆、台湾、日本、马来西亚、韩国等国家和地区。由于国际产业结构的调整，主要产鳗地日本和台湾的养鳗业正在逐渐萎缩，中国大陆自1993年起已取代台湾成为输日鳗鱼的最大供应地。
目前，国内鳗鱼养殖和加工地主要集中在江苏、浙江、福建、广东等地，又以广东和福建为主。由于鳗鱼目前尚不能人工孵化，须通过捕捞解决鳗鱼养殖的种苗问题，因此，随着国内鳗业的逐步发展，对鳗苗及成鳗的需求也逐渐增加，竞争较为激烈，由此也导致了其价格近几年的攀升。
鳗鱼养殖具有周期长、技术条件要求高、成本大、高风险的特点，而通过将鲜活成鳗加工成烤鳗则可大大提高其附加值，因此，建立“育苗——养殖——加工——贸易”一条龙体系，实行规模经营是实现高效益的关键。
5、发行人历史简介
本公司前身为成立于1984年12月的潮州市水产发展总公司，该公司主要经营鳗苗收购、成鳗养殖和烤鳗加工业务。在潮州市水产发展总公司基础上，经批准成立潮州市水产集团公司，并于日在潮州市工商行政管理局注册登记。日，广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会以“粤股审[1992]26号”文正式批准由潮州市水产集团公司、中国新技术创业投资公司、中国银行广州信托咨询公司、中国农业银行广东省信托投资公司、广东发展银行潮州分行(原广东发展银行潮州办事处)和潮州市信托投资公司等六位发起人联合发起在改组原潮州市水产集团公司的基础上，通过定向募集的方式设立本公司。本公司为法人和自然人混合持股的内部公司，总股本6900万股，于日在潮州市工商行政管理局注册登记(日在广东省工商行政管理局变更登记)，注册资本为6900万元。
6、发行人的组织结构与管理机构
(1)发行人的组织结构
股东大会为公司的最高权力机构，董事会为常设权力机构。公司下设9个职能部门和3个外地办事处，15个全资附属公司和8个合资、合作企业。具体组织结构如下：
(2)发行人的全资附属企业、合资合作企业：
截止日，本公司全资附属企业15家，合资合作企业8家。
企业简况如下：
注册资本(万元) 拥有权益(%)
潮州市鳗鱼养殖公司
鳗鱼、鳗种养殖、水
潮州市金曼水产养殖公司
养殖鳗鱼等水产品
广东金曼集团饶平发展总公司
水产品、饲料、渔业
机械、渔需品
潮州市金曼种苗公司
生产各种水产种苗、
潮州市食品工业总公司
水产制品、食品、保
健营养品、饮料
广东金曼集团水产研究所
水产品、渔需品、鱼
药、饲料研究等
潮州市金曼饲料公司
饲料、饲料机构
潮州市茶叶发展总公司
茶叶、茶饮料、茶包
装品、茶叶机械、茶苗
广东金曼集团保税贸易公司
租赁业务和对外经济
合作业务、引进技术
广东金曼集团机械厂
机械产品及零部件、
机构加工及维修
潮州市金曼旅行社
旅游业务、代购车、
船、机示及旅游工艺品
潮州市水产大厦
水产品、海鲜产品、
渔需品、副食品等捕
捞、水产养殖
潮州市水产供销公司
水产品、副食品
广东省远洋渔业潮州公司
海洋捕捞、水产养殖
、水产品加工、船舶
潮州市水产工程队
潮州可宏烤鳗制品有限公司
生产烤制水产品和
冻是以外的冷冻海产
品(全部出口外国)
＊潮州金曼酱油有限公司
生产、经营酱油
＊潮州市银龙水产饲料有限公司USD210
生产水产饲料
＊潮州市通宝饲料有限公司
生产水产饲料
＊潮州市金凤水产有限公司
养殖鳗鱼、生产纸箱
、塑料膜袋
福清金曼水产食品有限公司
生产烤制水产
饶平金凯珍稀水产有限公司
养制鳗等水产品
饶平金鹏水产有限公司
海洋网箱养殖等
注：有＊为本公司对其有实质控制权
7、发行人的职工构成
本公司成立以来，注重员工素质的提高和员工培训。截止日，在公司员工中，其中大中专以上专业技术管理人员398名，占员工总数的10.46%，具有中高级职称的65名，占专业技术管理人员的16.33%。员工具体构成如下：
本公司职工享有完善的福利待遇，公司参加了广东省及潮州市包括养老、失业、待业、工伤的社会统筹。
8、经营范围和经营方式
本公司经营范围：主营食品、粮油等商品的出口，机械设备、化工类商品的进口，转口贸易及保税仓的业务。兼营水产品，土产品，渔需品，食品，饮料，水产畜禽饲料，化工产品，普通机械，电子产品及通讯设备，家用电器，汽车零配件，纺织品，工艺美术品(不含金、银饰品)，文化用品，建筑材料，日用百货，旅馆业，包装材料，印刷，房地产开发。
本公司经营方式，生产，加工，养殖，收购，批发，零售进出口。
9、主要产品
本公司主要产品为鲜活成鳗、烤鳗制品及与其配套的相关产品，为出口创汇农业企业，在我国具有广阔的发展前景。
鳗鱼，享有“水中人参”之誉，具有很高的营养价值。潮州市地处韩江流域，其出海口是鳗鱼汇集必经之地，拥有人工养鳗的自然优势。
本公司自1984年进行鳗鱼养殖以来，在引进日本“硬式”精养和台湾土池普养两种养殖法的基础上，成功创造出“软式”养殖新方法，使本公司鳗鱼养殖面积急剧扩大，单位面积产量居国内领先水平。目前，公司的鳗鱼养殖水面面积近8500亩(含联营)。
公司历年养殖水面面积及产量本计(含联营)：
单位：面积：亩；产量：吨
500 454 337 271 44
970 435 274 171 18
(2)烤鳗产品
烤鳗为鳗鱼深加工产品，经济附加值甚高，亦是本公司主要产品，公司养鳗场的成鳗5%左右用于活鳗出口，95%左右用于本公司的烤鳗。公司1988年引进第一条烤鳗生产线进行烤鳗加工出口，即制订和实施《烤鳗产品标准》。严格质量控制使本公司烤鳗出口连年急剧增长，、1995年鳗鱼年度“金曼”牌烤鳗出口量分别达3000吨、3500吨、5000吨，已连续三年居世界烤鳗出口商首位。目前，本公司烤鳗在日本约占6%的市场份额。
1990年至1995年烤鳗产量、产值
(公历年度)
(3)烤鳗酱油
为烤鳗附属配料，采用日本铃胜株式会社的主要生产工艺和技术配方生产。其产品质量标准已被定为广东省产品标准。
(4)鳗鱼饲料
本公司年产12000吨，主要供应本公司养殖之用，亦供应国内其它鳗鱼养殖场。其主要技术指标匀比国内市场通用的台湾进口鳗鱼饲料高出1—5个百分点。
1993年广东省火炬项目，为鳗鱼下脚料深加工产品，1994年评为全国食品行业名牌产品，出口新加坡、马来西亚等地。
10、市场销售
日本是世界上最大的鳗鱼消费市场，每年消费量在12万吨左右，且每年稳步增长。成鳗及其制品在香港、东南亚亦有一定市场潜力，但未来几年日本仍然是本公司的主要出口市场。
本公司在日本建立直接销售部门，以减少销售环节。目前，本公司产品已直销至日本几家最大的超级市场，整个销售网络已遍布日本多个城市。此外，本公司积极开拓日本以外的市场。
11、新产品、新技术的研究开发
本公司一向以新产品、新技术开发作为生存、发展之根本，并将养殖技术更新及提高鳗鱼产品附加值作为公司进一步扩大规模的主要途径。
1992年 首创“软式”养鳗新方法，获潮州市科技进步奖。
1993年 甲鱼人工孵化项目获潮州市科技进步奖。
1993年 成功开发出鳗鲡精、鳗鲡金丹等鳗鱼家族系列营养品。
1993年 成功研制新一代节能增氧机，每个养殖周期单机节电达4000元。
1995年 鳗鱼饲料产品获广东省优秀新产品奖励，广东省饲料工业科技二等奖。
12、商标和商誉情况
①本公司主要出口产品“金曼”牌烤鳗曾获得多次奖项和荣誉。92年10月获得首届中国农业博览会金质奖并被定为首都人民大会堂国宴食品，1994年3月获中国食品工业协会市名牌产品称号。
②近几年，本公司先后获国务院、农业部、省政府及主管部门的各种荣誉称号多项，其中包括“国家大型一档企业”、“广东省省级先进企业”、“中国500家最大工业企业”、“中国进出口额最大500家企业”、“中国300家最大股份制企业”。
十、股东的权利和义务
本公司股东享有以下权利：
(1)出席或委托代理人出席股东大会。享有表决权、选举权和被选举权。
(2)查阅本公司章程、股东大会纪要、会议记录和会议报告，对公司的业务、经营和财务活动等管理工作进行监督，提出建议或质询；对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的行为进行检举、控告；
(3)依据本公司章程的有关规定转让股份；
(4)按其股份领取股利；
(5)公司扩股时，可按原有股份比例获得优先购买权，优先购买权可转让或放弃；
(6)经占本公司总股本10%以上的股东联名要求，并通过股东大会决议，可聘请会计师事务所审查本公司的财务帐目；
(7)股东对股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东权益的行为有权向人民法院提起诉讼。
(8)在本公司终止清算时，有权按股份比例分享剩余资产。
本公司股东应履行以下义务：
(一)遵守本公司章程；
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三)以其所持股份为限，承担公司的亏损及债务；
(四)服从和执行股东大会和董事会决议；
(五)向本公司提交本人的印签和签名字样，并如实提供本人身份和地址等资料，如有变动应及时告知本公司；
(六)维护本公司利益，反对和抑制有损本公司利益的行为。
十一、董事、监事、高级管理人员及重要职员
张旭强，董事，男，41岁，大专学历，经济师，具有丰富的水产专业知识和企业经营管理经验，发表过多篇有影响的专业论文，对国际鳗鱼业发展有独到见解。曾被授予“全国食品行业优秀企业家”、“广东省十大杰出青年”，“全国劳动模范”等称号，获全国“五一”劳动奖章，曾任潮州市水产发展总公司经理、潮州市水产集团公司总经理，现任本公司董事长、总经理、党委书记，本公司主要创始人。
张石华，董事，男，59岁，中专学历，高级会计师，长期从事财政管理工作，具有丰富的财务专业知识和实际经验，曾任潮州市财政局局长，潮州市水产发展总公司副经理，现任本公司财务总监。
许业钿，董事，男，59岁，中专学历，长期从事农业科技开发和企业生产经营管理，曾任潮安县鱼苗场场长，潮州市水产发展总公司副经理。
杨敬好，董事，男，45岁，高中学历，助理工程师，具有多年水产经营管理经验，曾任潮州市水产发展总公司副经理。
陈友明，董事，男，40岁，大专学历，政工师，具有相当丰富的生产经营管理经验，曾任饶平县体改办副主任，现任本公司饶平发展总公司总经理。
杨仲，董事，男，45岁，大专学历，经济师，长期从事农业生产经营管理工作，曾任潮州市农委干事，潮州市水产发展总公司副经理，现任本公司党委副书记。
宋榜一，董事，男，38岁，硕士，高级经济师，曾任化学工业部设计院项目经理、中创国际公司北京办事处主任，现任中国新技术创业投资公司项目部总经理。
郑奕佳，董事，男，35岁，中专学历，助理经济师，现任中国银行广州信托咨询公司潮州代办处经理。
徐启昭，董事，男，38岁，大专学历，高级经济师，长期从事银行业务工作，现任中国农业银行潮州分行行长。
林菁，董事，男，35岁，中专学历，经济师，具有较丰富金融专业知识和实际工作经验，曾任中国人民银行潮州分行金融管理科副科长，计划科副科长，广东发展银行潮州办事处副总经理，现任广东发展银行潮州分行副总经理。
陆育升，董事，男，42岁，大专学历，经济师，现任潮州市信托投资公司副总经理。
安业宜，监事，男，41岁，大专学历，助理经济师，长期从事财务管理工作，现任潮州市国有资产管理办公室产权科副科长。
周得生，监事，男，59岁，初中学历，高级政工师，曾任潮州市水产发展总公司副经理，本公司党委副书记，纪委书记。
郑光育，监事，男，58岁，中专学历，政工师，曾任潮州市水产发展总公司副经理，现任本公司工会主席。
林益权，副总经理，男，39岁，大专学历，政工师，长期从事行政管理工作，曾任潮州市团委书记。
黄奕鹏，副总经理，男，33岁，大专学历，审计师，具有较丰富的财务审计理论知识和实际工作经验，曾任潮州市审计局副科长，潮安县审计局局长。
蔡继伟，副总经理，男，31岁，大专学历，经济师，多年从事企业经营管理工作，曾任可宏食品有限公司副总经理，总经理，潮州市食品工业总公司总经理。
余树新，董事会秘书、总经理助理，男，32岁，大专学历，助理经济师，多年从事企业经营管理和经济体制改革工作，有较丰富股份制运作经验，曾任潮州市体制改革办公室副科长。
十二、经营业绩
1、生产经营的一般情况
自1984年以来，本公司以高创值高创汇的鳗鱼业作为突破口和主产业，配套成龙，沿着高产、高质、高效和基地化、企业化、规模化、农工贸技一体化的道路迅速发展。经过十年奋斗，公司已形成了以鳗鱼养殖、加工为主，生产、加工、包装、储存和进出口贸易等系列配套的生产经营格局。1994年公司总产值、利税额、出口创汇额分别比创业第一年的1985年增长了300倍、202倍和200倍，成为潮州市的重点支柱企业，跻身于“中国500家最大工业企业”、“中国进出口额最大500家企业”、“中国300家最大股份制企业”行列，也是全国农业系统最大的国家大型一档企业和出口创汇企业。公司1993年、1994年、1995年(鳗鱼年度)烤鳗生产量和出口量已连续三年居世界首位。
2、经广州会计师事务所审计，本公司近三年的经营业绩如下表：
单位：万元
11.5 64.2 .19%
09.7 63.9 .41%
28.1 05.5 .91%
3、主要经营设备及主要固定资产情况
公司在过去三年里发展迅速，新增鳗鱼养殖水面面积5800多亩，引进了3条日本90年代烤鳗生产线，2条台湾产电脑控制鳗鱼饲料生产线，1条日本90年代烤鳗酱油生产线。
水面面积(亩)
烤鳗生产线 鳗鱼饲料生产线 烤鳗酱油生产线
4、经营管理与员工素质
本公司自成立以来，一直注重企业管理水平和员工素质的提高。目前，公司采用了集团管理模式，建立起“产供销、人财物”统一管理体系，并全面落实生产管理责任制，着重在质量管理，资金管理，生产的计划管理与专业化分工方面下功夫。为了提高员工素质，公司一方面积极引进和招聘企业发展所需的管理人才和科技人才，另一方面与科研院所及大专院校合作，进行员工培训，有力地促进了公司管理水平和科研水平的提高。
十三、股本
1、股本的形成
经广东省企业股份制联审小组于日以“粤股审[1992]26号”文批准，以潮州市水产集团公司，中国新技术创业投资公司、中国银行广州市信托咨询公司、中国农业银行广东省信托投资公司、广东发展银行潮州分行(原广东发展银行潮州办事处)、潮州市信托投资公司为共同发起人，通过定向募集方式设立了法人和自然人混合持股的广东金曼集团股份有限公司。公司首期发行股份6900万股，每股面值一元，均为记名式普通股。原公司已经潮州会计师事务所评估，潮州市国有资产管理办公室确认的国有净资产9221.8万元折股2695.5万股，由潮州市国有资产管理办公室持有；其他5位发起人以每股4元出资3000万元认购750万股，同时按每股4元的价格向其他法人募集1500万股，向内部职工募集1954.5万股。截止日，本公司实收资本金额26039.8万元作为资本公积金。日潮州会计师事务所对公司的实收资本出具了验资报告。日，本公司经潮州市工商行政管理局核准注册登记，注册资本6900万元，日在广东省工商行政管理局变更登记，注册资本6900万元。
本公司股本结构：
股份(万股)
内部职工股
内部职工股限于原公司及其控股公司的内部职工认购，并已按有关规定进行了清理。上述股份全部按要求进行了集中托管。根据有关法规规定，内部职工股不得上市交易的截止时间约在日。
2、本次发行
1995年9月，广州会计师事务所和广东省资产评估公司受本公司委托，对本公司的资产情况进行了验证、评估。经审计验证，截止日，本公司净资产为41749万元，每股净资产6.05元。
如果本次公开发行股票达到预期目标，则本公司的股本将增加至9200万股，净资产61759万元，每股净产增至6.71元。本次发行溢价部分，扣除发行费后全部进入资本公积金。
本次发行后的股本结构为：
股份(万股)
社会公众股
内部职工股
3、股东持股情况
本次发行前本公司前十名股东持股情况：
股份(万股)
占发行前总股份%
1 潮州市国有资产管理办公室
2 中国新技术创业投资公司
3 中国工商银行广东省信托投资公司
4 中国银行广州信托咨询公司
5 中国农业银行广东省信托咨询公司
6 广东发展银行潮州分行
7 潮州市信托投资公司
8 北京朝阳区经济信息咨询部
9 中国建设银行广东省信托咨询公司
10广东潮安县古巷华光鳗场
以上股份累计3933万股，占总股份的57%。
4、本公司董事、监事及高级管理人员持股情况
持有股份(股)
董事长，总经理
董事，副总经理
董事，副总经理
董事，副总经理
注：其他董事、监事及高级管理人员持股为0股。
5、股票回购程序
根据国家法律规定，本公司非因减少资本或者与持有本公司股票的其他公司合并等特殊情况，不得回购公司已发行在外的股票。特殊情况需要实行回购时，本公司将按规定向有关部门办理批准手续，并将在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。
十四、债项
根据广州会计师事务所“粤会计所查字(95)第236号”报告，截至日，本公司负债总额为74976万元，其中流动负债为71876万元，长期负债为3100万元。
十五、主要固定资产
以下资料摘自广东资产评估公司“粤资评(号”
资产评估报告：
截至日，本公司固定资产评估前帐面原值78716万元，已累计提取折旧7270万元，固定资产净值21446万元，另外，土地使用权帐面值6402.4万元。主要固定资产全部为经营性资产，其中，房屋建筑物及构筑物帐面原值16196.1万元，净值12557.9万元(不含土地使用权)，主要为养鳗池及养殖基地生产管理和加工用房；设备帐面原值12520.3万元，净值8888万元，主要为鳗鱼培育、养殖、加工设备、供水供电、运输等配套设备。
1、根据潮州会计师“潮会(1992)评字013号”评估报告，截止日，原公司的资产明细如下表：
单位：人民币千元
评估前金额
评估后金额
评估后增值
(一)资产总额
1、流动资产
2、长期投资
3、固定资产
4、无形资产
(二)负债总额
(三)资产净值
上述评估结果已获广东省国有资产办公室以“粤国资办[1992]70号”文确认。
2、根据广东资产评估公司“粤资评(号”评估报告，截至日，本公司资产明细情况如下：
单位：千元
增值率(%) 备注
(一)资产总计
1、流动资产
2、长期投资
3、固定资产
4、无形及其它资产
(二)负债总计
(三)少数股东权益
(四)资产净值
注1：主要是库存商品因汇率变化减值132.2万元所致。
注2：其中房屋建筑物及构筑物评估增值2981.8万元，增值率23.74%；设备评估增值1339.2万元，增值率15.07%；
注3：主要是土地使用权评估增值2057.8万元，增值率32.14%。公司的商誉没有参加评估；
注4：对所合并的合资(合作)企业评估增值993.7万元，按公司所占的投资比例分配后计入股东权益的资产评估溢余，剩下的增值计入少数股权益。
根据广东资产评估公司对本公司日资产进行评估而出具的资产评估报告，此次评估的主要方法如下：
1、流动资产采用成本法；
2、固定资产采用重置成本法和现行市价法；
3、无形资产采用成本法和现行市价法；
4、负债及股东权益采用成本法；
5、长期投资由于均属近期投资，采用成本法。
上述评估结果已获国家国有资产管理局以“国资评(号”文确认。
十七、财务会计资料
以上资料摘自广州会计师事务所“粤会所查字(95)第236号”报告，投资者若欲对公司的财务状况、经营成果及会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读在备查文件中的会计师报告和公司财务报表。
1、本公司前三年及截至日的资产负债表：
资产负债表
单位：万元
无形及递延资产
少数股权益
负债与股东权益
2、本公司近三年及月利润表
单位：万元
主营业务收入
主营业务利润
3、主要财务指标
短期流动比率(数据)
1、流动比率
2、流动比率
3、营运资金(元)
4、资产负债比率
5、已获利息倍数
盈利能力比率(数据)
6、净资产利润率
7、主营业务利润表
8、每股净资产(元)
9、每股税后利润(元)
十八、盈利预测
本公司董事会根据本公司截至日止七个月期间的已审财务报表及本公司上市改组可行性研究报告等资料编制了本公司年度除税后但未计非经营性项目的合并盈利预测。编制该项目预测所依据的会计政策在主要方面与本公司通常采用的会计政策相一致。
(1)本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策及本公司所在地的社会经济环境仍如现时状况而无重大改变；
(2)本公司的经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策(如：财税政策)并无重大改变；
(3)本公司的经营运作不会受到诸如交通、水电、通讯等的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；
(4)现行的信贷利率、税率及汇率将在正常范围内波动；
(5)本公司之主要投资项目在预定的时间内能达预计的盈利水平，且能按有关规定进行利润分配；
(6)无其他人力不可抗拒因素造成重大不利影响。
(二)盈利预测
经广州会计师事务所“粤会所验字(95)第039号”审阅，本公司年度盈利预测如下：
单位：人民币千元
一、主营业务收入
二、主营业务利润
加：其他业务利润
三、营业利润
加：投资收益
减：营业外收支
四、利润总额
减：所得税
减：少数股东权益
五、净利润
十九、重要合同及重大诉讼事项
1、合资经营合同
(1)日潮州市水产发展总公司(本公司前身)与美国广东国际有限公司签订了《合资经营潮州市金凤水产有限公司合同》，合营公司注册资本为100万美元，合营期限10年。双方出资各占50%，并按出资比例分享利润和承担损失。
(2)日潮州市水产发展总公司与香港卓洋有限公司签订了《合资经营潮州市银龙水产饲料有限公司合同》，双方各出资80万美元，占50%的出资比例，并按此比例分担利润及亏损，合营期限10年。
(3)日本公司与日本铃胜株式会社、日本大一电材株式会社、香港柏迪信有限公司签订了《合资经营潮州金曼酱油有限公司合同》，合营公司注册资本500万美元，合营期限15年。在注册资本中，本公司出资200万美元，占40%，日本铃胜株式会社占18%，日本大一株式会社占12%，香港柏迪信有限公司占30%，各方按出资比例分配收益及承担风险。
2、合作经营合同
(1)日，潮州市水产发展总公司(本公司前身)与台湾通宝国际股份有限公司签订了《合作经营潮州市通宝饲料有限公司合同》，合作期限12年，总出资额为150万美元，由双方各占50%，并按此比例享受利润和承担亏损。该项目投产后，形成年产6000吨水产饲料生产能力。
(2)日，本公司与香港潮州实业有限公司签订了《中外合作经营潮州金南食品有限公司合同》，合作期限30年，本公司以五家下属企业资产净值8747.3万元作为出资额，合作方以15403万元现金出资。本公司享有49%的分配利润，外方享有51%的分配利润，并按此比例承担风险与亏损。
(3)日，本公司与香港潮州实业有限公司签订了《中外合作经营潮州可宏烤鳗制品有限公司合同》，变更了本公司与香港于奔发展有限公司的《合作经营潮州可宏烤鳗制品有限公司合同》。合同约定：合作公司注册资本由422.66万美元，变更为1665.63万美元，其中本公司出资295.51万美元，外方出资1370.12万美元，其中合作公司可分配利润及风险与亏损按本公司49%、外方51%比例分担，变更后合作公司的合作期限38年。
(4)1995年3月本公司与香港百士威有限公司分别签订《中外合资福清金曼水产食品有限公司股份转让合同》，合作公司注册资本410万美元，双方各投入205万美元，占50%，也按此比例分担利润及亏损。合营期限50年。
3、诉讼事项
本公司目前没有尚未了结或者直接可能的诉讼、仲裁或行政处罚。
二十、公司发展规划
本次公开发行股票成功后，本公司将进入一个全新发展时期，本公司将根据现有产业优势特点和国际市场导向特点，继续加强鳗业的综合和规模开发，并拓展和培育后续支柱产业，在未来十年中保持高速扩展、超常增长的发展特点，使本公司在本世纪末成为跨国集团公司。
公司未来的发展战略目标是：
1、巩固提高鳗鱼加工主导产业。利用本公司业已形成的规模集约化、产业科技化、经营国际化的发展模式，使本公司继续保持世界最大鳗鱼出口基地的地位，为公司扩张发展奠定强大的产业基础。
2、加速培育后续支柱产业。食品工业将成为本公司产业发展的主攻方向，包括特种水产品养殖加工，鳗鱼深度加工等。
3、在支柱产业业已巩固的基础上，迅速拓展饮料、畜牧、包装材料、金融投资、国际贸易等相关行业，使本公司在本世纪末发展成为以水产加工业为支柱，饮料、畜牧、包装材料、金融投资、国际贸易等产业多元化的大型跨国集团公司。争取到2000年实现年销售收入50亿元。
附录一、广州会计师事务所关于广东金曼集团股份有限公司有关期间的审计报告；
附录二、广东资产评估公司关于广东金曼集团股份有限公司资产评估的报告；
附录三、广东地价评估事务所关于金曼集团股份有限公司股改土地资产价格评估报告；
附录四、广州会计师事务所关于金曼集团股份有限公司一九九五年、一九九六年度合并盈利预测的函；
附录五、广东证券律师事务所关于广东金曼集团股份有限公司一九九五年度股票发行、上市的法律意见书；
附录六、广东证券律师事务所为广东金曼集团股份有限公司一九九五年度股票发行、上市出具法律意见书的工作报告。
备查文件：
1、公司创立股东会议决议；
2、公司工商企业税务登记证；
3、潮会(1992)评字013号《资产评估报告》；
4、潮州市国资办潮国资认字《1992)07号资产评估确认文件；
5、粤联办(1992)9号文同意公司股份制试点立项的批复；
6、土地使用权证明；
7、公司重大合同备查件；
8、广东省粤经贸字(号转发外经贸部关于同意公司省内外进出口权的批复；
9、潮外管(1994)11号关于证明公司九三年度出口创汇额的函；
10、广东省证监会关于同意公司公开发行股票的文件；
11、国家证监会关于公司申请公开发行股票的复审意见书。
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│股东大会│
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├───┤监事会│
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│董 事 会│
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│副总经理├──┤总 经 理├──┤财务总监│
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└──┬─┘
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