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大话西游2地煞星玩法解读：带你了解变幻莫测的星阵
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北惧芦洲、龙窟1层、龙窟2层、凤巢1层、凤巢2层
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视觉（中国）文化发展股份有限公司
　　在完成置换后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
　　第二十条公司改变募集资金投资项目实施地点，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
　　第二十一条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
　　（一）不得变相改变募集资金用途；
　　（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
　　（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
　　（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
　　（五）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
　　（六）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
　　（七）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见，并履行相应的信息披露义务；
　　（八）其他监管部门、证券交易所规定的事项。
　　上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
　　（二）募集资金使用情况；
　　（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
　　（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
　　（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
　　（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
　　补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
　　第二十二条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
　　（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
　　（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
　　（三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
　　使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
　　（二）募集资金使用情况；
　　（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
　　（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
　　（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
　　第二十三条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
　　超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
　　公司应当在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：
　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
　　（二）募集资金使用情况；
　　（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
　　（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
　　（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
　　（七）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应将部分资金归还至募集资金专户，并在募集资金全部归还后两个交易日内公告。
　　第四章募集资金投向变更
　　第二十四条公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
　　（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
　　（二）变更募集资金投资项目实施主体；
　　（三）变更募集资金投资项目实施方式；
　　（四）证券监管部门认定为募集资金用途变更的其他情形。
　　第二十五条公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
　　第二十六条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
　　第二十七条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
　　第二十八条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
　　（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
　　（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
　　（三）新项目的投资计划；
　　（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
　　（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
　　（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
　　（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
　　第二十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效的控制制度。
　　第三十条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
　　公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
　　第三十一条公司拟对外转让或置换最近三年的募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
　　（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
　　（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
　　（三）该项目完工程度和实现效益；
　　（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
　　（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
　　（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
　　（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
　　公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
　　第三十二条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（补充流动资金）的，应当按照第二十五、二十八条履行相应的程序及披露义务。
　　第三十三条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
　　（一）独立董事、监事会发表意见；
　　（二）保荐人发表明确同意的意见；
　　（三）董事会、股东大会审议通过。
　　节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
　　节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
　　第五章募集资金管理与监督
　　第三十四条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
　　审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
　　第三十五条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
　　注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
　　鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
　　第三十六条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
　　第三十七条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
　　第三十八条公司拟出售上述资产的，应当符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事以及监事会应就该事项发表明确表示同意的意见。
　　第三十九条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
　　第四十条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。
　　第四十一条监事会有权对募集资金的使用情况进行监督。
　　第六章附则
　　第四十二条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、规章、深圳证券交易所有关规则或公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规章、深圳证券交易所有关规则或公司章程的规定为准。
　　第四十三条本办法由公司董事会负责解释。
　　第四十四条本办法经公司股东大会审议通过后生效实施，修改亦同。
　　视觉（中国）文化发展股份有限公司
　　二Ｏ一四年八月二十五日
　　证券代码：000681证券简称：视觉中国公告编号：
　　视觉（中国）文化发展股份有限公司
　　前次募集资金使用情况报告公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
　　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系远东实业股份有限公司，日，公司完成了工商变更登记手续，取得由江苏省常州工商行政管理局换发的《营业执照》。日公司名称由“远东实业股份有限公司”变更为“视觉(中国)文化发展股份有限公司”，公司证券简称由“”变更为“视觉中国”。
　　日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[号）及《关于核准柴继军及一致行动人公告远东实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[号），本公司向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人发行471，236，736股股份购买其合计持有的北京汉华易美图片有限公司（简称“汉华易美”）100%股权和华夏视觉（北京）图像技术有限公司（简称“华夏视觉”）100%股权（以下合称“标的资产”）。
　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2014】第510106号《验资报告》，截至日止，本公司已收到廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币肆亿柒仟壹佰贰拾叁万陆仟柒佰叁拾陆元整的标的资产出资。本次发行后，公司注册资本变更为人民币669，986，736元。
　　根据证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[号）的规定，现将本公司截至日止的前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告如下：
　　一、前次募集资金（发行股份购买资产）的募集情况
　　根据本公司与廖道训等17名自然人签署的《发行股份购买资产协议》，本公司向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人发行471，236，736股股份购买其合计持有的标的资产100%股权。
　　本次交易价格系以中和资产评估有限公司评估的标的资产在评估基准日（日）的评估结果为依据，经交易双方协商后最终确定的交易价格。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV1008-1号和中和评报字（2013）第BJV1008-2号《资产评估报告书》，以日为基准日，标的资产评估值合计为248，813.00万元。交易各方确认标的资产的交易价格为248，813.00万元。
　　参照本次发行股份的定价基准日（公司第七届董事会第十六次会议决议公告日），发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.28元/股，向廖道训等17名自然人非公开发行股份471，236，736股。
　　 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[号）及《关于核准柴继军及一致行动人公告远东实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[号），本公司向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人发行471，236，736股股份购买其合计持有的标的资产100%股权。
　　日，北京汉华易美图片有限公司过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至本公司名下。
　　日，华夏视觉（北京）图像技术有限公司过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至本公司名下。
　　2014年 3月12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司非公开发行股票事宜进行审验，并出具信会师报字[2014]第510106号《验资报告》。根据审验结果，本次非公开发行股份共募集股款人民币2，488，130，000元，其中计入股本人民币471，236，736元。公司本次新增注册资本已全部到位。
　　日，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向廖道训等17名自然人发行471，236，736股A 股股份预登记相关事宜。并于日公告了《新增股份变动报告及上市公告书》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014 年4月11日。
　　 日，公司办理完成工商变更登记手续，并取得了新的企业法人营业执照，变更后的注册资本金额为人民币66，998.6736万元人民币，股本为人民币 66，998.6736万元。
　　公司前次非公开发行股票471，236，736股仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
　　二、前次募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况
　　（一）前次募集资金使用情况
　　本公司前次募集资金使用情况是以发行股份购买廖道训等17名自然人合计持有的标的资产100%股权，募集资金实际使用情况对照表如下：
　　单位：人民币万元
　　募集资金总额：248，813.00
　　已累计使用募集资金总额：248，813.00
　　变更用途的募集资金总额：0.00
　　其中：2014年度使用募集资金总额248，813.00万元
　　变更用途的募集资金总额比例：0.00
　　投资项目
　　募集资金投资总额
　　截止日募集资金累计投资额
　　项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
　　承诺投资项目
　　实际投资项目
　　募集前承诺
　　投资金额
　　募集后承诺
　　投资金额
　　实际投资金额
　　(含存款利息)
　　募集前承诺
　　投资金额
　　募集后承诺
　　投资金额
　　实际投资金额
　　(含存款利息)
　　实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
　　收购华夏视觉和汉华易美100%股权
　　收购华夏视觉和汉华易美100%股权
　　248，813.00
　　248，813.00
　　248，813.00
　　248，813.00
　　248，813.00
　　248，813.00
　　248，813.00
　　248，813.00
　　248，813.00
　　248，813.00
　　248，813.00
　　248，813.00
　　（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
　　本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
　　（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
　　本公司不存在前次募集资金项目变更情况。
　　（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
　　（五）临时闲置募集资金情况
　　本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
　　（六）尚未使用募集资金情况
　　本公司不存在尚未使用募集资金情况。
　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况
　　（一）前次募集资金投资项目利润承诺及实现效益情况
　　在本次发行股份购买资产中，交易各方签署了《发行股份购买资产的框架协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2013）第BJV1008-1号、中和评报字（2013）第BJV1008-2号），标的资产2014 至2018 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别为人民币11，197.18万元、15，955.42万元、22，124.62万元、27，740.79万元及32，855.09万元。廖道训等17名自然人承诺：标的资产2014年、2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于11，487.38万元、16，328.02万元、22，341.27万元、27，741.00万元和32，856.00万元；对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年。
　　评估报告中的利润预测数和承诺数汇总如下表所示：
　　单位：人民币万元
　　2014年度
　　2015年度
　　2016年度
　　2017年度
　　2018年度
　　评估预测数
　　4，853.08
　　11，197.18
　　15，955.42
　　22，124.62
　　27，740.79
　　32，855.09
　　承诺数
　　不适用
　　11，487.38
　　16，328.02
　　22，341.27
　　27，741.00
　　32，856.00
　　标的资产在补偿期间每年实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，廖道训等17名自然人应向公司进行股份补偿，由公司以人民币一元的总价回购廖道训等17名自然人当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。公司在每年关于利润承诺的专项审计报告披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。
　　廖道训等17名自然人每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
　　应补偿股份数=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和。
　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[号标准意见《审计报告》和天职业字[号标准意见《审计报告》，以经审计的标的资产2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（合并计算）7，900.44万元、月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（合并计算）3，023.56万元计算，标的资产月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（合并计算）为4，876.88万元，评估预测实现率为100.49%。
　　上述前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　（二）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
　　1、标的资产权属变更情况
　　本公司前次向廖道训等17名自然人发行人民币普通股（A 股）471，236，736股股份购买其合计持有的北京汉华易美图片有限公司100%股权和华夏视觉（北京）图像技术有限公司100%股权，汉华易美与华夏视觉已分别于日、日过户至本公司名下。
　　2014年 3月12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司非公开发行股票购买资产事宜进行审验，并出具信会师报字[2014]第510106号《验资报告》。根据审验结果，本次非公开发行股份共募集股款人民币2，488，130，000元，其中计入股本人民币471，236，736元。公司本次新增注册资本已全部到位。
　　日，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向廖道训等17名自然人发行471，236，736股A 股股份预登记相关事宜，并于日公告了《新增股份变动报告及上市公告书》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014 年4月11日。
　　2、标的资产账面价值情况
　　单位：人民币万元
　　日（重组基准日）
　　日（重组交割日）
　　资产总额
　　23，518.28
　　30，783.87
　　32，473.57
　　38，299.74
　　负债总额
　　8，615.15
　　10，727.38
　　10，383.47
　　9，466.40
　　归属于母公司的净资产
　　14，903.13
　　20，056.49
　　22，090.10
　　28，833.34
　　注：以上数据系标的资产模拟合并财务报表口径统计数据。
　　3、标的资产的运行情况
　　本公司发行股份购买资产后，主营业务转变为视觉内容与服务。目前，标的资产的资产状况良好，经营稳定，显示出较强的盈利能力，是公司的主要利润来源。
　　4、标的资产的效益贡献情况
　　本公司向证监会申报发行股份购买资产时，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产月、2014年度盈利预测进行了审核，并出具了天职业字[号《模拟盈利预测审核报告》，其中，月预测扣除非经常性损益后的净利润（合并计算）为4，849.71万元、2014年度预测净利润为11，168.74万元。上述盈利预测月实际完成情况为4，876.88万元，实际完成数占预测数的100.56%；月实际完成数为4，476.85万元，占预测总额的40.08%。
　　本公司通过发行股份购买资产，保证了未来的持续经营能力。
　　四、承诺事项及履行情况
　　（一）关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺
　　1、关于避免同业竞争的承诺
　　承诺内容：为避免本次重组后出现同业竞争，廖道训等17 名自然人承诺：
　　（1）本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
　　（2）本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资；
　　（3）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
　　①上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；
　　②上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；
　　③本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让与上市公司；
　　④无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。
　　（4）如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。
　　履行情况：截至本报告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。
　　2、关于减少和规范关联交易的承诺
　　承诺内容：廖道训等10名一致行动人针对规范关联交易事项，做出如下承诺：
　　（1）尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与上市公司及其子公司之间发生关联交易。
　　（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
　　（3）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；
　　（4）将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；
　　（5）就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
　　履行情况：截至本报告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。
　　（二）关于股份锁定的承诺
　　1、根据廖道训等10 名一致行动人出具的承诺，廖道训等10 名一致行动人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：
　　（1）廖道训等10 名一致行动人在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起六十个月内不进行任何转让。
　　（2）若远东股份2018 年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以实际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则廖道训等10 名一致行动人承诺，待远东股份2018 年度的审计报告出具以及减值测试完成后，视是否需要实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分。期间廖道训等10名一致行动人继续履行第一条的承诺义务，不转让所认购的远东股份的股票。
　　（3）廖道训等10 名一致行动人中存在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。
　　廖道训等 10 名一致行动人将合计持有上市公司57.92%股权。
　　2、根据黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等7 名自然人出具的承诺，黄厄文等7 名自然人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：
　　（1）黄厄文等7 名自然人承诺在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起三十六个月内不进行任何转让。
　　（2）如果在本次交易完成后黄厄文等7 名自然人中存在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。
　　廖道训等 17 名自然人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
　　履行情况：截至本报告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。
　　（三）关于标的资产利润的承诺
　　承诺内容：根据远东股份与廖道训等17 名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》，以及廖道训等17 名自然人出具的承诺，廖道训等17 名自然人对上市公司的利润补偿期间为2014 年、2015 年、2016年、2017 年、2018 年，标的资产2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于11，487.38 万元、16，328.02 万元、22，341.27 万元、27，741.00 万元和32，856.00 万元。
　　如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照远东股份与廖道训等17 名自然人签署的发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》的规定进行补偿。
　　履行情况：截至本报告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。
　　（四）保证上市公司独立性的承诺
　　承诺内容：廖道训等10名一致行动人针对保证上市公司独立性事项，做出如下承诺：
　　保证做到远东股份人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立，具体如下：
　　（1）保证上市公司人员独立
　　①上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
　　②上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；
　　③承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
　　（2）保证上市公司资产独立、完整
　　①上市公司具有完整的经营性资产；
　　②本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
　　（3）保证上市公司机构独立
　　①上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
　　②上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
　　（4）保证上市公司业务独立
　　①上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
　　②除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
　　③依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
　　（5）保证公司财务独立
　　①上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
　　②上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；
　　③上市公司独立作出财务决策，本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
　　④上市公司依法独立纳税；
　　⑤上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职和领取报酬。
　　履行情况：截至本报告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。
　　（五）针对标的资产评估假设不能实现时的承诺
　　承诺内容：针对本次交易中评估机构对标的资产所作的针对性评估假设，廖道训等10名一致行动人已作出承诺：
　　标的资产之华盖创意（北京）图像技术有限公司、北京汉华易美图片有限公司的高新技术企业认证到期后如未能继续取得，或与Getty的采购合同在2018 年到期后无法完成续签工作，廖道训等10 名一致行动人将聘请专业机构就上述事项对上市公司的影响进行测算，并就因上述事项带来的损失对上市公司进行补偿。
　　履行情况：截至本报告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。
　　五、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
　　本公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，前次募集资金的实际使用情况和其他信息披露文件中所披露的有关内容不存在差异。
　　六、结论
　　董事会认为，本公司按《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
　　特此公告。
　　视觉（中国）文化发展股份有限公司
　　董 事 会
　　二○一四年八月二十五日
　　证券代码：000681证券简称：视觉中国公告编号：
　　视觉（中国）文化发展股份有限公司
　　前次募集资金使用情况鉴证报告
　　天职业字[号
　　视觉（中国）文化发展股份有限公司全体股东：
　　我们审核了后附的视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”）截至日的《前次募集资金使用情况报告》。
　　一、管理层的责任
　　视觉中国管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[号）编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
　　二、注册会计师的责任
　　我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号――历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
　　三、对报告使用者和使用目的的限定
　　本鉴证报告仅供视觉中国定向增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为视觉中国定向增发股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
　　四、鉴证意见
　　我们认为，视觉中国《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[号）的规定，在所有重大方面公允反映了视觉中国截至日的前次募集资金使用情况。
　　中国注册会计师：
　　汪吉军
　　中国注册会计师：
　　乔国刚
　　中国注册会计师：
　　王亚彬
　　视觉（中国）文化发展股份有限公司
　　前次募集资金使用情况报告
　　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系远东实业股份有限公司，日，公司完成了工商变更登记手续，取得由江苏省常州工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称由“远东实业股份有限公司”变更为“视觉(中国)文化发展股份有限公司”，公司证券简称由“远东股份”变更为“视觉中国”。
　　日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[号）及《关于核准柴继军及一致行动人公告远东实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[号），本公司向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人发行471，236，736股股份购买其合计持有的北京汉华易美图片有限公司（简称“汉华易美”）100%股权和华夏视觉（北京）图像技术有限公司（简称“华夏视觉”）100%股权（以下合称“标的资产”）。
　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2014】第510106号《验资报告》，截至日止，本公司已收到廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币肆亿柒仟壹佰贰拾叁万陆仟柒佰叁拾陆元整的标的资产出资。本次发行后，公司注册资本变更为人民币669，986，736元。
　　根据证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[号）的规定，现将本公司截至日止的前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告如下：
　　一、前次募集资金（发行股份购买资产）的募集情况
　　根据本公司与廖道训等17名自然人签署的《发行股份购买资产协议》，本公司向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人发行471，236，736股股份购买其合计持有的标的资产100%股权。
　　本次交易价格系以中和资产评估有限公司评估的标的资产在评估基准日（日）的评估结果为依据，经交易双方协商后最终确定的交易价格。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV1008-1号和中和评报字（2013）第BJV1008-2号《资产评估报告书》，以日为基准日，标的资产评估值合计为248，813.00万元。交易各方确认标的资产的交易价格为248，813.00万元。
　　参照本次发行股份的定价基准日（公司第七届董事会第十六次会议决议公告日），发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.28元/股，向廖道训等17名自然人非公开发行股份471，236，736股。
　　 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[号）及《关于核准柴继军及一致行动人公告远东实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[号），本公司向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人发行471，236，736股股份购买其合计持有的标的资产100%股权。
　　日，北京汉华易美图片有限公司过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至本公司名下。
　　日，华夏视觉（北京）图像技术有限公司过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至本公司名下。
　　2014年 3月12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司非公开发行股票事宜进行审验，并出具信会师报字[2014]第510106号《验资报告》。根据审验结果，本次非公开发行股份共募集股款人民币2，488，130，000元，其中计入股本人民币471，236，736元。公司本次新增注册资本已全部到位。
　　日，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向廖道训等17名自然人发行471，236，736股A 股股份预登记相关事宜。并于日公告了《新增股份变动报告及上市公告书》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014 年4月11日。
　　 日，公司办理完成工商变更登记手续，并取得了新的企业法人营业执照，变更后的注册资本金额为人民币66，998.6736万元人民币，股本为人民币 66，998.6736万元。
　　公司前次非公开发行股票471，236，736股仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
　　二、前次募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况
　　（一）前次募集资金使用情况
　　本公司前次募集资金使用情况是以发行股份购买廖道训等17名自然人合计持有的标的资产100%股权，募集资金实际使用情况对照表如下：
　　单位：人民币万元
　　募集资金总额：248，813.00
　　已累计使用募集资金总额：248，813.00
　　变更用途的募集资金总额：0.00
　　其中：2014年度使用募集资金总额248，813.00万元
　　变更用途的募集资金总额比例：0.00
　　投资项目
　　募集资金投资总额
　　截止日募集资金累计投资额
　　项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
　　承诺投资项目
　　实际投资项目
　　募集前承诺
　　投资金额
　　募集后承诺
　　投资金额
　　实际投资金额
　　(含存款利息)
　　募集前承诺
　　投资金额
　　募集后承诺
　　投资金额
　　实际投资金额
　　(含存款利息)
　　实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
　　收购华夏视觉和汉华易美100%股权
　　收购华夏视觉和汉华易美100%股权
　　248，813.00
　　248，813.00
　　248，813.00
　　248，813.00
　　248，813.00
　　248，813.00
　　248，813.00
　　248，813.00
　　248，813.00
　　248，813.00
　　248，813.00
　　248，813.00
　　（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
　　本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
　　（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
　　本公司不存在前次募集资金项目变更情况。
　　（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
　　（五）临时闲置募集资金情况
　　本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
　　（六）尚未使用募集资金情况
　　本公司不存在尚未使用募集资金情况。
　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况
　　（一）前次募集资金投资项目利润承诺及实现效益情况
　　在本次发行股份购买资产中，交易各方签署了《发行股份购买资产的框架协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2013）第BJV1008-1号、中和评报字（2013）第BJV1008-2号），标的资产2014 至2018 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别为人民币11，197.18万元、15，955.42万元、22，124.62万元、27，740.79万元及32，855.09万元。廖道训等17名自然人承诺：标的资产2014年、2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于11，487.38万元、16，328.02万元、22，341.27万元、27，741.00万元和32，856.00万元；对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年。
　　评估报告中的利润预测数和承诺数汇总如下表所示：
　　单位：人民币万元
　　2014年度
　　2015年度
　　2016年度
　　2017年度
　　2018年度
　　评估预测数
　　4，853.08
　　11，197.18
　　15，955.42
　　22，124.62
　　27，740.79
　　32，855.09
　　承诺数
　　不适用
　　11，487.38
　　16，328.02
　　22，341.27
　　27，741.00
　　32，856.00
　　标的资产在补偿期间每年实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，廖道训等17名自然人应向公司进行股份补偿，由公司以人民币一元的总价回购廖道训等17名自然人当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。公司在每年关于利润承诺的专项审计报告披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。
　　廖道训等17名自然人每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
　　应补偿股份数=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和。
　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[号标准意见《审计报告》和天职业字[号标准意见《审计报告》，以经审计的标的资产2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（合并计算）7，900.44万元、月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（合并计算）3，023.56万元计算，标的资产月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（合并计算）为4，876.88万元，评估预测实现率为100.49%。
　　上述前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　（二）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
　　1、标的资产权属变更情况
　　本公司前次向廖道训等17名自然人发行人民币普通股（A 股）471，236，736股股份购买其合计持有的北京汉华易美图片有限公司100%股权和华夏视觉（北京）图像技术有限公司100%股权，汉华易美与华夏视觉已分别于日、日过户至本公司名下。
　　2014年 3月12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司非公开发行股票购买资产事宜进行审验，并出具信会师报字[2014]第510106号《验资报告》。根据审验结果，本次非公开发行股份共募集股款人民币2，488，130，000元，其中计入股本人民币471，236，736元。公司本次新增注册资本已全部到位。
　　日，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向廖道训等17名自然人发行471，236，736股A 股股份预登记相关事宜，并于日公告了《新增股份变动报告及上市公告书》，本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014 年4月11日。
　　2、标的资产账面价值情况
　　单位：人民币万元
　　日（重组基准日）
　　日（重组交割日）
　　资产总额
　　23，518.28
　　30，783.87
　　32，473.57
　　38，299.74
　　负债总额
　　8，615.15
　　10，727.38
　　10，383.47
　　9，466.40
　　归属于母公司的净资产
　　14，903.13
　　20，056.49
　　22，090.10
　　28，833.34
　　注：以上数据系标的资产模拟合并财务报表口径统计数据。
　　3、标的资产的运行情况
　　本公司发行股份购买资产后，主营业务转变为视觉内容与服务。目前，标的资产的资产状况良好，经营稳定，显示出较强的盈利能力，是公司的主要利润来源。
　　4、标的资产的效益贡献情况
　　本公司向证监会申报发行股份购买资产时，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产月、2014年度盈利预测进行了审核，并出具了天职业字[号《模拟盈利预测审核报告》，其中，月预测扣除非经常性损益后的净利润（合并计算）为4，849.71万元、2014年度预测净利润为11，168.74万元。上述盈利预测月实际完成情况为4，876.88万元，实际完成数占预测数的100.56%；月实际完成数为4，476.85万元，占预测总额的40.08%。
　　本公司通过发行股份购买资产，保证了未来的持续经营能力。
　　四、承诺事项及履行情况
　　（一）关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺
　　1、关于避免同业竞争的承诺
　　承诺内容：为避免本次重组后出现同业竞争，廖道训等17 名自然人承诺：
　　（1）本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
　　（2）本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资；
　　（3）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
　　①上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；
　　②上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；
　　③本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让与上市公司；
　　④无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。
　　（4）如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。
　　履行情况：截至本报告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。
　　2、关于减少和规范关联交易的承诺
　　承诺内容：廖道训等10名一致行动人针对规范关联交易事项，做出如下承诺：
　　（1）尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与上市公司及其子公司之间发生关联交易。
　　（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
　　（3）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；
　　（4）将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；
　　（5）就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
　　履行情况：截至本报告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。
　　（二）关于股份锁定的承诺
　　1、根据廖道训等10 名一致行动人出具的承诺，廖道训等10 名一致行动人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：
　　（1）廖道训等10 名一致行动人在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起六十个月内不进行任何转让。
　　（2）若远东股份2018 年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以实际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则廖道训等10 名一致行动人承诺，待远东股份2018 年度的审计报告出具以及减值测试完成后，视是否需要实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分。期间廖道训等10名一致行动人继续履行第一条的承诺义务，不转让所认购的远东股份的股票。
　　（3）廖道训等10 名一致行动人中存在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。
　　廖道训等 10 名一致行动人将合计持有上市公司57.92%股权。
　　2、根据黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等7 名自然人出具的承诺，黄厄文等7 名自然人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：
　　（1）黄厄文等7 名自然人承诺在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起三十六个月内不进行任何转让。
　　（2）如果在本次交易完成后黄厄文等7 名自然人中存在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。
　　廖道训等 17 名自然人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
　　履行情况：截至本报告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。
　　（三）关于标的资产利润的承诺
　　承诺内容：根据远东股份与廖道训等17 名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》，以及廖道训等17 名自然人出具的承诺，廖道训等17 名自然人对上市公司的利润补偿期间为2014 年、2015 年、2016年、2017 年、2018 年，标的资产2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于11，487.38 万元、16，328.02 万元、22，341.27 万元、27，741.00 万元和32，856.00 万元。
　　如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照远东股份与廖道训等17 名自然人签署的发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》的规定进行补偿。
　　履行情况：截至本报告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。
　　（四）保证上市公司独立性的承诺
　　承诺内容：廖道训等10名一致行动人针对保证上市公司独立性事项，做出如下承诺：
　　保证做到远东股份人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立，具体如下：
　　（1）保证上市公司人员独立
　　①上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
　　②上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；
　　③承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
　　（2）保证上市公司资产独立、完整
　　①上市公司具有完整的经营性资产；
　　②本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
　　（3）保证上市公司机构独立
　　①上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
　　②上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
　　（4）保证上市公司业务独立
　　①上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
　　②除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
　　③依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
　　（5）保证公司财务独立
　　①上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
　　②上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；
　　③上市公司独立作出财务决策，本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
　　④上市公司依法独立纳税；
　　⑤上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职和领取报酬。
　　履行情况：截至本报告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。
　　（五）针对标的资产评估假设不能实现时的承诺
　　承诺内容：针对本次交易中评估机构对标的资产所作的针对性评估假设，廖道训等10名一致行动人已作出承诺：
　　标的资产之华盖创意（北京）图像技术有限公司、北京汉华易美图片有限公司的高新技术企业认证到期后如未能继续取得，或与Getty的采购合同在2018 年到期后无法完成续签工作，廖道训等10 名一致行动人将聘请专业机构就上述事项对上市公司的影响进行测算，并就因上述事项带来的损失对上市公司进行补偿。
　　履行情况：截至本报告日，承诺严格履行中，承诺人遵守了上述承诺。
　　五、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
　　本公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，前次募集资金的实际使用情况和其他信息披露文件中所披露的有关内容不存在差异。
　　六、结论
　　董事会认为，本公司按《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　视觉（中国）文化发展股份有限公司
　　证券代码：000681证券简称：视觉中国公告编号：
　　视觉（中国）文化发展股份有限公司
　　关于本次非公开发行相关事项的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关于本次非公开发行对象相关情况的说明
　　公司于日召开的七届二十七次董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。其中本次发行对象之华泰柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划和华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划有关情况如下：
　　（一）本次非公开发行对象之一华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划情况
　　本次非公开发行对象华泰柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划委托人为东方证券股份有限公司、郁玉生和卓乐芬，委托人基本情况如下：
　　1、 东方证券股份有限公司
　　（1）基本情况
　　业名称：东方证券股份有限公司
　　注册地： 上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层－29层
　　注册资本：1万人民币
　　成立日期： 日
　　企业类型： 股份有限公司(非上市)
　　法定代表人：潘鑫军
　　经营范围：证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
　　（2）最近三年主营业务发展状况
　　2011年至2013年，东方证券营业收入（合并口径）分别为2，573，212，049.34元、2，381，290，231.79元、3，287，898，119.90元，净利润分别为908，627，285.92元、590，827，925.90元、1，020，787，119.50元，上述数据经审计。
　　（3）最近一年简要财务数据
　　东方证券最近一年合并财务报表主要数据如下（经审计）：
　　单位：元
　　资产合计
　　59，012，488，631.35
　　负债合计
　　43，234，371，469.89
　　所有者权益合计
　　15，778，117，161.46
　　归属于母公司所有者权益
　　15，550，295，497.34
　　2013年度
　　营业收入
　　3，287，898，119.90
　　营业支出
　　2，141，034，975.69
　　营业利润
　　1，146，863，144.21
　　净利润
　　1，020，787，119.50
　　归属于母公司所有者的净利润
　　1，045，879，564.59
　　（4）股权控制关系
　　根据东方证券预先披露的招股说明书，截至日，东方证券的股权结构如下：
　　股东名称
　　股权比例
　　申能（集团）有限公司
　　38.38%
　　上海海烟投资管理有限公司
　　文汇新民联合报业集团
　　（集团）总公司
　　上海市邮政公司
　　上海金桥出口加工区开发股份有限公司
　　产业股份有限公司
　　集团股份有限公司
　　上海致达科技集团有限公司
　　绿地控股集团有限公司
　　上海市教育发展有限公司
　　高远控股有限公司
　　上虞任盛投资有限公司
　　上海缤纷商贸发展有限公司
　　海通有限公司
　　浙江金穗投资有限公司
　　上海市外经贸投资开发有限公司
　　上海恒鑫实业有限公司
　　上海混沌投资（集团）有限公司
　　股份有限公司
　　无锡市金久置业发展有限公司
　　义乌市秋翔针织有限公司
　　绿谷（集团）有限公司
　　上海艺潭科技发展有限公司
　　上海艺潭信息工程有限公司
　　上海浪花投资有限公司
　　新疆中润富利股权投资合伙企业(有限合伙）
　　宜兴市君悦置业发展有限公司
　　宜兴市宜城房地产开发有限公司
　　上海市拥军优属基金会
　　新理益集团有限公司
　　浙江恒瑞泰富实业有限公司
　　北京联东投资（集团）有限公司
　　上海汇浦创业投资有限公司
　　浙江华成控股集团有限公司
　　深圳科技股份有限公司
　　宜兴市铜峰建设开发有限公司
　　上海康诺国际贸易有限公司
　　上虞舜英实业发展有限公司
　　威达高科技控股有限公司
　　雅世置业（集团）有限公司
　　上海九百（集团）有限公司
　　上海紫杰实业有限公司
　　上海馥地融资性担保有限责任公司
　　上海宝祥投资管理有限公司
　　上海混沌道然资产管理有限公司
　　上海睿通资产管理有限公司
　　上海上电电容器有限公司
　　时代股份有限公司
　　安徽华文创业投资管理有限公司
　　荣安集团股份有限公司
　　安徽省安天投资管理有限公司
　　青岛市国联盛世贸易有限公司
　　上海杰思工程实业有限公司
　　江苏兴达文具集团有限公司
　　宜兴市锦城建设有限公司
　　上海呈泰机电工程有限公司
　　上海艺瀚装饰工程有限公司
　　上海宝铸安贸易有限公司
　　浙江恒通数码科技有限公司
　　上海恒畅企业管理咨询有限公司
　　上海茂盛企业发展（集团）有限公司
　　100.00%
　　2、 郁玉生
　　自然人郁玉生（身份证号：04****），住所：江苏省无锡市南长区永泰里138号401室，最近5年内担任上海丽华房地产有限公司董事长。截至目前，郁玉生先生持有上海丽华房地产有限公司95%的股权，为该公司的控股股东。
　　上海丽华房地产有限公司成立于1995年，注册资本13300万元，主要经营范围为：房地产开发经营，自有房屋出租，建筑材料，建筑五金，房地产咨询，物业管理，环保设备及工程，化工原料及产品（除危险品），停车场（库）经营管理等。
　　1、 卓乐芬
　　自然人卓乐芬（身份证号：29****），住所：杭州市西湖区城市芯宇公寓3幢1单元2902室，最近5年内担任丰盛纺织服饰有限公司总经理。截至目前，卓乐芬女士持有丰盛纺织服饰有限公司90%的股权，为丰盛纺织服饰有限公司的控股股东。
　　丰盛纺织服饰有限公司成立于2000年，注册资本5100万元，主要经营范围为：批发、零售：纺织品、轻纺原料、服装鞋帽、百货、有色金属（除贵稀金属外）；对外实业投资等。
　　（二）本次非公开发行对象之一华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划情况
　　本次非公开发行对象之一华泰柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划的委托人为廖道训、吴春红和柴继军。
　　截至目前，包括廖道训、吴春红、柴继军在内的10名一致行动人为本公司的控股股东及实际控制人，持有公司股权比例57.92%。
　　廖道训先生与公司董事长廖杰先生为父子关系，吴春红女士与公司董事兼总裁梁军女士为母女关系，柴继军先生为公司董事、副总裁。
　　二、董事、高级管理人员持股信息披露原则
　　公司董事兼副总裁柴继军先生直接持有的公司股份与通过华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划间接持有的公司股份合并计算，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（深证上（2007）61号）等相关法规履行信息披露义务。
　　三、本次非公开发行对象出具的承诺和声明
　　（一）东方证券股份有限公司关于以自有资金认购的承诺函
　　东方证券股份有限公司承诺：
　　“日，资产管理人华泰柏瑞基金管理有限公司与资产委托人东方证券股份有限公司、郁玉生和卓乐芬签订了《华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划资产管理合同》，约定成立华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划以认购视觉中国股份有限公司（以下简称“视觉中国”）七届二十七次董事会会议审议通过的定向增发预案中约定的定向增发股票。
　　本公司承诺：东方证券股份有限公司与视觉中国及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系，本次以自有资金认购华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划份额，认购资金未直接或间接来源于视觉中国董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在杠杆融资结构化的设计。”
　　（二）郁玉生、卓乐芬关于以自有资金及银行借款等合法筹集的资金认购的承诺函
　　郁玉生、卓乐芬承诺：
　　“日，资产管理人华泰柏瑞基金管理有限公司与资产委托人东方证券股份有限公司、郁玉生和卓乐芬签订了《华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划资产管理合同》，约定成立华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划以认购视觉中国股份有限公司（以下简称“视觉中国”）七届二十七次董事会会议审议通过的定向增发预案中约定的定向增发股票。
　　本人承诺：本人与视觉中国及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系，本次以自有资金及银行借款等合法筹集的资金，认购华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划份额，认购资金未直接或间接来源于视觉中国董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在杠杆融资结构化的设计。”
　　（三）廖道训、吴春红和柴继军关于以自有资金及银行借款等合法筹集的资金认购的承诺函
　　廖道训、吴春红和柴继军承诺：
　　“日，资产管理人华泰柏瑞基金管理有限公司与资产委托人廖道训、吴春红和柴继军签订了《华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划资产管理合同》，约定成立华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划以认购视觉中国股份有限公司（以下简称“视觉中国”）七届二十七次董事会会议审议通过的定向增发预案中约定的定向增发股票。
　　本人承诺：本人以自有资金及银行借款等合法筹集的资金，认购华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划份额，不存在杠杆融资结构化的设计。”
　　（四）东方证券股份有限公司关于三年内不转让其持有的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划的承诺函
　　东方证券股份有限公司承诺：
　　“华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划为视觉（中国）文化发展股份有限公司本次非公开发行股票的认购对象，本公司作为华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划的委托人之一承诺：自视觉（中国）文化发展股份有限公司本次发行的股票上市之日起三年内，本公司不转让持有的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划的份额。”
　　（五）郁玉生、卓乐芬关于三年内不转让其持有的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划的承诺函
　　郁玉生、卓乐芬承诺：
　　“华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划为视觉（中国）文化发展股份有限公司本次非公开发行股票的认购对象，本人作为华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划的委托人之一承诺：自视觉（中国）文化发展股份有限公司本次发行的股票上市之日起三年内，本公司不转让持有的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划的份额。”
　　（六）廖道训、吴春红和柴继军关于三年内不转让其持有的华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划的承诺函
　　廖道训、吴春红和柴继军承诺：
　　“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划为视觉（中国）文化发展股份有限公司本次非公开发行股票的认购对象，本人作为华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划的委托人之一承诺：自视觉（中国）文化发展股份有限公司本次发行的股票上市之日起三年内，本公司不转让持有的华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划的份额。
　　特此公告。
　　视觉(中国)文化发展股份有限公司董事会
　　二○一四年八月二十七日
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