2022年深圳公务员考试试题在此发布。本套2022年深圳公务员考试行测试题来自考生回忆，由公考资讯网整理。

第一部分 公共基础知识

1、2021年是中国共产党百年华诞，回首百年前，1921年7月23日，中国共产党第一次全国代表大会开幕，关于中共一大，下列说法不正确的是：

A、召开地点为上海、嘉兴

B、通过了党的第一个纲领

C、成立中央局，并选举陈独秀任书记

D、与会代表13人，包括陈独秀、李大钊、毛泽东

2、在党的十九大报告中指出，坚持反腐败无禁区、全覆盖、零容忍、坚定不移“打虎”、“拍蝇”、“猎狐”，其中“猎狐”是指：

A、惩治关键岗位腐败行为

B、辨别并清除“两面人”

3、贸易战虽然会产生一定的负面影响，但我国经济韧性好，潜力足，回旋空间大，可以把压力转化为倒逼转型升级的动力，关键是要保持战略定力，贯彻新发展理念。这主要体现的马克思主义原理是：

A、内因和外因的辩证关系原理

B、量变和质变的辩证关系原理

C、事物的普遍联系原理

D、矛盾的普遍性和特殊性的辩证原理

4、我国人大代表选举制度的基本原则不包括：

5、完善社会主义市场经济体制，既要更加尊重市场经济一般规律，充分发挥市场在资源配置中的作用，又要更好发挥政府作用，有效弥补市场失灵，下列事例属于市场失灵的是：

A、采摘季节遇上台风，导致荔枝减产，价格高企

B、航空公司在出行淡季推出打折机票

C、某印刷厂趁雨夜向河道输送污水

D、某市增加小汽车增量指标后，车牌竞拍价格环比大幅下降

6、行政主体是指依法享有行政职权，能以自己的名义行使国家行政职权，并能独立承担因此产生法律责任的组织，下列不属于行政主体的是：

A、深圳市福田区信访局

B、深圳市福田区建筑工务署

C、深圳市福田区福田街道办事处

D、深圳市公安局福田分局福田派出所

7、根据《民法典》，下列婚姻不属于无效婚姻的是：

A、小陈和小宋的婚姻，二人共于1999年出生，于2019年结婚

B、25岁的小刘和45岁的老赵的婚姻

C、阿红和堂哥阿雷的婚姻

D、王二和已与妻子李四分居多年的张三的婚姻

8、在深圳经济特区建立40周年庆祝大会上发表重要讲话，强调要弘扬以爱国主义为核心的民族精神和以改革创新为核心的时代精神，继续发扬（ ）的特区精神，激励干部群众勇当新时代的“拓荒牛”。

A、只争朝夕、奋发有为、务实高效

B、海纳百川、追求卓越、大气谦和

C、不畏艰险、开拓创新、自立自强

D、敢闯敢试、敢为人先、埋头苦干

9、关于深圳经济特区的发展历程，下列说法错误的是：

A、深圳经济特区成立时，地域涵盖今福田、罗湖、南山、盐田4个行政区

B、深圳经济特区建立20周年时，经中央批准，特区范围扩大到全市

C、深汕特别合作区位于汕尾市，是全国首个特别合作区

D、深圳前海蛇口自贸区于2015年挂牌成立，被称为“特区中的特区”

10、党员林某出国学习研究超过5年仍未返回，保留其组织关系的党组织一般应予以:

11、电影《长津湖》以抗美援朝战争第二次战役中的长津湖战役为背景，生动诠释了伟大的抗美援朝精神，赢得广泛好评。关于中国人民志愿军抗美援朝出国作战，下列说法错误的是：

A、是新中国成立后第一次出国作战

B、其本质是以正义之师行正义之举

C、上甘岭战役也发生于抗美援朝期间

D、2021年是中国人民志愿军抗美援朝出国作战70周年

12、党的十九届六中全会指出，社会主义革命和建设时期，党面临的主要任务是，实现从新民主主义到社会主义的转变，进行社会主义革命，推进社会主义建设，为实现中华民族伟大复兴：

B、奠定根本政治前提和制度基础

C、提供充满新的活力的体制保证

D、提供快速发展的物质条件

13、指出:“人民对美好生活的向往，就是我们的奋斗目标。”公共预算作为重要的财政管理活动，是实现这一目标的手段之一。关于公共预算，下列说法正确的是：

A、公共预算实行总额控制，即公共预算一旦确定，政府支出就不能再行增加

B、公共预算具有计划、管理、控制三大基本功能

C、公共预算要确保资金运作效率，即在既定时间内，迅速完成可支配资金的支出

D、财政问责是公共预算管理的重要手段，而非最终目标

14、以下公文处理做法正确的是：

A、任职于内蒙古自治区的小刘，并用汉字和蒙古文字草拟公文

B、任职于某区委的小高向市委报送请示，同时抄送请示事项相关的街道办

C、因时间紧急，虽然涉及其他部门职权范围内的事务未协商一致，小李仍向下级单位印发了通知

D、小何在向上级机关报送报告时，在报告中就相关事项请示上级机关

15、做好二氧化碳的资源化利用是构建低碳社会的一个重要方面，关于二氧化碳的性质和应用，下列说法错误的是：

A、二氧化碳可控制亲氧微生物的生存和繁殖，用于果蔬保鲜

B、二氧化碳凝华吸热且不可燃，可用作干冰灭火剂

C、二氧化碳可与氨合成尿素，用于农业化肥

D、液态二氧化碳对污垢有溶解作用，可用作干洗溶剂

16、以下为现代诗选段：

我知晓，旷野上我尚属大地的一条细流

是当隔的一片“黄竹酒”诞生了我汨汨生命

我自牛尾岭、虎跃头，穿越沙湾臂，莲峰屿，汇上水河，后溯溪流

逶迤百里西出春江米堵，再入后海湾、内伶仃

当你翻阅历史的时候，便掀开了我的奔流履历

该段诗歌描写的河流最可能是：

17、2021年2月20日，在党史学习教育大会上指出，这次党史学习教育要同解决实际问题结合起来，开展好“（ ）”实践活动。

18、“衙斋卧听萧萧竹，疑是民间疾苦声；些小吾曹州县吏，一枝一叶总关情。”在讲话和文章中多次引用这首诗，以此说明群众利益无小事、民生问题大于天。这首诗的作者是：

19、经济学上，根据是否具有竞争性和排他性，可将物品分为四类，私人物品、公有资源、自然垄断物和公共物品，根据该分类方法，以下说法正确的是：

A、冰淇淋属于私人物品

B、海洋中的鱼类属于自然垄断物

D、拥挤的不收费道路属于公共物品

20、2021年深圳市人民政府工作报告指出，未来五年，我们要强化“双城联动，比翼双飞”，促进珠江口东西两岸融合互动，携手打造国际一流湾区和世界级城市群。这里的“双城”是指深圳和：

21、强调，“青年兴则国家兴，青年强则国家强。青年一代（ ），国家就有前途，民族就有希望。”

A、有信念、有本事、有品德

B、有灵魂、有本领、有作为

C、有理想、有本领、有担当

D、有信仰、有作为、有奉献

22、2021年5月11日，第七次全国人口普查结果公布，全国人口约为（ ）亿人。

23、在中国共产党的历史上，以“决议”命名的文件很少。党的十九届六中全会审议通过了党的第三个历史决议，同党的两个历史决议既一脉相承又与时俱进。下列不属于党的三个历史决议的是：

A、《关于目前政治形势与党的任务的决议》

B、《关于建国以来党的若干历史问题的决议》

C、《关于若干历史问题的决议》

D、《关于党的百年奋斗重大成就和历史经验的决议》

24、为隆重表彰在抗击新冠肺炎疫情斗争中作出杰出贡献的功勋模范人物，弘扬他们忠诚、担当、奉献的崇高品质，根据全国人大常委会的决定，授予钟南山“共和国勋章”，授予张伯礼、张定宇、陈薇“人民英雄”国家荣誉称号。该事项应采用的公文文种是：

25、下列关于公务员任职与交流的说法错误的是：

A、小李与其配偶都是公务员，他们不得在同一机关双方直接隶属于同一领导人员的职位工作

B、公务员小张的配偶经营了一家诊所，小张不得在主管该诊所的卫生行政部门拟任领导成员

C、公务员小彭可以在公务员队伍内部交流，但不得与国有企业中的人员交流

D、公务员小宋到其他单位挂职，挂职期间，其与原机关的人事关系不改变

A、①-④-③-②-⑤

B、①-③-④-②-⑤

C、③-①-④-②-⑤

D、⑤-②-③-④-①

A、②-①-③-⑤-④

B、③-②-①-⑤-④

C、①-④-②-③-⑤

D、③-①-②-④-⑤

（1）百花齐放，百家争鸣

（2）星星之火，可以燎原

（3）惩前毖后，治病救人

（4）打扫干净屋子再请客

（1）就读职校技能突出

（2）昼夜苦练专业技能

（3）展现大国工匠风采

（4）取得世界大赛资格

（5）入选国家集训队伍

（1）听信诱导，投入巨资

（2）血本无归，债台高企

（3）扫码入群，牛刀小试

（4）获得收益，心中窃喜

（5）网上冲浪，惊现商机

31、从所给的四个选项中，选择最合适的一个填入问号处，使之呈现一定的规律性：

32、从所给的四个选项中，选择最合适的一个填入问号处，使之呈现一定的规律性：

33、从所给的四个选项中，选择最合适的一个填入问号处，使之呈现一定的规律性：

34、从所给的四个选项中，选择最合适的一个填入问号处，使之呈现一定的规律性：

35、从所给的四个选项中，选择最合适的一个填入问号处，使之呈现一定的规律性：

36、一组人参加游戏，要求第一个人任意报数，接下来每个人都根据前一个人的报数按照既定规则继续报数。第一个人报：“1，1”；第二个人报：“2，1”；第三个人报：“1，1，1，2”；第四个人报：“1，2，3，1”；第五个人报：“1，2，1，3，2，1”；第六个人报：“1，3，2，2，3，1”。

则第七个人应报（ ）。

37、某赛事的参赛者信息如下：

（1）3人是围棋选手；

（5）来自深圳的参赛者都是男生。

若以上信息设计了所有参赛者，则该赛事的参赛者（ ）。

A、最多14人，最少8人

B、最多14人，最少7人

C、最多12人，最少7人

D、最多12人，最少8人

38、三孩政策引发民众热议。有人认为，三孩政策将加剧性别不公，影响女性的职业发展，加重家庭经济负担，因此夫妻应当合休产假，男女共担育儿义务，这一建议如果被采纳实施，将有效降低生育对女性职业发展的负面影响，提高女性生育意愿，推动三孩政策落实。

以下哪项如果为真，最能支持上述结论的是：

A、某集团的人力资源负责人表示，考虑到产假因素，业内招聘普遍倾向于录用男性

B、已有国家正在实行类似的夫妻合休全薪产假政策，受到该国国民的大力支持

C、夫妻合休产假可以优化家庭教育结构，有利于儿童身心健康成长

D、调查显示，不考虑生育三孩的女性中，大多数对生育三孩将影响其职业发展有较大顾虑

39、与老一辈相比，年轻一代的青春痘问题更为严重。有人认为，老一辈的生活条件艰苦，饮食清淡，而当代年轻人喜爱吃油炸食品和蛋糕，巧克力等甜食。因此，油炸食品和甜食是导致年轻一代青春痘问题更为严重的原因。

以下选项如果为真，最能质疑上述观点的是（ ）。

A、青春痘是皮脂腺油脂分泌过多进而堵塞的结果

B、油炸食品和甜食易使人堆积脂肪的部位是腰腹部，而非面部

C、即使饮食清淡，少油少糖，也有可能长青春痘

D、情绪压力也易引发青春痘，当代年轻人压力高于历代

40、一对热恋期情侣之间的对话如下：

女生问：“我是不是世界上最漂亮的女生？”

男生答：“这个问题我回答不了，我得看完世界上所有女生后才能回答！”

要使以上对话中男生的论证基本成立，最需要假设的前提是（ ）。

A、男生用情专一，不会见异思迁

B、世界上所有女生在“漂亮”上是可以比较的

C、“漂亮”是一种客观属性且有评判标准

D、男生可以再有生之年看完世界上所有女生

41、在中国生产智能手机的成本比美国低50%。即使算上运输费用和关税，从中国进口智能手机到美国，仍比在美国生产智能手机便宜。

A、中国的劳动力成本比美国低50%

B、从中国进口智能手机到美国，将减少美国智能手机制造业50%的就业机会

C、从中国进口智能手机到美国的运输费用和关税少于在美国生产智能手机的成本的50%

D、为获得更大收益，美国智能手机企业级生产线转移至中国

42、上级视察小康村，了解到以下实情：如果宅基地没有管理良好，那么村民活动中心不会建成；除非乡村道路铺设完成，否则生态旅游产业无法发展；村民活动中心建成或者乡村道路没有铺设完成。

A、宅基地没有建设良好且生态旅游无法发展

B、宅基地管理良好且乡村道路铺设完成

C、宅基地没有管理良好或者生态旅游产业发展

D、宅基地管理良好或者生态旅游产业无法发展

43、某分公司组织员工前往总部参加年终晚会，所有员工要么选择乘高铁，要么选择乘飞机，经统计，乘高铁的员工多于乘飞机的员工，女员工人数多于男员工人数，则下列断定一定为真的是（ ）。

（1）乘飞机的女员工多于乘飞机的男员工

（2）乘高铁的男员工多于乘飞机的男员工

（3）乘高铁的女员工多于乘飞机的男员工

44、“小T小T，请帮我开灯，小T小T，我心情不好，给我讲个笑话吧。小T小T，请在月底提醒我，妈妈的生日快到了......”如今，各式各样的智能机器人层出不穷，人工智能通过语音识别和机器学习来模拟人的行为，给人们提供工作和生活上的便利。多位专家预测，面向家庭日常使用的人工智能机器人，将超过服务于传统制造业和物流业的机器人，成为下一个爆发式增长的市场。

以下选项如果为真，最能质疑专家预测的是（ ）

A、人工智能机器人的研发制造工序繁杂，生产周期较长，很难实现大规模量产

B、人工智能机器人虽然层出不穷，但各品牌机器人的质量参差不齐，家庭用户评价褒贬不一

C、面向家庭的人工智能机器人看上去高端，但与实际需求落差大，若要“更像人类”，则成本过高

D、人工智能和社会伦理是否会产生冲突，能否大批量投入居家使用，尚待时间检验

45、有蓝蓝、豆豆、毛毛三个男生，他们各自有一个妹妹。已知：三个妹妹分别是花花、贝贝、妞妞；花花的哥哥是豆豆的好朋友，并且在三个男生中年纪最小；毛毛的年纪比妞妞的哥哥大。

由此可推知，三对兄妹分别是（ ）

A、蓝蓝和花花，豆豆和贝贝，毛毛和妞妞

B、蓝蓝和妞妞，豆豆和花花，毛毛和贝贝

C、蓝蓝和贝贝，豆豆和妞妞，毛毛和花花

D、蓝蓝和花花，豆豆和妞妞，毛毛和贝贝

51、某学校有三队冬奥会志愿者，每队30人，已知第一队的男生数和第二队的女生数相同，第三队的男生数占全部男生数的2/5，则女生共有（ ）名。

52、一批传统手工匠人需在预定时间内完成一笔糖人订单，他们捏糖人的速度都相同，有两种工期安排方案供其选择。方案一：若干名匠人先开工，经过三分之一的预定时间，将人数加倍，在预定时间刚好完成；方案二：10名匠人同时开工，在预定时间也刚好完成，则方案一前期应安排（ ）名匠人。

53、某商城停车场实行按时长阶梯式收费，收费规则如下：不超出某一基础时长的，按5元/小时收费。超出该基础时长的，超出的部分每小时收费增加3元；停车时长达基础时长3倍以上时，则超出基础时长3倍的部分，每小时收费再增加3元。若甲某次停车离场时超出基础时长11小时，共交费116元，则基础时长为（ ）小时。（该基础时长为整数，停车时长不满1小时的按1小时计）

54、实验室有甲、乙、丙3瓶盐酸溶液，浓度分别为10%、40%、60%，实验员将3瓶溶液全部倒入一瓶中，得到浓度为52%的盐酸溶液。已知乙溶液重量为甲溶液的1.5倍，则丙溶液重量为甲溶液的（ ）倍。

55、小王从图书馆借了一本书，书共204页，阅读时，他发现书的前半部分有连续的4个页码被墨水污染，将其余200个页码加总，其和刚好可以被85整除，则被污染的4个页码中最小的数是：

56、某公司举行爱心捐赠活动，经初步统计，平均每人捐款92.35，复核时发现，因笔误将某人捐款100误写成10元，实际平均每人捐款96.85元，则该公司共有（ ）人捐款。

57、小花猫和大黄狗从一周长为210米的环形花园的同一起点同时出发，沿着花园同向奔跑，已知小花猫和大黄狗的初始速度分别为20米/分，160米/分每当大黄狗追上小花猫一次，大黄狗就减速1/3，小花猫则提速1/3。那么，当小花猫和大黄狗速度刚好相等时，他们共跑了（ ）米。

58、某公司共有60人参加行业考试，考试共设5道必答题，满分为100分，每题答对得20分，答错不扣分，总分60分即为合格。经统计，第1至5题分别有52人、56人、48人、42人、30人答对，则该公司至少有（ ）人及格。

59、小新18岁生日时，收到父母赠送的一只精美手表作为成年礼。手表每一分钟的刻度线上都装饰水晶。晚上7点29分53秒时，手表时针与分针的夹角内共有（ ）颗水晶。

60、假定一对初生雌雄旅鼠一个月后能够成年，再过一个月便能再生下一对雌雄旅鼠，并且继续以此速度生育，若不考虑其他因素，2021年1月末将一对初生雌雄旅鼠在屋内，到2021年7月末屋内共有（ ）对雌雄旅鼠？

61、党的十九大以来，党中央全面分析国际科技创新竞争________，深入研判国内外发展形势，针对我国科技事业面临的突出问题和挑战，坚持把科技创新摆在国家发展全局的核心位置，全面________科技创新工作。

填入横线处的词语最恰当的一组是：

62、这次疫情是对全球卫生治理体系的一次集中________。我们要加强和发挥联合国和世界卫生组织作用，完善全球疾病预防控制体系，更好预防和应对今后的疫情。

填入横线处的词语最恰当的一项是：

63、个人信息保护是数字经济和社会治理的底线，个人信息保护法的一大使命就是划出行为边界，引导并________政府和市场主体，使个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等________，令侵害个人信息的行为能够得到法律惩处，为个人信息保护创造稳定可预期的常态化局面。

依次填入画横线处最恰当的一项是：

64、将下列选项中的词语依次填入句子横线处。最恰当的一组是：

身居“唐宋八大家”之列的欧阳修，________文章冠绝一时，其为政措施________颇具创新意识。________欧阳修一生仕途坎坷，为官几十年竟遭三次贬谪，但他始终宠辱不惊，晚年________是旷达潇洒。

A、不但 还 不过 更

B、不仅 也 尽管 也

C、不仅 也 不过 更

D、不但 还 尽管 也

65、将下列选项中的词语依次填入句子横线处。最恰当的一组是：

就业观是价值观和人生观的________，也是社会发展变化的________，就业观念的变化，折射出当代青年身上的朝气与锐气，也折射出时代的发展在当代青年身上留下印记。

66、将下列选项中的词语依次填入句子横线处，最恰当的一组是：

在很多外地人看来，把江西人称为“老表”，似乎是一种贬义，因为“老表”这两个字很下里巴人。江西人却以有这样一个称呼而感到非常自豪，无论海角天涯，无论是否________，相互之间只要听到“我是老表”，马上就像________的亲戚一样。

A、萍水相逢 不期而遇

B、素昧平生 久别重逢

C、素昧平生 不期而遇

D、萍水相逢 久别重逢

67、将下列选项中的词语依次填入句子横线处，最恰当的一项是：

他深知沦落江湖的艺人的________和痛苦，他是带着深厚的挚爱和同情来________这两个受着生活重压的小人物的。

68、将下列选项中的词语依次填入各句横线处，最恰当的一项是：

（1）如果仅凭蜻蜓点水似的观感，作出以偏概全的判断，就容易盲人摸象、_______难以读懂真实而鲜活的农村，甚至陷入悲观悲情的泥潭。

（2）在中华民族近代史上，贫困如影随形：多灾多难，饿殍遍地的记录________。

A、目无全牛 俯拾皆是

B、一叶障目 俯拾皆是

C、目无全牛 不胜枚举

D、一叶障目 不胜枚举

69、将下列选项中的词语依次填入句子横线处，最恰当的一组是：

在当时极左思潮统治下，军管组动辄干预并批判他们的技术工作，技术讨论会上甚至不允许使用外文字母作符号。很多技术人员自叹如倾巢之卵，_________，即使慎重、委婉地表达看法，也仍常遭批判。但每次讨论会上，他仍坚持讲真话，明确地讲出自己对技术问题的看法，绝不________。

A、守口如瓶 随声附和

B、噤若寒蝉 广谋从众

C、守口如瓶 广谋从众

D、噤若寒蝉 随声附和

70、在博物馆展厅中心，一件19世纪的婚纱头纱美得令人________。这件平铺面积达7平方米的头纱耗时数十年制作，将所有阿朗松针织花边技艺融为一体，仿佛一本花边“百科全书”。人们观赏它，是在探寻时光的________，也是________时间打磨后的精湛技艺。

依次入横线处最恰当的一项是：

A、心旷神怡 绚烂 品味

B、心旷神怡 瑰丽 领会

C、屏息凝神 瑰丽 感受

D、屏息凝神 绚烂 研习

71、下列各项中，没有语病的一项是：

A、月饼创新的落脚点，不仅是要在包装上花样翻新，而是要在口味上与时俱进。

B、社交媒体上的“家长群”是把双刃剑，它拉近了学校和家庭的距离，降低了老师和家长沟通的成本，同时也会产生很多矛盾。

C、家暴不是“家务事”，反家庭暴力是家庭、国家和社会的共同责任。

D、理想的平台不是一对一的众声喧哗，也不应该成为一些人攀比、逞能、谋求私利或推卸责任的“角斗场”。

72、下列各项中，有语病的一项是：

A、作家是一个敏感的群体，对他们而言，花园是一个庇护所，一个让幻想飞翔的地方。

B、由于心理压力较大，他决定通过占卜的方式给自己信心。

C、湿润，湖漾，河畅，水净，景美，深圳的冬天着实是一个好地方。

D、近年来，校外培训在资本助力下迅速扩张，加重了学生课业负担和家长经济负担，减损了人民群众的获得感。

73、下列各项中，没有语病的一项是：

A、20世纪60年代，西班牙语美洲叙事文学领域的“文学爆炸”，使拉丁美洲文学推向了世界。

B、傍晚，我们登上回龙山最高处，映入眼帘的是莽莽青山、灼灼晚霞和阵阵凉爽的清风。

C、现编新教材里的很多课文，对一线经验丰富的教师是再熟悉不过了。

D、创新不是一蹴而就的，特别是基础科学领域的创新，往往需要“板凳坐得十年冷”的耐心和定力。

74、下列选项中，有语病的一项是：

A、“枪声就是命令。”驻扎在附近的八路军115师老四团八连听到枪声后，立即赶来营救朱村百姓，有24名官兵牺牲在这里。

B、珍珠苑种植专业合作社是由朱村党支部领办的，完成葡萄、香菇特色农产品的绿色认证，注册“珠村”“七岌山”商标，打造了“朱村味道”电商品牌。

C、沂蒙山区腹地，沂河水畔，曹庄镇朱村，越来越热闹了。一拨又一拨游客来到这里，听红色故事，悟革命传统，品特色文化。

D、这些年，朱村的变化翻天覆地：建起朱村大桥，开通滨河大道，水泥大道户户通……从偏居一隅变得四通八达。

①强盛的罗马帝国灭亡于野蛮的汪达尔人入侵，光芒四射的希腊诸城邦亡于马其顿人等等，均属游牧、半游牧文明战胜农耕文明的典型例证

②尽管受到前朝志士顽强的抵制和反抗，但当尘埃落定，河山重整，世人别无选择，只能像杜牧慨叹的那样“折戟沉沙铁未销，自将磨洗认前朝”了

③在中国，宋、明两个王朝也都是被北方经济文化落后的少数民族灭亡的。偏安王朝因没落而退出历史舞台，九服之外的族群因雄起改变正统走向

④可以说，不论西方文明史还是东方文明史，都是血与火书写的，都是征服与被征服的历史

⑤值得注意的是，野蛮部落灭掉了文明族群，虎狼之国吞并了礼仪之邦，在人类社会发展中并非个案

将以上句子重新排列，最恰当的一项是：

76、对旅游业而言，风景固然很重要，游客口碑更关键。游客都是乘兴而来，希望赏美景、享美食、获得良好服务、留下美好回忆。游客如愿以偿，一传十，十传百，是最生动的“广告”。同时，出门在外，人生地不熟，谁都不愿遇到“欺生”，更怕权益受损、投诉遇冷、败兴而归，那岂不是花钱找罪受？“宰客”事件频发，公然忽悠蒙骗，地方处置不力，自然会令有关地区的旅游形象大打折扣，一些热门旅游地“转冷”殷鉴不远。

下列对上文的理解有误的是：

A、旅游业管理者不仅要重视打造美景，更要重视打造口碑

B、唯有游客尽兴而归，才能维护旅游地的游客口碑

C、地方对“宰客”等旅游问题要处置得力才暖人心

D、一些热门旅游地或因“宰客”事件频发而遭遇冷落

77、面对新时代教育的变革与重塑，教师作为教育实践环节的直接执行者，必须以先行者的姿态投身于这场历史洪流之中，而完成这一蜕变的关键就在于，让教师重新构建起以学习科学素养为核心的知识能力体系。对于新时代高水平教师队伍建设来说，学习科学素养不仅仅是对学习科学知识技能的进一步学习与拓展，更重要的是，它从实践应用和意识形态这两个层次，对教师在一线教学中深入理解和综合应用学习科学提出了更高的要求。教师需要从真实学习的基础机制出发，结合真实学科教学的有效设计与学习的有效评价，逐步完成自身学习科学素养的学习与构建。这一综合素养的形成，不仅需要教师自身付出艰巨的努力，同时也需要外界提供强有力的支持。

下列说法与原文意思不相符的是：

A、教师必须重新构建起以学习科学素养为核心的知识能力体系，否则将难以适应新时代教育的变革与重塑

B、教师应该从实践应用和意识形态这两个层次，进一步学习与拓展学习科学知识技能

C、真实学习的基础机制，真实学科教学的有效设计与学习的有效评价是教师学习科学素养建构不可或缺的要素

D、教师依靠自身，无法形成以学习科学素养为核心的综合素养

78、科学技术可以改善耕地条件，进而扩大某些粮食作物种植区域，还可以提高粮食生产过程中有限资源的利用率。例如在实施塑料薄膜覆盖后，土壤一般可增温2～5℃，覆盖期内地表积温增加200～300℃，从而使作物适宜耕作区的纬度向北推移2～4°，海拔提高1000～2000m。该技术可应用的作物范围广，一般增产幅度可达30％～50％。农机装备技术的进步也至关重要。深松机、无人驾驶联合耕播作业机等机械设备逐渐被推广使用，很多新技术也在其中得到应用。如遥感技术可应用于农业资源调查、动态监测、生物产量估计与农业灾害预报等领域。

下列说法与原文意思相符的是：

A、科技可使农作物的种植范围不受海拔限制

B、提高有限资源的利用率可使粮食产量增加

C、覆盖塑料薄膜可以使土壤增温200～300℃

D、遥感技术既能改善农业资源，又能预报农业灾害

79、火星在40亿年前是一个湿润、温暖，且拥有浓厚大气层的星球。其岩石圈、水和大气之间的相互作用在地表形成了河流、湖泊和地表沉积物。随着火星内部热活动的快速减弱和大气层的逐渐消失，其地表的液态水也随之消失，气候变得干冷，水动力过程对地表结构塑造的主导地位逐渐被风动力所取代。这种由温湿转变到干冷的气候变化大约持续了数亿年的时间，火星的表面逐渐演变成为一个不再宜居的环境。

下列说法与原文意思相符的是：

A、40亿年前的火星曾有生命且环境宜居

B、如今的火星气候干冷，液态水已不复存在

C、火星表面曾存在与水活动相关的地貌

D、如今不再宜居的环境已经几乎排除了火星上存在生命的可能

80、秦中央集权的确立，还离不开文书行政体制。文书行政，是依靠公文来传递政务信息的政务运行机制。由于文书能保证信息的一致性，不会因层层下达而走样，所以是非常有效的统治工具。秦很重视文书行政。1975年出土的睡虎地秦墓竹简，抄有大量秦律令，其中一条讲：“有事请也，必以书，毋口请，毋羁请。（有事情必须请示时，一定要以文书的形式，不要口头请示，也不要让人代为请示）”它明确要求必须用文书来处理政务。秦律还有《行书律》，专门对文书的收发、传送作严格规定。律文规定，邮传机构接到皇帝的诏书必须立即发送，如有稽留，必受惩罚。通过文书行政，秦王朝确保了中央与地方政务信息的一体化。

下列说法与原文意思相符的是：

A、文书行政体制是秦中央集权下的特有政务运行机制

B、在秦王朝以口头形式处理政务会受到惩罚

C、睡虎地秦墓竹简专门记载了秦王朝的政务处理程序规定

D、文书行政是秦王朝实现中央与地方政务信息一体化的统治工具

81、景观就是具有欣赏价值的风景，文学景观则是指那些与文学密切相关的景观。文学景观比普通的景观多了一层文学色彩和内涵，是地理环境与文学互相作用的结果，是文学的一种地理呈现。当人们到了文学名篇诞生地时，必然会产生“江山留胜迹，我辈复登临”的渴望，哪怕这座楼是重建的，也可以满足人们欣赏文学景观，触发情感共鸣的需求，名楼的魅力除了来源于楼本身，更多是来源于文学经典，____________。

填入上文横线处的句子，最恰当的是：

A、如果没有文学和名人加持，楼就很难成为名楼

B、只要有文学和名人加持，楼就能成为名楼

C、只有文学和名人的加持，才能使楼成为名楼

D、当然，即使有了文学和名人加持，楼也未必能成为名楼

82、在古代，许多诗人的作品是通过个人题壁、歌女吟唱的方式传之四方。在现代，传统文化不仅可以通过图书、报刊、音像、影视等形式进行传播，还可以通过日常生活中的用具进行传播。作为文房清玩的笺纸，由于和知识分子的生活密不可分，因此扮演了传承传统文化的角色。笺纸中不仅有图画，而且有书法、有篆刻、有诗词、有掌故，通过笺纸，人们可以重温诗、词、歌、赋的名句，可以品味传统文化的精神。比如，林纾的宋词意笺，陈师曾的杜甫诗意笺，都在很大程度上普及了唐诗宋词。

上文表达的主要观点是：

A、传统文化的现代传播途径以笺纸为主

B、唐诗宋词的普及与诗词意笺密不可分

C、诗词作品的传播形式古今有异

D、笺纸发挥了传承传统文化的重要作用

83、没有安全的国家环境，人们怎么能一心脱贫攻坚并取得历史性成就？没有国家安全、社会稳定，推动创新发展、协调发展、绿色发展、开放发展、共享发展，经济社会发展怎么会有源源不断的活力和动力？没有维护国家安全的能力和信心，面对来势汹汹的新冠肺炎疫情，怎么能以众志成城之力抵挡住病毒的侵袭？国家安全、社会安定、人心安稳，不是从天上掉下来的，而是在发展实践中用行动维护而来的、捍卫而得的、奋战而赢的。

上文表达的主要观点是:

A、创新发展、协调发展、绿色发展、开放发展、共享发展是当前经济社会发展的实践指南

B、社会发展的活力和动力是战胜疫情、维护国家安全和社会安定的基本保障

C、事实告诉我们，没有安全和稳定，一切都无从谈起

D、在发展实践中，我们要用切实的行动来维护国家安全、社会安定和人心安稳

84、笔墨大咖，顾名思义，是指在笔墨功夫上有追求、有造就、有作为的人。文学作品，中国书画等等，所倾注的正是淋漓酣畅的笔墨意韵。一个人若是总能做到意在笔先，又何愁不能泼洒出意韵生动的笔墨图景？这样的人，成为笔墨大咖是迟早的事。

上文“这样的人”是指：

A、能做到意在笔先的人

B、能泼洒出意韵生动的笔墨图景的人

C、能倾注淋漓酣畅的笔墨意韵的人

D、在笔墨功夫上有追求、有造就、有作为的人

85、日前，四川博物院展出了反映古人分餐制的食具——“清河食官”铜染器。引发了人们的思考：“分餐制”是古已有之的吗？中国社会科学院考古研究所研究员给出的解释是，分餐制可上溯到史前时代。两汉时期，分餐制得到了很好的传承。当时人们没有坐具，分餐进食时，面前摆着一张低矮小食案，一人一案，案上放着食具。考古发现的汉墓壁画及画像石砖等实物和绘画资料，都可以证明这一点。五朝十六国时期，高足坐具的流行，导致传统席地而坐逐渐被更轻松的垂足坐姿取代，也进而影响分餐向会餐的转变。

根据上文，下列对中国古代分餐制理解正确的是：

A、古人分餐进食的主要食具为铜染器

B、分餐制在两汉时期得到了全国推广和普及

C、考古资料证实，古人围案而坐，各有餐具，分餐进食

D、历史上分餐制到会餐制的演变与古人坐姿变化有关

H市统计公报显示，2019年末全市各级各类学校总数达2642所，比上年增加91所；毕业生51.49万人，招生63.97万人，在校学生232.24万人，分别增长2.9%、0.5%和5.1%。年末全市有幼儿园1836所，增加65所；在园幼儿54.50万人，增长4.0%；有小学340所，减少4所；在校学生106.90万人，增长4.0%。普通中学417所，增加27所；在校学生47.74万人，增长6.6%。普通高等学校13所，与上年持平，在校学生数增长9.0%。全年全市普通高等学校本专科招生3.00万人，在校生9.22万人，毕业生2.13万人；普通高等学校研究生教育招生0.81万人，在校生2.10万人，毕业生0.47万人。

2019年末，全市各类专业技术人员183.50万人，比上年增长10.1%，其中具有中级及以上技术职称的专业技术人员54.69万人，增长7.4%。年末全市各级创新载体2258个，其中，国家级重点实验室、工程实验室和技术中心等创新载体116个，部级创新载体604个，市级创新载体1537个。全年专利申请量与授权量分别为26.15万件和16.66万件，分别增长14.4%和18.8%。其中，发明专利申请量与授权量分别为8.29万件和2.61万件，分别增长18.4%和22.3%；PCT国际专利申请量1.75万件，减少3.4%。

86、2019年末，H省各级各类学校中，学校数量同比增加最快的是（ ）。

87、若全市每所幼儿园平均在园幼儿数保持2019年同比增量不变，则到（ ），幼儿园平均在园幼儿数可超过300名。

88、2019年末，H市普通高等学校研究生在校生数同比增长（ ）。

89、关于H市2019年专利申请量与授权量，下列说法不正确的是（ ）。

A、发明专利在全年专利申请量与授权量中的占比均同比上升

B、发明专利申请量同比增速较PCT国际专利申请量同比增速高21.8%

C、全年专利申请量同比增量大于全年专利授权量同比增量

D、PCT国际专利申请量同比减少约0.06万件

90、根据上文，下列说法不正确的是（ ）。

A、2018年末，H市小学在校学生数在各级各类学校在校学生总数中占比不足一半

B、2018年末，H市各类专业技术人员中，具有中级及以上技术职称的人员占比不足三成

C、2019年末，H市普通高等学校毕业生中，本专科毕业生数占比超过八成

D、2019年末，H市部级及以上创新载体在全市各级创新载体中占比超过三成

91、交通潮汐现象是指早晨进城方向交通流量大，而晚上出城方向交通流量大的现象。以下关口断面交通潮汐现象最明显的是：

92、西部二线关中，断面早晚高峰进关交通量之和位列第三位的关口是：

93、与东部二线关口相比，中部二线关口断面早高峰进关交通量之和大（ ）。

94、若城市道路的设计通行能力为1500pcu/h，则晚高峰进出关交通量均超设计值的关口有（ ）个。

95、根据上图，下列说法正确的有（ ）个。

（1）原二线关口中，梅林关断面早晚高峰出关交通量均最大；

（2）东部二线关口的断面早高峰进关交通量均大于出关交通量；

（3）西部二线关口断面早高峰出关交通量之和与晚高峰相等。

96、若2017年全球医疗器械销售总额同比提高4.6%，IVD医疗器械销售额在全球医疗器械销售总额中占比同比提高3个百分点，则2016年IVD医疗器械的销售额约为（ ）亿美元。

97、2017年，除其他类外，在全球医疗器械销售总额中占比超过5%的细分市场有（ ）个。

98、2019年，除其他类外，排名前五的细分市场销售额之和约占全球医疗器械销售总额的：

99、与2017年相比，除其他类外，2019年全球医疗器械销售额增幅最小的细分市场是：

100、根据上表，下列说法正确的是：

A、2017—2019年，全球医疗器械销售总额年均增长率大于6%

B、2019年，牙科医疗器械销售额在全球医疗器械销售总额中的占比较耳鼻喉科高2.1个百分点

C、与2017年相比，2019年糖尿病医疗器械销售额在全球医疗器械销售总额中的占比有所上升

D、与2017年相比，2019年医疗器械销售额增长超过50亿美元的细分市场有4个

证券代码：839255 证券简称：思亿欧 主办券商：浙商证券
杭州思亿欧网络科技股份有限公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本章程经公司 2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

杭州思亿欧网络科技股份有限公司章程

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和相关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和相关法律、法规规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。

公司系在原杭州思亿欧网络科技有限公司的基础上整体变更成立的股份有限公司。公司在杭州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 经中国证券监督管理委员会核准，公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌公开转让。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。公司可以通过设立专门基金等方式对投资者进行补偿。

第四条 公司注册名称：杭州思亿欧网络科技股份有限公司。

第五条 公司住所：浙江省杭州市上城区新塘路 672 号中豪国际商业中心 4

第六条 公司认缴注册资本为人民币 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、董事会秘书、财

财务负责人作为高级管理人员，应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：技术创新、价值为本。

第十三条 本公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；项目策划与公关服务；企业形象策划；会议及展览服务；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；翻译服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

第十四条 公司的股份采取记名股票的形式发行。

公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值；每股 1 元，共

第十七条 公司于 2016 年 5 月 10 日由有限公司整体变更为股份有限公司。
公司的发起人、认购的股份数和持股比例如下：

家庭住址：浙江省宁波市海曙区南苑街 228 弄 19 号 302 室

以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 398.1088 万股，占股份公司股份总额的 35.8298％,现已足额缴纳。

家庭住址：宁波市海曙区南苑街 228-302

以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 210.6243 万股，占股份公司股份总额的 18.9562％,现已足额缴纳。

家庭住址：杭州市大关小区东五苑 12 幢 4 单元 401

以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 84.2664 万股，占股份公司股份总额的 7.5840％,现已足额缴纳。

家庭住址：海南省琼海市嘉积镇环市街 136-8 号

以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 21.8621 万股，占股份公司股份总额的 1.9676％,现已足额缴纳。

家庭住址：安徽省太湖县晋熙镇天台村毛河组 067 号

以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 27.9307 万股，占股份公司股份总额的 2.5138％,现已足额缴纳。

家庭住址：浙江省淳安县枫树岭镇大源村枫香埂 47 号

以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 73.0003 万股，占股份公司股份总额的 6.5700％,现已足额缴纳。

家庭住址：四川省成都市成华区龙潭寺水巷子 2 号附 14 号

以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 23.0221 万股，占股份公司股份总额的 2.0720％,现已足额缴纳。

家庭住址：山东省单县终兴镇杨庄行政村刘楼村 237 号

以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 30.0531 万股，占股份公司股份总额的 2.7048％,现已足额缴纳。

家庭住址：辽宁省抚顺市新抚区西十路 2-1 号楼 1 单元 501 号

以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 61.1000 万股，占股份公司股份总额的 5.4990％,现已足额缴纳。

家庭住址：杭州市余杭区东湖街道梅堰小区 36 幢 1 单元 401 室

以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 58.9200 万股，占股份公司股份总额的 5.3028％,现已足额缴纳。

发起人十一、杭州思亿投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：杭州帮实投资管理有限公司（委派代表：李成）

法定地址：杭州市余杭区仓前街道良睦路 1399 号 18 号楼 2 楼 216 室

以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 22.2200 万股，占股份公司股份总额的 1.9998％,现已足额缴纳。

发起人十二、杭州浙欣投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：杭州帮实投资管理有限公司（委派代表：董源）

法定地址：杭州市余杭区塘栖镇运溪路 162 号第三层 304

以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 27.7800 万股，占股份公司股份总额的 2.5002％,现已足额缴纳。

发起人十三、杭州容胜投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：杭州容康投资管理有限公司（委派代表：翁晓冬）

法定地址：杭州市上城区海潮路 53 号 273 室

以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 27.7800 万股，占股份公司股份总额的 2.5002％,现已足额缴纳。

发起人十四：浙江蓝贝壳资本管理有限公司

法定代表人姓名：王晓明

法定地址：杭州市江干区九环路 9 号 4 号楼 2 楼 201 室

以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 11.1100 万股，占股份公司股份总额的 0.9999％,现已足额缴纳。

家庭住址：浙江省杭州市下城区武林路 99 号 1 单元 309 室

以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 11.1100 万股，占股份公司股份总额的 0.9999％,现已足额缴纳。

发起人十六、杭州快车投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：何旭明

法定地址：杭州市江干区濮家井 26 号 2 楼 236 室

以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 22.2222 万股，占股份公司股份总额的 2.0000％,现已足额缴纳。

第十八条 公司发行的股份均为人民币普通股，无其他种类股份。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及相关法律、法规规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（二）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章 股东和股东大会

第二十八条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司置备股东名册并按照有关法律法规、部门规章的规定进行管理。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权，具体如下：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

（九）法律、行政法规、部门规章规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。

第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第二节 股东大会的一般规定

第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本公司章程第 38 条规定的担保事项；

（十三）审议公司符合以下标准的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、提供财
务资助、租入或租出资产、委托或受委托管理资产和业务、赠与或受赠资产
（受赠现金资产除外）、债权债务重组（单纯减免公司债务的除外）、签订许
可使用协议、转让或受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）等交易事项：

（1）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成交
金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（2）涉及的资产净额或成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产绝对值的 50％以上，且绝对金额超过 1,500 万元；

（3）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元；

（4）涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（5）涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，绝对金额超过 300 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内。

对控股子公司的财务资助，达到下列标准的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东大会审议：单次财务资助金额超过 1000 万元，或对同一资
助对象提供财务资助的余额超过 2000 万元。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他事

股东大会可以以决议形式将其法定职权以外的某些具体事项授权董事
会决定，但授权内容应当明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会

第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

(五) 为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；

(六)法律法规及规范性文件要求需经股东大会审批的其他对外担保事项。
第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。

《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

第四十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他或者股东大
会召集人确定的其他地点。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效。

第三节 股东大会的召集

第四十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

第四十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第四十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第四十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第四十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第四十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第四十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。

第五十条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。

股东大会通知中应当列明会议时间、地点、会议期限、提交会议审议的事项和提案，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五节 股东大会的召开

第五十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反章程规定使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第六十二条 董事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十四条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名。

公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。

第六十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、监事、董事会秘书、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第六十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第六节 股东大会的表决和决议

第六十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第六十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本公司章程第 38 条规定的担保事项；

（六）法律、行政法规规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

除涉及董事、监事的选举表决外，公司股东大会实行多数投票制。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第七十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举两名以上董事、非职工监事进行表决时，应当实行累积投票制。董事及监事的选举应当分别进行。改选董事、监事的提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体按如
下规定实施（以选举董事为例，监事选举参照使用）：

1、股东大会选举两名（含两名）以上董事时，应采取累积投票制；

2、与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事数之积；

3、股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数；

4、投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

5、如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：

（1）上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

（2）排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。

上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本条第 6 款执行；

6、当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。

第七十四条 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人由单独或者合并持股 5%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

（二）由非职工代表担任的监事候选人由单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东提名，经监事会进行资格审核后形成提案，提交股东大会选举。
（三）股东提名董事、非职工代表担任的监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有关提名董事、监事候选人的简历提交股东大会召集人，候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

第七十五条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第七十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第七十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第七十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第七十九条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十二条 股东大会应当形成书面决议，列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第八十四条 股东大会通过有关派现、送股提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第八十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满

（八）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（九）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第八十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。

第八十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

第八十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十三条 公司可以按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定设置独立董事。

第九十四条 公司设董事会，对股东大会负责。

第九十五条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第九十六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。

第九十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

董事会每年度须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并根据评估结果决定具体的改进措施。

第九十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、提供财务资助、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对外投资及相关事项的审批权限如下：

一、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购（不包括与日常经营相关的资产购买）、提供财务资助、租入、出售或租出资产、委托或受委托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权债务重组（单纯减免公司
债务的除外）、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（1）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10%；

（2）涉及的资产净额或成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 300 万元；

（3）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

（4）涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20％以上，且绝对金额超过 500 万元；

（5）涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述购买资产，不包括购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及购买此类资产的，仍包含在内。

二、对控股子公司的提供财务资助，达到下列标准的，应当提交董事会审议：
单次财务资助金额超过 500 万元，或对同一资助对象提供财务资助的余额超过 1000 万元。

对控股子公司的财务资助不属于股东大会或者董事会权限范围的，以及虽属于股东大会或者董事会权限但未达到其审议金额标准的，由董事会授权总经理行使审议职权。对控股子公司的财务资助不属于股东大会或者董事会权限范围的，以及虽属于股东大会或者董事会权限但未达到其审议金额标准的，由董事会授权总经理行使审议职权；

第九十九条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选

第一百条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零二条 董事会会议分为定期会议和临时会议两种，董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料.

董事会每年至少召开两次会议定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百零四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限为: 不少于会议召开前三天。

第一百零五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（四）发出通知的日期。

第一百零六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百零七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百零八条 董事会决议表决方式为：书面表决，也可以是举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百零九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任

第一百一十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百一十二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解

第一百一十三条 本章程第八十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第八十七条关于董事的忠实义务和第八十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百一十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百一十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百一十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百一十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百一十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理及对外信息披露事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百一十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十条 本章程第八十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

公司现任监事发生本条第二款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百二十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百二十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百二十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百二十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百二十九条 监事会成员中 2 名监事由股东大会选举产生，1 名职工代
表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百三十条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百三十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议两种，监事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

监事会定期会议每 6 个月至少召开一次会议。定期会议由监事主席召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，在会议召开 3 日前送达全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百三十三条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、内部审计和会计师事务所的聘任

第一百三十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十五条 公司在每一会计年度结束之日起*个月内编制财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百三十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百三十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百三十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十条 公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百四十一条 公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，树立公司良好的资本市场形象，实现公司价值和股东利益最大化。

公司与投资者沟通的内容主要包括：

1、公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方

2、法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

3、公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

4、公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

3、投资者电话咨询接待和公司网站；

4、投资者来访调研接待；

5、投资者沟通会、业绩说明会；

8、其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

投资者与公司之间的产生纠纷的，可以自行协商解决，也可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。公司可以通过设立专门基金等方式对投资者进行补偿。

第一百四十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百四十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百四十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百四十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百四十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百四十九条 公司的通知以下列形式发出：

（二）以邮寄方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式进行。

第一百五十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百五十一条 公司召开股东大会的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送达方式进行。

第一百五十二条 公司召开董事会的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送达方式进行。

第一百五十三条 公司召开监事会的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄或专人送达方式进行。

第一百五十四条 公司通知传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二个工作日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百五十六条 公司董事会可以选择在国家、地方有影响的报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的平台。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在当地报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百六十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在当地报纸上公告。

第一百六十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在当地报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百六十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百六十四条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百六十五条 公司有本章程第一百六十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。

第一百六十六条 公司因本章程第一百六十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百六十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在当地报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第一百七十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百七十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百七十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百七十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

第一百八十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在杭州市市场监督管理局最近一次核准登记后的章程为准。

第一百八十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百八十二条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十三条 本公司章程的所有条款如与中国大陆的现有法律、行政法规相冲突的，以中国大陆的现有法律、行政法规为准。

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