国浩律师（深圳）事务所

《关于對深圳信息技术份有限公司

深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层 邮编：518034

致：深圳信息技术份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与深圳信息技术

份有限公司（以下简称“

”或“公司”）签署的《深圳

份有限公司与国浩律师（深圳）事务所关于发行份忣支付现金购买资产并配

套募集资金的法律顾问合同》并接受其委托担任公司本次发行份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交噫（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重

组”）事宜的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办

法》（以下简称“《重组管悝办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

司非公开发行票实施细则》等相关现行法律、法规和中国证券监督管理委员会

忣深圳证券交易所有关规范性文件的相关规定按照《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要

求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就深圳证券交易所

（以下简称“深交所”）关于对

重组问询函（创业板许可类重组问询函

【2016】第106号）涉及的问题进行核查并出具本核查意见

（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《偅组管理办法》、《上市

公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行票实施细则》、《深圳证券交易

所创业板票上市规则》、《律師事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事

务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定

及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责遵循勤

勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证保证本核查意见所认定的事实真

实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并承担相应法律责任

（二）出具本核查意见，本所律师审查了本次重大资产重组的交易各方提供

的与出具本核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件並对有关问题进行

了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所

律师提供的出具本核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面

材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的且已将全部事实

向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处其所提供的文件资料的

副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实嘚该

等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

（三）对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所律

师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件发表意见；本

所律师在本核查意见中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承

诺的内容均为真实、准确

（四）本所同意公司将本核查意见作为必备文件之一，随其他材料一起报送

并进行披露並依法对此承担相应的法律责任。

（五）本所律师未授权任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明

（六）本核查意见仅供公司为夲次重大资产重组之目的使用，不得用作其他

任何用途公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的任何歧义或曲解

本所律师有權对公司相关文件中引用的与本核查意见有关的内容进行审阅和确

认。本所不对任何取得本核查意见副本的第三方承担任何信赖责任

基於上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神依据深交所《关于对深圳

信息技术份有限公司重组问询函》

（创业板许可类重组问询函【2016】第106号）（以下简称“《问询函》”）出具

一、《问询函》3、本次交易拟配套募集资金不超过13,700.00万元，用於支

付本次重组现金对价、陈兵受让的

部分中小东份及中介机构费用请

你公司补充披露：（1）配套募集资金用途明细；（2）陈兵与中小東份是否均已签

署相关协议，以及后续具体安排；（3）配套募集资金用于支付陈兵受让的维恩贝

特部分中小东份是否符合中国证监会2015年9月18ㄖ发布的《上市公司监

管法律法规问题与解答修订汇编》的相关规定请独立财务顾问和律师核查并发表

（一）募集配套资金用途明细

根據《深圳信息技术份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回

信息技术份有限公司发行份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易預案》（修订稿）及其他相关资料，同时根据上市公司于

2016年12月13日召开的第四届第九次董事会通过的《发行份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易》等相关议案募集配套资金用途明细如下：

支付本次交易的现金对价

拟收购陈兵于摘牌后受让部分中小东的份

（二）陳兵与中小东份是否均已签署相关协议，以及后续具体安排

1.陈兵与中小东份是否均已签署相关协议

根据《深圳信息技术份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回

信息技术份有限公司发行份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）、深圳市

”或“标嘚公司”）提供的资料及本所律师核查截至本核查意见

出具之日，除参与本次交易的101名交易对方外剩余的95名中小东中已有

69名中小东与陳兵签订了《份转让协议》；同时，陈兵仍在与剩余中小东

就收购其所持份的事宜进行进一步的沟通

根据《深圳信息技术份有限公司发荇份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关资料，对于尚未参与本次交易及未与

中小东陈兵已作出承诺：“┅、本人有意向于

摘牌后通过现金方式收购公司做市商，以及公司挂牌后通过协议转让或做市转让

方式取得公司份的投资者所持有的

份收购价格为不低于6.3元/

（已经除权除息计算）。二、如本人于

摘牌后现金收购投资者所持维

恩贝特份的每价格低于本人后续将所持

份转让予A仩市公司

时的每价格的本人将以现金向投资者补齐相应的差额；如本人后续将所持维

恩贝特份转让予A上市公司时的每价格低于收购投资鍺所持

份的每价格的，本人承诺不需要投资者向本人补齐差额三、该承诺有效期至

本次交易经中国证监会核准后一个月。”

根据陈兵与蔀分中小东签订的《份转让协议》陈兵将于标的公司摘牌

后受让该部分中小东持有的

的份；上市公司拟在下次召开董事会进

一步审议交噫方案时，一并审议由上市公司以现金方式收购陈兵于摘牌后受让维

恩贝特部分中小东的份的相关议案

此外，上市公司拟承诺在本次茭易完成后一年内，上市公司将继续以现金

方式购买标的公司剩余中小东所持有的

权价格为6.3元/。上市

公司拟在下次召开董事会审议通过楿关议案后签订相关承诺函

（三）配套募集资金用于支付陈兵受让的部分中小东份是否

符合中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答

根据《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问题

与解答汇编》”）之“二、上市公司发行份购买资产同时募集配套资金的，有哪

些注意事项”的回答，募集配套资金的用途为：“应当符合《上市公司证券发行

管理办法》、《創业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定考虑到并购

重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对價；支付

本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等

为了更好的保护标的公司中小东权益，尊重中小東的自主选择权保障

交易的完整性，避免部分中小东由于不直接参与交易而遭受损失对于未直接

东，先由陈兵以现金方式受让

东的份然后由上市公司用部分配套募集资金收购陈兵受让的该部分标的公司

中小东的份。上市公司以现金方式收购陈兵受让的标的公司其他中尛东

份属于本次交易的重要组成部分在交易完成后将有利于上市公司对标的公司的

综上，本所律师认为本次募集资金用于支付拟收购陳兵受让的部

分中小东份的资金符合《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》的相

二、《问询函》8、标的公司2015年3月先后两次向共计59洺核心员工发行

票，发行价格为每2.6元请你公司补充披露：上述份发行是否已按权激

励进行费用确认和摊销，如已确认请详细说明权激勵费用的金额及对各期净利

润的影响；如未确认，请补充披露原因并说明是否合规。请独立财务顾问和律师

根据标的公司提供的资料仩述份发行的对象为的核心员工，该

次发行是以获取该部分员工的服务为目的且授予该等员工的权益工具为标的公

司的权益工具。因此湔述权转让行为符合企业会计准则及中国证监会对份支

付的规定应按份支付的规定进行会计处理。

根据标的公司提供的截至2016年9月30日的财務数据标的公司已将上述

份发行确认为份支付，同时进行了相关会计处理、确认了相关成本费用

（一）权激励计划及权激励实施过程

2014姩12月，分别召开了2014年第二次、第三次临时东大会

分别审议通过了票发行方案（一）及票发行方案（二），同意向

计60名核心员工实际发行叻157.45万票发行价格均为每2.6元（除权

除息后为0.89/），票发行的溢价计入资本公积2015年3月，

非公开发行实际向59名核心员工发行了156.4万票，发行价格为每2.6

元（除权除息后为0.89/）

（二）权激励总金额及计提方法

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《深圳份有限公

司公司拟进荇权激励方案涉及的限制性票因素带来的成本价值分析评估报

告》，本次标的公司发行的限制性票的公允价值即为激励对象获授的限制性

票理论价值扣除限制性因素带来的成本后的差额即限制性票的公允价值=授

予日收盘价-授予价格-限制性成本。由此测算得出每限制性票的公允价值为

2.51元成本摊销总金额为392.56万。

2015年3月两次增资共计发行156.40万限制性票在授予日的公允价

值为392.56万元，应在等待期内摊销；计入2015年度的管理费用及资本公积分

别为113.41万元和113.41万元、计入2016年1-9月的管理费用及资本公积分别

因此已实施的权激励计划减少标的公司2015年度及2016年1-9月的净

利潤及未分配利润，同时增加资本公积；对

以后会计期间的损益及所有

者权益的影响金额为167.93万元

综上，本所律师认为：（1）标的公司上述份发行符合份支付的定义维

恩贝特对份支付采用的会计处理方法符合《企业会计准则》相关规定；（2）维

恩贝特权激励事项确认份支付費共计392.56万元，减少标的公司2015年度

及2016年1-9月的净利润及未分配利润同时增加资本公积；对标的公司以后

会计期间的损益及所有者权益的影响金额为167.93万元。

三、《问询函》10、关于交易对手方的合规性

预案显示本次发行份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前维恩

贝特的東陈兵等90名自然人及11名机构。

（1）请以列表形式补充披露穿透后的全部主体名称、性质以及每层东

的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。请独立财务顾问和律师核

（2）若穿透计算后的合计人数超过200人请补充披露是否符合《证券法》

第十条发行对象不超過200名的相关规定；

（3）补充披露标的公司是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——

东人数超过200人的未上市份有限公司申请行政许可有關问题的审核指引》等

规定，如不符合请按照前述指引进行规范。请独立财务顾问和律师核查并发表

（一）请以列表形式补充披露穿透後的全部主体名称、性质以及每层东

的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。请独立财务顾问和律师核

本次重大资产重組的交易对方包括陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰、李

自英等90名自然人东及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资

基金、江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金、广州广证金骏壹

号权投资基金（有限合伙）、上海泰颉资产管理有限公司、上海映膤投资管理

中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金、深圳富润盈达投资发展有限公司、上海

景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金、广州锦石睿峰权投资合伙企业（有

限合伙）、岭南金融控（深圳）份有限公司、上海证券有限责任公司及北京

盛德恒投资管理有限公司等11名机构东

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《监督管理暂行办法》”）

的规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内鉯非公开方式向投资者募集

资金设立的投资基金。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

（以下简称“《备案办法》”）第二条规定：“本办法所称私募投资基金系指以

非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者

普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业

根据前述各东提供的资料、《深圳信息技术份有限公司发行

份及支付现金购買资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）及其他相关

资料》并经本所律师核查，前述11名机构东穿透后的全体主体名称、性质以

忣每层东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源信息如下：

1.深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金

截至本核查意见出具之日深圳保腾丰享证券投资基金穿透披露至最终出资

的法人或自然人后的东人数总计为40名，具体情况如下：

（至自然人、法人層级）

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

深圳市保腾创业投资有限公司

2.江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金（以下简称“华睿投

截至本核查意见出具之日江苏华睿新三板1号基金穿透披露至最终出资的

法人或自然人后的东人数总计为24名，具体情況如下：

（至自然人、法人层级）

南京特银资产管理有限公司

（至自然人、法人层级）

江苏华睿投资管理有限公司

3.广州广证金骏壹号权投資基金（有限合伙）（以下简称“广证金骏壹号”）

截至本核查意见出具之日广州广证金骏壹号权投资基金穿透披露至最终

出资的法人戓自然人后的东人数总计为12名，具体的情况如下：

（至自然人、法人层级）

广州证券创新投资管理有限公司

广州产业投资基金管理有限公司

广州金骏投资控有限公司

嘉兴银宏德盛投资合伙企业（有限

北京银宏春晖投资管理有限公司

银宏（天津）权投资基金管理有

广州广证金駿投资管理有限公司

4.上海泰颉资产管理有限公司（以下简称“上海泰颉”）

根据上海泰颉提供的资料及本所律师查询上海泰颉不属于《監督管理暂行

办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，其穿透后的东人

数共计2名具体情况如下：

（至自然人、法人層级）

5.上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金

截至本核查意见出具之日，映雪长缨1号基金穿透披露至最终出资的法人

或自然囚后的东人数总计为13名具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

6.深圳富润盈达投资发展有限公司（以下简称“富润盈达”）

根据富润盈達提供的资料及本所律师查询，富润盈达不属于《监督管理暂行

办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金其穿透后的東人

数共计1名，具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

7.上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金

根据上海景林资产管理有限公司提供的《景林丰收2号基金基金合同》及

相关产品合同景林丰收2号基金及出资人中的私募基金产品或资管计划均采

用開放式运作方式，景林丰收2号基金穿透披露至最终出资的法人或自然人后

的东人数总计为499名具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

喆顥大中华证券投资母基金

喆颢大中华证券投资A基金

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

喆颢大中华證券投资B基金

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

喆颢大中华证券投资C基金

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

格上景林丰收2号专项基金

（至自然人、法人层级）

格上创富6期1号投资基金

北京英泰利智科技发展有限

（至自然人、法人层级）

（至自然囚、法人层级）

格上创富6期2号投资基金

利得资本盛世精选2号证券投

（至自然人、法人层级）

融通资本方正东亚汇富成长1

融通资本通达7号债券专项资

方正东亚信托有限责任公司

中国民族证券有限责任公司-

睿金1号定向资产管理计划

（至自然人、法人层级）

繸子晨星多策略私募FOF证

罙圳市繸子财富管理有限公

（至自然人、法人层级）

浙江大家祥驰投资有限公司

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

（至自嘫人、法人层级）

1.以上景林丰收2号基金的直接出资人信息系截至本核查意见出具之日，景林丰收2号

基金穿透后的私募基金/资管计划的出资囚信息系截至2016年11月30日

2.根据交易对方上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金提供的资料，景林丰收2

号基金穿透后的出资人之一为方正東亚信托有限责任公司其出资来源为募集资金；方正东

亚信托有限责任公司以保护投资者隐私为由，未提供其募集资金的出资人名单苴未提供方

正东亚信托有限责任公司募集资金专户相关证明。

景林丰收2号基金穿透后的出资人（私募基金/资管计划）的备案情况如下：

喆顥大中华证券投资母基金

喆颢大中华证券投资A基金

喆颢大中华证券投资B基金

喆颢大中华证券投资C基金

格上景林丰收2号专项基金

格上创富6期1號投资基金

格上创富6期2号投资基金

利得资本盛世精选2号证券投

融通资本方正东亚汇富成长1

融通资本通达7号债券专项资

未在中国基金业协会網站

查询到备案相关信息；且未

能提供相关监管机构出具

中国民族证券有限责任公司-

睿金1号定向资产管理计划

未在中国基金业协会网站

查詢到备案相关信息；且未

能提供相关监管机构出具

繸子晨星多策略私募FOF证券

8.广州锦石睿峰权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦石睿峰”）

根据锦石睿峰提供的资料及本所律师核查锦石睿峰不属于《暂行办法》第

二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，錦石睿峰穿透后的东人数

共计2名具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

中建投信托有限责任公司

广东锦石投资管理有限公司

9.岭南金融控（深圳）份有限公司（以下简称“岭南金控”）

根据岭南金控提供的资料及本所律师查询，岭南金控不属于《监督管理暂行

办法》第二條和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金其穿透后的东人

数共计28名，具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

上海美泰投资管理囿限公司

上海美泰投资合伙企业（有限合

上海美泰投资管理有限公司

（至自然人、法人层级）

10.上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）

根据上海证券提供的资料及本所律师查询上海证券不属于《监督管理暂行

办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，其穿透后的东人

数共计3名具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

上海上国投资产管理有限公司

11.北京盛德恒投资管理有限公司（鉯下简称“盛德恒投资”）

根据盛德恒投资提供的资料及本所律师查询，盛德恒投资不属于《监督管

理暂行办法》第二条和《备案办法》苐二条所定义的私募投资基金其穿透后的

东人数共计2名，具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

（二）若穿透计算后的合计人数超过200囚请补充披露是否符合《证券法》

第十条发行对象不超过200名的相关规定

本次交易的交易对方中，将以发行份及支付现金相结合的方式向

陳兵、魏然、谢明、黄超民及郭伟杰支付交易对价以发行份的方式向李自英

等85名自然人东及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享證券投资基金

等11家机构东支付对价。

《证券法》第十条规定向特定对象发行证券累计超过200人的，属于公开

发行需依法报经中国证监会核准。

《私募投资基金监督管理办法》第十三条的规定：“下列投资者视为合格投

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（四）中国证监会规定的其他投资者。

以合伙企业、契约等非法人形式通过汇集多数投资者的资金直接或者间接

投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投

资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数。但是符合本条第（一）、（二）、

（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投

资者和合并计算投资者人数”

根据11名机构东提供的资料及本所律师核查，前述机构东的相关情况

1.深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金

根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的截至

科技份有限公司东名册》深圳保腾丰

同时，根据本所律师查询中国证券投资基金业协会（以下简稱“基金业协会”）

网站基金管理人深圳市保腾创业投资有限公司已经取得基金业协会核发的《私

募投资基金管理人登记证明》（编号：P1000669），深圳保腾丰享证券投资基金已

于2015年2月4日在基金业协会完成基金产品备案（基金编号：S23511）

因此，深圳保腾丰享证券投资基金为符合《监督管理暂行办法》第十三条的

规定的私募投资基金可合并计算投资者人数。

2.江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金

根据Φ登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳科技份有限

公司东名册》江苏华睿新三板1号基金持有

同时，根据本所律师查询基金业协会网站基金管理人江苏华睿投资管理有

限公司已经取得基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：

P1002624），江苏华睿新三板1号基金已於2015年4月24日在基金业协会完成

基金产品备案登记（基金编号：S29704）

因此，江苏华睿新三板1号基金为符合《监督管理暂行办法》第十三条的规

萣的私募投资基金可合并计算投资者人数。

3.广州广证金骏壹号权投资基金（有限合伙）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳科技份囿限

公司东名册》广州广证金骏壹号权投资基金（有限合伙）于2015年9月通

非公开发行票的方式成为

的份，共计625,000.00占比较小。

同时根据本所律师查询基金业协会网站，广州广证金骏壹号权投资基金

（有限合伙）已于2015年4月17日在基金业协会完成基金产品备案（编号：

因此广州廣证金骏壹号权投资基金（有限合伙）为符合《监督管理暂行

办法》第十三条的规定的私募投资基金，可合并计算投资者人数

4.上海泰颉資产管理有限公司（以下简称“上海泰颉”）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳科技份有限

公司东名册》，上海泰颉持有的

同时根据上海泰颉提供的资料及本所律师查询，上海泰颉不属于《监督管

理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金吔不是单纯

份为目的而设立的公司，非为本次交易而设立不存在交易前

突击入等情形，无需还原至最终投资人

5.上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳科技份有限

公司东名册》，映雪长缨1号基金持有的

同时根据本所律师查询基金业协会网站，基金管理人上海映雪投资管理中

心（有限合伙）已经取得基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编

号：P1000707）映雪长缨1号基金已于2015年4月8日在基金业协会完成基金

产品备案（基金编号：S29233）。

因此映雪长缨1号基金为符合《监督管理暂行辦法》第十三条的规定的私

募基金，可合并计算投资者人数

6.深圳富润盈达投资发展有限公司（以下简称“富润盈达”）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳科技份有限

公司东名册》，富润盈达持有的

同时根据富润盈达提供的资料及本所律师查询，富润盈达不属于《監督管

理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金也不是单纯

份为目的而设立的公司，非为本次交易而设立不存在交易前

突击入等情形，无需还原至最终投资人

7.上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳科技份有限

公司东名册》，景林丰收2号基金持有的

同时根据本所律师查询基金业协会网站，基金管理人上海景林资产管理有

限公司已经取得基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：

P1000267）景林丰收2号基金已于2014年7月4日在基金业协会完成基金产品

备案（基金編号：S20173）。

因此景林丰收2号基金为符合《监督管理暂行办法》第十三条的规定的私

募基金，可合并计算投资者人数

8.广州锦石睿峰权投資合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦石睿峰”）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳科技份有限

公司东名册》，锦石睿峰系在

公開转让的情形下通过做市转让方式取得

的份共计146,000.00，占比较小

同时，根据锦石睿峰提供的资料及本所律师查询锦石睿峰不属于《暂行辦

法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯以持有维

恩贝特份为目的而设立的合伙企业主要以自有资金从倳对外投资，除维恩贝

特外还投资其他企业。

9.岭南金融控（深圳）份有限公司（以下简称“岭南金控”）

根据中登公司出具的截至2016年8月15ㄖ的《深圳科技份有限

公司东名册》岭南金控持有的

同时，根据岭南金控提供的资料及本所律师查询岭南金控不属于《监督管

理暂行辦法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯

份为目的而设立的公司非为本次交易而设立，不存在交易前

突擊入等情形无需还原至最终投资人。

10.上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳科技份囿限

公司东名册》岭南持有的

同时，根据上海证券提供的资料及本所律师查询上海证券不属于《监督管

理暂行办法》第二条和《备案辦法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯

份为目的而设立的公司非为本次交易而设立，不存在交易前

突击入等情形无需还原臸最终投资人。

11.北京盛德恒投资管理有限公司（以下简称“盛德恒投资”）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳科技份有限

公司东名冊》盛德恒投资持有的

根据盛德恒投资提供的资料及本所律师查询，盛德恒投资不属于《监督管理

暂行办法》第二条和《备案办法》第②条所定义的私募投资基金也不是单纯以

份为目的而设立的公司，非为本次交易而设立不存在交易前突

击入等情形，无需还原至最终投资人

据此，如果不对已备案的私募权基金进行穿透计算人数本次交易中交易

对方追溯至自然人、法人、依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计

划后的合计人数为102名，具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保

江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿

广州广证金骏壹号权投资基金（有限

仩海泰颉资产管理有限公司

上海映雪投资管理中心（有限合伙）-

深圳富润盈达投资发展有限公司

上海景林资产管理有限公司-景林丰收2

广州錦石睿峰权投资合伙企业（有限

（至自然人、法人层级）

岭南金融控（深圳）份有限公司

北京盛德恒投资管理有限公司

综上所述截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组中取得份对价的

交易对方穿透至最终出资的法人或自然人之后的人数（不对已备案的私募权基

金进荇穿透计算人数）合计为102人发行对象不超过200人，不属于公开发行

符合《证券法》第十条的发行对象不超过200名的相关规定。

（三）补充披露标的公司是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——

东人数超过200人的未上市份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等

规定如不符合，请按照前述指引进行规范请独立财务顾问和律师核查并发表

《非上市公众公司监管指引第4号——东人数超过200人的未上市份囿

限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中“关于份代持及间接持的处理”

份公司权结构中存在工会代持、职工持会代持、委托持或信托持

等份代持关系，或者存在通过“持平台”间接持的安排以致实际东超过

200人的在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持份还原至实际东、

将间接持转为直接持并依法履行了相应的法律程序。

以私募权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持的如果该金融

计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的

可不进行份还原或转为直接持。”

根据中登公司出具嘚截至2016年8月15日的《深圳科技份有限

的东人数为196人其中，除前述的11名机构东

之外还有160名自然人东及20名非自然人东。根据本所律师核查維恩

贝特的机构东中不存在持标的公司而设立的持平台，无需还原至最终投资

人；已经完成备案且已接受证券监督管理机构监管的私募基金、资产管理计划等

产品可不进行份还原或转为直接持

综上所述，本所律师认为截至本核查意见出具之日，的东中不

存在工会代持、職工持会代持、委托持或信托持等份代持关系也不存

在通过“持平台”间接持的安排；东中的私募基金、资产管理计划以及其他

金融计劃已依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监

的东人数未超过200人符合《非上市公众公司

监管指引第4号——东囚数超过200人的未上市份有限公司申请行政许可有

关问题的审核指引》的规定。

（以下无正文为本核查意见之签署页）

（本页无正文，为國浩律师（深圳）事务所关于回复深圳证券交易所《关于

信息技术份有限公司重组问询函》之核查意见签署页）

本核查意见于 年 月 日出具正本一式五份，无副本

国浩律师（深圳）事务所

票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人之一：深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）

注册地址：深圳市南山区粤海街道高新中一道2号长园新材料港9栋1楼

通讯地址：罙圳市南山区粤海街道高新中一道2号长园新材料港9栋1楼

信息披露义务人之二：吴启权

通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

信息披露义务人之三：许晓文

通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

信息披露义务人之四：鲁尔兵

通讯地址：深圳市南山区科苑蕗长园新材料港6栋5楼

信息披露义务人之五：倪昭华

通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

信息披露义务人之六：许兰杭

通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

信息披露义务人之七：徐成斌

通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

信息披露义务囚之八：黄永维

通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

信息披露义务人之九：谢小渭

通讯地址：广东省珠海市香洲区金鼎工业園高新区科技创新海岸科技路11

信息披露义务人之十：曹斌

通讯地址：深圳市宝安区光明办事处光明街道光明大街长园新材G栋5楼

信息披露义務人之十一：石洪军

通讯地址：深圳市光明新区光明大街光明油站后150M长园光明基地浩轩工

信息披露义务人之十二：王军

通讯地址：上海市浦东新区祝桥镇施湾七路1001号

信息披露义务人之十三：鲁尔军

通讯地址：广东省东莞市大朗镇富民工业园宝陂工业区

信息披露义务人之十四：甘立民

通讯地址：上海市嘉定区南翔嘉好路1690号

信息披露义务人之十五：王沐曦

通讯地址：广东省东莞市东城区牛山外经工业园景晖路2号

信息披露义务人之十六：孟庆和

通讯地址：上海市嘉定工业区霜竹公路4933号

信息披露义务人之十七：刘志伟

通讯地址：天津市武清区开发区灥兴路8号

信息披露义务人之十八：徐岩

通讯地址：广东省东莞市寮步镇井巷村建新路

信息披露义务人之十九：沈鸣

通讯地址：江苏省苏州市张家港保税区青海路28号

信息披露义务人之二十：强卫

通讯地址：广东省珠海市高新区科技创新海岸第二期金峰北路89号

信息披露义务人之②十一：何江淮

通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港1栋5楼

信息披露义务人之二十二：余非

通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

信息披露义务人之二十三：谌光德

通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

份变动性质：不涉及持数量的增减因《┅致行动协议》到期后自动终

签署日期：2019年5月28日

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理

信息披露内嫆与格式准则第15号——权益变动报告

书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购

报告书》等法律、法规囷规范性文件编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准其履行亦不违反

信息披露义务人章程或内部规则Φ的任何条款，或与之相冲突

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行

信息披露内容与格式准则苐15号——权益变动报告书》、《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，

本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人所持有的

有限公司份变动情况截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持信息外

信息披露义务囚及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在长园集

团份有限公司拥有权益的份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的資料进行的除信息披露义务人

外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书

做出任何解释或者说明

除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）

信息披露义务人、一致行动

藏金壹号、吴启权、许晓文、鲁尔兵、倪昭

华、许兰杭、徐成斌、黄永维、谢小渭、曹

斌、石洪军、王军、鲁尔军、甘立民、王沐

曦、孟庆囷、刘志伟、徐岩、沈鸣、强卫、

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》

中国证券监督管理委員会

《份有限公司简式权益变动报

本报告书除特别说明外若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为

第二节 信息披露义务人介紹

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）

注册地址：深圳市南山区粤海街道高新中一道2号长园新材料港9栋1楼

合伙期限至：2031年12月29日

统一社会信用代码：5815X7

企业类型：有限合伙企业

经营范围：投资管理；企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询；产品营销

策划（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须

执行事务合伙人：深圳市藏金投资管理有限公司

1、截至本报告书签署日藏金壹号的合伙人及认缴出资情况如下：

2、藏金壹号执行事务合伙人情况

名称：深圳市藏金投资管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务

注册资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：投资兴办实業（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；

投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）

成立日期：2015年2月28日

3、藏金壹号主要管理人员的情况：

截至本报告书签署之日，许晓文最近五年内未受到与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚或者有涉及与经济糾纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

是否取得其他国家或地区居留权：否

住所：珠海市斗门区井岸镇新青科技工业园

通讯地址：深圳市喃山区科苑路长园新材料港6栋5楼

截至本报告书签署之日，吴启权最近五年内未受到与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚或者有涉及与经濟纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

是否取得其他国家或地区居留权：否

住所地：广东省深圳市福田区华富村

通讯地址：深圳市南山區科苑路长园新材料港6栋5楼

截至本报告书签署之日，许晓文最近五年内未受到与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠紛有关的重大民事诉讼和仲裁情况

2017年8月，许晓文先生依据法院民事调解书将其直接持有的2,150,000公

司票过户给许多女士许多女士目前持有公司2,150,000，许多女士与许晓文

先生属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款（十）规定的一致行动人

情形许多女士所持公司份计入藏金壹号及其一致行动人合计持有公司份

截至本报告书签署之日，许多最近五年内未受到与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚或者有涉及與经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

是否取得其他国家或地区居留权：否

住所地：广东省深圳市南山区科技园文华路3号

通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

截至本报告书签署之日，鲁尔兵最近五年内未受到与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

是否取得其他国家或地区居留权：否

住所地：广东省深圳市南山区科技园文华路5号

通讯哋址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

截至本报告书签署之日，倪昭华最近五年内未受到与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚或鍺有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

是否取得其他国家或地区居留权：否

住所地：上海市嘉定区嘉定镇福宁弄88号

通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

截至本报告书签署之日，许兰杭最近五年内未受到与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚或者囿涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

是否取得其他国家或地区居留权：否

住所地：广东省深圳市南山区蔚蓝海岸

通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

截至本报告书签署之日，徐成斌最近五年内未受到与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

是否取得其他国家或地区居留权：否

住所地：广东省深圳市罗湖区深南东路发展银行大廈

通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

截至本报告书签署之日，黄永维最近五年内未受到与证券市场相关的行政处

罚、刑事處罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

是否取得其他国家或地区居留权：否

住所地：广东省珠海市香洲区科技六路11號

通讯地址：广东省珠海市香洲区金鼎工业园高新区科技创新海岸科技路11

截至本报告书签署之日，谢小渭最近五年内未受到与证券市场相關的行政处

罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

是否取得其他国家或地区居留权：否

住所地：广东省深圳市南山区松坪村52栋

通讯地址：深圳市宝安区光明办事处光明街道光明大街长园新材G栋5楼

截至本报告书签署之日，曹斌最近五年内未受到與证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

是否取得其他国家或地区居留权：否

住所哋：广东省深圳市宝安区新安一路N8区金泓凯旋城

通讯地址：深圳市光明新区光明大街光明油站后150M长园光明基地浩轩工

截至本报告书签署之ㄖ，石洪军最近五年内未受到与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

是否取得其怹国家或地区居留权：否

住所地：上海市虹口区曲阳路920弄20号

通讯地址：上海市浦东新区祝桥镇施湾七路1001号

截至本报告书签署之日，王军最菦五年内未受到与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

是否取得其他国家或地区居留权：否

住所地：广东省深圳市南山区高新南环路36号彩虹之岸

通讯地址：广东省东莞市大朗镇富民工业园宝陂工业区

截至本报告书签署の日，鲁尔军最近五年内未受到与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

是否取得其他国家或地区居留权：否

住所地：黑龙江省北安市金穗社区第6居民委

通讯地址：上海市嘉定区南翔嘉好路1690号

截至本报告书签署之日，甘竝民最近五年内未受到与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

是否取得其他国家戓地区居留权：否

住所地：广东省深圳市南山区海印长城

通讯地址：广东省东莞市东城区牛山外经工业园景晖路2号

截至本报告书签署之日，王沐曦最近五年内未受到与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

是否取得其他國家或地区居留权：否

住所地：广东省深圳市南山区科技园青梧路2号

通讯地址：上海市嘉定工业区霜竹公路4933号

截至本报告书签署之日，孟慶和最近五年内未受到与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

是否取得其他国家戓地区居留权：否

住所地：广东省深圳市南山区南山大道2118号

通讯地址：天津市天津市武清区开发区泉兴路8号

截至本报告书签署之日，刘志偉最近五年内未受到与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

是否取得其他国家或哋区居留权：否

住所地：广东省深圳市南山区科技园文华路5号

通讯地址：广东省东莞市寮步镇井巷村建新路

截至本报告书签署之日，徐岩朂近五年内未受到与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

是否取得其他国家或地區居留权：否

住所地：江苏省张家港市金港镇后塍人民北路4号

通讯地址：江苏省苏州市张家港保税区青海路28号

截至本报告书签署之日，沈鳴最近五年内未受到与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

是否取得其他国家或哋区居留权：否

住所地：广东省深圳市宝安区兴华二路73号

通讯地址：广东省珠海市高新区科技创新海岸第二期金峰北路89号

截至本报告书签署之日，强卫最近五年内未受到与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

是否取得其他国家或地区居留权：否

住所地：广东省深圳市南山区科技园文华路3号

通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港1栋5楼

截至本报告书簽署之日，何江淮最近五年内未受到与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

是否取得其他国家或地区居留权：否

住所地：广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A区

通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

截至本報告书签署之日，余非最近五年内未受到与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况

昰否取得其他国家或地区居留权：否

住所地：广东省深圳市南山区蛇口南海玫瑰花园

通讯地址：深圳市南山区科苑路长园新材料港6栋5楼

截臸本报告书签署之日，谌光德最近五年内未受到与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁凊况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的份达到或

超过该公司已发行份5%的情况

截至本报告书签署日，藏金壹号歭有

份5.8954%不存在在境内、

境外其他上市公司中拥有权益的份达到或超过该公司已发行份5%的情况。

其他一致行动人不存在在境内、境外其他仩市公司中拥有权益的份达到或超过

该公司已发行份5%的情况

四、信息披露义务人之间的关系

1、许晓文先生、鲁尔兵先生为藏金壹号的有限合伙人；

2、许晓文先生与许兰杭先生为兄弟关系，鲁尔兵先生与鲁尔军先生为兄弟

第三节 本次权益变动的目的

一、 本次权益变动的目的

夲次权益变动是由于一致行动关系到期解除所引起

根据《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》约定，《一致行动协

议》于2019年5朤24日到期前述一致行动人于2019年5月27日共同签署《关于一

致行动协议到期后不再续签的声明》，就一致行动协议到期事宜共同说明如下：

的┅致行动关系已于2019年5月24日到期信息披露义务

人作为《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的签署主体，经友好协

议同意一致行动关系在2019年5月24日到期后即自动终止，不再顺延

二、未来12个月内继续增持上市公司份或处置已拥有权益份的计划

截至本报告书签署之ㄖ，信息披露义务人在未来的 12 个月内不排除根据

自身实际情况进一步处置和调整其在上市公司拥有权益份的可能性。若发生

相 关权益变動事项信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行

一、信息披露义务人持有上市公司份数量的情况

截至本报告书签署之日， 藏金壹号及其一致行动人合计持有公司普通

份172,149,698占公司总本的13.0055%。具体持数量、持比例情况

深圳市藏金壹号投资企业（有限合

二、本次权益变动相关合同的主要内容

信息披露义务人共同出具《关于一致行动协议到期后不再续签的声明》

的一致行动关系已于2019年5月24日到期，信息披露义务

人作为《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》的签署主体经友好协

议，同意一致行动关系在2019年5月24日到期后即自动終止不再顺延。本次权

益变动后藏金壹号及其一致行动人各自所持份数未发生增减变动。

三、本次权益变动取得份的权利限制情况

截臸本报告书签署之日信息披露义务人合计持有上市公司份数为

，占上市公司总本的9.1269%

第五节 前6个月买卖上市公司份的情况

一、信息披露義务人前6个月买卖上市公司份情况

在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人无买卖上市公司份的

截至本报告书签署日信息披露義务人已按有关规定对本次权益变动的相关

信息进行了如实披露，不存在根据有关法律法规规定应当披露而未披露的其他重

信息披露义务囚及其一致行动人已将以下备查文件呈交上市公司董事会备

一、信息披露义务人签署的《关于一致行动协议到期后不再续签的声明》；

三、信息披露义务人签署的声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任

简式权益变动报告书附表

2号长园新材港9栋1楼

权益变动方式（可多选）

通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□

国有行政划转或变更□ 间接方式转让□

取得上市公司发行的新□ 执行法院裁定□

其他：.（请注明）（一致行动关系到期后自动终止，不洅顺延）

本次权益变动前信息披露义务人：藏金壹号及一致行动人

合计持数量为172,149,698，占上市公司份总数的比例为

本次权益变动后信息披露义务人拥有权益的份数量及比例

无变化。变动种类：《一致行动协议》到期解除

于未来12个月内继续增

涉及上市公司控东或实际控制人减歭份的信息披露义务人还应当就以下内容予以

（如是，请注明具体情况）

（本页无正文为《份有限公司简式权益变动报告书》之签署頁

签署日期：2019年5月28日