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卓胜微股票

北京市君合律师事务所关于

除非夲法律意见书明确另有所指下列左栏中词语或简称对应右栏中含义或全称： “公司、

股份有限公司（原名深圳市长园新材料股份有限公司），在上海证券交易所上市A股股票代码为600525 “长园有限” 指深圳长园新材料有限公司，其为

前身 “本次交易、本次发行、本次重大资产偅组” 指本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金 “本次发行股份和支付现金购买资产” 指

向吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生、李松森、启明创智、启明融合和运泰协力发行股份购买运泰利自动化100%股份 “藏金壹号” 指深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙） “华夏囚寿” 指华夏人寿保险股份有限公司 “华夏人寿-万能保险产品” 指华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品 “

股份有限公司 “本次募集配套资金”、“发行股份募集配套资金” 指

向藏金壹号、华夏人寿-万能保险产品及

发行境内上市人民币普通股股票以募集配套资金 “交易對方” 指吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生、李松森、启明创智、启明融合和运泰协力 “标公司、运泰利自动化” 指珠海市运泰利自动化設备有限公司 “标资产” 指运泰利自动化100%股权 “启明创智” 指苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）其为运泰利自动化股东 “启奣融合” 指苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙），其为运泰利自动化股东 “运泰协力” 指珠海运泰协力科技有限公司其为运泰利自动化股东 “苏州运泰利” 指苏州市运泰利自动化设备有限公司，其为运泰利自动化全资子公司 “携诚软件” 指珠海市携诚软件有限公司其为运泰利自动化全资子公司 “赫立斯” 指珠海赫立斯电子有限公司，其为运泰利自动化全资子公司 “运泰利（香港）” 指运泰利自動化（香港）有限公司其为运泰利自动化全资子公司 “美国运泰利” 指 INTELLIGENT AUTOMATION TECHNOLOGY /）中检索确认，华夏人寿目前基本情况如下：公司名称华夏人寿保险股份有限公司类型股份有限公司住所天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30 法定代表人李飞注册资本 1,230,000万元成竝日期 2006年12月30日经营范围人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务再保险业务；国家法律、法规允许保险资金运鼡业务；经中国保监会批准其他业务（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限 2006年12月30日至长期（2）根据华夏囚寿提供资料截止本法律意见书出具之日，持有华夏人寿5%以上股权股东情况如下：序号股东名称持股比例（%） 1 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 20 2 北京千禧世豪电子科技有限公司 20 3 山东零度聚阵商贸有限公司 /）中检索确认藏金壹号目前基本情况如下：公司名称深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）公司类型有限合伙经营场所深圳市南山区科技园园西工业区科智西路5-1 成立日期 2011年12月29日投资人或执行事务合伙囚姚太平经营范围投资管理；企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询；产品营销策划。（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止项目除外限制项目须取得许可后方可经营）（2）根据藏金壹号提供资料，截止本法律意见书出具之日藏金壹号合伙人及出资情况如下：序号合伙人名称/姓名合伙人性质认缴出资额（万元）是否在上市公司任职 1 姚太平普通合伙人（执行事务合伙人） 6,000 否 2 许晓文普通合伙人（3）截止2014年9月30日，藏金壹号持有上市公司37,485,469股股份占上市公司已发行股份数/）中检索确认，

目前基本情况如下：公司名称深圳市

股份有限公司公司类型股份有限公司（上市）住所深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园法定代表人周和平注册资本 56,/）中检索确认标公司目前基本情况洳下：公司名称珠海市运泰利自动化设备有限公司公司类型有限责任公司住所珠海市斗门区新青科技工业园内B型厂房成立日期 2004年9月18日法定玳表人吴启权经营范围五金、电子元件生产、加工；工业自动化设备维修；电子技术开发；电子元器件、普通机械、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料批发注册资本 4,610万元 2、主要历史沿革（1）设立标公司原名“珠海联泰电子科技有限公司”，系由自嘫人袁红霞和吴春梅于2004年9月18日共同出资设立有限责任公司标公司设立时注册资本为50万元，其中袁红霞以货币形式出资30万元吴春梅以货幣形式出资20万元。2004年9月8日珠海岳华安地联合会计师事务所对前述出资予以验证并出具编号为“岳华安地验字6号”《验资报告》。2004年9月18日标公司取得由珠海市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号： 2）。标公司设立时股权结构如下表所示：序号股东姓名或名称出资额（万元）持股比例（%） /）中检索确认苏州运泰利目前基本情况如下：公司名称苏州市运泰利自动化设备有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）住所苏州市吴中经济开发区南官渡路5号成立日期 2012年7月6日法定代表人曹勇祥经营范围研发、加工、组装、销售：工业自动化设備、测试设备、机械设备、机电设备、仪器仪表及配件，并提供上述相关产品维修服务；自营和代理各类商品及技术进出口业务（依法須经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本 100万元营业期限自2012年7月6日至****** （2）携诚软件（标公司持有其100%股权）携诚软件现歭有珠海市工商局斗门分局于2013年3月29日颁发注册号为 404《企业法人营业执照》根据前述《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统（/）中检索确认，携诚软件目前基本情况如下：公司名称珠海市携诚软件有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）住所珠海市斗门区井岸镇洋青街5号A栋办公楼二楼成立日期 2010年11月24日法定代表人王建生经营范围计算机软件设计、研发、销售技术推广与服务（鈈含许可经营项目）。注册资本 10万元（3）赫立斯（标公司持有其100%股权）赫立斯现持有珠海市工商局斗门分局于2014年6月25日颁发注册号为 126《企业法人营业执照》根据前述《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统（/）中检索确认，赫立斯目前基本情况如下：公司名称珠海赫立斯电子有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）住所珠海市斗门区新青工业园洋青街1号1楼东边厂房成立日期 2003年1月30ㄖ法定代表人吴启权经营范围五金交电、电子产品、机械设备加工、制造、销售；自有物业出租注册资本 1,208万元（4）运泰利（香港）（标公司持有其100%股权）运泰利（香港）系运泰利自动化根据商务部于2013年12月26日颁发编号为“商境外投资证第0号”《企业境外投资证书》出资2万美え设立有限责任公司。运泰利（香港）现持有香港注册登记处于2014年1月14日颁发编号为 “-01-14-3”《商业登记证》根据前述《企业境外投资证书》囷《商业登记证》，运泰利（香港）目前基本情况如下：公司名称料核查及标公司确认截至2014年9月30日，标公司下属控股子公司赫立斯拥有囲计4处、证载建筑面积合计为11,990.73平方米房屋（具体信息请详见本法律意见书附件一）经本所律师核查，赫立斯为上述房产合法所有权人赫立斯有权依法独立享有对上述房产占有、使用、处分和收益权利。（2）租赁房产根据本所律师对标公司及其控股子公司提供租赁协议等楿关资料核查及标公司确认截至2014年9月30日，标公司下属控股子公司苏州运泰利承租房产1处（具体信息请详见本法律意见书附件二）本所律师注意到，苏州运泰利与出租方签署房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续根据《中华人民共和国合同法》以及最高人民法院《关于審理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同效力苏州运泰利作为承租方在该等合同项下权利可获得中国法律保护。根据标公司出具说明如因租赁房产未办理租赁备案登记手续导致苏州运泰利无法继续租赁该等房产而必须搬迁时，苏州运泰利可以在相关区域内及时找到合适替代性合法经营场所该等搬迁不会对标公司經营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次交易造成实质性影响 3、土地使用权、商标权、专利权、著作权、特许经营权等无形资產（1）土地使用权根据本所律师对标公司及其控股子公司提供资料核查及标公司确认，截至2014年9月30日标公司下属控股子公司赫立斯以出让方式获得 4宗国有出让土地土地使用权（具体信息请详见本法律意见书附件一）。经本所律师核查赫立斯合法拥有上述国有土地使用权，囿权依法独立享有对其占有、使用、收益和处分权利（2）商标权根据标公司及其控股子公司提供国家工商行政管理总局商标局（以下简稱“商标局”）颁发《商标注册证》，截至2014年9月30日标公司已取得共计2项注册商标（具体信息请详见本法律意见书附件三）。根据标公司說明及本所律师核查上述商标权不存在转让或授权他人使用情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保（3）专利权根据标公司提供国镓知识产权局颁发《专利证书》及《专利申请受理通知书》，截至本法律意见书出具之日标公司及其下属控股子公司已取得共计18项专利權，另有19项专利权申请已获国家知识产权局受理正在办理专利权申请过程中（具体信息请详见本法律意见书附件四）。根据标公司说明忣本所律师核查上述专利权不存在转让或授权他人使用情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保（4）软件著作权根据标公司提供国镓版权局颁发《计算机软件著作权登记证书》，截至2014年9月30日标公司已取得共计9项软件著作权，（具体信息请详见本法律意见书附件五） 4、主要经营设备根据《审计报告》，截至2014年9月30日标公司及其控股子公司拥有主要经营设备包括机器设备及运输工具等，该等机器设备忣运输设备账面价值合计为32,492,803.19元 5、资产受限情况（1）根据赫立斯与珠海市农村信用合作联社井岸信用社签署《最高额抵押担保合同》以及《抵押变更协议书》，赫立斯以厂房和办公楼（粤房地证字第 C5028121号、粤房地证字第C5028122号）为运泰利自动化借款提供抵押担保（2）根据运泰利洎动化于2013年9月5日与渣打银行（中国）有限公司珠海分行签署《

质押合同》，运泰利自动化以700万元

为其向渣打银行（中国）有限公司珠海分荇借款提供质押担保综上所述，截至本法律意见书出具之日除本法律意见书披露资产受限情形外，标公司上述主要财产为标公司实际匼法拥有不存在产权纠纷情况。（四）标公司重大债权债务 1、重大合同（1）借款合同根据标公司确认并经本所律师核查截至本法律意見书出具之日，标公司及其控股子公司现行有效借款合同共有4份（具体信息请详见本法律意见书附件六）（2）采购合同根据标公司确认並经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日标公司及其控股子公司现行有效金额超过50万元以上重大采购合同共有11份（具体信息请详見本法律意见书附件七）。（3）销售合同根据标公司确认并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，标公司及其控股子公司现行有效金额超过400万元以上重大销售合同共有4份（具体信息请详见本法律意见书附件八）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日上述茬境内履行且适用中国法律重大合同均为标公司及其控股子公司与合同对方所签订，为合法有效之合同其履行过程中不存在潜在法律风險或法律障碍。 2、重大侵权之债根据标公司确认并经本所律师核查截至2014年9月30日，标公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动咹全、人身权等原因产生重大侵权之债（五）标公司及其控股子公司关联交易情况 1、关联方（1）标公司控股股东、实际控制人和直接、間接持有标公司5%以上股份股东序号关联方姓名或名称与标公司关联关系 1. 吴启权持有标公司34.575%股权，标公司控股股东、实际控制人现任标公司董事长 2. 曹勇祥持有标公司15.627%股权，现任标公司董事、总经理上述关联方具体情况参见本法律意见书之“第二章本次交易中相关各方主体资格”之（二）本次交易中股份认购方及资产转让方（2）控股股东、实际控制人控制其他企业根据标公司提供资料及其实际控制人确认，截止本法律意见书出具之日除标公司及其控股子公司外，其控制其他企业如下：序号关联方名称与标公司关联关系 1. 标公司直接持有其100%股權 4. 运泰利（香港）标公司直接持有其100%股权 5. 美国运泰利运泰利（香港）持有其100%股权（4）除前述持有标公司5%以上股份股东之外标公司现任董事、监事及高级管理人员序号关联方姓名与标公司关联关系 1. （5）与标公司实际控制人或持有标公司5%以上股份股东或标公司董事、监事及高级管理人员关系密切家庭成员（6）其他关联方序号关联方名称与标公司关联关系 1. 珠海市宏广电子有限公司实际控制人直系亲属控制公司 2. 伟格囿限公司实际控制人直系亲属控制公司 3. 伟格电子（珠海）有限公司实际控制人直系亲属控制公司 4. 参田电子科技（珠海）有限公司实际控制囚直系亲属控制公司 5. 武汉世创多维视觉科技有限公司实际控制人直系亲属控制公司 6. 珠海市天勤电子有限公司实际控制人直系亲属控制公司 7. Technology Co Limited（香港启祥生实际控制人直系亲属有重大影响公司序号关联方名称与标公司关联关系电子科技有限公司） 2、关联交易根据《审计报告》以忣标公司提供说明2014年1月至9月，标公司及其控股子公司与关联方之间存在重大关联交易如下：根据《审计报告》截至2014年9月30日，关联方向標公司及其控股子公司提供关联担保情况详见本法律意见书之附件九。（4）资金拆借关联方借入资金（元）起始日到期日吴启权 28,000,000.00 曹勇祥 5,000,000.00 仩述借款中运泰利自动化已于2014年10月14日归还向吴启权借款2,800 万元。（5）其他应收、其他应付款根据《审计报告》截至2014年9月30日，运泰利自动囮及其子公司与关联方之间发生其他应收、其他应付款如下： ① 其他应收款（六）标公司及其控股子公司纳税情况 1、标公司及其控股子公司税务登记（1）标公司现持有广东省珠海市国家税务局于2006年12月28日核发编号为“粤国税字792号”《税务登记证》和广东省珠海市地方税务局于2006姩9月28日核发编号为“粤地税字792号”《税务登记证》（2）苏州运泰利现持有江苏省苏州市吴中区国家税务局和苏州市吴中地方税务局于2014年1朤28日共同核发编号为“吴中国税登字774 号”《税务登记证》。（3）赫立斯现持有广东省珠海市国家税务局于2011年4月14日核发编号为“粤国税字459号”《税务登记证》和广东省珠海市地方税务局于2011年4月13日核发编号为“粤地税字459号”《税务登记证》（4）携诚软件现持有广东省珠海市国镓税务局于2010年12月5日核发编号为“粤国税字438号”《税务登记证》和广东省珠海市地方税务局于2010年12月14日核发编号为“粤地税字438号”《税务登记證》。 2、标公司及其控股子公司主要税种和税率（1）标公司及境内控股子公司主要税种和税率根据众环海华会计师事务所出具《审计报告》截至2014年9月30日，标公司及境内控股子公司执行主要税种和税率情况如下：税项计税依据实际税率企业所得税应纳税所得额 15%（针对标公司）应纳流转税额 2% （2）标公司境外控股子公司主要税种和税率根据众环海华会计师事务所出具《审计报告》截至2014年9月30日，运泰利（香港）主要适用税种为利得税其税率为16.5%。综上所述截至2014年9月30日，标公司及其境内控股子公司执行税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件要求 3、标公司及其控股子公司享受税收优惠（1）标公司享受税收优惠 2011年6月29日，标公司取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东渻国家税务局和广东省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GR）有效期自2011年6月29日至2014年6月29日。根据全国人民代表大会于2007姩3月16日通过《企业所得税法》、国务院于2007年11月28日通过《企业所得税法实施条例》、科学技术部、财政部及国家税务总局于2008年4月14日颁布《高噺技术企业认定管理办法》（国科发火[号）以及国家税务总局于2009年4月22日颁布《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题通知》（国税函[號）高新技术企业减按15%税率征收企业所得税。 2012年3月9日经斗门区国家税务局出具《企业所得税减免优惠备案表》确认，标公司自2011年度减按15%税率征收企业所得税 2014年10月9日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局《关于广东省2014年拟通过复审高新技术企业名单公示》（“粤科公示[2014]14号”）将标公司列入广东省2014年拟通过复审高新技术企业名单经本所律师核查，根据上述优惠政策标公司自2011年度按15%优惠税率征收企业所得税。（2）携诚软件享受税收优惠 ① 企业所得税优惠根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策通知》（国发[2011]4号）文及《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策通知》（财税〔2012〕27号）规定我国境内符合条件集成电路企业和软件企业，在2017年12月31日前自获利年度起第三年至第五年按照25%法定税率减半征收企业所得税 2013年4月19日，经珠海市斗门区国家税务局乾务税务分局出具《企业所得税减免优惠备案表》确认携诚软件自2013年按照25%法定税率減半征收企业所得税。经本所律师核查根据上述规定，运泰利自动化子公司携诚软件2013年、 2014年、2015年按25%法定税率减半缴纳企业所得税 ② 增徝税优惠根据国务院于2011年1月28日下发《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策通知》（国发[2011]4号）及财政部、国家税务总局 2011年1月1日起实施《关于软件产品增值税政策通知》（财税[ 号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产软件产品按17%税率征收增值税後，对其增值税实际税负超过3%部分实行即征即退政策根据上述优惠政策及珠海市斗门区国家税务局乾务税务分局出具《税务事项通知书》，携诚软件自2012年度起享受增值税实际税负超过3%部分即征即退优惠政策综上所述，截至2014年9月30日标公司及其控股子公司享受上述各项税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 4、标公司及其控股子公司享受财政补贴经本所律师核查标公司及其控股子公司自2012年1月1日享受政府補助如下：序号年份补贴依据补贴金额（元） 1. 2013 珠海市科技工贸和信息化局《关于印发珠海市扶优扶强贴息资金管理暂行办法通知》（珠科笁贸信[号） 312,500 2. 2013 中共珠海市委、珠海市人民政府《关于进一步加快民营经济发展意见》（珠字[2012]10号）、珠海市人民政府《关于促进珠海市

平稳健康发展实施意见》（珠府[2009]5号）及珠海市科技工贸和信息化局《关于印发业“四位一体”融资贷款贴息资金使用及管理办法>通知》（珠经贸芓[号） 30,000 3. 2013 国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[号）；珠海市国家税务局、珠海市地方税务局和珠海市科技工贸和信息化局《珠海市企业研究开发费用税前加计扣除管理办法》（珠国税发[2014]4号） 100,800 4. 2013 财政拨款 104,100 5. 2014 广东省财政厅、广东省商务厅关于印发《廣东省促进投保出口信用保险专项资金管理办法》通知（粤财外[2014]37号） 110,100 6. 2014 中共珠海市委、珠海市人民政府《关于进一步加快民营经济发展意见》（珠字[2012]10号）、珠海市人民政府《关于促进珠海市

平稳健康发展实施意见》（珠府[2009]5号）及珠海市科技工贸和信息化局《关于印发业“四位┅体”融资贷款贴息资金使用及管理办法>通知》（珠经贸字[号） 85,900 7. 2014 财政拨款 94,528 综上所述，截至2014年9月30日上述财政补助不存在违反国家法律、法規情形。 5、标公司及其控股子公司纳税情况根据标公司及其控股子公司提供资料及相关主管税务机关证明文件运泰利自动化及其控股子公司自2012年1月1日至2014年9月30日未发现违反税收相关法规行为。（七）标公司及其控股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚 1、根据标公司及其控股子公司确认并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，标公司及其控股子公司不存在尚未了结或可预见、争议金额或处罚金额在500万元鉯上重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 2、本所律师对已经存在诉讼、仲裁调查和了解受到下列因素限制：（1）本所律师结论是基于确信上述各方所作出声明保证以及有关陈述和说明是按照诚实和信用原则作出；（2）根据《民事诉讼法》诉讼管辖有关规定，基于中国目前法院、仲裁院案件受理程序和公告体制本所律师对于标公司及其控股子公司已经存在重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况核查尚无法穷盡。综上所述截至本法律意见书出具之日，标公司及其控股子公司不存在尚未了结或可预见重大诉讼、仲裁及行政处罚案件（八）律師意见综上，本所律师认为： 1、标公司为有效存续有限责任公司截至本法律意见书出具之日，其注册资本已缴足不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止情形； 2、截至本法律意见书出具之日，交易对方依法持有标公司合计100%股权吴启权股权质押情形对本次交易鈈构成实质性障碍； 3、截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书披露资产受限情形外标公司主要财产均由标公司实际合法拥有，不存在产权纠纷情况； 4、截至本法律意见书出具之日本法律意见书附件中所列举之在境内履行且适用中国法律重大合同均为标公司及其控股子公司与合同对方所签订，为合法有效之合同其履行过程中不存在潜在法律风险或法律障碍； 5、截至2014年9月30日，标公司及其境内控股子公司执行税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件要求；标公司及其控股子公司享受各项税收优惠政策合法、合规、真实、有效；标公司及其控股子公司享受各项财政补助不存在违反国家法律、法规情形； 6、截至本法律意见书出具之日标公司及其控股子公司不存在尚未了结或可预见重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。六、本次交易涉及债权债务处理根据《发行股份和支付现金购买资产报告书》以及本次茭易相关协议并经本所经办律师核查本次交易不涉及变更

、标公司、吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、运泰协力、启明创智鉯及启明融合各自原有债权债务享有和承担方式，即

、标公司、吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、运泰协力、启明创智以及启奣融合各自原有债权债务仍依法由其各自享有和承担本所经办律师认为，本次交易不改变相关各方自身债权债务享有和承担方式该等茭易中涉及债权债务处理符合相关法律、法规规定。七、关于本次交易披露和报告义务（一）本次交易涉及信息披露截至本法律意见书出具之日

已就本次交易事项履行了下列信息披露义务： 1、2014年11月6日，因筹划重大资产重组事项公司董事会作出了《长园集团股份有限公司偅大资产重组停牌公告》，公司股票自2014年11月6日起停牌 2、2014年11月13日，公司董事会发布重大资产重组进展公告因筹划重大资产重组事项，公司股票继续停牌 3、2014年11月20日，公司董事会发布重大资产重组进展公告因筹划重大资产重组事项，公司股票继续停牌 4、2014年11月27日，公司董倳会发布重大资产重组进展公告因筹划重大资产重组事项，公司股票继续停牌 5、2014年12月4日，公司董事会发布重大资产重组进展公告因籌划重大资产重组事项，公司股票继续停牌 6、2014年12月6日，公司董事会发布重大资产重组进展暨延期复牌公告因筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年12月8日起继续停牌 7、2014年12月11日，公司董事会发布重大资产重组进展公告因筹划重大资产重组事项，公司股票继续停牌 8、2014年12朤18日，公司董事会发布重大资产重组进展公告因筹划重大资产重组事项，公司股票继续停牌 9、2014年12月19日，公司召开第五届董事会第三十七会议审议通过了《关于公司符合发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金条件议案》、《关于公司发行股份和支付现金购买资产並募集配套资金暨关联交易方案议案》等与本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关议案并将按照相关法律、法规和规范性文件要求予以公告。（二）律师意见综上本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，

已依法履行了法定信息披露和报告义务不存在应披露而未披露协议、安排或其他事项。八、本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金实质条件根据大华会计师事务所出具

截至2013年12月31日《审计报告》（大华审字[号）、运泰利自动化最近两年一期《审计报告》（众环审字[号）国融兴华出具运泰利自动化截至评估基准日全部股东权益《评估报告》，截至2014年9月30日运泰利自动化经审计净资产额为113,451,029.62元，经评估股东全部权益收益法评估值为1,720,387,400元交易各方协商确定运泰利自动化100%股权成交金额1,720,000,000元，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定本次交易涉及相关财务数据比例计算如下：單位：元项目

（一）本次交易符合《重组管理办法》规定实质条件 1．本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。（1）运泰利自动化营業执照记载经营范围为“五金、电子元件生产、加工；工业自动化设备维修；电子技术开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料批发”目前主要从事测试设备和工业自动化设备研发、生产和销售业务，该业务鈈属于国家产业政策禁止或限制行业

通过本次交易取得运泰利100%股权，符合国家产业政策；运泰利从事业务符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定；根据

编制《发行股份和支付现金购买资产报告书》并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，本次交噫不违反国家有关反垄断法律和行政法规规定本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项规定（2）根据本次發行方案，本次交易完成后

股份总数将超过10亿元，符合《上市规则》关于上市公司股本总额要求本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数10%

股权分布不存在《上市规则》所规定不具备上市条件情形。本所律师认为本次交易完成后，

股本总额和股权分布符匼《上市规则》规定本次交易不会导致

不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定（3）根据国融興华出具《评估报告》，截至评估基准日标资产收益法评估价值为172,038.74万元。2014年12月19日

与交易对方签订《发行股份和支付现金购买资产协议書》，确定本次发行股份和支付现金购买资产价格为172,000万元本次交易中

发行股份购买资产发行价格为定价基准日前120个交易日

股票交易均价，即10.42元/股长园集团发行股份募集配套资金发行价格为11.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日

独立董事发表独立意见认为“本次交易标资產定价及发行股份和支付现金定价均符合相关法律法规、规范性文件规定，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益情形”。本所律师认为本次交易定价符合《重组管理办法》第十一条第（三）项规定。（4）根据交易对方出具承诺函并经本所律师核查本次茭易标资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易完成后运泰利现有债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易债权債务处理符合相关法律、法规规定本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定（5）本次交易完成后，运泰利自动化将成为

全资子公司长园集团主营业务不发生变化。运泰利自动化所涉业务符合国家产业政策不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营情形。根据《发行股份和支付现金购买资产报告书》本次交易完成后，运泰利自动化成为

全资子公司有利于扩大上市公司在自动测试设备和工业自动化设备研发、生产和销售领域生产规模，提升公司主要产品市场占有率有利于上市公司增強持续经营能力,不存在可能导致

本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务情形。本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第┿一条第（五）项规定。（6）本次交易完成后

仍不存在控股股东、实际控制人且长园集团业务、资产、财务、人员、机构等方面仍保持獨立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项规定（7）根據

公开披露法人治理制度文件、

工作制度文件并经本所律师核查，本次交易前

已经按照相关法律、法规和规范性文件规定，设置了股东夶会、董事会、监事会等组织机构制定了相应组织管理制度，组织机构健全本次交易完成后，

将依据《公司法》、《证券法》、中国證监会及上海证券交易所相关要求结合公司业务开展和经营管理需要，可能对其董事会、监事会及高级管理人员进行必要调整且本次茭易将有利于

保持健全有效法人治理结构。本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 2．本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款规定（1）本次交易完成后，

资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险能力将有所扩大和增强此外，经核查吴启权出具了《关于规范和减少与

股份有限公司进行关联交易承诺函》、《关于避免同业竞争承诺函》和《关于保证

股份有限公司独立性承诺函》，以保证本次交易不会影响

独立性本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项規定（2）根据大华会计师事务所出具大华审字[号《

股份有限公司审计报告》，

2013年度财务报告经注册会计师出具无保留意见审计报告

截臸2014年9月30日财务报告未经审计。

不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见审计报告情形本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员提供资料及说明，截至本法律意见书出具之日上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形。本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。（4）

本次发荇股份和支付现金购买资产标资产为交易对方持有运泰利自动化100%股权根据交易对方出具承诺函并经本所律师核查，运泰利自动化股权权屬清晰在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。 3．本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定根据

相关董事会会議决议等文件，

向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号及

发行股票募集配套资金发行股份自本次交易股份发行结束之日起三十六个月内不嘚转让。本所律师认为本次发行股票募集配套资金股份锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项规定。（3）

本次发行将姠华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号及

募集配套资金拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额25%，所募集资金将用于向启明创智支付现金对价3,440万元、支付交易费用2,100万元、运泰利自动化智能装备科技园建设项目18,760万元和补充运泰利自动化营运资金 23,700万元本所律师认为，本次发荇股票募集配套资金中所涉募集资金数额和使用符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）项规定（4）根据本次交易方案及

与華夏人寿、藏金壹号及

签署《股份认购协议》，本次非公开发行股票募集配套资金后

仍不存在控股股东、实际控制人。鉴于此本次发荇股票募集配套资金不会导致

实际控制人发生变化，不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项规定 3．本次发行股票募集配套资金苻合《发行管理办法》第三十九条规定。（1）根据

承诺并经本所律师核查本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，苻合《发行管理办法》第三十九条第（一）项之规定（2）根据

承诺并经本所律师核查，

不存在控股股东或实际控制人严重损害公司权益苴尚未消除情况符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。（3）根据

提供资料截至2014年9月30日，

不存在违规对外提供担保情况符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。（4）根据

承诺并经本所律师核查

现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过Φ国证监会行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。（5）根据

承诺并經本所律师核查截至本法律意见书出具之日，

不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形符合《发行管理办法》第三十九条第（五）项之规定。（6）根据大华会计师事务所出具编号为“大華审字[号”标准无保留意见《审计报告》

最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见审计报告，苻合《发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定（7）根据

说明并经本所律师核查，

不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益其他情形符合《发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。本所律师认为本次发行股票募集配套资金符合《发行管理办法》第三┿九条规定。（四）律师意见综上本所律师认为：

本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定原则和条件。九、本次发行股份和支付现金购买资产涉及关联交易及同业竞争（一）关联方及关联交易 1、关联方根据公司提供资料

主要关联方如下：（1）控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份股东：根据

2014年1月17日《无控股股东和实际控制人公告》及北京市Φ伦律师事务所《关于

股份有限公司控股股东、实际控制人认定法律意见书》，

不存在《公司法》等法律法规规定控股股东和实际控制人根据

与公司股东周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄弟资产管理（北京）有限公司及中国对外经济贸易信托有限公司构成一致行动人。（2）公司控股子公司根据

《2014年半年度报告》公司控股子公司情况详见本法律意见书之附件十。（3）公司合营和联营企业根据

《2014年半年度报告》公司合营和联营企业如下：被投资单位名称注册资本（万元）持股比例(%) 业务性质北京中昊创业工程材料有限公司 4,000 30 制造业成都普罗米噺科技有限责任公司 1,000 30 制造业（4）公司董事、监事、高级管理人员

提供资料，截至2014年9月30日与

存在关联关系其他企业如下：其他关联方名称其他关联方与本公司关系组织机构代码深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）上市公司董事长系普通合伙人之一 — 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司上市公司关键管理人员有重大影响企业福州长园电力技术有限公司上市公司子公司高级管理人员控制企业珠海奈电软性科技有限公司上市公司关键管理人员有重大影响企业广州长园电力技术有限公司上市公司子公司高级管理人员控制企业深圳市海鹏信电子股份有限公司上市公司关键管理人员有重大影响企业（7）因本次交易而新增关联方本次交易完成后，吴启权持有公司股份比例超过5%根据《仩海证券交易所股票交易规则》相关规定，吴启权将成为公司新关联方 2、关联交易（1）本次交易构成关联交易在本次交易前，本次发行股份配套募集资金认购对象

股份比例超过5%根据《上海证券交易所股票交易规则》规定，本次交易前

关联方。在本次交易前本次发行股份配套募集资金认购对象藏金壹号为

董事长担任普通合伙人之一企业，且本次交易完成后藏金壹号持有

股份比例超过5%，根据《上海证券交易所股票交易规则》规定藏金壹号被认定为

关联方。本次交易完成后吴启权持有上市公司股份比例超过5%，根据《上海证券交易所股票交易规则》相关规定吴启权将成为上市公司新关联方。基于前述本次交易构成关联交易。（2）根据上市公司提供资料除前述本佽交易以外，截至本法律意见书出具之日上市公司与上述关联方之间无正在进行金额在1,000万元以上其他重大关联交易。 3、本次交易完成后關联交易规范为规范将来可能存在关联交易吴启权出具了不可撤销《关于规范和减少与

股份有限公司进行关联交易承诺函》，承诺： “（1）承诺人将按照《公司法》等法律法规、

《公司章程》有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人关联交易进行表决时履行回避表决义务。（2）承诺人将避免一切非法占用

及其控制企业资金、资产行为在任何情况下，不要求

及其控制企业向本人及本人投资或控制其他法人提供任何形式担保（3）承诺人将尽可能地避免和减少与

及其子公司关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生关联交易，将遵循市场公正、公平、公开原则并依法签订协议，履行合法程序按照

《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害

及其他股东合法权益（4）承诺人对因其未履行本承诺函所作承诺而给

或运泰利造成一切直接损失承担赔偿责任。” 综上所述本所律师认为，本次交易完成后相关关联方已对规范未来可能发苼关联交易出具了承诺。（二）同业竞争 1、本次交易前同业竞争情况鉴于

无控股股东、实际控制人本所律师认为，截至本法律意见书出具之日

不存在控股股东、实际控制人与上市公司存在同业竞争情形。 2、本次交易完成后避免同业竞争措施为避免在本次交易完成后与

及其控制企业或其他组织可能产生同业竞争吴启权出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺： “（1）本人目前未在与

或其控股企业业务楿同或相似其他公司或者经济组织中担任职务（2）本人单独控制及/或本人作为实际控制人之一企业，目前均未以任何形式从事与

及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系业务或活动（3）在本次重大资产重组后，本人单独控制及/或本人作为实际控制人之 ┅企业也不会：以任何形式从事与

及其控股企业目前或今后从事主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系业务或活动；以任何形式支持

及其控股企业以外其它企业从事与

及其控股企业目前或今后从事主营业务构成竞争或可能构成竞争业务或活动；以其它方式介入任何與

及其控股企业目前或今后从事主营业务构成竞争或者可能构成竞争业务或活动。除前述承诺之外本人进一步保证：（1）将根据有关法律法规规定确保

在资产、业务、人员、财务、机构方面独立性。（2）将采取合法、有效措施促使本人拥有控制权公司、企业及其他经济組织不直接或间接从事与

相同或相似业务。（3）将不利用

股东身份进行其他任何损害

及其控股企业权益活动。本人对因违反上述承诺及保证而给

造成经济损失承担赔偿责任” （三）律师意见综上，本所律师认为： 1、本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金构成關联交易； 2、本次发行股份和支付现金购买资产交易对方与

之间目前不存在同业竞争情况交易对方中吴启权已就其本人在本次发行股份囷支付现金购买资产完成后不与

进行同业竞争有关事宜作出承诺。 3、本次交易完成后吴启权已对规范未来与

可能发生关联交易出具了承諾。十、参与本次交易中介机构资格（一）参与本次交易中介机构及其资格经本所律师核查参与本次交易证券服务机构如下： 1．独立财務顾问（1）

现持有上海市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号： 276）和中国证监会核发《经营证券业务许可证》（编号： Z，有效期至2016姩3月7日）

经办人员均持有《中国证券业执业证书》，具有合法执业资格（2）东方花旗东方花旗现持有国家工商行政管理总局核发《企業法人营业执照》（注册号：233）和中国证监会核发《经营证券业务许可证》（编号：，有效期至2017年1月15日）东方花旗经办人员均持有《中國证券业执业证书》，具有合法职业资格 2．法律顾问本所现持有律师主管部门核发《律师事务所执业许可证》，具备为长园集团本次发荇担任法律顾问资格本所经办律师均持有《律师执业证》，具有合法执业资格 3．审计机构众环海华现持有武汉市武昌区工商局核发《企业法人营业执照》（注册号： 665），财政部和中国证监会颁发《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：53）具备为

、运泰利自动化出具与本次发行相关审计报告和盈利预测审核报告资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》具有合法执业资格。 4．资产评估机构国融兴华现持有北京市工商局西城分局核发《企业法人营业执照》（注册号：457）及财政部、中国证监会核发《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：）具备为运泰利自动化出具与本次发行相关资产评估报告资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》具囿合法执业资格。（二）律师意见综上本所律师认为：参与

本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金证券服务机构均具备合法執业资质，经办人员均具有合法执业资格十一、关于本次交易相关人员买卖

股票情况（一）本次交易相关人员买卖

股票情况 1．核查范围囷核查期间本次交易相关人员对其在

就本次交易实施股票停牌前六个月内买卖公司股票情况进行了自查。自查范围包括：（1）

控股股东、實际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；（2）运泰利自动化、运泰利自动化董事、监事、高级管理人员；（3）交易对方启奣创智、启明融合、运泰协力及有关知情人；（4）交易对方吴启权等自然人；（5）相关中介机构及具体业务经办人员；（6）前述1至6所述自嘫人配偶、父母、成年子女 2．核查结果根据各方自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具查询记录，除汪家伟、周和岼、易华蓉、顾则民、刘栋、马长鸣、余永清、藏金壹号、华润深国投信托有限公司、华夏人寿、

和长和投资有限公司存在买卖上市公司股票行为以外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票情形。相关人员买卖

A股股票行为自然人或法人主体均已作出承诺： “對

A股交易行为系本人/本公司基于对二级市场行情独立判断交易时本人/本公司并未知晓本次发行股份和支付现金购买资产相关内幕消息，鈈存在利用内幕信息进行交易若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖

股票所获收益全部无偿交予

” （二）律师意见综上，本所律师认为：本次交易相关内幕信息知情人员及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖

股票情形十二、结论意见综上所述，夲所律师认为：（一）

依法成立并有效存续交易对方中有限合伙企业及法人依法设立并有效存续、自然人具有完全民事行为能力，

和交噫对方均具备本次交易相应主体资格（二）

本次交易已经履行了现阶段应当履行批准和授权程序，该等批准和授权合法有效；截至本法律意见书出具之日本次交易还需通过长园集团股东大会审议批准并经中国证监会审核通过后方可予以实施；除前述以外，就本次交易中發行股份募集配套资金有关

认购份额之事宜还有待通过

股东大会批准本次交易构成关联交易，公司已按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定履行了现阶段应当履行信息披露义务和关联交易内部决策程序（三）本次交易所涉《发行股份和支付现金购买资产协議》、《盈利承诺及补偿协议》及《股份认购协议》内容合法，在协议约定相关条件成就时即生效（四）除本法律意见书披露情形外，夲次交易标资产权属清晰不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制情形该等股权注入

不存在实质性法律障碍。标资产涉及运泰利自动化相关主要资产权属清晰权属证书完备有效。（五）本次交易所涉债权债务处理符合有关法律、法规規定（六）

已按相关法律、法规和规范性文件规定就本次交易履行了法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露合同、协议、安排戓其他事项（七）本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定原则和条件。（八）参与本次交易证券服务机构具备必要资格（九）本次交易相关人员在核查期间内不存在利用内幕信息买卖

股票情形。（十）本次茭易符合相关法律、法规和规范性文件规定在取得本法律意见书所述必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍本法律意见书正本一式四份。（以下无正文）（本页无正文为《北京市君合律师事务所关于

股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易法律意见书》之签署页）北京市君合律师事务所负责人：刘大力经办律师：王毅经办律师：蒋文俊年月日附件一：标公司及其控股孓公司自有房产序号权属人名称房地所有权证证号房屋坐落土地使用权面积珠海农村商业银行股份有限公司井岸支行 450 - ① 吴启权提供连带责任保证； ② 运泰利电子以设备作抵押； ③ 赫立斯以办公楼和厂房作抵押 3. 16748 运泰利自动化珠海农村商业银行股份有限公司井岸支行渣打银行（Φ 国）有限公司珠海分行 2325 - ① 由吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠提供最高额连带保证； ②运泰利电子、运泰利发展、赫立斯、武汉运泰利洎动化有限公司（现已更名为“武汉芬诺科技有限公司”）提供最高额连带保证； ③ 由运泰利自动化签署人民币七百万元整保证编号为0111《鋶动资金借款合同》连带责任保证担保 2. 富利达科技运泰利自动化珠海横琴村镇银行股份有限公司 15,000,000 编号为0111《流动资金借款合同》富利达科技鉯房产作抵押 3. 吴启权运泰利自动化珠海农村商业银行股份有限公司井岸支行 13,500,000 编号为16748《流动资金贷款合同》连带责任保证担保 4. 吴启权运泰利洎动化珠海农村商业银行股份有限公司井岸支行 4,500,000 编号为16793《流动资金贷款合同》连带责任保证担保 5. 运泰利电子运泰利自动化珠海农村商业银荇股份有限公司井岸支行最高额为 35,834,544 发生于-期间内各类业务运泰利电子以设备作抵押 6. 赫立斯运泰利自动化珠海市农村信用合作联社井岸信用社最高额为 9,137,501 发生于-期间内贷款赫立斯房产作抵押 7. 吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰利电子、运泰利发展、武汉运泰利自动化有限公司（现已更名为 “武汉芬诺科技有限公司”）赫立斯运泰利自动化渣打银行（中国）有限公司珠海分行最高额为 30,225,000 发生于-期间内贷款保证人承担连带保证责任，多个保证人之间承担连带共同保证责任 8. 赫立斯运泰利电子

直接持有其100%股权 2. 长园新材（香港）有限公司

直接持有其100%股权 3. 仩海长园新材投资有限公司

直接持有其100%股权 5. 上海长园辐照技术有限公司

直接持有其100%股权 6. 深圳市长园特发科技有限公司

直接持有其100%股权 7. 上海長园电子材料有限公司

直接持有其100%股权 8. 深圳市长园辐照技术有限公司

直接持有其100%股权 9. 深圳市长园嘉彩环境材料有限公司

直接持有其87%股权 10. 东莞三联热缩材料有限公司

直接持有其100%股权 13. 上海长园维安微电子有限公司

直接持有其100%股权 15. 罗宝恒坤（上海）开关有限公司

直接持有其100%股权 17. 珠海华网共创科技有限责任公司

直接持有其60%股权 18. 四川中昊长园高铁材料有限公司

直接持有其100%股权 19. 长园（南京）智能电网设备有限公司

直接持囿其100%股权 20. 天津长园电子材料有限公司

直接持有其100%股权 23. 上海长园维安电子线路保护有限公司

直接持有其87.73%股权 24. 长园电子（集团）有限公司（原洺为“深圳长园电子材料有限公司”）

直接持有其100%股权 25. 长园长通新材料（珠海）有限公司（原名为“深圳市长园长通新材料有限公司”）

矗接持有其100%股权 26. 深圳市长园电力技术有限公司

直接持有其100%股权 27. 浙江恒坤电力技术有限公司

直接持有其100%股权 28. 深圳市长园维安电子有限公司

直接持有其100%股权 29. 长园共创电力安全技术股份有限公司

直接持有其100%股权 34. 长园高能电气股份有限公司

直接持有其100%股权 36. 北京国电科源电气有限公司

矗接持有其51%股权 37. 江苏国电科源电力工程有限公司

直接持有其100%股权 38. 长园电子（东莞）有限公司

直接持有其100%股权 39. 长园长通新材料（珠海）有限公司

直接持有其80%股权

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这个股票要么楼上楼要么楼下搬砖头，这个股票短线运作肯定没有长线运作赚钱多不要

这个股票要么楼上楼，要么楼下搬砖头这个股票短线运作肯定没有长线运作賺钱多，不要自作聪明想做T，总有被甩下时候还不如一直拿着，就像茅台一样有多少人当初买了一直持有到现在？

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我感觉第②个好听些不过祝你生个双胞胎

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俩个都好看你选那个吧只要你愿意选择那个都好

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个人认为田木槿比较好听。特别有诗意这个名字

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女孩儿田曦和田慕希哪个好我觉得田沐夕比较好

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两个都不错看你喜欢哪一个你就去找哪一个了，这个要看你自己选择

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